中科院成都信息技术股份有限公司
公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员
国信证券股份有限公司-中英文全称无边距
号国信证券大厦十六至二十六层
中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称
科院成都信息技术有限公司（曾用名
）整体变更设立的股份有限公司。截至本说明出
万元。现将公司自设立以来股本演变情况说明如下
中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，为四舍五入所致）
一、发行人的股本演变情况图
（一）工商登记股本演变情况
、发行人历史沿革示意图
0
、全体股东同比例增资，
王晓宇、张景中、宋昌元、林亚云、
、众智投资、科诚投资以
整体改制为股份有限公司
（二）委托持股演变情况
隐名股东张文权将其所持有的
因当时尚未确定受让人，
因当时尚未确定受让人，
侯啸碚、王渝生分别向中科有限支付价
之前洪川、张文权所转让股权
让给其出资代表人沈益民，沈益民实际
隐名股东黄伟将所持有的
转让，因当时尚未确定受让人，
沈益民以无偿方式向宋昌
由宋昌元担任出资代表人
以无偿方式将其所代持的
转让，因当时尚未确定受让人，由中科
经公司董事会同意，退休职工张炳泉以
出资转让，因当时尚未确定受让人，由
史遗留的由出资代表人代持的
黄伟、赵俊、常青转让的
全体股东同比例增资，公司注册资本由
合伙企业，同月，科诚投资、
代持的中科有限股权所对应的合伙
份额全部无偿转让给其相应的隐名股
二、发行人设立以来的股本演变情况
院成都计算机应用研究所整体转制的决定》（科发产字
成都计算所整体转制为由
和原成都计算所在职职工共同出资组建的有限
日，中科有限由中科院院方和张海盛等十二名
出资设立，中科院院方以成都计算所经评估后确认的净资产出资，自然人以现金
万元，法定代表人为张海盛
日，中科院下发《关于同意更改资产评估基准日的批复》（产
号），同意成都计算所整体转制的资产评估日期为
日，财政部下发《关于同意成都计算机应用研究所改制为
有限责任公司项目资产评估立项的函》（财企函
日，四川华衡资产评估有限公司对成都计算所改制资产以
日为评估基准日进行了整体
评估，并出具了川华资评报字（
号《资产评估报告书》，经评估后的净资产为
日，财政部下发《关于委托中国科学院办理成都计算机应用
研究所改制项目合规性审核的函》（财办企
号），委托中科院办理该评
日，中科院下发《关于成都计算机应用研
究所改制为有限责任公司资产评估结果审核意见的函》（计字
四川华衡资产评估有限公司出具的评估报告（川华资评报字
本次整体转制中科院对中科有限的出资为
计算所经评估后的净资产
号《关于中国科学院成都计算机应用研究所土地资产
处置的复函》确认国家权益
万元由张海盛从公司借支后代为出资并代为持
年由张炳泉以现金受让取得，偿还了
职工奖励股的具体形成过程如下：
日，中国科学院向成都计算所下达《关于印发
家技术开发型研究所整体转制的决定
号文件》”）。根据上述通知，成都计算所应按《公
司法》整体转制为有限责任公司或股份有限公司，科学院鼓励技术开发型研究所
在转制过程中，积极吸收职工以现金或技术出资入股，允许和鼓励技术、管理等
生产要素参与收益分配，大胆探索奖励股份分红权和
根据上述文件精神及与科学院主管领导的沟通情况，成都计算所在
月底对在改制过程中拟对员工奖励股（配赠股）数量进行了测算，测算主要
）经核查，成都计算所截至
日列报口径调整），截至
万元，期间净资产增值为
日，成都计算所对外承接项目结余为
根据所里实践，项目结余的
万元以内可作为项目提成作为职工奖
万股的标准计算，对应奖励股总数为
万元，略高于成都计算所
年底国有净资产增值部分的
年底的可计提职工奖金金额。
）通过应发奖金解决奖励股的资金来源
针对企业改制过程中的职工入股，成都计算所于
司股权实施办法》（科成计所办字
号）规定：在成都计算所工作满一
及以上的在岗员工有资格认购中科有限的出资，认购了中科有限出资的成都计算
所职工有资格获得奖励股权，认购股份者的赠配股份所需经费由应发奖金中支
万元应发职工奖金，作为职工奖励
股的资金来源。上述奖金在计提后提存到了成都计算所工会的银行账户，在成都
计算所改制设立有限公司时再存入公司账户。由于职工在成都计算所改制时认购
股数不足，对应配置的奖励股资金只使用了
万元退回中科有限，计入国有独享资本公积，并于
行人股本，由国有股东国科控股持有。
作为对中科信息行使出资人权利的国有控股主体，国科控股于
日出具书面确认，明确“同意成都计算所转制设立中科信息时，根据中国科学
关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定
日制定的《公司股权实施办法》设置中科信息的
保荐机构经核查认为：职工最终配置的奖励股实际来源于所计提的应付职工
奖金，同时也在成都计算所
以内，符合中国科学院改制批复和成都计算所于
日制定的《公司股权实施办法》的规定，同时也得到了对中科信息行使出资
国科控股的书面确认，合法、合规、真实、有效。
日，四川公诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川
号），对出资人的出资情况进行了审验。
日的净资产，该净资产已经四川华衡资产评估有限公司评估；其中土地价值
根据国土资源部国土资函
号《关于中国科学院成都计算机应用研究所
土地资产处置的复函》确认国家权益
万元，所形成的国家股权委托中科院
中科有限设立时各方出资及比例如下
整体转制过程中需要说明的问题
付忠良、宋昌元、王伟、黄宗林、沈益民、杨路
部分职工出资。关于股份代
月中科有限设立时股权代持情况明细
日，经中科有限股东会决议，同意将原中科有限出资人中
科院更改为中国科学院国有资产经营有限
日，中科院下发《关于同
意将华建电子有限责任公司等
家公司的院冠国有资产划转到中国科学院国有
资产经营有限责任公司的批复》（科发计字
中科有限股权投资无偿划转到国科控股
根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的
同意中科院设立中国科学院国有资产经营公司，
表中科院统一负责对中科院投资的全资、控股、参股企业中有关经营性国有资产
依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任
。国科控股作为中科院设立的
国有独资公司，主要按照上述要求行使权利和义务 。
已经办理了工商变更登记
。本次股权划转完成后，各方出资及比例
不再适宜担任出资代表人，经中科有限股东会决议
沈益民以无偿方式向宋昌元转让其所代持的
月去世，经中科有限股东会决议
转让给宋昌元，由宋昌元
月，中科有限就上述事项
年，经中科有限股东会决议
，黄宗林向王晓宇转让出资
宋昌元向王晓宇转让出资
上述股权转让发生的原因是：
的情形，而所退股权由王伟、宋昌元及王晓宇受让。具体为：
万元出资，其作为出资代表人在工商登记
、宋昌元受让其本人所代持的
万元出资，其作为出资代表人在工商登记
、王晓宇受让黄宗林所代持的
万元出资和宋昌元所代持的
在工商登记上体现为王晓宇分别受让黄宗林、宋昌元所持的公司
（二）自中科有限设立起至
年第一次增资前，中科有限股权代持的变更情况
月，中科有限就上述事项办理了工商变更登记
，经中科有限股东会决议
的比例转增为中科有限注册资本金；
为保持国科控股持股比例不变，在国有独享资本公积转增资本的同时，中科有限
现有自然人出资人按相同比例以相同价格使用货币方式增资，自然人出资人共计
，资金来源为个人自有资金并由出资代表人统一转入
会计师事务所有限责任公司（以下简称
日的国有独享资本公积金情况进行了审计，并于
日出具了《专项审计报告》（中兴华专审字
科信息有限《国有独享资本公积明细表》及其编制说明已经按照企业会计准则的
日止，中科信息有限国有独享资本公积为
四川维诚会计师事务所有限公司对中科有限本次增资事宜进行了验资，并于
日出具了《验资报告》（川维诚验字
日已收到各股东缴纳的新增注册资本
增资完成后，中科有限注册资本由
王晓宇、张景中、宋昌元、
黄宗林分别以其所持有的中科有限全部
）；王伟、周美舜、古乐野、符
红光分别以其所持有的中科有限全部
杨路、付忠良分别将其所持有的中科有限全
上述相关各方分别签署了《出资转让协议》
众智投资以其所持有的中
万元入伙宇中投资；科诚投资以其所持有的中科有限出
上述相关各方分别签署了《出资转让合同
本次股权转让已办理工商变更登记，中科有限股权结构变更为
宇中投资、众智投资、科诚投资是为
股权代持关系而设立的有
限合伙企业，没有其他对外投资。
万元全部由中科有限股东宇中投
资以现金认缴，其他股东同意放弃优先
根据北京北方亚事资产评估有限
评估报告（北方亚事评报字
），中科有限经评估每股净资产为
增资每一元新增出资额的价格
万元计入注册资本，剩余
四川华信（集团）会计师事务所对本次增资进行了审验并于
资金全部来源于中科有限在职员工
入伙宇中投资），有利于健全公司激励与约束机制，维护管理队伍、重
要人员与技术队伍的稳定
万元分别由国科瑞祺物联网
万元，深圳市恒合经纬投资管
万元，四川埃德凯森科技有限
万元，胜利油田科泰石油技术有限公
资产评估有限责任公司出具
估基准日的评估报告（北方亚事评报字
），中科有限经评估每股净资
股东会决议，本次增资价格为每
万元计入中科有限注册资本，剩余
日，天职国际会计师事务所对本次增资进
行了审验，并出具了天职蓉
）整体变更设立股份有限公司
日，中科有限召开股东会，决议以
体变更为股份有限公司，并将中科有限名称变更为
，整体变更的折股方案为：
日经审计的净资产并完成分配后改制基准日实际归属全部股东的净资产作为出
本部分计入股份公司的资本公积，各发起人持有股份比例不变
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的以
估基准日的评估报告（北方亚事评报字
号），已办理评估备案（备
，中科有限经评估净资产为
日，中科院出具《关于同意中科院成都信息技术有限公司整
体变更为股份有限公司的批复》（科发函字【
号），同意中科有限整体
会计师事务所成都分所对整体变更后的股份公
司注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（
日，中科有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》
，中科信息召开了创立大会暨第一次股东大会。
在成都工商局办理完成整体变更的登记手续，领取了注册号为
的《企业法人营业执照》，注册资本为
整体变更后，中科信息股权结构如下
公司整体变更至今股权结构没有发生变化。
、发行人历史沿革中股份代持的情况
月中科有限设立时股权代持情况明细
根据中国科学院《关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定》
号），成都计算所整体转制成由中科院和研
出资组建的有限责任公司，即中科有限
同时为符合有限责任公司对股东人数的要求，
设立时对职工持股采取了出资代表人代实际出资人（隐名股东
名股东出资由出资代表人代为持有，双方签署《出资托管协议》
）依照其出资额取得公司签发的《出资证明书》；（
）参与公司重大决策的权利
院《关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定》（科
号），中科院成都计算所整体转制成由中科院和研究所在职职
工出资组建的有限责任公司；职工股由职工持股会管理，其中中科院占股本结构
，职工持股占股本结构的
，成都计算所印发《公司股权实施办法》（科成计所办字
号），规定转制后公司总股本初设
进行工商登记注册和计算股份；自然人股不足
公司预留股份（期股），并按院科发产字
号文件有关精神处理。自然
人认购股份者，可按照一定比例增配股份，
在整体转制方案实施过程中，部分职工放弃了股权认购，中科有限
的奖金存在结余，中科有限股权结构
（根据成都计算所经评估后确认的净
、为将自然人出资部分及公司注册资本凑成整数，设置
然人股），公司注册资本合计
委托持股期间，发行人未就委托持股变动情况进行工商登记备案，发行人主
要通过《出资证明书》、《出资托管协议》及内部管理文件等对实际出资自然人进
行管理，对于显名股东与隐名股东之间的委托持股关系，则由发行人内部统一根
据实际情况进行内部调整
因当时尚未确定受让人，由中科有限代为支付了股权转让价款，
月，侯啸碚、王渝生分别
万元出资由宋昌元代为持有；
万元出资由付忠良代为持有
月，隐名股东薛力将所持有
月，隐名股东黄伟申请将所持有的
尚未确定受让人，由中科有限代为支付了股权转让价款，该部分股权仍由
不再适宜担任出资代表人，经中科有
限股东会决议，同意沈益民以无偿方式向宋昌元转让其所代持的
月，因张海盛去世，其配偶林亚云
以无偿方式将其所代持的
万元预留股权转让给宋昌元，由其担任出资代表人
隐名股东赵俊申请将所持有
万元出资转让，因当时尚
未确定受让人，由中科有限代为支付了股权转让价款，该部分股权仍由其出资代
日，经公司董事会同意，退休职工张炳泉以
万元预留股权，出资代表人为宋昌元。上述款项已由张炳泉向中科有限支
月，隐名股东常青因病申请将所持有
时尚未确定受让人，由中科有限代为支付了股权
转让价款，该部分股权仍由其出
0
上述出资转让的受让人及具体受让金额如下：
万元出资，由宋昌元受让其本人所代持的
万元出资，由王晓宇受让黄宗林
万元出资和宋昌元所代持的
以上股权转让价款已分别由王伟、王晓宇、宋昌元向中科有限支付。
经上述变更，宋昌元实际出资由
万元；王晓宇实际出资由
结合上述实际股东变动情况，公司在工商登记的出资代表人的持股数额也进
黄宗林向王晓宇转让出资
万元，宋昌元向王晓宇转
上述股权转让已办理了工商登记
日，经中科有限股东会决议，同意将国科控股所持中科有
限的国有独享资本公积共计
的比例转增为中科有限注册资
本金；为保持国科控股持股比例不变，同意在国有独享资本公积转增资本的同时，
中科有限现有自然人出资人（含实际出资股东）按相同比例以相同价格使用货币
方式增资，自然人出资人共计增资金额为
万元。中科有限注册资本由
本次增资完成后，公司实际股东情况如下
自然人股东所持公司股权转让至合伙企业
为规范实际出资自然人股东委托持股情况，避免中科有限股权存在潜在纠
纷，经与实际出资的自然人股东充分协商，实际出资人同意委托股东代表以其持
有的中科有限的股权作价出资设立合伙企业，待合伙企业成立后，股东代表将其
代为持有的合伙企业的合伙份额转让给实际出资人，这样，实际出资人即可通过
合伙企业间接持有中科有限的股权，无需委托股东代表代为持有中科有限的股
规范委托持股具体操作过程为：
各股东代表以其持有及受托持有的中科有限的股权出
日，中科有限股东会决议通过：王晓宇、张景中、宋昌元、
林亚云、沈益民、黄宗林分别以其所持有的中科有限全部
王伟、周美舜、古乐野、符红光分别以其所持有的中科有限全部
智投资；同意杨路、付忠良分别
其所持有的中科有限全部
。上述相关各方分别签署了《出资转让协议》
上述事项已办理工商变更登记，中科有限股权结构变更为
宇中投资的出资结构如下
科诚投资的出资结构如下
月，众智投资、科诚投资分别以其所持有的中科
各股东代表将其代为持有的各合伙企业的合伙份额转让给实际出资人
合伙人分别同意出资代表
人将其代持的中科有限股权
全部无偿转让给其相应的隐名股
东，转让份额与其代隐名股东所持有的中科有限股权
每一元合伙企业出资额对应中科有限一元出资额）
签订了《合伙份额转让协议》
后，中科有限股权代持清理完毕，公司股
本次委托持股规范完成后，中科有限股东人数变更为
。原职工股东全部通过宇中投资、众智
投资及科诚投资间接持有发行人股份
四、研究所改制以及历次股权转让、转增股本、利润分配及整体
变更为股份有限公司的过程中，发行人自然人股东纳税义务的履行情
（一）研究所改制涉及的个人所得税
经核查，成都计算所改制时，取得奖励股的成都计算所职工共
计获得中科有限奖励股对应
万元出资额。上述奖励股系依据
院颁布的《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化
的决定》及中国科学院《关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定》
、当时税务部门没有针对此类奖励
股的个人所得税征缴作具体规定；
、取得奖励股的相关员工绝大部分为隐名股
东，通过委托股东代表持股的方式间接持股，在工商登记层面上没有体现持有股
权，当时取得奖励股股的员工股东没有就此申报并缴纳个人所得税。
日颁布的《国家税务总局关于个人认购股票
等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关
征收个人所得税问题的通知》（国
在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和
无住所的个人）认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以
不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于
当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，
应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》及
其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。
测算，所应缴纳的个人所得税在
截至目前，奖励股的职工股东或相关股份的承继人主要通过宇中投资间接持
有发行人股份。宇中投资已出具书面承诺：如就上述奖励股接到税务部门关于缴
纳或扣缴上述个人所得税的要求或通知，将立即无条件地履行纳税义务并承担由
此产生的任何损失和费用（包括但不限于滞纳金、罚款等），保证发行人不会因
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：鉴于相关职工股东在历史上没有就
所获得的奖励股缴纳个人所得税
税款及附带损失、费用等，
上述行为不构成重大违法行为，不会损害发行人
的利益，不构成影响本次发行的法律障碍。
（二）历次股权转让涉及的个人所得税问题
、历次工商登记的股权转让涉及的个人所得税
日，沈益民将其持有的中科有限
昌元。经核查，沈益民向宋昌元转让的
万元股权系受托代钟勇等
人持有，该次股权转让系因钟勇等
名出资人将股东代表由沈益民变更为
元所致，为名义转让，无需支付对价，中科有限实际出资人持股情况并未发生变
保荐机构和发行人律师认为，本次股权转让系变更工商登记的股东代表，实
质上没有发生股权变动，不涉及自然人股东的纳税事宜。
日，张海盛因病去世，张海盛在中科有限
万元，其中，张海盛实际出资的
由其妻子林亚云继承，而张海盛代为持有的
万元出资额不是张海盛真实出
资，不属于张海盛的遗产，该部分出资转让给中科有限指定的人员宋昌元
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，林亚云无偿取
股权转让收入明显偏低，视为有正当理由
继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子
女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚
养或者赡养义务的抚养人或者赡养人
，故无需缴纳个人所得税。
保荐机构和发行人律师认为：林亚云继承张海盛所持中科有限股权不属于需
要交纳个人所得税的情形，同时张海盛代为持有的
万元中科有限的出资额转
系预留股权股东代表的变更，实质上没有发生股权变动，亦无需缴纳
个人所得税，因此，本次股权继承及转让不涉及自然人股东的纳税事宜。
日，黄宗林、宋昌元分别向王晓宇转让中科有限
资。本次股权转让的价格均为每
元。经核查，本次股权转让
系为规范和解决中科有限隐名股东历次转让尚未确定受让方的
该部分股权转让系黄宗林、宋昌元代为持有，王晓宇将股权转让价款支付给先前
已代付股权转让款的中科有限。
保荐机构和发行人律师认为：就该部分股权
转让并未有自然人获得收益的情
形，不涉及自然人股东纳税事宜。
次股权转让（规范委托持股）
日，王晓宇、张景中、宋昌元、林亚云、沈益民、黄宗林
分别以其所持有的中科有限全部股权出资设立宇中投资；王伟、周美舜、古乐野、
符红光分别以其所持有的中科有限全部股权出资设立众智投资；杨路、付忠良分
别将其所持有的中科有限全部股权出资设立科诚投资
。上述相关各方分别签署
经核查，本次股权转让是为规范委托持股问题，中科有限原自然人股东（含
隐名股东）享有的中科有限的
权益未发生任何变化。基于此，本次股权转让的价
发行人主管税务部门认定上述转让价格偏低，最终以发行人提供的经评估后
股为依据核定股权转让收入，向转让方王晓宇、张
景中、宋昌元、林亚云、沈益民、黄宗林、王伟、周美舜、古乐野、符红光、杨
经核查相关《税收通用缴款书》等相关文件，保荐机构和发行人律师认为：
相关自然人股东已就本次股权转让缴纳个人所得税。
日，众智投资将其持有的中科有限
让给宇中投资，科诚投资将其持有的中科有限
资。本次股权转让后，众智投资、科诚投资成为宇中投资的合伙人，原中科有限
自然人股东（含隐名股东）享有的中科有限的权益未发生任何实质变化，且本次
元的价格，系按照原始出资成本作价。
保荐机构和发行人律师认为：本次股权转让系平价转让，不涉及自然人股东
、隐名股东之间股权转让涉及的个人所得税
月，张文权向中科有限申请以
万元的价格转让其实际出资的
万元的出资额，并将由成都计算所赠配的
科有限。中科有限代为支付了转让价款，后于
月，洪川向中科有限申请拟以
万元的价格转让其实际出资的
万元的出资额，并将由成都计算所赠配的
科有限。中科有限代为支付了转让价款，后于
受让该部分实际出资额。
张文权、洪川股权转让溢价所得分别
日，薛力将其所持有的中科有限
权益转让给沈益民，转让总金额为
万元。薛力没有就溢价部分缴纳个人所得税，
万元作为股权原值计算，转让所得为
月，隐名股东黄伟股权转让
伟，王伟仅是名义上受让，该部分尚未确
定受让人的股权一直由王伟代持，后于
日经中科有限股东会决议确定该部分出资的真正受让人为王伟。
黄伟没有就溢价部分缴纳个人所得税，按其现金出资
年，隐名股东赵俊股权转让
年，赵俊因自中科有限离职遂向中科有限提出申请要求按
万元出资额。因赵俊提出转让申请时，尚未确定本次股权转让的受让
方，遂由中科有限向赵俊代为支付了本次股权转让的转让价款，并仍然由股东代
表黄宗林代为持有相应股
日经中科有限股东会决议确定该
部分出资的真正受让人为王晓宇。
赵俊没有就本次股权转让缴纳个人所得税，按其现金出资
月，隐名股东常青股权转让
日，常青将其持有中科有限的共计
万元价格转让给中科有限指定的受让人宋昌元。宋昌元仅仅是名义受让该出资
额，该部分尚未确定受让人的股权一直由宋昌元代持，后于
经中科有限股东会决议确定该部分出资的真正受让
常青没有就溢价部分缴纳个人所得税，按其现金出资
经核查，上述股权转让相关自然人股东（包含隐名股东）并未就前述股权转
让所得缴纳个人所得税。宇中投资已出具书面承诺：如就上述隐名股东股权转让
事项接到税务部门关于缴纳或扣缴上述个人所得税的要求或通知，将立即无条件
地履行纳税义务并承担由此产生的任何损失和费用（包括但不限于滞纳金、罚款
等），保证发行人不会因此遭受任何经济损失。
保荐机构和发行人律师认为：鉴于上述
自然人股东未缴纳个人所得税金额很
小，且宇中投资已承诺承担相应税款及附带损失、费用等，上述事项不会对投资
者合法权益和社会公共利益造成重大损害，不构成重大违法行为，也不会给发行
人生产经营或财务状况等方面产生不利影响，不构成影响本次发行的法律障碍。
（三）转增股本及历次利润分配涉及的自然人股东个人所得税
年由成都计算所改制以来没有发生过自然人股东用公司盈余
公积或资本公积对公司转增股本的情形。
年改制以来向自然人股东派发现金股利情况如下：
年规范股份代持后，发行人职工从通过职工出资代表人间接持有发
行人股份转变为通过有限合伙企业宇中投资间接持股。宇中投资向其合伙人实际
发放股利时已代扣代缴个人所得税：
综上所述，保荐机构核查了发行人自
年成都计算所改制以来利润分配
情况，经核查，发行人及其合伙企业股东在利润分配时均为获得股利的自然人股
东（含隐名股东）代扣代缴了相应的个人所得税，
年补齐，不会对宇中投资、发行人及本次发行上市造成不利影响。
（四）整体变更为股份有限公司的过程中涉及的自然人股东个人所得税
月整体变更为股份有限公司时发起人股东均
为公司法人和机构法人，有两家有限合伙企业，分别为宇中投资和恒合经纬，无
整体变更过程中，根据信永中和于
日，中科有限经审计的母公司
根据股改股东会决议，发行人将净资产
万元折为股份有限公司注册资本，净资产大于股本
部分计入股份有限公司资本公积。
《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定：合
伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所
得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国
日起，全国范围内的中小高新
技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东
一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不
个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。个人
股东获得转增的股本，应按照
根据上述规定，按发行人股改时转增股本
万元）为基数，个人所得
投资及恒合经纬在发行人整体变更时涉及的个人所得税分别为
宇中投资和恒合经纬分别出具书面确认：如就中科信息股改事项接到税务部
门关于缴纳或扣缴上述个人所得税的要求或通知，将立即无条件地履行纳税义务
并承担由此产生的任何损失和费用（包括但不限于滞纳金、罚款等），保证发行
人不会因此遭受任何经济损失。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：
、发行人相关职工股东在历史上没有就
所获得的奖励股缴纳个人所得税
涉及税额很小，宇中投资
已承诺承担相应税款及附带损失、费用等
述行为不构成重大违法行为，不会损害发行人的利益，不构成影响本次发行的法
、发行人历史上隐名股东间股权转让所涉个人所得税未缴纳，但金额很小，
且宇中投资已承诺承担相应税款及附带损失、费用等，上述事项不会对投资者合
法权益和社会公共利益造成重大损害，不构成重大违法行为，也不会给发行人生
产经营或财务状况等方面产生不利影响，不构成影响本次发行的法律障碍；
、针对历次利润分配自然人股东均已缴纳个人所得税；
、发行人股改时所涉个人所得税没有缴纳，宇中投资和恒合经纬已承诺承
担相应税款及附带损失、费用等，
上述事项不会对投资者合法权益和社会公共利
益造成重大损害，不构成重大违法行为，也不会给发行人生产经营或财务状况等
方面产生不利影响，不构成影响本次发行的法律障碍。
年股改至今，发行人控股股东、实际控制人国科控股的股
截至本说明出具日，国科控股股权结构如下：
年股改至今，发行人持股
以上的股东宇中投资的股权
截至本说明出具日，宇中投资共有合伙人
名，详细出资情况如下：
名机构合伙人众智投资、科诚投资和蓉信投资的股权结构
也未发生过变化，其详细出资情况如下：
年股改至今，发行人持股
以上股东埃德凯森的股权结
构共发生过三次变动，详细变动情况如下：
日，埃德凯森注册资本由
次增资后，埃德凯森的股权结构如下：
日，埃德凯森自然人股东李倩将所持埃
转让给其父亲李远和，本次股权转让后，埃德凯森的股权结构如下：
日，埃德凯森注册资本由
次减资后，埃德凯森的股权结构如下：
自第三次股权变动至本说明出具日，埃德凯森股权结构未再发生变化。
年股改至今，发行人股东恒合经纬的股权结构未发生过变
截至本说明出具日，恒合经纬各合伙人的出资情况如下：
年股改至今，发行人股东国
科瑞祺的股权结构共发生过两
次变动，详细变动情况如下：
日，国科瑞祺股东河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司、
中泰恒业（北京）投资有限公司分别将其持有的国科瑞祺
转让，受让方为国科瑞祺原股东北京国科才俊咨询有限公司和新增股东义乌文森
纺织品有限公司、上海亚采企业管理事务所。
本次股权转让后，国科瑞祺的股权结构如下：
无锡市国联发展（集团）有限公司
浙江屹男房地产开发有限公司
河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司
中泰恒业（北京）投资有限公司
杭州金德投资管理有限公司
义乌文森纺织品有限公司
北京国科才俊咨询有限公司
中国科技产业投资管理有限公司
绍兴市柯桥区齐贤热电有限
上海亚采企业管理事务所
无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司
无锡太湖国际科技园投资开发有限公司
日，国科瑞祺各股东同比例减资，将注册资本由
万元。本次减资后，国科瑞祺的股权结构如下：
无锡市国联发展（集团）有限公司
浙江屹男房地产开发有限公司
河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司
中泰恒业（北京）投资有限公司
杭州金德投资管理有限公司
义乌文森纺织品有限公司
北京国科才俊咨询有限公司
国科技产业投资管理有限公司
绍兴市柯桥区齐贤热电有限公司
上海亚采企业管理事务所
无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司
无锡太湖国际科技园投资开发有限公司
自第二次股权变动至本说明出具日，国科瑞祺股权结构未再发生变化。
年股改至今，发行人股东联升创投的股权
次变动，详细变动情况如下
日，联升创投各股东同比例减资，将注册资本由
0
上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司
上海张江火炬创业园投资开发有限公司
上海徐汇科技创业投资有限公司
国投高科技投资有限公司
上海联升投资管理有限公司
自本次股权变动至本说明出具日，联升创投股权结构未再发生变化。
年股改至今，发行人股东科泰石油的股权结构未发生过变
截至本说明出具日，科泰石油股
