原标题::证券承销保荐有限责任公司关于科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
证券承销保荐有限责任公司 关于 科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商）： （北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“一创投行”）接受科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“”、“公司”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商）。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则，行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关简称具有与《科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及项目组成员
本保荐机构指派喻东和宋垚作为发行人本次发行的保荐代表人。
保荐代表人喻东：男，保荐代表人。现任一创投行总监，曾主持或参与多个非公开发行及境内 IPO项目，主要包括：（603950）IPO、（601599）2016年度非公开发行、（600333）2011年度非公开发行、（600089）2008年度公开增发、（002250）IPO、（002357）IPO、（000661）配股联席主承销等项目。
喻东先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《保荐业务管理办法》第四条相关规定。
保荐代表人宋垚：男，保荐代表人。现任一创投行总监，曾主持或主要参与多个并购重组、非公开发行及境内 IPO项目，主要包括：（002002）2019年公开发行可转换公司债券项目、2017年（300308）收购苏州旭有限公司 100%股权重大资产重组项目、（002454）非公开发行项目、（000407）非公开发行项目、（603021）IPO项目、（300308）IPO项目、
IPO项目、叁益科技 IPO等。
宋垚先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《保荐业务管理办法》第四条相关规定。
本次发行项目组其他成员为史骏、闫瑾、叶博洋。
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物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监控 系统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、工业的设计、 制造、安装、调试；自有房屋经营租赁；电力业务：光伏发电； 电力供应：售电业务；机电设备安装工程；进出口：自营和代理各类 商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
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（二）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换公司股票（A股）的可转换公司债券，该及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（三）本次发行前发行人的股本结构
（四）本次发行前发行人前十名股东持股情况
截至 2022年 3月 31日，公司前 10名股东情况如下：
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持有有限售 条件股份数 量（股）
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淄博匠图恒松 控股有限公司
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深圳菁英时代 投资有限公司
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注：2021年 12月 3日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，公司控股股东已经变更为淄博恒松。
（五）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况具体如下：
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首发前期末所有者权益 （截至 2014年 12月 31日）
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本次发行前归属于母公司所有 者权益（截至 2022年 3月 31 日）
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最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润作为公司生产经营资金留存用于企业发展。
（六）发行人最近三年一期主要会计数据和财务指标
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2019年度、2020年度、2021年度的财务报告和发行人 2022年一季度报告（未经审计），报告期内发行人合并报表主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
3、合并现金流量表主要数据
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经营活动产生的现金流量净 额
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投资活动产生的现金流量净 额
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筹资活动产生的现金流量净 额
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汇率变动对现金及现金等价 物的影响
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现金及现金等价物净增加额
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期末现金及现金等价物余额
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资产负债率（合并）（%）
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资产负债率（母公司）（%）
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每股经营活动现金流量（元）
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研发费用占营业收入的比重（%）
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（2）净资产收益率和每股收益指标
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加权平均净资产 收益率（%）
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报告期利润 所有者的净利 润
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加权平均净资产 收益率（%）
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扣除非经常性 损益后归属于 母公司所有者 的净利润
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三、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人及其重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其重要关联方股份的情形。
（二）发行人及其重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方相互提供担保或融资等情况
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行职责的情形。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。
（一）首次申报履行的内部审核程序
1、质量控制部门审核过程
在项目执行期间，保荐机构质量控制部门（以下简称“质控部”）密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行事中管理和控制。
2020年 6月 11日，保荐机构的 1名质控部审核人员到现场进行检查，实地查看发行人生产经营场所，并持续关注项目进展情况。2021年 6月 30日，质控部审核人员出具了《质量控制部关于科技集团股份有限公司可转换公司债券项目预审意见》，项目组针对质控部预审意见关注的问题进行了补充核查，在此基础上对预审意见进行了书面回复。
2021年 7月 9日，质控部组织召开本项目的预审会对本项目拟申报材料进行了认真审核，听取了项目组对于重要问题的答复。2021年 7月 13日，质控部审核人员通过腾讯视频会议对财务总监进行了访谈，执行了一系列核查程序，就项目关注的重点问题与项目组进行了充分沟通。2021年 7月
17日，质控部出具了《质量控制部关于科技集团股份有限公司可转换公司债券项目的质量控制报告》。项目组根据预审会意见对相关事项进行了重点核查和材料更新，质控部提请内核委员会审核。
一创投行同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。合规内核部内设内核团队作为常设内核机构，投行业务内核委员会作为非常设内核机构。
（1）内核团队审核过程
本项目呈报合规内核部后，内核团队对本项目进行了书面审核。内核专员在收到完备的内核申请材料后，对本项目质量控制报告和内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。
对内核审核意见回复无异议后，2021年 7月 18日内核团队组织召开了项目问核会，内核负责人和保荐业务负责人就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题对本项目组进行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步说明或补充核查。内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
（2）内核委员会审核过程
①出席会议的内核委员会人员构成
7名内核委员参与投票表决并全票通过，根据《证券承销保荐有限责任公司投资银行业务内核工作规则》，该项目表决结果为同意推荐，表决程序符合《证券承销保荐有限责任公司投资银行业务内核工作规则》的规定。
本项目的内核委员会会议召开的时间为 2021年 7月 22日。
经参会内核委员充分审议，项目组就内核委员所关注的问题进行逐一答复后，全体参会内核委员对本项目无异议，一致同意推荐向不特定对象发行可转换公司债券项目。
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的投票内核委员共 7人，内核委员会的表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得内核委员会的审议通过。
（二）首次申报后履行的内部审核程序
依据本保荐机构内部控制相关制度规定，对本项目定期报告更新、深交所审1、质量控制部履行的内部审核程序
项目在监管机构审核阶段，质量控制部对相关文件在对外报送或披露前进行书面审核，审核事项包括相关意见和推荐文件是否依据充分，尽职调查工作底稿是否完备。
2、内核部门履行的内部审核程序
项目在监管机构审核阶段，除须履行内核委员会会议集体审议程序外的材料和文件，均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披露。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，一创投行承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了核查，具体核查情况如下：
1、2021年 6月 4日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，会议应出席董事 7名，实际出席 7名，由发行人董事长姚长杰主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
该次会议就向不特定对象发行可转换公司债券方案及预案、前次募集资金使用情况报告及其他必须明确的事项形成了决议。上述程序符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的相关规定，会议召开合法有效。
2、2021年 6月 25日，发行人召开 2021年度第二次临时股东大会。参与该次会议表决的股东和股东代理人共计 22人，代表有表决权股份 180,094,862股，占公司有表决权股份总数的 44.3028%。其中现场参与表决的股东 11人，代表有表决权股份 144,624,178股，占公司有表决权股份总数的 35.5771%；通过网络投票的股东 11人，代表有表决权股份
本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案已经由该次股东大会所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。该次股东大会表决程序与表决票数符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
3、2022年 6月 8日，公司召开第八届董事会第五次会议，会议应出席董事8名，实际出席 8名，由发行人董事长娄刚主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
该次会议审议了《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》，并提请公司 2022年第一次临时股东大会审议。上述程序符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的相关规定，会议召开合法有效。
4、2022年 6月 12日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议应出席董事 8名，实际出席 8名，由发行人董事长娄刚主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
该次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，董事会在 2021年度第二次临时股东大会的授权范围内对本次发行方案等内容进行了调整。上述程序符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的相关规定，会议召开合法有效。
5、2022年 6月 24日，发行人召开 2022年度第一次临时股东大会。参与该次会议表决的股东和股东代理人共计 20人，代表有表决权股份 155,919,669股，占公司有表决权股份总数的 38.3557%。其中现场参与表决的股东 9人，代表有表决权股份 32,923,521股，占公司有表决权股份总数的 8.0991%；通过网络投票的股东 11人，代表有表决权股份
本次向不特定对象发行可转换公司债券延期的相关议案由本次股东大会审议通过。该次股东大会表决程序与表决票数符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
经核查，发行人以及本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）符合《证券法》第十条的核查
发行人已聘请证券承销保荐有限责任公司担任本次发行的保荐机构。公司符合《证券法》第十条“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请担任保荐人”的规定。
（二）符合《证券法》第十五条的核查
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及 2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,987.79万元、8,842.08万元和 3,871.07万元，平均可分配利润为
6,900.31万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因此，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募投项目为“数字化车间建设项目”、“深圳技术研究院项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。因此，公司本次发行募集资金使用符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》第十七条规定的条件
公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为。公司其他债务不存在违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上，相关规定。
三、本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《发行注册管理办法》的相关规定，对公司是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）符合《发行注册管理办法》第十三条的核查
1、截至本发行保荐书签署之日，公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、2019年度、2020年度以及 2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,987.79万元、8,842.08万元和3,871.07万元，平均可分配利润为 6,900.31万元。本次发行拟募集资金
60,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为 40.55%、48.74%、47.69%和 45.54%，整体水平合理，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。
公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）符合《发行注册管理办法》第九条的核查
1、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论为，“公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”公司
年度财务报告业经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司符合《发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、2020年度、2021年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 10,353.55万元、7,132.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 8,842.08万元、3,871.07万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《发行注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、截至 2022年 3月 31日，公司不存持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《发行注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）符合《发行注册管理办法》第十条的核查
1、截至本发行保荐书签署之日，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。公司符合《发行注册管理办法》第十条“（一）”的规定。
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。公司符合《发行注册管理办法》第十条“（二）”的规定。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。公司符合《发行注册管理办法》第十条“（三）”的规定。
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司符合《发行注册管理办法》第十条“（四）”的规定。
（四）符合《发行注册管理办法》第十四条的有关规定
截至本证券发行保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行的情形，具体如下：
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定。
（五）符合《发行注册管理办法》第十五条的有关规定
公司本次募集资金拟全部用于“数字化车间建设项目、深圳技术研究院项目、补充流动资金”，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定。
（六）符合《发行注册管理办法》第十二条的有关规定
1、本次募集资金用于“数字化车间建设项目、深圳技术研究院项目、补充流动资金”。其中，“数字化车间建设项目”已履行项目备案及环评手续；“深圳技术研究院项目”已履行项目备案手续，因该项目不属于《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》规定需要进行环境评价批复的范围，无需办理环评手续；补充流动资金无需履行项目备案及环评手续，符合《发行注册管理办法》第十二条“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
2、本次募集资金用于“数字化车间建设项目、深圳技术研究院项目、补充流动资金”，不存在募集资金使用项目为持有财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行注册管理办法》第十二条“（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
3、公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条“（三）”的规定。
（七）符合《发行注册管理办法》第六十一条的有关规定
1、应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
对本次进行了信用评级，本次主体信用评级为 A，债券信用评级为 A，评级展望为稳定。在本次的存续期内，每年将对进行跟踪评级。
公司制定了《科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（7）赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（7）赎回条款的相关内容）。
（9）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条“应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
2、自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条“自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
3、向不特定对象发行的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《发行注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（八）发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的内容
1、发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%
本次发行募集资金总额不超过 57,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
发行人本次募集资金投资项目中的补充流动资金项目投资的金额共计16,071.10万元，占本次募集资金总额 57,000.00万元的比例为 28.19%，符合发行监管问答的规定。
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 截至 2022年 3月 31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金符合发行监管问答的规定。
四、发行人存在的主要风险
1、下游客户投资规模减弱、市场需求下降的风险
公司所处的智能成套装备行业属于高端智能装备制造业。行业需求状况与下游行业固定资产投资紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等因素影响较大，如果公司下游行业固定资产投资增长放缓，会对公司生产经营造成一定的影响。虽然公司目前已形成智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能停车系统及智能涂装系统四大业务领域，各业务领域的主要下游行业各自不同，降低了公司对个别下游行业的依赖程度，但不能排除下游行业需求出现下降，从而对公司业绩产生不利影响。
公司面临着行业内优秀企业的在技术、人才、管理以及市场拓展等方面竞争压力。装备制造行业的自动化水平不断提高，技术发展日新月异，如果公司不能保持持续的技术创新并将技术成果快速的进行产业化或应用于现有产品的技术升级，将面临产品技术逐渐落后甚至被淘汰的风险。同时如果行业内革命性的新技术出现，或者更低成本的替代产品不断涌现，而公司又无法及时的进行技术跟进、产品转型或推出具有竞争力的新产品，公司将面临技术产品被替代的风险。
稳定核心人员队伍对公司至关重要，但随着行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，如发生核心技术、管理人员流失，将对公司的生产经营产生不利影响。公司资产及业务规模的迅速扩张，对公司管理人员的管理能力提出了更高的要求。如果公司管理人员的管理能力无法与资产及业务规模的快速增长相适应，公司的战略规划、管理机制、人才结构、财务管理、内部控制、经营效率及持续发展都将面临一定的挑战和风险。
3、原材料价格波动风险
钢材、电控系统是公司生产所需的主要原材料，钢材受其原材料铁矿石交易价格影响较大。2021年度公司生产所需主要类别钢材采购单价同比上涨约 21%-42%，生产所需主要类别电控器件采购单价同比上涨约 21%-43%，主要原材料采购单价同比出现较大幅度上涨直接导致公司 2021年度综合毛利率同比下滑 4.76个百分点，并成为 2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下滑
56.22%的主要因素之一。
未来若疫情对全球供应链负面影响无法及时消除以及地缘政治冲突加剧，将会使得公司原材料采购成本继续上行，虽然公司已在生产执行效率进行了优化，但疫情反复及防疫政策也会对公司生产计划带来诸多不确定因素，考虑到公司合同执行周期一般较长的特点，在合同执行期间原材料价格出现大幅上涨而公司又无法转嫁给下游客户时，将对公司经营成果带来一定不利影响。
4、短期经营业绩存在波动的风险
除市场需求波动、原材料价格波动及行业竞争等因素可能导致公司经营业绩波动外，公司短期经营业绩亦存在波动的情况。公司单个项目金额较高、实施周期较长，且大部分采用终验收合格作为收入确认时点，因此大项目的收入确认对当期营业收入影响较大。若受到客户修改规划设计方案或土建、通风、供电、消防等工程未能如期完工的影响，项目的收入确认时点具有不确定性。因此，公司可能出现某个季度由于可确认收入项目数量较少、金额较小而产生亏损；或者某个季度可确认收入项目数量较多、金额较大而使当季度业绩大幅提升等情形。
5、部分自有房产未取得权属证书的风险
公司所拥有的一处生产车间尚未取得权属证书，截至 2022年 3月 31日其账面原值和净值分别为 3,588.08万元和 3,226.72万元。该处房屋建设事宜已经取得当地主管部门核发的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，相应的房屋权属证书正在办理中。
虽然公司正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。
6、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩带来的不利影响
随着新型冠状病毒肺炎疫情 2020年一季度开始在全球蔓延以及在国内外的不断反复，大宗产品市场价格也出现持续上涨状态，对这类生产制造型点，另外新冠疫情的蔓延反复及各国政府对其的防控安排也使得公司境内外业务进度出现一定程度影响，客户回款有所延后，2021年度产生汇兑损失 1,203.06万元，同比增加 1,081.87万元，对公司 2021年经营业绩产生了一定程度的不利影响。
未来如果新型冠状病毒肺炎疫情不能得到有效控制或继续恶化，将会对公司正常生产经营带来一定的不利影响。
Management GmbH、Geico SpA France Branch等公司海外业务订单。自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，各地贸易保护主义情绪有所加重，国际贸易摩擦存在着加剧的可能。虽然目前公司出口收入占比较低，但是如果国际贸易摩擦长期持续，很可能会对公司出口业务增长产生一定的不利影响。
报告期内，公司外销收入占营业收入的比例分别为 19.03%、16.93%、8.55%和 0，汇兑损失金额分别为 67.62万元、121.19万元、1,203.06万元和
192.01万元，外销收入主要来自智能涂装系统和智能物流仓储系，两类产品均属于客户的生产设备。一般来说，客户只有在新建厂房、仓库才会有采购需求，且该等产品生产周期相对较长、金额较大，因此反应到发行人每一年度经营成果、财务报表上，会呈现出外销客户变动、不连续的特征。公司直接与国外终端客户形成业务合作的稳定性较好，流失或变动的风险较低，但通过中间商获取的项目，在与终端客户合作不多且并不紧密的情形下，若出现技术水平不低于公司且价格更具优势的竞争对手，有可能出现公司部分境外客户流失的情况。
公司外销业务产品于报告期内均未受到贸易摩擦的影响，但公司智能涂装业务外销收入来源于欧洲地区，如果随着中美贸易摩擦不断导致未来出现中欧贸易摩擦，不排除相关国家对公司产品加征关税的可能，会使得公司产品价格竞争优势削弱或因公司负担该关税而侵蚀利润的风险。若公司选择负担该关税，以 2021年外销业务收入金额测算，关税税率从目前 0%提升至 1%，公司利润总额将会相应减少
111.09万元，当加征关税达到公司无法或不愿负担的情况下，将会因公司产品价格竞争优势削弱而导致部分外销客户流失的风险。
2、无法持续享受税收优惠政策的风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，目前在高新技术企业认定有效期内享受 15%的企业所得税税率。
本次募集资金主要投向于数字化车间建设项目，若该募投项目实施主体后续无法通过高新复审，那么本项目年均净利润将由原来预计的 6,911.35万元下降至 6,098.25万元，项目净利润变动对所得税税率变动敏感系数为-17.64，即所得税率每升高 1%，募投项目年均净利润便会减少
17.64万元。综上，若公司及下属公司后续经营中不能通过高新复审申请，则将对公司的利润水平以及本次募投项目预计收益水平会产生不利影响。
2021年末公司商誉金额为 28,883.27万元，系因公司收购常州海登形成，根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，收购常州海登形成的商誉未出现减值损失。2019年-2021年，常州海登营业收入分别为 26,313.09万元、18,571.88万元和 28,207.17万元，
在该期间对收购常州海登形成的商誉减值测试中，预测期的营业利润与实际实现营业利润差异较小，且根据常州海登实际经营情况测算其可收回金额分别为 45,380.00万元、40,023.00万元和 37,909.00万元，呈下降趋势但仍均高于包含商誉在内的资产组账面价值，故而未出现商誉减值迹象。
如果未来常州海登所属行业发生不利变动、相关公司产品或服务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达到资产评估机构所出具减值测试报告中的预期，公司收购常州海登形成的商誉也可能存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
公司自签订合同获得订单至终验收实现收入，通常需要 6-18个月的时间，合同的执行周期一般较长，相应导致了公司存货金额较大。随着公司业务的开展，公司存货的规模可能会继续增加。
公司注重与优质客户进行合作且由于采用“以销定产”模式经营，存货跌价风险较小，但若未来客户因自身经营状况出现重大不利变化导致合同无法履行，公司存货将面临减值风险，将会对公司经营业绩产生较大的不利影响。
3、应收账款及合同资产金额较大和无法及时回款风险
公司产品根据客户订单进行生产，执行及结算周期普遍较长，行业内通常采取 “3:3:3:1”的付款模式，即合同生效后支付 30%，产品发货前后支付 30%，客户终验收合格后支付 30%，质保期结束后付清余款
10%。公司作为设备供应商，销售的产品系客户生产线的一部分，客户普遍待整条生产线验收合格后才启动对设备供应商的付款流程，因而实际付款时间超过合同约定期限，导致公司持续存在应收账款及合同资产金额较大和回收期较长的情况。
报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为 45,938.38万元、87,260.72万元、89,124.11万元和 86,511.18万元，占资产总额的比例分别为19.43%、29.22%、30.40%和 30.36%，占比较高，但主要以账龄在 2年以内的应收账款为主，账龄在 2年以内的应收账款占比分别为 83.76%，78.05%、81.97%和
81.85%。针对上述情况，公司成立了专门的清欠团队，并加强了对回款的考核力度。报告期各期末，公司应收账款按组合计提坏账准备金额分别为 6,665.11万元、12,174.85万元、10,760.11万元和 10,210.24万元，呈现一定稳定下降趋势，但因公司自身经营特点，未来随着公司收入的增长，应收账款及合同资产金额会相应增加，坏账风险存在上升的可能。
截至 2022年 3月末，公司因 OPEL X250涂装车间项目尚存在对关联方Hayden AG.应收账款余额为 4,628.26万元，按账龄组合计提坏账准备金额为407.11万元。公司与 Hayden AG.及其实际控制人梁燕生先生就上述剩余货款事宜达成还款计划并签署了相关协议，Hayden AG.承诺于 2022年 12月
31日前，向公司全资子公司常州海登支付剩余货款，梁燕生先生也承诺通过向Hayden AG.增资、为 Hayden AG.提供保证担保或用自有资产提供抵押担保等方式为 Hayden AG.筹集资金，保证 Hayden AG.及时履行还款承诺。受欧洲新冠疫情及地缘政治的负面影响，终端客户 Groupe PSA的波兰工厂建设工期大幅延迟，完工时间尚无法确定，若未来出现该项目终止，Hayden
AG.无法获得已完工部分的相应补偿，Hayden AG.经营生产出现异常情况；或者 Hayden AG.及其实际控制人梁燕生先生未严格履行相关还款计划与保证措施，将可能出现公司对 Hayden AG.应收账款不能收回的风险。
海外疫情导致公司境外业务产生以欧元结算的部分应收账款于 2021年末未如期收回，且由于截至 2021年末欧元汇率跌幅较大，导致公司产生汇兑损失1,203.06万元，同比 2020年度增加 1,081.87万元。2022年公司将加大外币应收账款的催收力度，并根据相关货币未来走势情况适时结清外币；对于未来可能形成的外币应收款项，公司计划在
2022年度新签署的境外大额订单尽量与客户协商锁定签署合同时点的汇率，减少因汇率变动带来的损失；考虑到美元进入加息周期、人民币预计保持继续宽松以及欧元走势不明朗等因素，公司还将与客户沟通优先以美元结算，尽量避免汇兑损失发生。
随着公司对国际市场的进一步开拓，出口业务规模不断增长，外汇风险控制将是公司经营关注的重点。未来随着国际贸易关系的复杂多变，人民币汇率的波动程度可能进一步增加，从而给公司的生产经营和汇兑损益带来一定的不确定性。
5、经营业绩未来无法持续高增长的风险
公司核心业务存在生产周期和回款周期较长的特性，需占用较多的营运资金，虽然公司通过银行借贷可以解决一部分营运资金的需求，一方面该等借款需要承担相应的资金成本，另一方面随着未来公司业务规模不断扩大，营运资金缺口也将同步增大，如果公司不能采取更多方式补充营运资金，公司的业务拓展也将会受到限制。
3,871.07万元，营业收入维持了较高水平的增长趋势但因原材料涨价、汇兑损失等因素导致 2021年度净利润指标同比出现较大下滑。虽然公司已经积极采取应对措施，但若未来公司市场拓展未达预期、应收账款持续增加以及应收账款回款发生延迟或坏账，将导致公司营业收入无法保持报告期内的较高增速、净利润也可能继续下滑的风险。
另外，公司 2019年配套募集资金拟投入 15,930.96万元用于建设常州海登高效节能汽车涂装线项目，因疫情原因该项目有所延期，随着高效节能汽车涂装线项目建设完毕，固定资产折旧将会有所增加，若未来常州海登相关业务拓展不达预期，将有可能因产能利用率不足导致资产减值进而影响公司利润的风险。
（四）与本次募集资金投资项目相关的风险
本次向不特定对象发行募集资金总额不超过 57,000.00万元，公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具备良好的发展前景。
本次募集资金主要投资项目为数字化车间建设项目，项目完全达产后公司智能物流仓储系统产品产能由目前的 60座提升至 160座。公司作为国内智能物流装备行业优秀供应商之一，已经在国内建立了良好的品牌和客户优势，2019年-2021年智能物流仓储系统产品收入分别为 28,887.36万元、39,460.88万元和47,364.21万元，保持了较高的增长率，且截止 2022年 3月
31日公司智能物流仓储系统在手订单较为充足，约为 66,162.99万元，有能力消化新增产能。但若在募投项目建设完成后遇到市场开拓不及预期、管理不善或者类似疫情等不可抗力情形，新增产能无法按预期及时消化，考虑到本次募投项目投产后每年新增固定资产折旧和无形资产摊销金额为 4,355.24万元，金额较大，存在对经营业绩造成不利影响的风险。
另外，公司结合业务布局及研发需求拟将部分募集资金用于“深圳技术研究院项目”，本项目通过建设智能装备研究所、人工智能及算法研究所和工业互联网研究所等内容，对公司核心产品进行技术升级，并进一步拓展现有产品、服务体系，把握智能制造及工业互联网的重大发展机遇，帮助公司实现跨越式发展。虽然本项目已经公司管理层充分论证，但研发项目对公司项目人员、技术储备以及各阶段的研发管理能力等方面要求较高且项目周期较长，存在研发未达预期的风险。
2、募投项目所租赁房产之相关风险
公司本次募集资金拟投资深圳技术研究院项目所用之房产系向深圳国家高技术产业创新中心，租赁期限至 2022年 9月 30日届满。该房产尚未取得不动产权证书且租赁事项未向有关部门备案，上述事项不会影响租赁有效性，但根据《商品房屋租赁管理办法》有关规定，存在被处以 1千元至
1万元罚款的可能。如果租赁期满上述已租赁房产无法续租，存在本次募集资金投资项目实施地点变更的风险，虽然项目主要从事技术研发工作，租赁房屋主要用于其日常办公及经营，深圳市南山区具有较多可用于出租的同类型商业用房，可替代性强，但因实施地点变更，预计产生 10.5万元搬运、安装等相关费用。
（五）与本次发行相关的风险
本次发行的存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。根据 Wind统计于 2020年 1月 1日至 2021年 12月 31日已发行上市（按上市日期口径）的 325只可转换公司债券第 1-6年利率算数平均值分别为 0.37%、0.59%、1.00%、1.56%、2.08%和 2.48%，按照公司本次发行5.7亿元进行测算，公司每年将增加
公司于报告期内经营稳健且持续盈利，最近三年平均可分配利润为 8,236.705万元，2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额分别为 1,251.61万元、5,561.34万元和 10,446.49万元，公司业务规模、盈利能力、现金流量等指标均处于良好状态，随着募集资金项目按计划顺利实施，也将会增强公司持续盈利能力。报告期各期末，公司流动负债分别为
综上，公司盈利和偿债能力能够兑付利息和本金，但如果在存续期出现对公司盈利和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息的兑付，且若同时发生触发回售条件，将可能影响投资者回售时的本金承兑能力。当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，也有可能存在本次到期无法兑付的违约风险。
2、可转换公司债券价格波动的风险
是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，通常来讲的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异，其二级市场价格也受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要的投资者具备一定的专业知识。
由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的存在，可能导致本次公司发行的可转换公司债券价格波动较为复杂，价格可能会出现异常波动或甚至低于面值的情况，从而投资者面临着不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
3、可转换公司债券到期不能转股的风险
本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。
如果因公司股票价格走势低迷或持有人的投资偏好等原因导致本次到期未能实现转股，公司必须对未转股的偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而对公司生产经营产生一定不利影响。
4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。转换期开始后，若可转换公司债券持有者在转股期内大量转股，公司的股本的增加而降低。因此，公司存在着转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
5、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
6、公司行使有条件赎回条款的风险
本次设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的。如果公司行使该权利，可能促使投资者提前转股，从而导致投资者面临存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
7、可转换公司债券转换价值降低的风险
公司的股票价格走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而可能导致可转换公司债券持有人的利益受到损失。
即使本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司因各种客观因素未能及时向下修正转股价格，或公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益受到损失。
8、可转换公司债券未提供担保的风险
本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生影响公司经营业绩和偿债能力的重大事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大偿付风险。
中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的进行了信用评级，公司的主体信用级别为 A，评级展望稳定，本次信用评级为 A。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司主体信用评级、本次的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
五、发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
随着国家经济进入转型升级阶段，土地人工等成本不断上升，靠低成本或扩大销售难以获得利润，机械自动化、物流自动化作为降本增效新的利润增长点，其战略地位将得到凸显。
由于产业升级需要机械化、自动化、标准化、智能化的技术支撑，因此在经济进入中速发展的新常态下，反而会促进智能成套装备行业的加速发展和技术创新。
自动化立体库、智能物流产品、物流系统、智能分拣系统、自动识别与感知系统等先进的技术与装备将进入高速成长的后期，开始领跑行业发展，行业前景良好。
1、智能物流输送系统和智能涂装系统
智能物流输送系统可广泛应用于汽车制造、工程机械、服装家电、农用机械、医药、烟草、化工、冶金、建材等诸多包含流水生产线的行业。目前，公司该部分业务主要应用于汽车行业。
智能涂装系统，主要是为汽车行业提供大型智能涂装生产线工程设计、设备和工艺开发、系统集成和调试服务，以及非标涂装设备的制造业务。
随着居民对汽车的需求仍有较大的提升空间，加上汽车的快速增长拉动汽车产能建设进入快车道，预计未来智能输送成套设备和智能涂装系统的市场需求仍有望保持增长态势。
（1）未来我国汽车整车制造装备对智能输送成套装备的需求将保持增长 据世界汽车组织 OICA统计，虽然我国汽车产销量连续多年稳居全球第一。
从汽车保有量来看，截至 2021年 12月底，我国每千人汽车保有量已达 214辆，而美国 2018年千人汽车保有量已达到 780辆。而澳大利亚、意大利、加拿大、日本等较为成熟的汽车市场千人汽车保有量在
600辆左右。与发达国家相比，我国人均汽车保有量明显较低，居民对汽车的需求仍有很大的提升空间。随着我国城市化率的进一步提高以及人均收入的不断提升，我国汽车需求增长空间依然较大，特别是在三四线城市以及富裕的村镇。2022年 2月国务院印发了《“十四五”推进农业农村现代化规划》，鼓励有条件的地区开展新一轮“汽车下乡”，促进农村居民汽车更新换代。
（2）车兴起拉动产能建设
汽车包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车、其他汽车等。我国的汽车产量和销量均位居世界前列，2012年我汽车销量为 1.28万辆，2021年增长至 352.05万辆，年均增长率达
86.65%。通过多年来对汽车整个产业链的培育，各个环节逐步成熟，丰富和多元化的汽车产品不断满足市场需求，使用环节也在逐步优化和改进，在这些措施之下，汽车越来越受到消费者的认可。2021年，汽车销量为 352.05万辆，同比增长 157.48%，呈现出爆发式增长。
年中汽车销量及增速情况
数据来源：中国汽车工业协会
全球范围内，2013年全球汽车销售 17.9万辆，2021年全球汽车销量达到 675.00万辆，2021年较 2020年同比增长 108.33%。其中，中国是全球乘用车第一大国，、北汽、上汽、吉利等汽车品牌均位列全球汽车销量 TOP20。
年全球汽车销量及增速情况
数据来源：高工产业研究院（GGII）
在能源以及行业发展的大趋势下，中国政府也积极的推动了汽车产业的发展，出台了大量扶持政策，并给予了车企与消费者大量购置补贴、税收减免与财政补贴等优惠政策，在很大程度上促进了汽车的市场的高速发展。
根据 2017年 4月工业和信息化部、发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》通知，到 2020年，汽车年产销达到 200万辆；到 2025年，汽车占汽车产销 20%以上。根据 2016年中国汽车工程学会年会发布的《节能与汽车技术路线图》规划，预计到 2025年和 2030年，汽车年销量将分别达到 525万辆、1,520万辆，渗透率达到 15%、40%。2020年
11月，国务院办公厅印发了《汽车产业发展规划（年）》，提出坚持电动化、网联化、智能化发展方向，以融合创新为重点，突破关键核心技术，优化产业发展环境，推动我汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。
在《汽车产业发展规划（年）》大力推动下，汽车未来将有望迎来持续快速增长。未来汽车产业仍将是中国乃至全球汽车汽车产业发展的重点，且仍将具有广阔的发展前景。
未来随着车的兴起带动我国汽车行业制造业固定资产投资额增加，以及相关制造装备对外依存度的逐步降低，国内优秀的智能物流输送装备、智能涂装系统供应商将迎来发展机遇。
现代“仓储”的概念不是传统意义上的“仓库”、“仓库管理”的概念，而是在经济全球化与供应链一体化背景下的仓储，是现代物流系统中的仓储，它表示一项活动或一个过程，是以满足供应链上下游的需求为目的，在特定的有形或无形的场所、运用现代技术对物品的进出、库存、分拣、包装、配送及其信息进行有效的计划、执行和控制的物流活动。自动化立体仓库是现代物流系统中迅速发展的一个重要组成部分。
（1）物流仓储自动化是整个自动化中增长最稳定、成长空间最大的子板块之一，主要由于：
①下游市场更稳定：受益于现代物流业的蓬勃发展，下游物流投资的确定性比一般制造业投资更高，因此自动化物流受经济周期的扰动相对较小； ②适应新型物流方式的需求：第三方物流、电子商务、全冷链生鲜配送等新兴物流方式正在深刻地改变着下游市场，客户除了需要节约不断上涨的人工成本，对于处理速度、管理效率和用户体验的需求在急剧上升。自动化物流仓储系统是适应新兴物流方式的终极解决方案；
③技术快速进步：随着物联网、机器视觉、仓储、无人机等新技术的应用，物流仓储自动化技术正在以较快的速度发生变革。
（2）智能立体仓储及物流是仓储业发展的趋势
随着中国工业的不断发展以及城市化进程的不断推进，土地、人力等以往富余的生产资源已经逐步进入紧张的状态，并且该等生产资源的价格也随之进入长期的上升通道。智能立体仓储及物流的发展可以有效地解决仓储行业大量占用土地及人力的状况，并且实现了仓储的自动化与智能化，降低了仓储运营、管理成本以及大大提高了物流效率。自动化立体仓库业务由于具有高效率、占地面积小、节省人力、数据准确等特点，广泛使用在医药、烟草、、电子商务、日化、机电等行业，特别是在当今人力成本上升，土地越来越贵的情况下，市场前景广阔。
自动化立体仓库的应用可以减少仓储用地，有效提高空间利用率。早期立体仓库的构想，其基本出发点即为了提高空间利用率，充分节约有限而且宝贵的土地资源。自动化立体仓库一般采用几层、十几层甚至几十层高的货架，由自动化物料搬运设备进行货物出库和入库作业，自动化立体仓库的空间利用效率一般为普通平面仓库的数倍。
②降低人力成本及运营成本
年我国制造业人员平均工资情况
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数据来源：国家统计局、Wind资讯
近年来，人力资源成本不断提高。2014年至 2021年，我国制造业就业人员平均工资连续上升，从 2014年的 5.14万元/年增长至 9.25万元/年，年均复合增长率 8.76%。用工成本逐渐成为影响公司经营业绩的主要原因之一。
传统的平面仓库是“人工-叉车-货架”的作业模式，而自动化立体仓库则是以“计算机-堆垛机-货架”的作业模式。以面积为 1,000平方米的普通平面仓库为例，一般情况下，平均需要 8至 12名工人，而对于同等面积的智能立体仓库而言仅需要 3至 5人即可。目前我国正在进入一个生产要素成本上升的阶段，劳动力成本上升的压力将会越来越大。自动化立体仓库的应用可以有效降低人力成本，提高生产效率。
现代物流的特点之一是物品种类不断增多，数量不断增长。在此背景之下以前的传统平库仓储，手工记账的形式已经无法满足现代物流的体量要求与管理要求。智能化立体仓储及物流系统把仓储物流数据信息与公司整体信息系统相连结，在分拣、储存、取用等环节实行信息系统智能管理，大幅提高了管理效率，减少了错误的发生。
（3）工业增加值和社会消费品零售总额持续增长推动智能物流仓储系统持续发展
2021年，我国工业增加值和社会消费品零售总额分别为37.26万亿元和44.08万亿元，年年均复合增长率分别达到 7.68%和
9.78%。工业增加值的增长表明我国工业生产活动逐年向好，随着供给侧结构性改革的深入推进，工业企业将更加注重物流成本的节约，仓储物流自动化系统需求将进一步增强；社会消费品零售总额的增长表明我国国内需求进一步增大，销售水平的提升对商业配送物流的准确性和高效性提出更高的要求，进而对仓储物流自动化系统的效率、质量和技术创新提出更高的要求，推动仓储物流自动化系统行业的持续创新发展。
年我国工业增加值和社会消费品零售总额及增速情况
数据来源：国家统计局，Wind资讯
（4）智能物流仓储系统市场广阔
近年来智能物流仓储系统取得了长足的发展及广泛的应用，动力电池、智能制造、电商快递等下游行业的快速发展是推动智慧物流需求增长的主要动力，劳动力和土地成本上升是推动智慧物流发展的核心要素。根据高工产业研究院数据，以动力电池行业为例，2021年中乘用车累计销量为 292.3万台,同比去年增长约 156%，拉动动力电池装机量约
据观研天下数据中心统计，目前智能仓储设备制造行业的市场空间由 2017年的 306.85亿元增长至 2021年的 622.23亿元，复合年化增长率达到 19.33%，保持了较高的增长速度。
我国智能仓储设备行业市场规模
智能停车系统顺应市场经济的发展，一改传统的停车场单层平面停放方法，向空中或地下发展，将车辆多层存放，在用地紧张、车多位少的现代都市中发挥重要作用。
近三年来，我国机械式立体停车系统保持增长趋势。2020年底，全国机械式立体停车系统累计泊位数量达到 756.62万个，全国机械式立体停车系统销售总额达 165.26亿元。预计未来 1-3年，机械式立体停车行业将继续保持稳定增长趋势。2018年至 2020年，机械式立体停车系统发展情况如下：
数据来源：中国重型机械工业协会停车设备工作委员会，前瞻产业研究院 （1）国内停车现状分析
随着汽车工业的发展，全国私人汽车保有量保持了增长的势头；随之而来的停车行业，伴随着停车难、乱收费等现象而产生。停车需求的迅猛发展，再加上之前缺乏完善的停车管理和停车设施建设，导致乱停车现象越来越严重，直接影响到正常的交通秩序，影响到人们的上班、居家、出行、购物等活动，影响到整个社会的经济运行成本。
（2）机械式立体停车系统与地面停车场比较
机械式立体停车系统所产生的社会效益及经济效益均高于地面停车库，尤其是特大城市繁华商业用地，意义更为显著。立体停车库相比地面停车库的明显优势有：①占地面积约为平面停车场的 1/2-1/25，空间利用率大大提高；②每个车位投资约 2万-6万元，远远低于地面停车位；③存取快捷，一般一次存取车时间不超过 120秒。
（二）发行人的竞争优势
由于智能成套装备行业的产品为非标准产品，公司必须基于客户不同的工艺需求、投资概算、场地限制等对各产品以及相应的控制系统进行统筹设计、制造以及安装调试，因此整体系统集成能力是行业核心竞争力的最主要标志之一。公司在智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能涂装生产线等主要业务领域具备较强的整体设计、制造、安装、调试的技术实力，通过自主研发获得了数十项发明及实用新型专利，公司在控制及管理软件上自主研发能力较强，核心产品智能物流输送系统、智能物流仓储系统以及其他产品均使用自主研发的控制软件和管理软件。
2、稳定的专业团队优势
稳定的管理层以及核心技术团队是公司发展的良好助力。从技术方面来看，技术人员往往需要三年左右的培训与现场作业才能成长为合格的行业人员，而核心技术人员则需要更长时间的行业经验积累，才能充分了解客户的需求。公司激励措施完善，技术骨干人员均在公司服务多年，专业性强、团队稳定、对公司的归属感较强。同时，公司的管理团队也均在行业深耕多年，管理层较为稳定也进一步提升了公司的凝聚力。
智能成套装备行业的国际竞争对手普遍存在着人力成本、运营成本较高的情况。公司的人力成本及运营成本均相对较低，在与国际同行的竞争中，具有低成本的竞争优势。同时，公司相对于国际同行具有售后服务人员充足、反应速度快的优势。公司在不断提高自身技术水平、向国际同行看齐的同时，也将继续保持低成本运营并致力于提供高水平服务。
大型自动化物流输送设备、立体仓库项目、智能涂装生产线订单金额较高，在下游企业生产环节起到较为重要的作用，因此下游企业在采购过程中较为谨慎，往往经过多方面筛选最终选择行业内具有较高品牌知名度或相关工程业绩的厂家。公司作为国内智能成套装备行业优秀供应商之一，经过近二十年的技术革新和经验积累，凭借大量与下游各行业龙头企业成功的合作经验，已经在国内建立了良好的品牌和客户优势。
在智能成套装备行业，项目经验是获得同行业客户工程中最有说服力的竞标优势之一。公司项目经验丰富，应用行业分布较广，在汽车、工程机械、医药、等重点领域均有该行业内的标杆工程。智能成套装备项目一般是复杂的系统工程，不同行业的工程项目中需要关注的要点以及客户需求均不完全相同，丰富的项目经验不仅有助于公司获得新的项目机会，也可保证公司始终以专业化、高水准的服务满足客户的需求。
六、本次证券发行的推荐结论
经审慎尽职调查，一创投行认为科技集团股份有限公司符合《证券法》、《发行注册管理办法》等法律法规规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件；公司经营稳健、管理规范，具备较好的盈利能力和良好的发展前景；本次募集资金投向符合国家环保和产业政策，具备较好的社会效应和经济效益。
一创投行同意作为保荐机构保荐科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
证券承销保荐有限责任公司
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件规定，我公司作为科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权喻东和宋垚作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求负责科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目发行上市保荐工作及上市后对科技集团股份有限公司持续督导保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在上述授权有效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任科技集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
