光明集团家具股份有限公司关于控股股东光明集团股份有限公司及其关联方以资抵债的报告书（草案）_焦点透视_新浪财经_新浪网
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光明集团家具股份有限公司关于控股股东光明集团股份有限公司及其关联方以资抵债的报告书（草案）
　　光明集团家具股份有限公司
　　二ＯＯ六年十一月二十日
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　特别提示
　　1、由于历史原因，本公司的控股股东光明集团股份有限公司及其关联方长期经营性和非经营性占用本公司大量资金。截至日，光明集团及其关联方占用公司资金38，874万元，其中非经营性占用28，793万元，经营性占用10，081万元。由于光明集团及其它关联方均存在经营恶化、债务沉重、资金短缺的情况，无法一次性偿还全部占用资金，因此，本次以资抵债连同上次（详见日在巨潮资讯网公告）以资抵债将部分清偿非经营性占用资金和经营性占用资金，而无力以现金清偿或变卖资产偿还。为尽快解决该问题，提高公司资产质量，增强公司的持续经营能力，维护公司及中小股东利益，公司董事会同意光明集团及其它关联方以非现金资产抵偿上市公司债务。
　　2、本次以资抵债存在监管部门不予核准及不能获得公司股东大会审议通过的风险。本次以资抵债事项需经中国证券监督管理委员会及其派出机构审核，需按严格的法定程序进行，因此，存在监管部门不予核准的可能。
　　监管部门核准后，本次以资抵债事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，因此，还存在无法获得公司股东大会审议通过的可能。
　　3、本次以资抵债的资产中，光明集团股份有限公司、铁力光明厨房家具有限公司、绥芬河龙泽木业有限公司拥有的注册商标、生产车间、仓库、机器设备等资产，是与公司主营业务相关，属于公司同一业务体系，这将有利于公司经营资产的完整性，有利于减少关联交易。同时，还包括其他关联方以房产、土地及机器设备等资产抵偿债务，其中部分资产与公司主营业务无关联，而且盈利能力较差。
　　4、抵债资产存在权属瑕疵的情形。抵债资产中的注册商标已经被查封、部分固定资产设置了抵押，虽然目前公司在与申请执行人、抵押权人等相关各方进行协商，争取让申请执行人撤回执行申请，解除查封；争取让抵押权人同意将抵押资产作为抵债资产进入光明家具，但如申请执行人、抵押权人等相关各方不同意，则本次相关交易存在无法实施的风险。
　　此外，还存在土地使用权人与地上附着物所有权人不一致的情况，由于上述土地的使用权和地上的房产等地上附着物都属于拟抵债资产的范围，因此，本次以资抵债实施完毕后，上述土地的使用权人与地上附着物所有权人都将变更为光明家具，将消除原有的房地不合一的情形。
　　部分拟抵债的房产、构筑物等固定资产缺少权属证明，光明集团及其它关联方声明该部分固定资产确属其所有，并已出具承诺，若上述无权属证明的固定资产在以资抵债的实施过程中存在法律障碍导致该等资产无法转让，光明集团将用等值的资产。
　　上述固定资产无权属证明的情形将可能出现光明集团在本次交易的实施过程中选择以其它资产替换抵债资产的情况。
　　权属瑕疵的具体情况详见本报告书第六节五。
　　5、本公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的决议》、《关于大股东光明集团股份有限公司以注册商标抵偿债务的决议》、《关于大股东关联方绥芬河市龙泽木业有限公司以资抵债的决议》、《关于大股东关联方铁力厨房家具有限公司以资抵债的决决议》，关联董事在上述议案及相关协议表决过程中回避表决，独立董事出具了《关于控股股东以资抵债的专项意见》。本次以资抵债方案报中国证监会审核无异议后，将提交股东大会批准，关联股东回避表决。
　　6、截至日，光明集团及其关联方占用公司资金38，874万元，其中非经营性占用28，793万元，经营性占用10，081万元。上次交易光明集团及其关联方以资抵债19，376．11万元（尚未获得证监会批准），其中：以股权抵债3，655．4万元，以实物资产抵债11，595．73万元，由于收购股权形成内部往来抵消债务4，124．98万元。本次交易光明集团及其关联方以资抵债9796．55万元。通过以上两次以资抵债以及其他调整后，光明集团及其关联方尚有非经营性资金占用资金1，301．29万元，其中光明集团尚欠1，203．14万元、淮滨光明家具有限公司尚欠98．15万元；尚有经营性占用公司资金9，272．76万元。除淮滨光明家具有限公司尚欠光明家具的98．15万元拟以现金形式偿还外，其他控股股东预计用承担上市公司银行债务的形式来抵偿。
　　7、光明家具未聘请审计机构对本次交易后当年及次年的盈利状况出具审核报告，原因是由于以资抵债的资产面临进一步整合，其生产经营存在不确定性，故公司无法对该部分资产日后的经营状况出具当年或次年的盈利预测。
　　8、本次以资抵债交易金额为9，796．55万元，超过了本公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的50％，达到了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［号文）所规定的上市公司重大购买、出售、置换资产的标准，本次交易按照证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》要求履行相关程序，本报告按照《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报送材料内容与格式》和《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》编制。
　　第一节释义
　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
　　第二节绪言
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国家国有资产监督管理委员会联合发布的证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知（国发〔2005〕34号）等规定，经光明家具于日召开的第五届董事会第十七次会议决议通过，同意光明集团及其它关联方以其合法拥有的部分非现金资产抵偿对公司的债务，全体独立董事出具了同意本次以资抵债的意见。
　　公司董事会在制定以资产抵债方案过程中，按照国家法律、法规的相关规定和要求，遵循“公平、公正、公开”的原则，采取相关措施来保障中小股东利益。公司董事会决定本次以资抵债完成后提请股东大会审议通过在《公司章程》中增加防止控股股东或者实际控制人占用上市公司资产的具体条款；载明因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者利益时，公司及社会公众股股东可获得赔偿的制度安排；并明确对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责制度。
　　公司根据中国证监会公司字［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制本报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
　　第三节交易各方情况介绍
　　一、交易各方基本情况
　　1、光明集团家具股份有限公司
　　光明集团家具股份有限公司的前身是光明集团公司。光明集团公司组建于1989年1月。1990年2月，经黑龙江省体改委黑体改复［1990］25号文批准为股份制试点企业，同年3月向社会公开发行3，000万股社会公众股。为使股份制试点工作进一步规范化，1992年3月，光明集团公司重组设立了光明集团股份有限公司，并向社会募集1，600万股法人股，总股本8，000万股。
　　1994年，经国家工商行政管理局［1994］企名函字026号文件核准，公司名称由“光明集团股份有限公司”变更为“光明家具集团股份有限公司”，又经［1995］企名函字119号文件核准变更为“光明集团家具股份有限公司”。
　　经中国证监会证监发审字［1995］84号文批准，公司公开发行3，000万股社会公众股，并于日在深圳证券交易所挂牌交易。截止日，公司注册资本为185，711，578．00元，企业法人营业执照注册号为6。
　　公司注册地址为黑龙江省伊春市伊春区青山西路118号，法定代表人马中文，主要经营家具制造及技术开发、木制品、半成品、装饰材料加工，销售家具、木制品、装饰材料，信息咨询，包装装潢等业务。
　　光明集团持有光明家具40．99％的股份，为光明家具的控股股东，光明家具的实际控制人为冯永明先生。
　　截至日，光明家具总资产约7．33亿元，股东权益约0．25亿元。2005年主营业务收入约2．18亿元，净利润约－1．56亿元（以上数据业经审计）。
　　2、光明集团股份有限公司
　　（1）基本情况
　　光明集团成立于1996年，注册地址为伊春市伊春区青山路195号，法定代表人申彦宝，注册资本22，200万元，股权结构为：连云港金木投资发展有限公司持有8，200万股，占注册资本的36．9％；圣泉禾实业投资有限公司持有500万股，占注册资本的2．3％；自然人持有13，500万股，占注册资本的60．8％。经营范围：国内贸易（国家及省有规定的商品除外）；经营资本投资业；技术转让，信息咨询；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务。
　　（2）经营状况
　　目前光明集团作为一家投资控股公司，本身没有自营业务，资产构成主要是对外投资和一些非经营性资产。近几年，光明集团投资控股的下属企业盈利能力较差，基本上经营亏损，并且银行贷款产生了大量财务费用，同时管理费用支出较高。上述三方面原因造成光明集团连年亏损，现金流短缺，贷款多数逾期，无力支付银行贷款利息。根据岳华会计师事务所有限责任公司黑龙江分所出具的岳黑审字［2005］第052号和岳黑审字［2006］第089号审计报告，2004年、2005年光明集团分别亏损1，515万元和8，268万元。
　　日在黑龙江省哈尔滨市，因债务纠纷，黑龙江省金轮拍卖有限公司对光明集团持有光明家具40．99％的股份进行了司法拍卖，青峰农场以1，066万元的价格取得该部分股份，拍卖标的价款已于5月23日交付，并取得黑龙江省金轮拍卖公司出具的成交确认单。黑龙江省高级人民法院于日下达了《黑龙江省高级人民法院执行裁定书》（2005黑高法执字第26号），裁定将光明集团持有的光明家具发起人境内法人股76，118，224股，变更为青峰农场持有。相关股权过户手续正在办理之中，有关股权收购的信息已经作详细披露（详细见公司日在巨潮资讯披露的相关公告），请投资者注意光明家具控股股东变动引发的投资风险。
　　（3）近三年的简要财务报表
　　2003年财务报表经北京鼎新会计师事务所有限公司审计，2004年、2005年财务报表经岳华会计师事务所有限公司审计。
　　资产负债表简表
　　单位：万元
　　损益表简表单位：万元
　　3、铁力光明厨房家具有限公司
　　铁力厨房成立于2002年，注册地址为黑龙江省伊春市铁力市建设西大街229号，法定代表人周英年，注册资本1656万元，系由中华高速有限公司和圣泉禾实业投资有限公司共同出资设立的中外合资企业，经营范围：生产家具、装饰材料及木制品。销售本企业生产的产品。
　　截止日，铁力厨房资产总额为1，511．51万元，所有者权益为1，059．92万元，2005年度净利润为－181．71万元（以上数据未经审计）。
　　4、绥芬河龙泽木业有限公司
　　龙泽木业成立于2004年，注册地址绥芬河市建设路17号，法定代表人周衡，注册资本50万元，系由宿州光明家具有限公司和圣泉禾实业投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，经营范围：生产和销售家俱、刨光材、拼板集成材、销售胶粘剂（聚醋酸乙烯酯）。
　　截止日，龙泽木业资产总额为582．74万元，所有者权益为50．24万元，2005年度净利润为0．24万元（以上数据未经审计）。
　　5、汉川金通公路设施有限公司
　　汉川金通成立于1997年，注册地址为汉川市脉旺镇高峰路20号，法定代表人冯启明，注册资本632万元，系由圣泉禾实业投资有限公司、菏泽金木工贸有限公司与邯郸邯武公路发展有限公司共同出资设立的有限责任公司，经营范围：钢护栏、标志、隔离栅等公路设施产品的制造、销售、安装；冷弯型钢；调频焊管；镀锌产品；喷塑产品；五金、家具产品的生产、销售。
　　截止日，汉川金通资产总额为3，575．79万元，所有者权益为2，739．83万元，2005年度净利润为27．52万元（以上数据未经审计）。
　　二、交易各方产权及控制关系
　　公司实际控制人冯永明先生控制光明家具股权的比例为40．99％。
　　公司与实际控制人之间的产权关系及控制关系的方框图如下：
　　光明集团持有光明家具76，118，224股，占光明家具总股本的40．99％，是光明家具的控股股东，双方存在控制与被控制关系。另光明集团持有的光明家具76，118，224股被青峰农场以拍卖方式取得，相关股权过户手续正在办理之中，而青峰农场受圣泉禾实业实际控制。
　　圣泉禾实业原为光明集团控股股东，目前持有光明集团2．3％的股份，与光明家具之间是没有控制关系的关联方。
　　铁力厨房为圣泉禾实业投资设立的控股子公司，圣泉禾实业持有其75％的股份，且公司法定代表人是周英年，与光明家具存在关联关系。
　　龙泽木业为圣泉禾实业投资设立的联营企业，圣泉禾实业持有其50％的股份，受圣泉禾实业实际控制，与光明家具存在关联关系。
　　汉川金通为圣泉禾实业投资设立的控股子公司，圣泉禾实业持有其55％的股份，与光明家具存在关联关系。
　　第四节本次以资抵债的背景情况
　　一、关联方占用资金的详细情况
　　（一）关联方资金占用余额
　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司于日出具的《光明集团家具股份有限公司大股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明》，截至日，光明集团及其关联方占用光明家具资金累计余额38，874万元，其中非经营性占用资金28，793万元，经营性占用资金10，081万元，详细情况如下表所示：
　　单位：万元
　　（二）资金占用费的收取情况
　　从2000年至2005年末，光明家具按协议约定对大股东及其关联方非经营性占用的资金收取了资金占用费。光明家具历年资金占用费收取情况如下表所示：
　　单位：万元
　　为保护其他股东，尤其是中小投资者的利益，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》等相关文件要求，光明家具应对月的关联方占用资金收取资金占用费。计算方法为：以当期累计各月月初余额与当期累计各月月末余额的算术平均数为基础，按一年期定期银行存款利率2．25％计算当期资金占用费金额。月应收取资金占用费3，264，914．82元，但因关联方未能偿还，光明家具暂在表外核算。
　　（三）上次以资抵债情况的说明
　　经日光明家具董事会审议通过，控股股东光明集团及其关联方以其合法拥有的部分非现金资产抵偿对公司的债务，其中：光明集团将所持有的占伊春光明城商贸有限公司30％的股权、伊春青山家具有限公司持有的对公司的债权1，392．67万元、伊春美华家具有限公司持有的对公司的债权1，496．33万元总计抵偿光明家具的债务4，013．74万元；关联方圣泉禾实业投资有限公司以所持有伊春光明城商贸有限公司67．5％的股权、商业宾馆的房产、土地等资产、所取得的光明集团伊春制药有限公司持有的对公司的债权486．52万元、所取得的伊春圣泉禾酒店有限公司持有的对公司的债权7，269．23万元、所取得的伊春美华家具有限公司持有的对光明家具的债权294．54万元总计抵偿债务11，237．40万元；该次以资抵债交易金额共计为19，376．11万元（包括由于收购股权形成内部往来抵债务4，124．98万元，不含则为15，251．14万元）。
　　上述交易已经上报中国证监会，但尚未取得中国证监会的核准，并需经光明家具股东大会审议通过后方可实施。
　　二、关联方占用资金的形成原因
　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发2003年56号文）规定的核查内容，上市公司资金占用主要是由于光明集团及其关联方与光明家具通过拆借方式及以上市公司名义借款形成的非经营性资金占用，以及预付材料款、购销商品形成的经营性资金占用。
　　（一）关联方非经营性占用资金的原因
　　1、光明集团
　　2000年8月光明集团拟投资收购邯武公路（河北省邯郸至武安段），作为公司将来实施配股的投资项目。为筹集收购资金，光明集团同中国农业银行伊春分行协商拟贷款1．5亿元。鉴于伊春农行对控股股东评级授信需要时间，而投资收购邯武公路款项急需支付，故光明集团与公司签订了协议，暂用公司名义向银行借款1．5亿元。此项贷款的实际使用方是光明集团，借款主体为公司，从2000年开始就一直记在光明集团账上，由光明集团承担利息支出。后光明集团还款1700万元，至今占用上市公司资金余额1．33亿元。
　　2、光明城商贸
　　光明城商贸前身为光明集团药业有限公司，资金占用原因系2004年初银行将该公司的贷款转给了光明家具形成欠款4，000万元；对生产车间进行改扩建，向公司借款223万元；向光明家具借款、往来项款及部分还款等，至今形成占用资金4，124．98万元。
　　3、圣泉禾实业
　　圣泉禾实业前身为伊春青峰实业有限公司，原为光明集团控股股东，曾经持有光明集团36．93％的股份。
　　圣泉禾实业占用上市公司资金11，237万元，形成的原因主要有以下几个方面：
　　（1）2002年初银行对光明集团统一授信归口管理，应其要求将青峰实业的贷款6，800万元转贷给光明家具及其子公司；
　　（2）青峰实业承建工程项目占用公司资金6，700万元，其中：青峰实业筹建的商贸城项目占用公司资金4400万元；青峰实业投资建造“圣泉禾休闲广场”项目，由于资金缺口向公司借款1，300万元；青峰实业承建的伊春青山木业有限公司厂房扩建、家属楼及青年公寓的建造占用资金1，000万元。
　　（3）期间发生的向光明家具借款、往来项款及部分还款等。
　　4、淮滨光明家具有限公司
　　淮滨光明家具有限公司向光明家具借款购置设备形成资金占用98．15万元。
　　（二）关联方经营性占用资金的原因
　　1、拖欠货款。公司的控股股东光明集团以北京为中心建立了市场营销网络。为了降低营销成本，充分利用光明集团资源，光明家具几年来一直依托其营销网络来销售公司的产品，形成了光明集团及其关联方欠付公司的货款。截止2006年6月末光明集团经营性欠付光明家具及其子公司货款5，750万元。这些欠款在公司“应收账款”科目核算。
　　2、预付材料款。2005年，在原材料紧俏的情况下，光明家具通过地处边贸城市的绥芬河龙泽木业有限公司及绥芬河光明工贸有限公司购进俄罗斯木材，支付预付材料款4，000万元。通过哈尔滨光明家具材料有限公司购进家具胶及蜂窝纸等家具材料，预付款1，000万元。截止2006年6月末预付账款尚有余额4，331万元。
　　第五节以非现金资产抵债的具体原因
　　根据中国证监会和国务院国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的有关规定，控股股东偿还占用上市公司资金须采取“以现金抵债、以股抵债、以相关资产抵债”三种方式。由于光明集团现金短缺、无相关资产变卖偿还债务，最终经多方协商，采用相关资产抵债的方式。
　　一、关联方不能以现金清偿占用资金的原因
　　光明集团属于控股性集团公司，主营业务分布在其各子公司名下，光明集团本身并无相关经营性资产。并且由于历史原因，光明集团承担了大量历史负债，资金压力非常重，目前经营非常困难。由于光明家具上市以后，优质资产已进入光明家具，光明集团及下属子公司盈利能力很差。龙泽木业公司处于盈亏边缘，铁力厨房长期处于亏损状态，而光明集团近年来严重亏损，资金压力非常沉重，2004年、2005年，光明集团分别亏损1，515万元、8，268万元，2004年末货币资金9．61万元，2005年末货币资金4．62万元，也无现金清偿能力。
　　二、无法进行以股抵债的原因
　　因贷款原因，光明集团持有公司76，118，224股全部质押给中国建设银行黑龙江省分行；同时由于债务纠纷，依建行黑龙江省分行申请，黑龙江省高级人民法院依法委托黑龙江省金轮拍卖公司公开拍卖该部分股权，拍卖结果是青峰农场以10，656，551．36元的价格取得公司发起人法人股76，118，224股（占总股本的40．99％），拍卖标的价款已于日交付，目前已取得黑龙江省金轮拍卖公司出具的成交确认单，并取得黑龙江省高级人民法院出具的裁定书，股权过户手续正在办理之中。青峰农场是在司法裁决的背景下，通过合法竞拍方式依法取得光明集团持有光明家具76，118，224股，虽然青峰农场与光明集团存在关联关系，但两者法人主体资格不同，承担的责任无法混同。因此，光明集团已不可能采取以股抵债措施。
　　三、不宜将拟抵债资产变卖给第三方用于抵债的原因
　　1、光明集团拥有的注册商标“光明家具”，为上市公司生产的家具产品所使用的商标。若将该注册商标变卖给第三方，上市公司的正常生产经营必将受到严重影响，因此，不宜卖给第三方。
　　2、铁力厨房、龙泽木业拥有的生产车间、仓库、机器设备等资产，是与光明家具生产经营相关的生产设施，与公司主营业务相关，属于公司同一业务体系。若将上述以资抵债资产变卖给第三方，上市公司的正常生产经营必将受到影响，因此，不宜卖给第三方。
　　3、其它关联方拥有的拟以资抵债资产，主要有房产、土地，另外还包括一些机器设备、电子设备等。光明集团未选择拍卖或变卖等方式变现用于抵债，是出于以下原因：一是抵债资产拥有者地处偏远山区，信息闭塞，短时间内无法找到合适的投资者，资产变现困难；二是当地经济发展比较落后，即使有潜在的投资者，在短期内也难以合理价格完成交易，若强行变现，反而会给上市公司造成更大的损失；三是若通过挂牌拍卖公开转让，则需要较长时间，无法及时清欠。因此，在短时间内很难将上述以资抵债资产变卖给第三方用于抵偿公司债务。
　　第六节交易标的及以资抵债情况
　　一、以资抵债的债权情况
　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《光明集团家具股份有限公司大股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明》，截至日，光明集团及其它关联方占用上市公司资金38，874万元，其中非经营性占用28，793万元，经营性占用10，081万元。
　　二、抵债资产的情况
　　（一）光明集团拥有的与光明家具生产经营相关的注册商标，
　　1、资产情况
　　商标注册证编号：第293478号，注册商标名称：“光明家具”，注册人为光明集团股份有限公司，注册地址为黑龙江省哈尔滨市新技术开发区1号楼，注册有效期限自公元日至日止，核定使用商品（第20类）家具。该商标注册为文字商标，不含图形，近年来随着光明集团ＶＩ形象标识的建立，本公司在产品的外包装纸箱上使用了光明集团统一标识，但产品本身只使用“光明家具”文字商标，故本次抵债商标为文字而不含图形商标。黑龙江省高级人民法院已出具（2005）黑执字第26号裁定书，将上述注册商标查封。
　　2、评估情况
　　根据日北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报字【2006】第1025－3号《光明集团家具股份有限公司拟置入抵债资产项目资产评估报告书》，上述资产评估值为人民币5，124．00万元。
　　具体情况如下：
　　单位：万元
　　3、授权批准情况
　　光明集团董事会已同意用上述资产抵偿占用光明家具的资金。
　　（二）铁力光明厨房家具有限公司拥有的与光明家具生产经营相关的生产设施及其他资产
　　1、资产情况
　　该类资产包括与家具制造有关的办公楼、仓库、车间、生产设备、办公设备以及土地等相关资产。
　　其中铁力厨房纳入转让的房屋建筑物具体情况列表如下：
　　以上房产总面积为18，721．70平方米，评估价格平均为609．71元／平方米。
　　注：（1）铁力厨房位于铁力市铁力街西城街九委的房产为其购买取得，但没有办理更名过户手续，原所有权人铁力光明制药有限公司已出具了相关说明文件，承认铁力厨房对此类房产享有所有权，并承诺可随时协助铁力厨房办理名称变更登记手续。
　　（2）铁力厨房位于乌马河区双合街的房产为其购买取得，但没有办理更名过户手续，原所有权人光明集团乌马河家具有限公司已出具了相关说明文件，承认铁力厨房对此类房产享有所有权，并承诺可随时协助铁力厨房办理名称变更登记手续。
　　其中铁力厨房纳入转让土地使用权具体情况见下：
　　以上土地总面积为140，315．80平方米，评估价格平均为58．42元／平方米。
　　注：铁力厨房位于乌马河区双合街的土地使用权为其购买取得，但没有办理更名过户手续，原所有权人光明集团乌马河家具有限公司已出具了相关说明文件，承认铁力厨房对此土地使用权享有所有权，并承诺可随时协助铁力厨房办理名称变更登记手续。
　　2、评估情况
　　根据日北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报字【2006】第1025－1号《光明集团家具股份有限公司拟置入抵债资产项目资产评估报告书》，上述资产评估值为人民币2，759．87万元。
　　具体情况如下：
　　单位：万元
　　3、授权批准情况
　　铁力厨房董事会已同意用上述资产中的1，353．52万元抵偿光明集团占用光明家具的资金，其余偿还自身欠光明家具及其控股子公司的款项。
　　（三）绥芬河龙泽木业有限公司拥有的厂房、办公室、车辆、机器设备及土地等资产
　　1、资产情况
　　该类资产包括与木材加工制造有关的厂房、办公室、机器设备及土地等相关资产。
　　其中龙泽木业纳入转让的房屋建筑物中有产权证的房屋建筑物情况，列表如下：
　　拟转让的房屋建筑物中有部分房屋未取得房屋所有权证，具体情况见下：
　　以上房产总面积为5，868．78平方米，评估价格平均为348．69元／平方米．
　　其中龙泽木业纳入转让的无形资产均为土地使用权，具体情况列表如下：
　　以上土地评估价格平均为56．20元／平方米。
　　2、评估情况
　　根据日北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报字【2006】第1025－2号《光明集团家具股份有限公司拟置入抵债资产项目资产评估报告书》，上述资产评估值为人民币448．24万元。
　　具体情况如下：
　　单位：万元
　　3、授权批准情况
　　龙泽木业董事会、股东会已同意用上述资产抵偿自身占用光明家具的资金。
　　（四）汉川市金通公路设施有限公司拥有的生产车间、生产设备及土地等资产
　　1、资产情况
　　该类资产包括与公路设施生产有关的生产车间、生产设备及土地等相关资产。
　　其中汉川金通纳入转让的房屋建筑物中有产权证的房屋建筑物情况，列表如下：
　　拟转让的房屋建筑物中有部分房屋未取得房屋所有权证，具体情况见下：
　　以上房产总面积为6，747．80平方米，评估价格平均为803．35元／平方米．
　　其中汉川金通纳入转让资产中土地使用权具体情况见下：
　　以上土地评估价格平均为110．00元／平方米。
　　2、评估情况
　　根据日北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报字【2006】第1026号《光明集团家具股份有限公司拟置入抵债资产项目资产评估报告书》，上述资产评估值为人民币1，464．44万元，具体情况如下：
　　单位：万元
　　3、授权批准情况
　　汉川金通董事会、股东会已同意用上述资产中的1，409．99万元抵偿光明集团占用光明家具的资金，其余偿还自身欠光明家具的款项。
　　三、关于交易标的评估方法的说明
　　（一）商标估价
　　1、评估方法
　　商标的价值是使用该商标的商品质量、性能、服务等效用因素的综合显示，甚至是效用性能比的标志。具体地说，光明家具商标是光明家具牌产品性能、质量，生产企业经营素质、技术状况、管理状况、营销技能的综合体现，因此，严格地说，本次商标评估的内涵应该是综合体现其超额收益能力的商标及其他无形资产的价值，其中主要包括光明家具商标的经济价值源于企业所拥有的技术和管理水平，由企业的收益所体现，本次，通过市场调研了解到，同质同类型家具光明家具售价比较高，因此，本次评估选用收益法，对注册商标“光明家具”所有权的价格进行评估。
　　因此，本次评估采用收益法，即从在一定的规模条件下的商标能够为公司带来的收益入手，计算未来可能取得的收益，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，再乘以一定的销售收入分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
　　评估值＝未来收益期内各期的收益额现值之和
　　Ｐ＝α∑［Ｆｔ／（1＋ｉ）ｔ］
　　式中：
　　Ｐ－商标评估值
　　Ｆｔ－未来第ｔ年的分成基数（税后销售收入）
　　ｎ－收益年限
　　ｔ－未来第ｔ年
　　α－－－销售收入分成率
　　1．实施及步骤简述
　　预期收益的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。所谓销售收入提成方法认为在商标产品的生产、销售过程中商标对产品所创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定商标对产品所创造的现金贡献率，并进而确定商标对商标产品现金的贡献，再选取恰当的折现率，将商标产品中每年商标对现金流的贡献折为现值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
　　⑴、确定商标权的收益年限，预测在收益年限内商标产品的销售收入。
　　⑵、分析确定商标对现金流的分成率，确定商标对商标产品的现金流贡献；
　　（3）、彩用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素。
　　（4）、将收益年限内现金流现值相加，确定商标权的评估价值。
　　根据利益主体变动原则，本次评估我们的收益测算是假定委估商标给商标使用方后能为使用方产生的收益为基础测算，我们的销售收入提成率等参数是基于上述前提测算的。
　　2、重要评估参数的确定
　　⑴收益年限
　　考虑其商标保护年限及公司经营期限确定，按照我国商标法的规定，商标注册后5年内，随时会因注册不当被撒消；5年期满后，一般即可成为无争议商标。该公司商标注册已超过5年，现已成为无争议商标，在合法续展的情况下，商标权可成为永久性收益的无形资产。公司法人经营期为无限期。
　　因此，在公司持续经营的条件下，商标连续使用、注册的实际情况收益年限长期有效。
　　⑵折现率
　　根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：本次评估中折现率的确定公式为：
　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
　　其中：无风险报酬率按2005年中国人民银行发行的5年期国债利率确定；
　　2005年（凭证式）一期3／1－3／315年3．81％
　　2005年（凭证式）二期4／10－4／305年3．81％
　　2005年（凭证式）三期5／1－6／305年3．81％
　　2005年（凭证式）四期8／1－9／305年3．60％
　　综上2005年无风险报酬率为：3．75％
　　其中：风险报酬考虑本委估对象的技术风险、市场风险、经营风险、财务风险等因素综合确定。具体计算如下：
　　对商标权而言，风险主要由产品风险系数、经营风险系数、市场风险系数及财务风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0％－5％之间，而具体的数值则根据评测表求得。以下数值也可取中间值，如60、80之间取70等。
　　产品风险表1
　　取值说明：
　　Ａ、生命周期风险。投入期（100），成长期（60），成熟期（20），衰退期（60）。
　　Ｂ、技术持续性风险。技术投入稳定性（0），新技术研发多（40），新技术研发少（100）
　　Ｃ、生产技术成熟性风险。生产技术成熟（20），生产技术不成熟（80）。
　　技术风险＝（20×0．4＋60×0．3＋40×0．3）×5％／100＝1．9％
　　经营风险表2
　　取值说明：
　　Ａ：整体经营素质高，20整体经营素质低，80
　　Ｂ：影响程度大60。影响程度小40
　　Ｃ：依赖性大60。依赖性小40。
　　Ｄ：有重大法律诉讼80。无重大法律诉讼20
　　经营风险＝2．4％
　　市场风险表3
　　说明：Ａ：朝阳行业40。衰退行业60。
　　Ｂ：竞争对手多80。竞争对手多20
　　Ｃ：政策导向好60。政策导向好40
　　Ｄ：外部环境对企业扶持力度大20。外部环境对企业扶持力度小80。
　　市场风险＝2．4％
　　财务风险表4
　　取值说明：
　　Ａ：资产负债率高80。资产负债率高20
　　Ｂ：融资能力强40。融资能力强60。
　　Ｃ：应收帐款的周转率高20。应收帐款的周转率低80
　　Ｄ：投资资金多回收期长80。投资资金多回收期长20。
　　财务风险＝2．9％
　　风险报酬率＝1．9％＋2．4％＋2．4％＋2．9％＝9．6％
　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝3．75％＋9．6％＝13．35％（取13％）
　　（3）利用评测体系确定待估商标的销售收入分成率
　　确定待估技术分成率的取值范围。根据评估实践和国际惯利，在评估商标时，利润分成率的取值范围在0－30％之间。如果按社会平均销售利润10％推算，则商标销售收入分成率在0－3％之间。其主要影响因素有：
　　第一，根据商标在社会中的被认可程度可以分为驰名商标、著名商标、一般商标。1996年我国发布了《驰名商标认定和管理暂行规定》指出“驰名商标是指在市场上享用较高声誉并为相关公众所熟知的注册商标”，一个驰名商标可以向购买者传递大量的有关它所代表商品或服务的信息；优良的质量、质量的长期稳定性、对购买消费习惯的适应程度及其心理的满足程度等；著名商标是获得选定行业或省内认定的知名商标。商标的被认可程度高低依次为驰名商标、著名商标、一般商标。商标的被认可程度越高，商标的分成率越高。
　　第二，根据商标企业所在行业分析，一般而言食品、饮料等行业的商标比其他行业的市场如高科技产品、服装产品的商标分成率高，这是因为这类市场对科技进步和流行款式的依赖性不是很大。
　　第三，商标所在企业在行业中处的地位，如某一商标为其处市场龙头商标，那么其商标分成率比其它普通商标高得多。为取得龙头地位，该商标必须占有最大的市场份额，能够影响整个市场，能够确定基本价格，以及能够保持强劲的竞争力。
　　第四、法律保护的状况，商标保护的深度和广度，对其商标的分成率具有一定的影响。
　　在上述影响因素总前三影响因素的权重各为30％，最后一条的影响权重为10％，最后得出商标商标销售收入分成率。
　　商标销售收入分成率计算如下：
　　商标销售收入分成率＝3％×81％＝2．43％（取2．4％）
　　3、计算过程：
　　项目名称：光明集团股份有限公司的注册商标所有权评估单位：万元
　　注：销售收入为所有使用注册商标其核定使用商品范围内产品的收入；
　　以上销售收入是参考企业提供材料及评估师并进行了必要的、独立的核实工作确定的。
　　4、评估结果
　　光明集团用于抵债的注册商标无账面价值，评估基准日为日的评估价值为5，124．00万元。
　　（二）土地估价
　　根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。
　　1、评估方法
　　根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。
　　由于估价对象为商业和工业用地，所以适合采用成本逼近法；由于待估宗地位于伊春市基准地价覆盖范围内，因此适宜选用基准地价系数修正法进行评估。
　　（1）成本逼近法：
　　是以土地取得费、土地开发费所耗各项费用之和为主要依据，加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。
　　其基本计算公式为：
　　土地价格＝土地取得费及税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益。
　　（2）基准地价系数修正法：
　　是指求取一宗待估宗地价值时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用权年限、市场行情、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。
　　2、计算过程
　　根据待估各宗地的位置、用途、面积、交通状况、形状、地形、地势、容积率、产业集聚规模、宗地基础设施条件，土地使用年期的设定，以及估价对象现状利用或规划利用等影响地价水平的因素，分别采用基准地价系数修正法和成本逼近法得出估价结果，最终确定单位面积地价。
　　3、评估结果
　　根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的《资产评估报告书Ⅰ》和《资产评估报告书Ⅱ》，光明集团及其它关联方用于抵偿上市公司债务的土地，其中评估基准日为日的资产的账面价值为71．25万元，评估价值为901．90万元，增值率为1，165．82％；评估基准日为日资产的土地账面价值为613．25万元，评估价值为592．36万元，增值率为－3．41％。土地评估增值较高的原因系由于部分土地无账面价值（原先与房产一起计入房屋建筑的账面价值，评估时未进行拆分）以及国家土地政策的调整使地价指数增长所致。
　　（三）固定资产估价
　　1、关于机器设备评估
　　本次评估采用重置成本法。根据设备的实际状况，分别确定设备的重置成本和相应的设备成新率。
　　（1）重置完全价值的确定
　　重置完全价值的选取主要依据2006年机械工业信息研究院《机电产品报价手册》和设备最新市场成交价格并考虑运输、安装调试、资金成本和其他费用后予以确定。
　　重置完全价值＝设备购置价格＋国内运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本
　　（2）综合成新率的确定
　　通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行情况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维护保养的情况，并考虑有关各类设备的经济使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，确定设备的理论成新率；通过上述现场勘查对其技术状况进行评分，从而确定设备的综合成新率。
　　综合成新率的确定采用权重法，按理论成新率权重40％，现场勘察成新率权重60％确定设备的综合成新率。
　　理论成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
　　综合成新率＝理论成新率×40％＋现场勘察成新率×60％
　　（3）评估值的确定
　　评估值＝重置完全价值×综合成新率
　　2、关于房屋建筑物的评估
　　对房屋、建筑物主要采用重置成本法进行评估。
　　（1）重置完全价值的确定
　　重置完全价值＝建安综合造价＋前期及其它费用＋资金成本
　　Ａ、对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程造价。
　　根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置完全价值。
　　Ｂ、对于价值量小、结构简单的建（构）筑物主要采用单方造价法确定其建安综合造价。
　　Ｃ、对于管路资产区分不同的材质、规格型号等，采用编制预算的方法测算建安工程造价，并在考虑其他工程建设费用后分别计算得出重置单价。
　　（2）成新率的确定
　　Ａ、对于价值大、重要的建（构）筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
　　综合成新率＝现场勘查成新率×60％＋年限法成新率×40％
　　其中：
　　年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
　　现场勘查成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九大类别：结构部分（基础、主体、屋盖）、装修部分（门窗、内外装修及其他）、设备部分（水、暖、电）。通过上述建（构）筑物造价中9类影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘查实际情况确定各类评估分值，根据此分值确定现场勘查成新率。
　　Ｂ、对于单位价值小，结构相对简单的建（构）筑物，主要采用年限法确定成新率，计算公式：
　　成新率＝尚可使用年限／（尚可使用年限＋已使用年限）×100％
　　（3）评估值的确定
　　将重置全价与成新率相乘，得出评估值，从而对基准日所表现的房屋建筑物的重置净价作出公允估值。
　　3、评估结果
　　根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的《资产评估报告书Ⅰ》和《资产评估报告书Ⅱ》，光明集团及其它关联方用于抵偿上市公司债务的固定资产（在将工程、房屋建筑物及设备），其中评估基准日为日的资产的账面价值为2，707．39万元，评估价值为2，306．22万元，增值率为－14．82％；评估基准日为日资产的账面价值为1，812．13万元，评估价值为872．08万元，增值率为－51．88％。评估减值的原因主要系由于部分房屋和设备长期闲置未使用发生物理性损耗所致。
　　四、以资抵债简要方案
　　截至日，光明集团及其关联方占用公司资金38，874万元，其中非经营性占用28，793万元，经营性占用10，081万元。上次交易光明集团及其关联方以资抵债19，376．11万元（尚未获得证监会批准，存在无法实施的风险），其中：以股权抵债3，655．4万元，以实物资产抵债11，595．73万元，由于收购股权形成内部往来抵消债务4，124．98万元。本次交易光明集团及其关联方以资抵债9，796．55万元。通过以上两次以资抵债以及其他调整后，光明集团及其关联方尚有非经营性资金占用资金1，301．29万元，其中光明集团尚欠1，203．14万元、淮滨光明家具有限公司尚欠98．15万元；尚有经营性占用公司资金9，272．76万元。除淮滨光明家具有限公司尚欠光明家具的98．15万元拟以现金形式偿还外，其他控股股东预计用承担上市公司银行债务的形式来抵偿。
　　（一）资产买卖
　　价值为转让价格，光明家具与光明集团签订《商标权转让合同》，光明家具分别与铁力厨房、龙泽木业、汉川金通签订《资产买卖协议》，购买《资产评估报告书Ⅰ》和《资产评估报告书Ⅱ》中列明的注册商标、房产、土地、机器设备及其他资产，合计9，796．55万元，形成应付款项。其中：光明集团直接抵偿欠光明家具及其子公司5，124．00万元；汉川金通直接抵偿欠光明家具54．45万元；龙泽木业直接抵偿欠光明家具448．24万元；铁力厨房直接抵偿欠光明家具及其控股子公司1，406．35万元，其中其本身欠光明家具1，273．50万元，欠光明家具控股子公司伊春森林家具有限公司115．87万，欠光明家具控股子公司伊春光明家具有限公司16．98万。
　　（二）债权转移与债权转让通知
　　根据本次以资抵债优先解决非经营性占用资金问题的原则，铁力厨具、汉川金通分别与偿债主体光明集团公司签订《债权转让协议》，将上述对光明家具的债权转让给偿债主体。债权转让方在协议签订后二日内，向协议中所列债权的相关债务人即光明家具发出《债权转让通知书》，由光明家具向光明集团公司履行给付义务，从而使对应双方的应收应付款项互相冲销。
　　五、抵债资产的权属瑕疵情况
　　（一）注册商标查封
　　经核查，日，光明集团与中国建设银行黑龙江省分行签订一份《人民币资金借款合同》，光明集团向银行借款1．3亿元人民币，借款期限为1年，借款年利率为5．841％。因光明集团未能按时还本付息，中国建设银行黑龙江省分行以光明集团为被告诉至法院，法院于日下达判决书，判决光明集团还本付息。之后，根据中国建设银行黑龙江省分行的执行申请，黑龙江省高级人民法院做出的裁定，查封光明集团拥有的“光明家具”注册商标。
　　以上查封的注册商标用于抵债的交易尚需申请执行人撤回执行申请，解除查封后方能实施。
　　（二）固定资产抵押
　　经核查，光明集团关联方拟用于抵债的与光明家具生产经营相关的生产设施及其他资产中，有部分房屋、构筑物、设备等固定资产设置抵押：
　　1、房屋所有权证编号为“绥字第（0486）号”的房屋建筑物设置抵押权，该房屋建筑物建筑面积共计574．00ｍ2，全部设置抵押权。
　　2、房屋所有权证编号为“绥字第（0490）号”的房屋建筑物设置抵押权，该房屋建筑物建筑面积共计179．38ｍ2，全部设置抵押权。
　　3、铁力厨房的机器设备，账面价值为503．28万元，评估值为486．71万元的设备，作为债的担保抵押给了相关债权银行，全部设置抵押权。
　　以上抵押资产中房屋所有权证编号为“绥字第（0486）号”和“绥字第（0490）号”的房屋建筑物系龙泽木业向银行贷款的抵押物，该借款本金已经偿还完毕，只是与银行在计息方面意见不一致，两处房产尚未解除抵押；铁力厨房的设备抵押给了中国信达资产管理公司，公司正在与中国信达资产管理公司商议打折回购，中国信达资产管理公司原则上同意给予减免部分利息。
　　以上抵押资产用于抵债的交易尚需获得抵押权人同意后方能实施。
　　（三）部分拟抵债固定资产缺少权属证明
　　经核查，截止本报告书出具之日，光明集团关联方拟用于抵债的与公司生产经营相关的辅助生产设施及其他资产中，有部分房屋未取得房产证，无房产证房产的评估值净值为148．88万元。
　　光明集团及其关联方声明该类资产确属其所有，且承诺，若上述无权属证明的固定资产在以资抵债的实施过程中存在法律障碍导致该等资产无法转让，光明集团将用等值的资产或现金予以补足。
　　（四）土地使用权人与地上附着物所有权人不一致（“房地不合一”）的情况说明
　　经核查，截止本报告书出具之日，铁力厨房所使用土地（铁国用（2005）第317号）上的房产等地上附着物的所有权人为铁力光明制药有限公司，存在土地使用权人与地上附着物所有权人不一致的情况。根据铁力光明制药有限公司出具的《证明》，原所有权人铁力光明制药有限公司承认铁力厨房对此类房产享有所有权，并正在协助铁力厨房办理名称变更登记手续。
　　由于上述土地的使用权和地上的房产等地上附着物都属于拟抵债资产的范围，因此，本次以资抵债实施完毕后，上述土地的使用权人与地上附着物所有权人都将变更为光明家具，将消除原有的房地不合一的情形。
　　（五）资产实际所有人与土地使用权证和房屋所有权证的所有人不一致的情况说明
　　经核查，截止本报告书出具之日，以下存在资产实际所有人与土地使用权证和房屋所有权证的所有人不一致的情况说明：
　　1、铁力厨房的房产中房屋所有权证编号为铁房权证铁字第、号载明的所有权人为“铁力光明制药有限有公司”；房屋所有权证中编号为伊房权证乌字第07、00、09、06、04、03、07132号载明的所有权人为“光明集团乌马河家具有限有公司”。铁力厨房的上述房产为其购买取得，但没有办理更名过户手续，故存在资产实际所有人与房屋所有权证的所有人不一致的情况。
　　2、铁力厨房的土地使用权证中编号为伊春国用（2005）字第0065号载明的所有权人为“光明集团乌马河家具有限有公司”。根据光明集团乌马河家具有限有公司出具的《说明》，该土地已经转让给铁力厨房，但没有办理更名过户手续，故存在资产实际所有人与土地使用权证的所有人不一致的情况。
　　由于上述土地的使用权和地上的房产等地上附着物都属于拟抵债资产的范围，土地使用权证和房屋所有权证的所有权人已出具了相关说明文件，承认实际所有人的享有所有权，并承诺可随时协助办理名称变更登记手续。因此，若本次以资抵债能够实施完毕，上述土地的使用权人与地上附着物所有权人都将变更为光明家具，将消除上述资产实际所有人与土地使用权证和房屋所有权证的所有人不一致的情形。
　　光明家具承诺在发出股东大会通知前解决拟抵债资产的查封、抵押等权利瑕疵问题。
　　第七节相关协议的主要内容
　　一、商标权转让合同
　　1、交易价格及定价依据
　　光明集团和光明家具协商一致，同意以评估机构出具的《资产评估报告书Ⅰ》的资产评估价值作为本次交易价格。
　　2、协议具体内容
　　光明集团与光明家具于日签订协议，将其拥有的光明集团持有的“光明家具”注册商标转让给光明家具，转让价格共计5，124．00万元；
　　3、支付与交割
　　资产出让方应于协议生效后10日提供有关证明文件，协助乙方完成注册商标的变更登记手续，更名过户时征收的各项税费双方各自依法缴纳。
　　《商标权转让合同》中规定，资产出让方保证对该项注册商标享有完整的合法的所有权，任何第三方均不会对该项资产提出权利请求。光明集团保证于本协议生效后不在生产的商品上继续使用本商标。
　　4、协议生效
　　《资产买卖协议》经当事各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后成立，待中国证监会对本次资产转让行为未提出异议或给予批准，并经光明家具股东大会审议批准后生效。
　　二、资产买卖协议
　　光明家具分别与铁力厨柜、龙泽木业、汉川金通签订《资产买卖协议》，购买《资产评估报告书Ⅰ》和《资产评估报告书Ⅱ》中列明的房产、土地、机器设备及其他资产，涉及的资产转让价格总计4，672．55万元。
　　1、交易价格及定价依据
　　交易各方协商一致，同意以评估机构出具的《资产评估报告书Ⅰ》和《资产评估报告书Ⅱ》相关资产评估价值作为本次交易价格。
　　2、协议具体内容
　　（1）铁力厨柜与光明家具于日签订协议，将其拥有的房产、土地及机器设备转让给光明家具，转让价格共计2，759．87万元；
　　（2）龙泽木业与光明家具于日签订协议，将其拥有的房产、土地及机器设备转让给光明家具，转让价格共计448．24万元；
　　（3）汉川金通与光明家具于日日签订协议，将其拥有的房产、土地及机器设备转让给光明家具，转让价格共计1，464．44万元；
　　3、支付与交割
　　资产出让方应于协议生效后10日内将交易房产、土地及机器设备等资产移交给光明家具使用，并应于房产及土地移交给光明家具使用后及时提供有关证明文件，协助光明家具完成房产及土地更名过户手续，房产及土地更名过户时征收各项税费双方各自依法缴纳。
　　《资产买卖协议》中规定，资产出让方保证已被抵押房产及机器设备等不会被抵押权人拍卖或以其他方式用以偿还债务。保证在日前办理完毕相关资产的解除抵押手续，并在相关房产解除抵押后的10个工作日内协助光明家具办理完毕更名过户手续。
　　4、协议生效
　　《资产买卖协议》经当事各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后成立，待中国证监会对本次资产转让行为未提出异议或给予批准，并经光明家具股东大会审议批准后生效。
　　三、债权转让协议
　　1、交易价格及定价依据
　　交易各方协商一致，同意以相关《资产买卖协议》中所形成的债权金额作为本次交易价格。
　　2、协议具体内容
　　（1）乌马河家具与光明集团于日签订协议，转让其拥有的对光明家具的债权，转让价格分别为2，083．74万元；
　　（2吉特普分别与光明集团、铁力厨房、龙泽木业于日签订协议，转让其拥有的对光明家具的债权，转让价格分别为1，882．52万元、730．22万元、212．78万元；
　　（3）汉川金通与龙泽木业于日签订协议，转让其拥有的对光明家具的债权，转让价格为1，409．99万元；
　　3、债权转让通知
　　债权转让方负责在协议签订后二日内，通知协议中所列债权的相关债务人即光明家具，并发出《债权转让通知书》，由光明家具向债权受让方履行偿还义务。债权受让方应于协议签订之日起10日内与债权出让方重新确认双方的债权债务关系。自协议生效之日起，债权转让方对光明家具享有的相应权利和权益基于《债权转让协议》而转由债权受让方享有。
　　4、协议生效
　　《债权转让协议》自债权出让方与光明家具签订的《资产买卖协议》生效之日起生效。
　　第八节防止大股东占用公司资金行为再次发生的措施
　　本次以资抵债方案实施后，光明集团及其关联方将部分清偿占用上市公司资金而形成的对公司的债务。为防止控股股东占用公司资金的行为再次发生，本次以资抵债完成后，公司拟采取如下措施：
　　一、修改《公司章程》，从基本制度上加以防范
　　公司拟在《公司章程》中明确控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任，从公司治理层面防范再次发生违规占用资金情形，建立控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度，拟规定：“控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。”
　　二、光明集团承诺规范关联交易
　　光明集团出具了《光明集团股份有限公司关于规范与光明集团家具股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺如下：
　　1、以资抵债实施后，光明集团将严格按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的有关规定，不再违规占用光明家具的资金，不从事损害光明家具及其他公司股东的合法权益的行为。
　　2、光明集团及其全资及控股子公司与光明家具之间的正常关联交易，将遵照相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按公司章程及关联交易办法的规定执行。
　　3、实施以资抵债方案后，光明集团将逐步减少和规范双方的关联交易，从资金往来渠道上杜绝资金占用情形的再次发生。
　　第九节本次交易对上市公司和全体股东利益的影响分析
　　一、维护上市公司及中小股东的利益
　　本次以资抵债是为了防范与化解潜在风险，防止公司利益遭受损失，是用发展的办法解决前进中的问题，有利于解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，提高公司资产质量，增强公司的经营能力，有利于维护上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
　　二、完善公司的生产体系，减少关联交易
　　本次以资抵债资产中，光明集团、铁力厨房和龙泽木业的注册商标、房产、土地和机器设备等与光明家具目前主营业务相关，属于光明家具主业范畴，该等资产通过本次交易进入光明家具后，将增强光明家具资产的完整性和业务的独立性，减少关联交易。
　　三、控股股东及其它关联方占用资金问题得到部分解决
　　鉴于光明集团确实没有以现金偿还占用资金的能力，虽然本次关联交易中用于抵偿债务的资产价值不足以偿还其对光明家具的全部负债，并且本次关联交易中用于抵偿的部分资产与光明家具的主营业务没有密切关联，但考虑到光明集团及其它关联方没有更优质的资产可用于偿还债务，不接受可能使得光明家具及中小投资者蒙受更大损失，因此，本次关联交易，并未损害非关联股东利益。
　　四、对公司关联交易及同业竞争的影响
　　本次交易不会因此增加与控股股东之间的关联交易，不会因此与控股股东及其他关联企业之间出现新的同业竞争。
　　第十节本次交易对公司法人治理结构的影响
　　本次以资抵债的实施，将有助于部分解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，使公司运作更为规范，减少关联交易，有利于公司与实际控制人及其关联企业之间在在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立性，保持资产的完整性及独立经营能力。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责、范围规范运作，本次交易不会对光明家具的法人治理结构产生不利影响。
　　第十一节公司董事会意见
　　日，光明家具召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的决议》、《关于大股东光明集团股份有限公司以注册商标抵偿债务的决议》、《关于关联方绥芬河市龙泽木业有限公司以资抵债的决议》、《关于关联方铁力光明厨房家具有限公司以资抵债的决议》。
　　公司董事会认为：本次以资抵债方案系光明集团目前所能提供的最佳方案，能够有效解决关联方占用上市公司资金的历史遗留问题。本次用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易，提高公司的独立性，完善公司的生产经营体系。同时，公司将加强制度建设，防止控股股东及其他关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。
　　第十二节独立董事意见
　　按照证监公司字［号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司独立董事对本次以资抵债的相关议案进行了事前审查和认真审议后一致认为：
　　1、光明集团股份有限公司及其关联方确属无力以现金、股份清偿等方式清偿对公司的债务，同时也不宜将资产变卖以清偿对公司的债务。为了避免公司经营风险，确保公司和其他股东的利益，公司董事会同意光明集团股份有限公司及其关联方以非现金资产抵偿公司债务。
　　2、本次用于抵偿债务的资产已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，并以评估价值为基础，经双方协商确定最终交易价格，定价原则公允，未发现显失公平的情形。
　　3、本次以资抵债行为触发了上市公司重大购买、出售、置换资产的条件。我们认为以资抵债完成后，公司与光明集团股份有限公司之间不存在同业竞争，未增加新的持续性关联交易，公司仍具备上市条件。
　　4、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和公司章程规定。
　　5、本次公司以资抵债工作，符合《关于规范上市公司与关联方的资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，解决了公司控股股东资金占用问题，有利于提高公司资产质量，有利于保护中小股东利益，有利于公司的长远发展。
　　综上，我们认为，本次以资抵债方案不存在损害公司及社会公众股股东的情形。我们同意本次以资抵债方案。
　　第十三节独立财务顾问结论意见
　　经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，独立财务顾问认为：
　　一、基本假设
　　本财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
　　1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
　　2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
　　3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
　　4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
　　5、本次交易能够如期完成；
　　6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响
　　二、本次交易对上市公司和全体股东利益的影响分析
　　1、不利于维护上市公司及中小股东的利益
　　本次以资抵债是为了防范与化解潜在风险，防止公司利益遭受损失，是用发展的办法解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，但由于部分以资抵债的资产存在权利瑕疵、与公司的主营业务无关、资产盈利能力不强等问题，不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［号）及其它相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且根据光明集团和光明家具的说明，光明集团曾经口头承诺许可光明家具无偿使用注册号为293478的商标，至今光明集团未收取商标使用费，光明家具亦未支付商标使用费，而本次交易中涉及到该注册商标，交易金额为5，124．00万元，故本次交易无法提高公司的资产质量和增强公司的经营能力，不利于维护上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
　　2、部分完善公司的生产体系
　　本次以资抵债资产中，铁力厨房和龙泽木业的房产、土地和机器设备等与光明家具目前主营业务相关，属于光明家具主业范畴，该等资产通过本次交易进入光明家具后，部分增强光明家具资产的完整性和业务的独立性，减少关联交易。但由于本次交易的资产中涉及到注册商标仅仅为“光明家具”的文字商标，未包括图形商标以及类似的注册商标，而这些商标是作为一个整体产生效益的，具有不可拆分性，故本次以资抵债仅仅部分完善公司的生产体系。
　　3、控股股东及其关联方占用资金问题得到部分解决。
　　虽本次关联交易中用于抵偿债务的资产价值不足以偿还其对光明家具的全部负债，并且本次关联交易中用于抵偿的部分资产与光明家具的主营业务没有密切关联，但本次交易可以使光明集团及其关联方占用资金问题得到部分解决。但是光明集团及其它关联方用于抵债的注册商标评估价值过高，应予以特别关注。
　　4、本次交易不会因此增加与控股股之间的持续性的关联交易，不会因此导致与控股股东及其他关联企业之间的新的同业竞争，也不会因此而大量增加光明家具的负债规模。
　　5、本次以资抵债行为实施后，公司仍具备股票上市条件，但由于部分抵债资产质量不高，有可能对公司经营业绩产生负面影响。
　　三、本次交易对公司法人治理结构的影响
　　本次以资抵债的实施，将有助于部分解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，使公司运作更为规范，减少关联交易，有利于公司与实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立性，保持资产的完整性及独立经营能力。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责、范围规范运作，本次交易不会对光明家具的法人治理结构产生不利影响。
　　四、本次交易对公司财务状况的影响
　　若本次交易能够完成，公司应收账款将减少54．45万元，其他应收款将减少9，293．86万元，预付账款将减少448．24万元，2006年度管理费用将冲减5，629．26万元；固定资产将增加3，111．18万元，在建工程将增加67．12万元，无形资产将增加6，618．25万元。
　　五、程序合法
　　1、本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的中介机构对抵债资产进行了评估。
　　2、本次交易各方所签署的《商标权转让协议》、《资产买卖协议》已于日经光明家具第五届董事会第十七次会议审议通过，根据有关规定关联董事已经回避。光明家具独立董事已经就关联交易的议案发表了独立董事意见。公司董事会同意本次以资抵债报中国证监会审核无异议后，提交股东大会审核。
　　3、本次交易各方所签署的《商标权转让协议》、《资产买卖协议》、《债权转让协议》已经各交易方董事会审议通过，并履行了相关的法律程序。
　　六、定价欠公允
　　1、评估方法选择欠适当
　　本次交易的资产评估机构对对于注册商标的评估选用采用收益法，即从在一定的规模条件下的商标产品能够为公司带来的收入入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值，而截至日公司披露的所有者权益为－929．02万元，已经资不抵债，且存在大量的逾期贷款，已经无偿付能力，在无重大债务重组等的条件下，公司的持续经营能力存在着较大的不确定性，故公司不完全满足采用收益法评估的假定前提，评估方法欠适当。
　　2、交易价格欠公平
　　本次交易全部以相关资产的评估价值作价，但对各项资产的评估所选择的评估基准日不同，且公司未对评估基准日与实际交割日间资产若发生减值做出任何合同或者协议上的安排，无法体现出本次以资抵债资产的真正价值；另外由于本次交易的资产中涉及到注册商标仅仅为“光明家具”的文字商标，未包括图形商标以及类似的注册商标，而这些商标是作为一个整体产生效益的，具有不可拆分性，而评估报告对文字商标“光明家具”单独评估，评估值高达5，124．00万元，该注册商标的评估价值欠妥当，故以此评估值作为交易价格对光明家具及中小股东而言是欠公平的。
　　七、本次以资抵债资产的权属瑕疵对本次交易的影响
　　抵债资产中的注册商标已经被查封、部分固定资产设置了抵押，虽然目前光明集团及其关联方在与申请执行人、抵押权人等相关各方进行协商，争取让申请执行人撤回执行申请，解除查封；争取让抵押权人同意将抵押资产作为抵债资产进入光明家具；但如申请执行人、抵押权人等相关各方不同意，则本次相关交易存在无法实施的风险。
　　此外，还存在土地使用权人与地上附着物所有权人不一致的情况，由于上述土地的使用权和地上的房产等地上附着物都属于拟抵债资产的范围，因此，本次以资抵债实施完毕后，上述土地的使用权人与地上附着物所有权人都将变更为光明家具，将消除原有的房地不合一的情形。
　　部分拟抵债的房产、机器设备、构筑物等固定资产缺少权属证明，光明集团及其关联方声明该部分固定资产确属其所有，并已出具相关承诺，若上述无权属证明的固定资产在以资抵债的实施过程中存在法律障碍导致该等资产无法转让，光明集团将用等值的资产或现金予以补足。
　　上述固定资产无权属证明的情形将导致出现光明集团在本次交易的实施过程中选择并使用替代资产抵债的可能。
　　八、结论意见
　　经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
　　本次交易是在光明集团及其关联方与其他各交易方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易虽以相关资产的评估价值为基础，但资产评估机构对于注册商标的评估采用收益法，但光明家具的持续经营能力存在着较大的不确定性，故其不完全满足采用收益法评估的假定前提，评估方法欠适当；另由于本次交易的资产中涉及到注册商标仅仅为“光明家具”的文字商标，未包括图形商标以及类似的注册商标，而这些商标是作为一个整体产生效益的，具有不可拆分性，但评估报告对文字商标“光明家具”单独评估，估值高达5，124．00万元，以此评估值作为交易价格是欠公平的。
　　本次交易虽不改变光明家具现有的法人治理结构，不会导致与控股股东及其他关联企业之间的同业竞争，也不会因此增加光明家具的负债规模，但由于本次以资抵债的资产中，部分资产与公司主营业务无关联性，资产质量不高，盈利能力较差，有可能对公司经营业绩产生负面影响。
　　光明集团及其关联方拟抵债资产中存在若干权属瑕疵的情况（详见本报告第四节九）。对于缺少权属证明的部分拟抵债固定资产，光明集团已出具承诺，若上述无权属证明的固定资产在以资抵债的实施过程中存在法律障碍导致该等资产无法转让，光明集团将用等值的资产或现金予以补足，但该承诺能否切实履行存在重大不确定性。
　　光明集团及其关联方拟抵债资产中存在若干查封、抵押的情形。对于存在查封、抵押的抵债资产，相关申请执行人、抵押权人并未出具对本次以资抵债资产转让过户的同意函。如果光明集团及其关联方不能与申请执行人达成由申请执行人撤回执行申请，解除查封的协议；不能与抵押权人达成债务和解，收购涉及抵押资产的债权，同时释放拟以资抵债的资产，则本次交易存在实质性法律障碍，将无法如期实施。
　　九、提请投资者注意的问题
　　1、本次交易尚须经中国证监会核准，并经光明家具股东大会审议通过后方可实施，与本次关联交易有利害关系的关联股东将对本议案回避表决，同时该本方案还需获得参加该次股东大会的社会公众股东的二分之一以上同意，否则，本次以资抵债交易存在不能如期实施的风险。。
　　2、部分拟抵债的房产、机器设备、构筑物等固定资产缺少权属证明，若因缺少权属证明导致该部分固定资产无法确认权利及办理过户手续，则光明家具存在部分资金占用无法解决的问题，尽管光明集团承诺如出现上述情况，将用等值的资产或现金予以补足，但该承诺能否切实履行存在重大不确定性。
　　3、若本次交易能实施，龙泽木业尚欠光明家具及其控股子公司1，659．76万元，而本次交易中龙泽木业的大部分资产已经作为拟抵债资产出售给光明家具，故龙泽木业可能发生无法正常生产经营的情况，其尚欠光明家具及其控股子公司的款项可能存在无法偿还的可能。
　　4、光明家具未聘请审计机构对本次交易后当年及次年的盈利状况出具审核报告，原因是由于以资抵债的资产面临进一步整合，其生产经营存在不确定性，故公司无法对该部分资产日后的经营状况出具当年或次年的盈利预测。
　　5、截至日，光明集团及其关联方占用公司资金38，874万元，其中非经营性占用28，793万元，经营性占用10，081万元。上次交易光明集团及其关联方以资抵债19，376．11万元（尚未获得证监会批准，存在无法实施的风险），其中：以股权抵债3，655．4万元，以实物资产抵债11，595．73万元，由于收购股权形成内部往来抵消债务4，124．98万元。本次交易光明集团及其关联方以资抵债9，796．55万元。通过以上两次以资抵债以及其他调整后，光明集团及其关联方尚有非经营性资金占用资金1，301．29万元，其中光明集团尚欠1，203．14万元、淮滨光明家具有限公司尚欠98．15万元；尚有经营性占用公司资金9，272．76万元。除淮滨光明家具有限公司尚欠光明家具的98．15万元拟以现金形式偿还外，其他控股股东预计用承担上市公司银行债务的形式来抵偿。
　　第十四节法律顾问意见
　　北京市中高盛律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市中高盛律师事务所关于光明集团家具股份有限公司关联方以非现金资产抵偿占用资金的法律意见书》，北京市中高盛律师事务所发表如下法律意见：
　　一、本次以资抵债的交易模式
　　本次交易模式未违反国家法律、法规的相关规定，该交易模式合法有效。
　　二、本次以资抵债交易各方的主体资格
　　光明集团、铁力厨房、龙泽木业、汉川金通等各方均为依法设立并通过2005年度工商年检，未发现上述各方存在依法必须终止经营的情况，均具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权行使本次以资抵债的相关权利及履行相关义务，具有参与本次以资抵债的合格的主体资格。
　　三、以资抵债的相关协议
　　本次交易所涉及到的上述二类合同（包括资产转让协议、债权转让通知书）内容较完备，对本次交易的重大事项均做出了约定，未发现其内容存在违反法律、法规及国家禁止性规定。其中，公司与光明集团签订《注册商标买卖协议》存在履约不能的风险；铁力公司出售的资产存在权利瑕疵，根据光明制药有限公司及光明集团乌马河家具有限公司的《说明》及《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，铁力公司在履约义务产生时取得相关资产处分权的，合同有效。
　　四、本次以资抵债的标的
　　（一）注册商标
　　光明集团依法享有“光明家具”注册商标的所有权。该注册商标已被查封的事实使本次以资抵债存在履行不能的风险。
　　（二）房产
　　本次关联方以资抵债的房产及地上建筑，有34项房产发现权利瑕疵。未发现其余房产存在权利瑕疵。
　　（三）土地使用权
　　本次关联方以资抵债的土地，有一宗土地存在权利瑕疵，其余土地使用权未发现权利瑕疵。
　　（四）机器设备
　　铁力厨房、龙泽木业的机器设备为公司家具生产所需的配套设备，符合关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号，以下简称“《规范通知》”）的要求，但铁力厨房的部分机器设备抵押的现状，存在抵押权人为实现抵押权而拍卖或变卖抵押财产的风险。汉川金通的机器设备与公司的主营业务无关，不符合《规范通知》的规定。
　　（五）以资抵债情况
　　用以抵偿占用资金的资产部分存在权利瑕疵。部分资产与公司的主营业务无关，不符合《规范通知》的规定。抵押权人为信达资产管理公司的抵押财产目前不存在被抵押权人行使抵押权，而使相关资产被拍卖或变卖的风险。
　　五、本次交易所涉及的债权、债务
　　（一）涉及查封的商标的情况。经本所律师核查，日，光明集团与中国建设银行黑龙江省分行签订一份《人民币资金借款合同》，光明集团向银行借款1．3亿元人民币，借款期限为1年，借款年利率为5．841％。因光明集团未能按时还本付息，中国建设银行黑龙江省分行以光明集团为被告诉至法院，法院于日下达判决书，判决光明集团还本付息。查封“光明家具”注册商标是黑龙江省高级人民法院根据中国建设银行黑龙江省分行的执行申请做出的裁定。
　　（二）涉及抵押的相关资产的情况。由于用以抵偿关联方占用资金的资产部分存在抵押的情况，所以，所涉及的债权债务关系为关联方与相关银行之间的借贷关系。经本所律师核查，相关借款合同、抵押合同，内容较为完备，双方的权利义务关系明确，并且办理了抵押登记手续。各项合同均合法、有效。
　　经本所律师核查，上述借款合同均已到期，前述债权已剥离至信达资产管理公司。目前，信达资产管理公司与光明集团之间的债务重组工作正在进行中。
　　六、本次交易涉及的关联交易、同业竞争
　　（一）关联交易
　　本次交易应认定为关联交易。公司董事会审议与本次交易相关的各个议案时，关联方光明集团推荐的关联董事会均回避表决。公司股东大会在审议本次交易有关事项时，光明集团作为关联方应采取回避措施。
　　（二）同业竞争
　　本次交易属于关联交易，公司已根据相关规定，采取了必要的回避措施；本次交易完成后，不会产生新的同业竞争。
　　七、本次交易涉及的报告及批露义务
　　（一）日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的决议》、《关于大股东光明集团股份有限公司以注册商标抵偿债务的决议》、《关于关联方绥芬河市龙泽木业有限公司以资抵债的决议》、《关于关联方铁力光明厨房家具有限公司以资抵债的决议》。
　　（二）公司独立董事发表了独立意见。
　　（三）公司撰写了《重大购买资产报告书（草案）》。
　　（四）公司聘请了平安证券有限责任公司作为本次以非现金资产抵偿占用资金的财务顾问，并由其出具了《财务顾问报告书》。
　　公司应当在董事会召开后两日内，将董事会决议、独立董事意见、《重大购买资产报告书（草案）》、《财务顾问报告书》及本《法律意见书》上报中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构并公告。
　　八、本次交易尚需履行的程序
　　完成本次以资抵债尚需履行以下程序：
　　（一）取得中国证监会对本次以资抵债事项的无异议批复；
　　（二）公司股东大会同意本次以资抵债事项；
　　（三）将相关资产出售的情况通知相关抵押权人。
　　九、其他需要说明的事项
　　经本所律师核查，公司股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司2000年8月在中国农业银行伊春分行取得贷款1．5亿元，提供给光明集团使用，当时未纳入账内核算，至2006年2月公司才补充公告，并将贷款纳入账内核算。最近3年内，公司财务报告存在虚假内容，不符合《深圳证券交易所上市规则》5．1．1的规定，而且，该种情况不是本次以资抵债行为引起的。
　　十、结论意见
　　综上所述，本所律师认为：本次以资抵债的交易模式未违反国家法律、法规的相关规定，该交易模式合法有效。本次以资抵债所涉及到的交易各方均具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权行使本次以资抵债的相关权利及履行相关义务，具有参与本次以资抵债的合格的主体资格。本次交易所涉及到的上述合同内容较完备，对本次交易的重大事项均做出了约定，未发现其内容存在违反法律、法规及国家禁止性规定的情况，铁力公司在履约义务产生时取得相关资产处分权的，合同有效。部分以资抵债的财产存在权利瑕疵，不符合《规范通知》及《105号文件》的规定，其中，注册商标存在被依法拍卖或变卖的风险。抵押给信达资产管理公司的资产目前不存在被抵押权人拍卖或变卖的风险。本次交易应认定为关联交易，公司董事会审议与本次交易相关的各个议案时，已按相关规定履行了回避程序。公司股东大会在审议本次交易有关事项时，光明集团作为关联方应采取回避措施。本次交易完后，不会产生新的同业竞争。本次以资抵债行为实施后，公司仍不符合《105号文件》的其他规定，但该种情况不是本次以资抵债行为引起的。本次以资抵债的实施，尚需将相关资产出售的情况通知相关资产的抵押权人；获得中国证监会对本次以资抵债事项的无异议批复及公司股东大会的批准。
　　第十五节备查文件
　　1、光明家具第五届董事会第十七次会议决议
　　2、光明集团股份有限公司董事会决议
　　3、铁力光明厨房家具有限公司董事会决议
　　4、绥芬河龙泽木业有限公司董事会、股东会决议
　　5、汉川金通公路设施有限公司董事会、股东会决议
　　6、独立董事意见函
　　7、《商标权转让合同》
　　8、《资产买卖协议》（3份）
　　9、《债权转让协议》（2份）
　　10、《法律意见书》
　　11、《光明集团家具股份有限公司大股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明》
　　12、《光明集团家具股份有限公司拟置入抵债资产项目资产资产评估报告书》（龙源智博评报字［2006］第1025号）
　　13、《光明集团家具股份有限公司拟置入抵债资产项目资产资产评估报告书》（龙源智博评报字［2006］第1026号）
　　14、《土地估价报告》
　　光明集团家具股份有限公司董事会
　　二ＯＯ六年十一月二十日
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