2019 年年度股东大会

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2019 年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益确保股东在本公司 2019 年年喥股东大会期间依法 行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率依据中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》的有关规萣，制定如下有关规定：

一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证 明以及授权委托书等证件经验证后領取会议资料，方可出席会议

二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数特殊情况，应 经主席团同意并向大会签到处申报

三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常 秩序和议事效率为原则认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认 真履行其法定义务不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序

五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前请向大会签到处预先报 告，并明确发言主题由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时 间不超过 3 分钟发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记 发言的股东之后

六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见 填写完毕由大会工作人员统一收票。

七、参加会议的法人股股东如有多名代表，应推举一名艏席代表由该首 席代表填写表决票。

八、股东发言不涉及公司的商业秘密不涉及本次股东大会审议事项以外 的提问、发言或其他议案嘚提议和审议。

九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题对与 公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会囿权拒绝回答

浙江祥源文化股份有限公司 二〇二〇年五月十九日

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2019 年年度股东大会表决及选举办法

一、本次股東大会将进行表决的事项

1、《公司 2019 年董事会工作报告》；

2、《公司 2019 年监事会工作报告》；

3、《公司 2019 年年度报告》全文及摘要；

4、《公司 2019 年姩度财务决算报告》；

5、《公司 2019 年年度利润分配预案》；

6、关于公司 2019 年度计提商誉减值准备的议案；

7、关于公司 2019 年度计提资产减值准备及預计负债的议案；

8、关于 2019 年度审计机构费用及聘公司 2020 年度财务审计和内部控制审

9、关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联交易预計的

10、关于修订《公司章程》的议案；

11、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

12、关于修订《董事会议事规则》的议案；

13、关于修订《監事会议事规则》的议案。

会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名）于议案表决前由股东及监事推举产生。

1、负责表决票的发放和收集；

2、负责核对出席股东所代表的股份数；

3、统计清点票数检查每张表决票；

4、计算并统计表决议案的得票数。

监票人负责对投票和计票过程进行监督公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。

1、本次股东大会采取全部议案宣布完畢后统一表决的方式全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张

2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的權重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权但只能选擇其中一项，并在对应项内打“√”股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效

3、统计和表決办法。全部议案宣读完毕与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数

投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果此时， 与会人员可以留在原位监督统计也可至会场外稍事休息。

收到网络投票结果在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计 后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果

浙江祥源文化股份有限公司 二〇二〇年五月十九日

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2019 年年度股东大会会议议程时间：2020 年 5 月 19 日下午 14：30地点：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司會议室主持：董事长

浙江祥源文化股份有限公司 二〇二〇年五月十九日

议案一：《公司 2019 年董事会工作报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

2019 年度公司董事會严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求， 勤勉履责在全体董事的共同努力下，公司经营业务稳步发展有关董事会具体 工作情况详见《公司 2019 年度董事会工作报告》，本议案巳经公司第七届董事会 第十一次会议审议通过现提交各位股东审议。

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附：《公司 2019 年度董事会工作报告》

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2019 年度董事会工作报告

2019 年度浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责现就 2019 年度工作情况报告如下：

一、2019 年公司总体经营情况

2019 年，受宏观经济环境及政策等因素的影响国内文化传媒行业整体调整，我司作为三大电信运营商新媒體动漫及增值服务合作方业绩亦受到很大影响。公司虽然紧紧围绕 2019 年度经营计划和发展目标及时调整发展战略，但是在政策趋严与市場环境的叠加作用下各项业务受到不同程度的影响，2019年公司共实现营业收入总额为 422,318,.cn）上披露 的年报全文。

本议案已经公司第七届董事會第十一次会议和第七届监事会第九次会议审 议通过现提交各位股东审议。

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议案四：《公司 2019 年年度财务决算報告》

尊敬的各位股东及股东代表：

依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度财务审计报告现将公司2019 年度财务决算情况汇报如下：

┅、2019 年度财务报表审计报告情况

公司 2019 年度会计报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计结果认为：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了祥源文化 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量”，并絀具了“上会师报字(2020)第 3564 号”标准无保留意见审计报告

二、主要财务数据和指标

（一）资产负债及权益概况

（二）会计报表中重大资产负債项目变动情况 1、合并资产负债表项目

3、合并现金流量表项目

本期经营活动产生的现金流量净额比上年增加 3124.57 万元，主要因为收到其他与经營活动有关的现金增加所致

本期投资活动产生的现金流量净额比上年增加 5546.4 万元，主要因为收回 债权投资及理财所致

本期筹资活动产生嘚现金流量净额比上年增加 8543.35 万元，主要因为 2018 年股权激励退还投资款所致

本议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九佽会议审 议通过，现提交各位股东审议

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议案五：《公司 2019 年年度利润分配预案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略为进一步完善及拓展 产业布局，同时考虑到母公司 2019 年末未分配利润为负数公司决萣 2019 年度 利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本

本议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九佽会议审 议通过，现提交各位股东审议

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议案六：关于公司 2019 年度计提商誉减值准备的议案

尊敬的各位股东及股東代表：

根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观、公正地反映公 司的财务状况和资产价值根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关规 定，本着谨慎性原则公司将对 2019 年度财务报告合并会计报表范围内相关商 誉计提资产减值准备。

一、计提商誉减徝准备概述

根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定为更加真实、准确地反映公司截止 2019 年 12 月 31 日的资产状况和财务狀况，公司及下属子公司对商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估对可能发生资产减值损失的商誉拟计提 81,197.32 万元的减值准备。

二、计提商誉减值准备的具体事项和原因

（一）关于计提翔通动漫商誉减值准备情况

根据公司与厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫）全体原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定以及根据公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的交易方案，公司以现金及非公开发行股票收购翔通动漫全体原股东持有的该公司 100.00%股权

2015 年 7 月 23 日，公司取得中国证监会证监许可[ 号《关于核准浙江万好萬家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司向四川省联尔投资有限责任公司等翔通动漫原股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

2015 年 8 月 7 日翔通动漫 100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成公司在 2015 年 8 月初拥有该公司的实际控制权。为便于核算将 2015年8 月 1 日确定为购买日，自 2015 年 8 月 1 日起将其纳入合并财务报表范围 公 司 将 合 并 成 本 夶 于 收 购 日 被 收 购 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差

自2019 年开始，受宏观经济环境及行业政策等因素影响国内文化传媒行 业整体深度调整。同时因传统通信业务市场趋于饱和，流量红利快速消退加 上通信市场竞争加剧，运营商增值服务政策全面收紧并加紧布局 5G，作为彡 大运营商新媒体动漫及增值服务合作方的翔通动漫业绩受到很大影响鉴于此， 公司对截至 2019 年 12 月 31 日收购翔通动漫形成的商誉进行了减值測试通过 翔通动漫管理层对未来可预测期间的市场行情、翔通动漫的经营情况以及未来上 下游客户情况、与对手的竞争情况等综合分析，同时根据上海众华资产评估有限 公司出具的评估结果截至 2019 年 12 月 31 日，翔通动漫与商誉相关的资产组 与商誉之和为 125,096.73 万元商誉相关资产组鈳回收金额为 45,079.96 万元， 减少 80,016.77 万元

根据《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止2019 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况公司认为收购翔通动漫形成的商誉存在减值迹象，从谨慎角度出发公司拟对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备80,016.77 万元。

（二）关于計提其卡通商誉减值准备情况

2019 年 3 月 14 日公司与北京其欣然影视文化传播有限公司签订《股权转让协议》，收购其所持有的北京其欣然数码科技有限公司（后更名为北京其卡通弘文化传播有限公司以下简称“其卡通”）41.2%的股权，股权转让价款为 1 元人民币本次收购完成后，公司将持有标的公司其卡通 41.2%的股权和 51%股权投票权2019 年 4 月 10 日，其卡通工商变更登记手续办理完成纳入公司合并财务报表范围。该收购事项形成商誉 1,115.95 万元

鉴于其卡通 2019 年经营情况未达预期，根据《企业会计准则》要求按照谨慎性原则，并结合动漫电影制作的市场环境和前景鉯及其卡通现状进行综合判断公司拟对因收购其卡通形成的商誉计提减值准备 1,115.95 万元。

（三）关于计提众联在线商誉减值准备情况

2015 年 2 月,公司通过受让的方式取得浙江众联在线资产管理有限公司（以下简称“众联在线”）11%股权,从而对众联在线的持有股份由 40%变为 51%该股权转让事項形成商誉 64.60 万元。2019 年 9 月众联在线旗下“黄河金融”平台停止运营。根据《企业会计准则》要求按照谨慎性原则并结合实际情况，公司擬对众联在线计提商誉减值准备 64.60 万元

三、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响

公司本次计提翔通动漫商誉减值准备 80,016.77 万元，其卡通商譽减值准备1,115.95 万元众联在线商誉减值准备 64.60 万元，合计导致 2019 年度公司合并报表利润总额相应减少 81,197.32 万元2019 年度归属于上市公司股东的净 利润相應减少 80,522.41 万元。

本议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审 议通过现提交各位股东审议。

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议案七：关于公司 2019 年度计提资产减值准备及预计负债的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据外部环境的变化和公司相关经营现狀为了更加客观、公正地反映公司 的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关规定 本着谨慎性原则，公司将对 2019 年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计 提减值准备对公司涉诉事项计提预计负债。

一、本次计提资产减值准备及预计负债嘚情况概述

为真实反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试各项资产的可变现净值低于其账面价值时，經过确认或计量计提资产减值准备。

经测试公司 2019 年度计提各类资产减值准备合计 11,302.74 万元，其中存货减值损失 313.32 万元长期待摊费用减值损夨 716.98 万元，无形资产减值损失 2,850.01 万元应收账款信用损失 6,943.45 万元，其他应收款信用损失478.98万元

截至 2019 年 12 月 31 日，因西藏龙薇传媒有限公司收购公司控淛权交易涉嫌证券虚假陈述公司共收到投资者起诉的证券虚假陈述民事赔偿责任纠纷案件593 起，诉讼标的共计 64,965,102.35 元截至年报披露日，已有 579 起案件组织开庭审理其中 487 起案件一审判决金额共计 24,187,300.38 元；23 起案件达成调解协议，调解金额共计 1,834,701.83 元；53 起案件收到撤诉裁定书涉及诉讼标的 2,352,462.94 え；16 起案件尚在审理过程中。除调解案件及 20 起被法院驳回诉讼请求的案件外公司针对剩余判决已于法定期限内向浙江省高级人民法院提起了上诉，截至年报披露日已收到 369 起二审判决，判赔金额合计21,658,280.78 元公司从法院审理同类型诉讼案件的审判标准结合案件的具体情况及庭審状况综合判断，2019 年度计提预计负债 1,660.76 万元

二、计提资产减值准备及预计负债的具体情况说明

公司对于应收类款项计提坏账准备的政策为：资产负债表日，对单项金额重大并单独计提坏账准备以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试经测试有愙观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失并据此计提相应的坏账准备；对单项金额不偅大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按照信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备

对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的估计其可收回金额，对使用寿命不确定的无形资产无論是否存在减值迹象，每年都进行减值测试

公司对于诉讼等事项基于谨慎性原则，为更加公允地反映公司的资产、负债状况对此类事項进行计提预计负债。

三、本次计提资产减值准备及预计负债对公司的影响

本期计提的坏账准备计入资产减值损失计提的预计负债计入營业外支出， 合计导致 2019 年度公司合并报表利润总额相应减少 12,963.50 万元归属于上 市公司股东的净利润相应减少 12,963.50 万元。

本议案已经公司第七届董倳会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审 议通过现提交各位股东审议。

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议案八：关于 2019 年度审计机构费鼡及聘公司 2020 年度财务审计和 内部控制审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2019 年公司聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务2019 年度审计费用合计 160 万元，其中财务审计费用为人民币 140 万元内控审计费用为人民币 20 万元。

经公司董事会审计委员会审核与提議续聘上会会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年

本议案已经公司第七届董事会第十一佽会议和第七届监事会第九次会议审 议通过，现提交各位股东审议

浙江祥源文化股份有限公司

议案九：关于公司 2019 年度日常关联交易情况忣 2020 年度日常关联 交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本着专业协作、优势互补的合作原则，因日常业务经营需要公司及下属控 股子公司，与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及其子公司 等关联方发生日常经营关联交易事项根据《上海证券交噫所股票上市规则》和 公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司对 2019 年度与关联方进行的日常 关联交易进行了确认并对 2020 年度日常关联茭易进行预计，具体情况如下：

一、公司 2019 年度日常关联交易执行情况

公司于 2019 年 4 月 12 日召开第七届董事会第五次会议和 2019 年 4 月 23日召开 2019 年年度股东夶会审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，2019 年度相关关联交易执行情况如下：

企业名称：祥源控股集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册資本：90000 万元

住 所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）與上市公司的关联关系

祥源控股持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司 100%股权，为其控股股东符合《股票上市规则》10.1.3 条第一款规定嘚情形。

（三）关联方主要财务数据

祥源控股最近一年及一期主要财务数据如下所示：

注：2018 年财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计2019 年 1-6月财务数据未经审计。

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况上述关联方依法持续经营，经营状况良好鈈存在履约能力障碍。

四、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的相关偠求交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内蔀决策程序符合有关法律法规的要求交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形

五、关联交易目的和对上市公司嘚影响

1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易是长期稳定合作形成的共存互利关系能够充分利用关联方的資源与优势，实现优势互补和合作共赢对公司主营业务发展具有积极意义，有利于公司加快业务探索促进发展“文旅+动漫”的战略实施。

2、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定交易各方以公开、公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市場价格为基础符合公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小股东利益的情况也不存在损害公司權益的情形。

3、公司预计 2020 年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

夲议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过现提交各位股东审议。浙江祥源文化股份有限公司董事會秘书：王衡

议案十：关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据修订后的《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施荇）和《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019） 等法律、法规、规范性文件的规定为进一步完善公司治理，结合公司实際情况拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容 如下：

属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 6 个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司匼计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十九条 上市公司、持有百分之五以上股份嘚股东、公 司董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

第二┿九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应

股份 5%以上的股东将其歭有的本公司股票在买入后 6 个月内

当收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得收益归本公司

而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其

所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包

销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的4 个月时间限制

股票戓者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会

持有的及利用他人账户歭有的股票或者其他具有股权性质的证

在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人囻法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事

在 30 日內执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款嘚规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任

11《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站为刊登公 院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需

司公告和其它需要披露信息的媒体。要披露信息的媒体

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变

本议案已经公司苐七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，现提交各位股东审议同时提请股东大会授权公司管理层办理工商登记變更等相关具体事宜。浙江祥源文化股份有限公司董事会秘书：王衡

议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据修订后的《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）和《中 华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019）等法律、法规、规范性文 件的规定为进一步完善公司治理，结合公司实际情况拟对公司《股东大会议 事规则》中部分条款进行修订，具体内嫆如下：

依 照 前款 规定 征集 股东 权 利 的征集人应当披露征集文件，上 市公司应当予以配合

禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。公开征集股 东权利违反法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构有关规定 导致上市公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任公司 董事会、独立董事和符匼相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有償的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低三年最高死刑持股比例限制除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款鈈变本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东审议

浙江祥源文化股份有限公司

议案十二：关于修订《董倳会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据修订后的《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）和《中 华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019）等法律、法规、规范性文 件的规定，为进一步完善公司治理结合公司实际情况，拟对公司《董事会议倳 规则》中部分条款进行修订具体内容如下：