南洋科技：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）_市场要闻_灯塔
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南洋科技：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
南洋科技：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
台州金投将持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。公司拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股权等。
股票代码：002389 股票简称：南洋科技 上市地：深圳证券交易所浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）发行股份购买资产交易对方住所（通讯地址）&&中国航天空气动力技术研究院北京市丰台区云岗西路 17 号&&航天投资控股有限公司北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层&&保利科技有限公司北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 27 层&&天津海泰控股集团有限公司天津华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 11-12 层&&独立财务顾问二〇一七年十月上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。交易对方声明本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。如本次重组交易对方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由上市公司董事会代交易对方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结 算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交 易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。相关证券服务机构声明本次重组的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问嘉源、审计机构致同和资产评估机构中同华已声明并承诺：本公司/本所保证南洋科技在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。目录&十二、航天气动院通过本次交易持有本公司的股权比例超过 30%可免于提交豁4&七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券5&三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票6&八、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参7&&&释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：&&&航天科技集团指中国航天科技集团公司&&&航天气动院指中国航天空气动力技术研究院&&&南洋科技、上市公司、本指浙江南洋科技股份有限公司公司、公司&&&&&&&中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股资产出售方指有限公司、保利科技有限公司及天津海泰控股&&集团有限公司&&&航天投资指航天投资控股有限公司&&&乐凯集团指中国乐凯集团有限公司&&&保利科技指保利科技有限公司&&&海泰控股指天津海泰控股集团有限公司&&&台州金投指台州市金融投资有限责任公司&&&金投航天指台州市金投航天有限公司&&&航天长征指航天长征国际贸易有限公司&&&航天宏康指北京航天宏康信息技术有限公司&&&航天财务指航天科技财务有限责任公司&&&重庆天骄指重庆天骄航空动力有限公司&&&中电进出口指中国电子进出口总公司&&&宗申动力指重庆宗申动力机械股份有限公司&&&标的公司、目标公司指彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司&&&&&彩虹公司指彩虹无人机科技有限公司&&&神飞公司指航天神舟飞行器有限公司&&&标的资产、注入资产指彩虹公司 100.00%的股权和神飞公司 84.00%的股权&&&&&本次交易、本次重组、本指本次股份无偿划转、发行股份购买资产两项交次重大资产重组易的合称&&&&审计、评估基准日指2016 年 4 月 30 日&&&报告期、最近两年及一期指2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月&&&本报告书、重组报告书指《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》&&&&&&&9&&《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财务备考合并审计报告指报表审计报告（》致同专字(2017)第 110ZA4352&&号）&&&&&《彩虹无人机科技有限公司 2015 年度、2016彩虹公司审计报告指年度及 2017 年 1-4 月审计报告》（致同专字&&（2017）第 110ZA4105 号）&&《航天神舟飞行器有限公司 2015 年度、2016神飞公司审计报告指年度及 2017 年 1-4 月审计报告》（致同专字&&（2017）第 110ZA4104 号）&&《中国航天空气动力技术研究院拟转让彩虹彩虹公司评估报告指无人机科技有限公司 100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第 10&&&&号）&&&&&《航天神舟飞行器有限公司股东转让航天神神飞公司评估报告指舟飞行器有限公司股权项目资产评估报告书》&&（中同华评报字（2017）第 11 号）发行定价基准日指南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日&&&首次董事会指南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第八次会议&&&&&东旭成指宁波东旭成新材料科技有限公司&&&中信建投证券、独立财务指中信建投证券股份有限公司顾问&&&&&嘉源、律师指北京市嘉源律师事务所&&&致同、审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）&&&中同华、评估机构指北京中同华资产评估有限公司&&&全国人大指全国人民代表大会&&&人大常委会指全国人民代表大会常务委员会&&&中央军委指中共中央军事委员会&&&国家发改委、国家计委指中华人民共和国国家发展和改革委员会&&&国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会&&&国防部指中华人民共和国国防部&&&财政部指中华人民共和国国家财政部&&&工信部指中华人民共和国工业和信息化部&&&国防科工局指国家国防科技工业局&&&空管委指国务院、中央军委空中交通管制委员会&&&民航局指中国民用航空局&&&浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会&&&台州市国资委指台州市人民政府国有资产监督管理委员会&&&&&10中国证监会指中国证券监督管理委员会&&&登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司&&&深交所、交易所指深圳证券交易所&&&中航工业指中国航空工业集团公司&&&航天科工集团指中国航天科工集团公司&&&《公司法》指《中华人民共和国公司法》&&&《证券法》指《中华人民共和国证券法》&&&《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）&&&&&《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）&&&&&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《26 号准则》指准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014&&年修订）》&&&《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57 号）&&《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》&&&元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元&&&注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。重大事项提示一、本次重组前的上市公司股权架构2016 年 7 月 18 日前，南洋科技的控股股东、实际控制人均为邵雨田先生和邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有南洋科技 42.09%的股权，公司股权结构图如下：F?M?+`?? F??… ?¤ (f ?EUR&&?? ?? 6??L&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42.09%&&57.91%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&? #; 0??°2016 年 6 月 24 日，邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》，根据该协议，邵雨田将其持有的南洋科技 14,940 万股股票转让给金投航天，每股转让价格为人民币 13.197 元，合计转让价款为人民币 197,163.18 万元。2016年7 月 18 日，邵雨田先生取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记 确认书》，确认其持有的公司 14,940 万股无限售条件流通股股份已过户至金投 航天名下，上市公司在同日发布了《浙江南洋科技股份有限公司关于控股股东协 议转让公司股份的股权过户完成公告》。上述股份转让完成后，公司股权结构图 如下：???2 -Ct??100%??H???100%H???8Z?Y&F?M?+`(f?EUR&????6??L&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21.076%&&&&&&&57.846%&&21.078%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&?#;0??°注：2016 年 12 月 9 日，上市公司因股权激励未达到目标回购并注销部分限制性股票，此处按照回购并注销完成后上市公司股权结构比例计算。二、本次重组情况概要本次重大资产重组方案包括股份无偿划转及发行股份购买资产。本次交易的主要内容如下：（一）股份无偿划转截止本报告书签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14,940.00万股股份，占上市公司的股权比例为 21.076%。经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州金投拟将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气动院。上述股份无偿划转后，上市公司的股权结构图如下：-??L’ -Ct??100%8Z?Y0??°L? ?100%8Z?Y q?0L’100%H???8Z?Y&F?M?+`?? F??…?¤(f?EUR&????6??L&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21.076%&&&21.078%&&&57.846%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&?#;0??°（二）发行股份购买资产南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司 100%和神飞公司 36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司 16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司 16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司 16%股权。本次重大资产重组仅收购了神飞公司 84%的股权，宗申动力持有的神飞公司16%的股权不在本次收购之列，主要原因是宗申动力拟开展无人机发动机的相关业务，为了后续与神飞公司开展广泛的业务合作，宗申动力保留了在神飞公司的股权。本次重大资产重组完成后，上市公司将取得神飞公司 84%的股权，对神飞公司的生产经营具有绝对控制权。截止本重组报告书签署日，对于宗申动力所持有 16%的神飞公司股权，上市公司后续无收购计划。上述股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。相关交易事项完成后，公司的股权结构图如下：&&&&&&-??L’ -Ct??&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8Z?Y0??°L? ?&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.90%&&8Z?Y q?0L’&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8Z?Y??Ct&H???8Z?Y&&&&&&F?M?+`?? F??…?¤(f?EUR&&&&&????6??L&? ?Y0??°&#§# ?×6?&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.121%&&&15.773%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43.291%&&&&&&&&1.121%&&&&&&&21.800%&&15.774%&&&&&&&&1.121%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&?#;0??°&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&84%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&?(TM)&(C)?oe (&&&&&/?O??oe (&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（三）交易前后上市公司股权结构变动情况根据本次重组方案，标的资产评估作价为 313,632.00 万元。发行股份购买资产的发行价格为 13.16 元/股，本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：&交易前&交易后&&&&&&股东无偿划转后发行股份购买资产后&&&&&&&&&持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例&（股）（股）（股）&&&&&&&&&&&航天气动院----206,480,24221.800%&&&&&&&金投航天149,400,00021.076%149,400,00021.076%149,400,00015.773%&&&&&&&航天气动院--149,400,00021.076%355,880,24237.573%实际控制小计&&&&&&&&&&&&&航天投资----10,613,9811.121%&&&&&&&航天科技集团--149,400,00021.076%366,494,22338.694%实际控制小计&&&&&&&&&&&&&保利科技----10,613,9811.121%&&&&&&&天津海泰----10,613,9811.121%&&&&&&&邵雨田29,100,0004.105%29,100,0004.105%29,100,0003.072%&&&&&&&邵奕兴120,310,79816.973%120,310,79816.973%120,310,79812.702%&&&&&&&其他股东410,036,10257.846%410,036,10257.846%410,036,10243.291%&&&&&&&合计708,846,900100.000%708,846,900100.000%947,169,085100.000%&&&&&&&注：1、由于南洋科技 2015 年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励条件，南洋科技拟注销股票期权 251.09 万份、回购注销限制性股票 107.61 万股。2016 年 12 月 9 日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，南洋科技总股本由 709,923,000 股变更为 708,846,900 股；2、交易前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有南洋科技的股份未计入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司 21.078%的股权。本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242 股，通过金投航天间接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司 37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.694%的股权，为上市公司的实际控制人。三、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产与上市公司 2016 年度财务指标对比如下：&&&单位：万元&&&&项目资产总额营业收入资产净额&&&&标的资产 2016 年末/度182,916.6090,396.45145,243.27&&&&成交金额313,632.00-313,632.00&&&&孰高313,632.0090,396.45313,632.00&&&&上市公司 2016 年末/度398,379.55121,376.70343,729.12&&&&标的资产（或成交金额）/上市公司78.73%74.48%91.24%&&&&《重组管理办法》规定的重大资产重组50%50%50%且金标准额&5,000 万元&&&&&&是否达到重大资产重组标准是是是&&&&因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重 大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的 情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。（二）本次交易构成关联交易根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天气动院成为公司的控股股东，航天科技集团成为公司实际控制人，航天气动院以及航天科技集团下属的航天投资均为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。（三）本次交易不构成重组上市1、《重组管理办法》关于重组上市的规定《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责 任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易 所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权 益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中 国证监会的相关规定。本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定 进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和 经营决策的，视为具有上市公司控制权。创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产， 不得导致本条第一款规定的任一情形。上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金 融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”2、本次交易导致上市公司控制权发生变更本次交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司 149,410,798 股股份，占公司总股本的 21.078%，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242 股，通过金投航天间接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司 37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%的股权，为上市公司的实际控制人。3、本次交易不构成重组上市（1）相关指标均未达到重组上市的标准本次交易标的资产与上市公司 2016 年度财务指标对比如下：单位：万元/万股项目资产总额营业收入净利润资产净额发行股份&&&&&&标的资产 2016 年末/182,916.6090,396.4511,069.33145,243.2723,832.22度&&&&&&&&&&&成交金额313,632.00--313,632.00-&&&&&&孰高313,632.0090,396.4511,069.33313,632.0023,832.22&&&&&&上市公司 2016 年末/398,379.55121,376.7012,277.68343,729.1270,884.69度&&&&&&&&&&&标的资产（或成交金78.73%74.48%90.16%91.24%33.62%额）/上市公司&&&&&&&&&&&《重组管理办法》规100%100%100%100%100%定的借壳标准&&&&&&&&&&&是否达到借壳标准否否否否否&&&&&&注：资产总额、资产净额、营业收入、净利润数据为简单加总数据，非合并数据。神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到重组上市标准。（2）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简称“《适用意见第 3 号》”）的规定：“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制， 如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控 制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、 类似行业或同一产业链的上下游）”。《适用意见第 3 号》适用于同一公司控制权下业务重组情况。根据《重组管理办法》，是否构成重组上市首要条件是上市公司控制权发生变更，不存在在上市公司控制权未发生变更时，需要参照《适用意见第 3 号》判断是否构成重组上市的情况，因此，《适用意见第 3 号》第二条第（一）款并不完全适用本次重组的情形。本次重组中，上市公司重组前主要产品为电容膜（电容器用聚丙烯薄膜）、太阳能电池背材基膜（包括绝缘材料）和 TFT-LCD 背光模组用光学膜，锂离子电池隔膜正处于试产状态，尚未实现收入。根据《2017 年 1 季度上市公司行业分类结果》，上市公司重组前属于制造业。本次重组标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，标的公司所从事的业务按照行业划分与上市公司同属制造业。综上所述，如参照《适用意见第 3 号》，本次重组完成前后，上市公司均属制造行业。根据《适用意见第 3 号》：“三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过 100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表”。本次交易标的同上市公司资产总额、营业收入和利润总额的比较如下：&&&单位：万元&&&&项目资产总额营业收入利润总额&&&&标的资产 2016 年末/度（经182,916.6090,396.4514,534.28审计）&&&&&&&上市公司 2016 年末/度（经398,379.55121,376.7016,282.41审计）&&&&&&&相关指标比例45.92%74.48%89.26%（标的资产/上市公司）&&&&&&&是否超过 20%是是是&&&&是否超过 50%否是是&&&&是否超过 100%否否否&&&&注：标的资产资产总额、营业收入、利润总额数据为简单加总数据，非合并数据。在本次重组完成前，本次交易的标的资产与上市公司不属于同一控制之下，本次重组标的资产前一个会计年度的营业收入和利润总额超过重组前上市公司相应项目 50%，但不超过 100%。如参照《适用意见第 3 号》的执行标准，本次重组过程中，相关中介机构对标的资产纳入尽调范围，并按照《重组管理办法》的要求发表了相关核查意见，本次重组已按照《26 号准则》的要求，制作并申 报了标的资产的相关财务资料。综上所述，本次重组已参照《适用意见第 3 号》相关执行要求进行相关尽调 及申报。此外，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2016年度，标的资产营业收入金额为 90,396.45 万元，根据备考合并审计报告，本次重组完成后，上市公司 2016 年度营业收入为 203,385.32 万元，上市公司原有业 务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例仍高于 50%，因此，上市公司 主营业务并未发生变更。经核查，独立财务顾问及律师认为：根据《重组管理办法》第十三条规定， 本次交易不构成重组上市。4、根据《&上市公司重大资产重组管理办法&第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则等相关规定，考虑到收购人解决同业竞争问题所制定的承诺方案后，本次交易不构成重组上市（1）执行预期合并原则按照《&上市公司重大资产重组管理办法&第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则规定，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。（2）收购人解决同业竞争所制定的承诺方案①光学膜业务航天科技集团承诺，在本次重组完成后 36 个月内，将通过上市公司规定的决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。该部分光学膜业务划分后，南洋科技光学基膜设备将改为生产太阳能电池背材膜，扩散膜设备将改为生产反射膜，上述改动基本不需要追加投入资金。因此，上述业务的变更不涉及南洋科技资产总额和资产净额的变动。光学膜业务变动前后对南洋科技 2016 年营业收入、毛利及模拟净利的影响情况如下：&&&&&单位：万元&&&&&&&产品2016 年销售情况营业收入毛利模拟净利&&&&&&变更前光学基膜962.9 吨749.33-46.14-39.22&&&&&扩散膜1,902 万平方米11,052.462,886.812,453.79&&&&&&&&合计-11,801.792,840.672,414.57&&&&&&&模拟产品假设 2016 销售情况模拟营业收入模拟毛利模拟净利&&&&&&变更后背材膜962.9 吨1,119.51304.28258.64&&&&&反射膜1,902 万平方米9,871.534,654.423,956.26&&&&&&&&合计&10,991.034,958.714,214.90&&&&&&注：1、模拟净利在毛利的基础上扣除了 15%的所得税，因期间费用无法合理分摊至产品， 故未予考虑；2、背材膜及反射膜在 2016 年的实际销量分别为 31,554.70 吨及 3,769.69 万平方米。②锂离子电池隔膜生产线对于锂离子电池隔膜业务，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完成后36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相 关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。南洋科技现有两条锂电池隔膜生产线均为在建工程，至 2016 年度未形成收 入及利润。具体财务数据如下：&&&&&单位：万元&&&&&&2016 年度/&账面原值账面净值收入毛利截至 2016 年 12 月 31日&&&&&&&&&&锂离子电池隔膜&23,507.1322,231.220.000.00相关生产线&&&&&&&&&&&&③无人机前沿技术项目根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，航天科技集团、航天气动院在本次重组完成后60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，因此，航天气动 院无人机前沿技术项目不执行预期合并原则。（3）执行预期合并原则进行的模拟测算假设在 2016 年末，上市公司完成锂离子电池隔膜的资产剥离，并完成与乐凯集团之间的业务划分，相关测算如下：&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&项目资产总额营业收入净利润资产净额发行股份&&&&&&&标的资产 2016 年末/度182,916.6090,396.4511,069.33145,243.2723,832.22&&&&&&&成交金额313,632.00--313,632.00-&&&&&&&&&孰高313,632.0090,396.4511,069.33313,632.0023,832.22&&&&&&&&考虑履行&上市公司398,379.55121,376.7012,277.68343,729.1270,884.69&2016 年末/度同业竞争&&&&&&&&&&&&&&标的资产（或&&&&&承诺前&&&&&&&成交金额）/78.73%74.48%90.16%91.24%33.62%&&&&上市公司&&&&&&&&&&&&&&&上市公司398,379.55120,565.9414,078.01343,729.1270,884.69考虑履行&2016 年末/度&&&&&&同业竞争&&&&&&&&标的资产（或&&&&&承诺后&成交金额）/78.73%74.98%78.63%91.24%33.62%&&上市公司&&&&&&&&&&&&《重组管理办法》规定的借100%100%100%100%100%壳标准&&&&&&&&&&&是否达到借壳标准否否否否否&&&&&&&&注：1、考虑履行同业竞争承诺后的上市公司 2016 年末/度财务数据测算，包括了处置锂离 子生产线且与乐凯集团进行业务划分的内容；2、假设锂离子电池隔膜的相关生产线的处置方式，为按照其账面净值对外转让，账务处理为减少在建工程，增加货币资金，因此不影响上市公司的资产总额及资产净额；由于锂电池 两条生产线均为在建工程，在 2016 年度未形成收入及利润，假设锂离子电池隔膜的相关生 产线在 2016 年度对外转让，也不影响上市公司的营业收入和净利润。3、由于单独产品的净利润数无法准确测算，本次测算中上市公司考虑实现同业竞争承诺后 的净利润指标，为上市公司 2016 年度净利润+/-相关产品调整后的模拟净利。综上所述，根据《&上市公司重大资产重组管理办法&第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则相关规定，在考虑履行收购人解决同业竞争所制定的承诺方案后，本次交易不构成重组上市。四、发行股份购买资产（一）发行价格根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。南洋科技定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：&&单位：元/股&&&股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90%&&&前 20 个交易日14.6613.20&&&前 60 个交易日18.3616.53&&&前 120 个交易日16.9515.26&&&综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%作为发行价格，即 13.20 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 70,992.30 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，调整为 13.18 元/股。经上市公司 2016 年度股东大会批准，上市公司 2016 年度的利润分配方 案为以 2016 年底的总股本 70,884.69 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元 （含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，调整为 13.16 元/股。本次发行股份购买资产的发行价格已经上市公司 2017 年第一次临时股东大 会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。（二）定价基准日本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。（三）发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（四）发行数量以2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司彩虹公司及神飞公司的全部股 东权益评估值分别为 240,300.00 万元和 87,300.00 万元。基于上述评估结果，经 交易各方友好协商，交易标的彩虹公司 100%股权交易作价为 240,300.00 万元， 交易标的神飞公司 84%股权的交易作价为 73,332.00 万元。上市公司将以发行股 份的方式支付上述交易对价。按 13.16 元/股的发行价格计算，上市公司向各交易 对方发行的股份数具体如下：标的公司交易对方持有标的公司的交易对价发行股份数股权比例（万元）（股）&&&&&&&彩虹公司航天气动院100%240,300.00182,598,784&&&&小计100%240,300.00182,598,784&&&&&&&航天气动院36%31,428.0023,881,458&&&&&&天津海泰16%13,968.0010,613,981&&&&&神飞公司航天投资16%13,968.0010,613,981&&&&&&保利科技16%13,968.0010,613,981&&&&&&小计84%73,332.0055,723,401&&&&&&合计&313,632.00238,322,185&&&&&注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，上市公司以现金支付。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，南洋科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。（五）股份锁定安排航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有 关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航 天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。（六）业绩补偿安排1、利润补偿期间根据目前的交易进度，本报告书所指航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股向上市公司进行利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度。若本次交易于 2017 年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至 2018 年、2019 年、2020 年三个会计年度。2、预测净利润数和承诺净利润数根据注入标的资产的评估情况，标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的预测净利润数（注入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：&&&单位：万元&&&&目标公司&预测净利润数（万元）&&&&2017 年2018 年2019 年&&&&&彩虹公司12,564.4818,516.1924,133.79&&&&神飞公司5,447.107,385.638,861.12&&&&合计18,011.5825,901.8232,994.91&&&&各方同意，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应当按照相关法律、法规规定对目标公司在 2017 年度至 2019 年度的净利润分别作出承诺，最终的承 诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准 或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测利润数为依据，由各方签 订补充协议确定。如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达 到约定的同期合计承诺净利润数，则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科 技需根据约定对南洋科技进行补偿。3、实际净利润的确定注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时， 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审 核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见 确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应 实现的实际净利润数与航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技承诺的同期 净利润数的差异情况。4、利润补偿的方式及计算公式（1）各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际 实现的净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺 净利润数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照约定对南洋 科技予以补偿：航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有南洋科技的 股份分别向南洋科技进行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中 的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对甲方承担补 偿责任。（2）航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的南洋科技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式分别计算对南洋科技应予补偿的股份数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公 式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍 去尾数并增加 1 股的方式进行处理。（3）应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技之间的分配方式如下：航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、 海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动 院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股 比例）。航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数 不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股 份购买资产取得的南洋科技股份数量。（4）如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科技指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。（5）如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。5、业绩承诺的可实现性（1）无人机行业概况1）无人机行业国际需求现状及发展趋势全球约有 30 余个国家研制了 50 余种、300 多个不同种类的无人机系统，多个国家装备使用了无人机系统，其中，美国、以色列在该领域居于领先地位，占据全球无人机市场约 60%-70%的份额。尤其是美国，2010 年五角大楼购买无人机的数量和培训无人机操作员的数量首次超过有人机，项目费用增长到年均 30亿美元的水平，研发、采购、维护费用逐年递增，已建立相对完整的无人机应用管理体系和行业规范，在多次应用中配套保障较为健全。以色列无人机产业起步较早，在战术无人机方面特色突出，目前在世界上仅次于美国；欧洲各国自主开发中小型战术无人机，联合研发大型无人机；俄罗斯、日本、朝鲜等也加紧无人机技术开发与应用。未来十年，无人机经费规模和数量仍将持续增加，市场空间不断扩大。根据市场预测机构蒂尔集团在 2013 年无人系统国际协会（AUVSI）会议上公布最新全球预测：未来 10 年全球无人机花费将翻番，由 2014 年 52 亿美元增至 2023 年 116 亿美元，总规模达 840 亿美元，年均复合增长 10.8%。2）行业国内需求现状及发展趋势国内无人机产业起步晚于美国、以色列，国内三所知名航空高校作为早期进 入者，已经形成小规模科研生产经营模式，在现有中低端无人机中具有先导优势， 为高端系统技术探索和人才资源储备奠定基础。军工企业因其自身优势在无人机 行业中占据高端领域，具备创新研发及产业化能力，已经形成相当规模的发展态 势。众多民营公司具备资本优势但因资源分散，目前大多处于行业中低端定位， 显著成规模的民营企业较少。国内无人机技术发展与美国、以色列及欧洲的水平相当，部分已达到国际领先水平，代表产品包括 ASN 系列中近程无人机、彩虹系列超近程/中程/远程无人机、翼龙系列无人机等，军用无人机领域发展迅速，民用无人机领域也已步入成长期，在创新创业、军民融合政策牵引下，军工企业、民营企业积极参与无人机行业，部分工业级无人机已进入民用市场，主要应用在地质勘探、海洋监测、应急救援、遥感测绘、农业植保、管道巡线、安全防护、交通运输等领域，根据主要行业用户规划预测，未来几年研发和产业化经费累计将超过 300 亿元规模。3）无人机行业产品技术的发展趋势从技术发展上看，无人机将向高端化、智能化发展，察打一体化、综合集成、 协同作战、高度智能、隐身、高空、高速、超长航时、平台大型化等方面发展， 并带动信息与传输、导航飞控、能源动力、结构材料等相关领域的技术进步。从产品发展上看，无人机将向系列化、多样化发展，中小型无人机继续保持 型谱化、体系化的发展，产品不断增多，仍将被世界各国成建制大量装备；中高空、长航时、远程无人机是当前和今后向实用化发展的重点，如：美国“捕食者”、“死神”、“全球鹰”，中国的“彩虹-4”、“翼龙”；高空高速无人机、无人作战飞机等将是未来发展的趋势；无人直升机应用潜力大但国内成熟产品不多，未来将受 海用空基化影响而深入发展实用化产品；民用无人机产品改型换代进程快，军民 融合创新及应用趋势进一步明显。从应用模式上看，无人机将作为信息系统的重要节点，加快形成创新应用体 系，军事应用将带动军民融合应用产业发展，随着无人机作业概念逐渐被认识和 接受，常规应用将趋向于多功能综合集成一体化的方向发展，未来高端无人机还 将促进网络信息化等新型应用体系的发展，不断催生新型产品和技术，并将进一 步广泛应用于军事和民用多个领域。从产业发展上看，全球无人机产业已进入快速增长时期，无人机产业一体化 趋势明显，研制、生产、销售、运维整条产业链分布面广、涉及领域多，关键环 节相互依存度高，无人机产业发展更趋向于集群式、集约化，产业一体辐射效应 和二元空间结构优化需求明显，以区域为载体的产业集群竞争是大势所趋。（2）神飞公司承诺业绩具有合理性1）神飞公司在手订单分析本次评估收益预测 2016 年 5-12 月至 2019 年营业收入合计约 16 亿元，截止评估基准日，神飞公司已签订尚未完成的订单约 2 亿元，期后新签订框架协议金额约 3 亿元，手持订单合计约 5 亿元，占预测收入的比例约 31%。考虑到无人机整体行业发展状况及企业自身发展优势，神飞公司后续再签订单足可支撑未来年度预测收入，故本次评估预测收入是合理且可实现的。2）神飞公司成本费用分析依据神飞公司历史年度财务报表，随着产品销售收入不断增大，神飞公司毛利水平逐渐趋于平稳。本次预测以现有业务结构为基础，业务结构不做重大调整，管理层预计未来年度整体毛利水平保持 25%左右；未来预测年度销售费用及管理费用参考分析神飞公司历史年度费用水平的基础上,结合市场状况及其未来规划确定。本次评估成本费用预测具有合理性。（七）发行价格调整机制为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过并经公司第四届董事会第十四次会议、公司第四届董事会第十六次会议调整通过，公司拟引入发行价格调整方案如下：1、价格调整方案对象本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科技及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。2、价格调整方案生效条件国务院国资委核准本价格调整方案；南洋科技董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。3、可调价期间南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。4、触发调价的条件南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，南洋科技董事会有权根据南洋科技股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：（1）可调价期间内，公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10%；且（2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即9,610.93 点）跌幅超 10%；或，可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一 交易日收盘点数（即 2,195.58 点）跌幅超 10%。5、调价基准日南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。6、调整后的发行价调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。7、调整方式在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，南洋科技应当立即征求交易对方的书面意见，并在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上，由董事会确定调整后的发行价格。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格）÷调整后的发行价格。可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若 南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进 行调整。五、上市公司控股股东业绩补偿安排（一）业绩补偿期间上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的期间为 2016年、2017 年、2018 年三个年度。（二）承诺净利润数邵雨田、邵奕兴承诺，南洋科技截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所拥有的资产（即不含本次交易注入资产彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%股权）在业绩承诺期间累计实现的净利润数（含非经常性损益）不低于人民币 3 亿元，否则邵雨田、邵奕兴需根据《业绩承诺补偿协议》约定对南洋科技进行补偿。（三）实际净利润的确定1、南洋科技应在业绩补偿期末聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南洋科技（不含本次交易注入资产）业绩补偿期间合计的实际盈利情况出具专项审核意见。2、南洋科技（不含本次交易注入资产）在业绩补偿期间内实际实现的净利润累计数，以专项审核意见确定的净利润数值为准。（四）业绩补偿的方式及计算公式1、本次交易实施完毕后，南洋科技（不含本次交易注入资产）于业绩补偿期末合计实际实现的净利润数应不低于邵雨田、邵奕兴承诺净利润数 3 亿元，否则邵雨田、邵奕兴应按照约定对南洋科技予以补偿：补偿金额=截至业绩补偿期期末承诺净利润数—截至业绩补偿期期末累积实现净利润数。2、邵雨田、邵奕兴对业绩补偿义务承担连带责任。3、邵雨田、邵奕兴应以现金方式支付上述补偿金额。（五）邵雨田、邵奕兴的承诺和保证1、截至《业绩承诺补偿协议》签署之日，邵雨田、邵奕兴合计持有南洋科技股份合计 149,444,398 股，其中邵奕兴持有南洋科技股份 120,344,398 股。邵奕兴承诺在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内不减持任何股份。邵奕兴违反本款约定减持南洋科技股份，南洋科技有权要求邵雨田、邵奕兴将减持股份所得现金交南洋科技保管，直至《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期满且邵雨田、邵奕兴的相关补偿义务完全履行。2、邵雨田、邵奕兴承诺确保南洋科技管理层和核心技术人员的稳定，促使南洋科技实现约定的承诺净利润数。（六）业绩补偿的实施如果邵雨田、邵奕兴须根据协议约定向南洋科技进行现金补偿的，南洋科技应在合格审计机构对南洋科技（不含本次交易注入资产）的实际盈利情况出具专项审核意见后 5 个工作日内确定邵雨田、邵奕兴应补偿的金额，并书面通知邵雨田、邵奕兴。邵雨田、邵奕兴应在收到南洋科技通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给南洋科技。（七）违约责任1、如在业绩补偿期间内南洋科技或其控股子公司管理层及核心人员变动（不含增加）比例超过 1/2 的，邵奕兴应承诺其所持有的南洋科技股份在原锁定期的基础上延长锁定 36 个月。2、邵雨田、邵奕兴未按约定向南洋科技支付业绩补偿价款的，每延迟一日，应当向南洋科技支付相当于应付业绩补偿价款总额 0.5‰的违约金。（八）生效条件上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的相关安排与本次发行股份购买资产交易同时生效，发行股份购买资产解除或终止的（正常执行完毕的除外），上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的相关安排也相应解除或终止。六、本次交易标的资产的评估情况概要根据中同华出具的《彩虹公司评估报告》（中同华评报字（2017）第 10 号）、《神飞公司评估报告》（中同华评报字（2017）第 11 号），以 2016 年 4 月 30日为评估基准日，选取成本法和收益法对上述两家标的公司全部股东权益价值进行评估，并最终选取收益法作为评估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况如下：单位：万元标的公司评估报告编号评估值账面值增值增值率&&&&&&彩虹公司中同华评报字240,300.00100,272.41140,027.59139.65%100%股权（2017）第 10 号&&&&&&&&&&神飞公司中同华评报字87,300.0040,782.9646,517.04114.06%100%股权（2017）第 11 号&&&&&&&&&&基于上述评估结果，经交易各方友好协商，交易标的彩虹公司 100%股权交易作价为 240,300.00 万元，交易标的神飞公司 84%股权的交易作价为 73,332.00万元。七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件本次交易前，南洋科技总股本 70,884.69 万股。本次发行股份购买资产拟发行股份 23,832.22 万股。本次发行股份购买资产完成后，南洋科技普通股股本总额将增至 94,716.91 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。八、本次重组需履行的决策程序及报批程序（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序1、2016 年 6 月 6 日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；2、2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；3、2016 年 7 月 8 日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；4、2016 年 7 月 18 日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；5、2016 年 7 月 20 日，台州市国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事宜；6、2016 年 8 月 30 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。7、2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；8、本次交易已经国务院国资委原则性同意；9、2016 年 10 月 29 日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重组相关议案；10、2016 年 10 月 31 日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放弃出售所持神飞公司 16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司 84%股权的相关议案；11、2016 年 11 月 3 日，国务院国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事宜；12、2017 年 4 月 5 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案；13、2017 年 4 月 6 日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次重组相关议案。14、2017 年 4 月 12 日，财政部批准航天气动院参与本次重组事宜；15、2017 年 4 月 19 日，国务院国资委批准本次重组事宜；16、2017 年 4 月 21 日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会批准海泰控股参与本次重组事宜。本次重组交易对方海泰控股为天津滨海高新技术产业开发区管委会（以下简 称“滨海高新管委会”）出资设立的国有独资公司。滨海高新管委会已于 2017 年 4 月 21 日作出《关于海泰集团以所持神飞公司 股权认购南洋科技公司非公开发行股份的批复》（津高新区管函[2017]36 号），同意海泰控股按本次重组方案以所持有神飞公司 16%股权参与资产重组。海泰控股未向中介机构提供天津市人民政府或天津市国资委的批准文件，但 根据海泰控股主管人员的访谈介绍，滨海高新管委会根据内部分级管理清单有权 批准海泰控股实施本次重组事宜。截至本报告书签署之日，海泰控股未向中介机 构提供前述分级管理清单。17、2017 年 4 月 24 日，南洋科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人航天投资、航天财务、航天宏康、航天长征免于发出收购要约。18、2017 年 7 月 17 日，南洋科技第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》。19、2017 年 9 月 15 日，南洋科技第四届董事会第十六次会议审议通过《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》。20、2017 年 10 月 24 日，南洋科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》。（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、本次重组事宜获得中国证监会核准；2、其他政府主管部门批准（如需）。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中达到国务院规定的申 报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集 中。经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权 或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得 对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。根据本次重大资产重组方案，本次交易系由南洋科技通过发行股份的方式购买航发气动院等四名交易对方持有的彩虹公司 100%的股权和神飞公司 84%的股权。本次交易完成后，航天科技集团成为南洋科技的实际控制人。根据航天科技集团及南洋科技提供的资料，航天科技集团 2016 年度的营业收入为 2,132 亿元，南洋科技 2016 年度的营业收入为 12.14 亿元，本次交易符合《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中所列的需向国务院商务主管部门进行申报的经营者集中的情形，本次交易所涉经营者集中行为应向商务部申报批准。（1）上述经营者集中申报事项不是证监会审批的前置程序根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号文）“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件” 的要求，工业和信息化部、中国证监会、国家发改委、商务部于 2014 年 10 月24日联合发布《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，该方案明确 不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投 资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项作为中国证监会上市公司并购 重组行政许可审批的前置条件，而改为并联式审批。因此，上述经营者集中申报事项不是中国证监会审批的前置程序。（2）上述经营者集中申报事项的办理进展、预计办毕时间南洋科技就本次重组涉及的经营者集中申报事项已准备向商务部反垄断局提交书面申报材料。截止本重组报告书签署之日，相关申报工作正在进行中。本次经营者集中及申报、审核事项将按照商务部反垄断局规定的程序和时间完成, 从集中各方提供的相关产品在相关市场的占有率情况看，本次重组导致的经营者 集中不会构成垄断情形（最终以商务部反垄断局的认定为准），不会对本次重组 产生实质法律障碍。本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述 批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。九、本次交易相关方所作出的重要承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书 内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构 负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成， 本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据 的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产 评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易关于所提供所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批信息的真实、1上市公司 准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成 准确、完整的尚待取得中国证监会的核准。承诺和声明本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位序号承诺名称承诺方承诺的主要内容&&&&&&&的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司&&&直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本&&&人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。&&&根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完&&&成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此&&&变化引致的投资风险，由投资者自行负责。&&&投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票&&&经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。&&&&&&&交易对方保证为上市公司本次重大资产重组事项所提&&&供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假&&&记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造&&&成损失的，将依法承担赔偿责任。&&&本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、&&&误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国&&航天气动证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将&&院、航天投暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查2&资、保利科通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提&&技、海泰控交南洋科技董事会，由南洋科技董事会代为向交易所和登记&&股结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申&&&请的，授权南洋科技董事会核实后直接向交易所和登记结算&&&公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；南洋科&&&技董事会未向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份&&&信息和账户信息的，授权交易所和登记结算公司直接锁定相&&&关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺&&&锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。&&&&&关 于 避 免 同&一、本次重组完成后上市公司同业竞争情况&业 竞 争 的 承&本次重组完成后，上市公司同航天科技集团及航天科技&诺函&集团控制的其他单位之间的同业竞争情况如下：&&&1、上市公司重组完成后主要从事大中型无人机，与航&&&天科技集团下属航天时代电子技术股份有限公司所从事的&&&中小型无人机之间不存在同业竞争。&&&2、上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航&&&天科技集团控制的其他单位之间的同业竞争情况：3&航天科技南洋科技原有各类膜制造业务涉及的主要产品包括电&集团容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓展锂离子电&&&&&池隔膜产品相关业务。航天科技集团下属中国乐凯集团有限&&&公司（以下简称“乐凯集团”）也存在部分相关膜类业务。&&&对于电容膜、太阳能电池背材基膜产品，南洋科技同航天科&&&技集团及航天科技集团控制的其他单位之间不存在同业竞&&&争。&&&对于锂离子电池隔膜业务，截至本承诺函出具之日，南&&&洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能，目前不&&&存在实质性同业竞争。&&&&&&&42二、避免同业竞争的承诺航天科技集团承诺，将逐步减少和避免侵占上市公司的 商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：1、除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重组完成后，航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位将 不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争的产品， 不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的 业务；航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位如发现 任何与上市公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务 机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提 供给上市公司及其控制的企业。2、对于无人机前沿技术项目，航天科技集团承诺在本 次重组完成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产 注入南洋科技。若在本次重组完成后 60 个月后，无人机前 沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效 益时，航天科技集团承诺：航天气动院将在条件具备后 36 个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技术等 注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。3、对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重 组完成后 36 个月内，将通过上市公司规定的决策程序划分 南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同 业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售， 乐凯集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在 本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国 有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电 池隔膜业务可能形成的同业竞争。5、除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线 外，航天科技集团在本次重组完成后 60 个月内不将无人机 前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入 上市公司，同时航天科技集团保证其控制的其他有提案和表 决资格的企业在本次重组完成后 60 个月内不向南洋科技股 东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的 议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次 重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。 6、除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真 实或未被遵守，航天科技集团将依法承担因此给上市公司造 成的损失。7、若因航天科技集团或航天科技集团控制的其他单位违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技 受到损失，航天科技集团将依法承担相应赔偿责任。序号承诺名称承诺方承诺的主要内容&&&&&&&1、航天气动院及航天气动院控制的其他企业目前与南&&&洋科技及其控制的企业、本次重组标的公司之间不存在同业&&&竞争的情况。&&&2、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的&&&其他企业未来不会从事或开展任何与南洋科技及其控制的&&&企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间&&&接投资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可&&&能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投&&&资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构&&&成同业竞争的业务。&&&3、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的&&&其他企业如发现任何与南洋科技主营业务构成或可能构成&&&直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理&&&和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其控制的企业。&&&4、对于无人机前沿技术项目，航天气动院承诺在本次&&&重组完成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注&&&入南洋科技。若在本次重组完成后 60 个月后，无人机前沿&&&技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益&&&时，航天气动院将在条件具备后 36 个月内按照相关法律法&&&规的规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免&关于避免同航天气动与南洋科技可能产生的同业竞争。4业竞争的承5、对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，院&诺函南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天&&&&&气动院承诺在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照&&&届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。&&&6、除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照国&&&有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线外，航天气动院&&&在本次重组完成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关&&&资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航&&&天气动院在本次重组完成后 60 个月内不向南洋科技股东大&&&会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案&&&且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组&&&完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。&&&7、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的&&&其他企业如出售或转让与南洋科技生产、经营相关的任何资&&&产、业务或权益，南洋科技均享有优先购买权；且航天气动&&&院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技&&&的条件与航天气动院及航天气动院控制的其他企业向任何&&&独立第三方提供的条件相当。&&&8、除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承&&&诺始终有效，且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺&&&给南洋科技及其股东造成损失，航天气动院将依法承担因此&&&给上市公司造成的损失。&&&&&&&449、若因航天气动院或航天气动院控制的其他企业违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到 损失，航天气动院将依法承担相应赔偿责任。1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业 将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格， 依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。关于减少并3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批规范与浙江航天科技 准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决南洋科技股5集团、航天 等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联 份有限公司气动院 交易的信息披露义务。关联交易的4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利承诺函润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合 法权益。5、航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无 效或终止不影响其他各项承诺的有效性。6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航天科技集团、航天气动院依法承担相应的赔偿责任。1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证除行使股东权利之外，不对上市公司的业务 活动进行干预。（3）保证尽量减少并规范航天科技集团、航天气动院 及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价关于保持浙格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履 江南洋科技 航天科技 行关联交易决策程序及信息披露义务。6股份有限公 集团、航天 2、保证上市公司资产独立司独立性的 气动院（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关承诺函的独立完整的资产。&（2）保证航天科技集团、航天气动院及其控制的其他&企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。&（3）保证不以上市公司的资产为航天科技集团、航天&气动院及其控制的其他企业的债务提供违规担保。&3、保证上市公司财务独立&（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务&核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。&（2）保证上市公司独立开立账户，不和航天科技集团、&&&45序号承诺名称承诺方&承诺的主要内容&&&&&&&航天气动院及其控制的其他企业共用银行账户。&&&（3）保证上市公司的财务人员不在航天科技集团、航&&&天气动院及其控制的其他企业兼职。&&&（4）保证上市公司依法独立纳税。&&&（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，航天科技&&&集团、航天气动院不干预上市公司的资金使用。&&&4、保证上市公司人员独立&&&（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、&&&人事及薪酬管理等）完全独立于航天科技集团、航天气动院&&&及其控制的其他企业。&&&（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格&&&按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定&&&产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董&&&事会秘书等高级管理人员不在航天科技集团、航天气动院及&&&其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在航&&&天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业领薪。&&&5、保证上市公司机构独立&&&（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结&&&构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与&&&航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业间不存在机&&&构混同的情形。&&&（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独&&&立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。&&&&&&&1、金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无&&&偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括&&&但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。&&&2、航天气动院通过本次发行股份购买资产取得的南洋&&&科技股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进&&&行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方&&&式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内若上市公司&&航天气动股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行7&股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本院关于股份锁院&承诺本院通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股份的&定期的承诺&&&锁定期自动延长 6 个月。&函&&&3、本次交易完成后，航天气动院因南洋科技送红股、&&&&&&转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。&&&4、若航天气动院上述锁定期承诺与证券监管机构的最&&&新监管意见不相符，航天气动院将根据相关证券监管机构的&&&监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证&&&监会及深圳证券交易所的有关规定执行。&&&&&&&交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技8&航天投资股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转&&&让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转&&&&&&&&&46序号承诺名称承诺方承诺的主要内容&&&&&&&让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内若上市公司股票&&&连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份&&&购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方&&&承诺交易对方通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股&&&份的锁定期自动延长 6 个月。&&&本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增股&&&本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。&&&若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监&&&管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意&&&见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及&&&深圳证券交易所的有关规定执行。&&&&&&&交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技&&&股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转&&&让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转&&&让。9&保利科技、本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增股&海泰控股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。&&&&&若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监&&&管意见不相符，本院将根据相关证券监管机构的监管意见进&&&行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳&&&证券交易所的有关规定执行。&&&&&&&金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动&&&院通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的&&&南洋科技股份），自本次无偿划转完成之日起 36 个月内不&&&以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让&&&或通过协议方式转让。10&金投航天金投航天因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，&&&亦遵守上述锁定期的承诺。&&&若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不&&&相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应&&&调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交&&&易所的有关规定执行。&&&&&&&交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何行政&&&处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有&&航天气动涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本院及本院&关于无违法院、航天投主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行11违规行为的资、保利科承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪&确认函技、海泰控律处分的情况。&&股交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象&&&的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得&&&作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。&&&&12关于拟注入航天气动1、彩虹公司和神飞公司均为依法设立和有效存续的有标的资产的院、航天投限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响&&&&&&&&47序号承诺名称承诺方承诺的主要内容&&&&&承诺函资、保利科其合法存续的情况。&&技、海泰控2、交易对方依法持有标的资产，交易对方已经依法履&&股行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等&&&违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能&&&影响标的资产合法存续的情况。&&&3、交易对方合法拥有标的资产的全部法律权益，包括&&&但不限于占有、使用、收益及处分权，标的资产权属清晰，&&&不存在通过信托或委托持股方式代持的情形。标的资产不存&&&在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他&&&第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查&&&封、冻结、托管等限制其转让的情形。&&&4、交易对方承诺按照相关协议约定及时进行标的资产&&&的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因交易对方原&&&因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由交易对方承&&&担。&&&5、交易对方拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或&&&可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而&&&产生的责任由交易对方承担。&&&交易对方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷&&&（非因交易对方原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因&&&违反上述承诺给南洋科技造成的损失。&&&&&关 于 本 次 重&截至本承诺函出具之日，彩虹公司尚未取得《武器装备&组 涉 及 军 工&质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备&资 质 及 过 渡&科研生产许可证》及《武器装备承研承制资格》（以下合称&期 业 务 安 排&“军工四证”）。在彩虹公司取得上述经营资质之前，其生产&的承诺函&经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与&&&航天气动院组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由航&&&天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分&&&实施。&&&现就彩虹公司后续取得上述军工四证以及过渡期（即&&&2016 年 4 月 30 日至彩虹公司取得军工四证期间）业务安排13&航天气动事宜，航天气动院作为彩虹公司的股东，作出如下承诺：&院1、彩虹公司预计将于自本承诺函出具之日起 3 年内申&&&&&请并取得军工四证。&&&2、彩虹公司在过渡期能够通过与航天气动院合作开展&&&业务方式进行正常生产经营。&&&3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁&&&止，且彩虹公司届时因未取得军工四证而导致彩虹公司或南&&&洋科技遭受损失的，航天气动院将按照所持彩虹公司股权比&&&例或现金对南洋科技承担赔偿责任。&&&&&关于本次重&1、彩虹公司将于前次承诺函出具之日起 3 年内办理取&组涉及军工&得军工四证。&资质及过渡&2、若因航天气动院或航天气动院控制的企业违反前次&&&&&&&48序号承诺名称承诺方承诺的主要内容&&&&&期业务安排&承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，&的补充承诺&航天气动院将依法承担相应赔偿责任。&函&&&&&&&&航天气动&&业绩补偿的院、航天投见本报告书“第八章本次交易合同的主要内容/三、盈利预测14资、保利科相关承诺补偿协议”&技、海泰控&&&&&股&&&&&&&&1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南&&航天科技洋科技利益；15&2、若航天科技集团违反上述承诺并给南洋科技或者投&集团&&资者造成损失的，航天科技集团愿意依法承担对南洋科技或&&&&&&者投资者的补偿责任。&&&&&&&1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南&&&洋科技利益；&&&2、严格遵守本院与南洋科技签署的《盈利预测补偿协&&航天气动议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协16&议相关条款履行补偿责任；&院&&3、承诺切实履行南洋科技制定的有关填补回报措施以&&&&&&及本院对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本院违&关于重大资&反该等承诺并给南洋科技或者投资者造成损失的，本院愿意&产重组填