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《凌天战尊》正文
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Copyright &
All rights Reserved深圳市科陆电子科技股份有限公司2009年年度报告（更正后）
深圳市科陆电子科技股份有限公司2009年年度报告（更正后）
深圳市科陆电子科技股份有限公司2009年年度报告
1
2009&年年度报告
证券代码：002121
证券简称：科陆电子
披露日期：2010&年2&月27&日
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
2
目&录
第一节重要提示&.......................................................................................................&3
第二节公司基本情况简介&.......................................................................................&4
第三节会计数据及业务数据摘要&...........................................................................&6
第四节股本变动及股东情况&...................................................................................&8
第五节&董事、监事、高级管理人员情况&..........................................................&12
第六节公司治理结构&.............................................................................................&19
第七节股东大会情况简介&.....................................................................................&41
第八节董事会报告&.................................................................................................&44
第九节监事会报告&.................................................................................................&81
第十节重要事项&.....................................................................................................&84
第十一节财务报告&.................................................................................................&90
第十二节备查文件&.................................................................................................&91
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
3
第一节重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或存在异议的情形。
公司全体董事出席了本次审议年度报告的董事会。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审
计报告。
公司负责人饶陆华先生、主管会计工作负责人曾永春先生、会计机构负责
人楚建德先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
4
第二节公司基本情况简介
一、法定中文名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司
法定英文名称：ShenZhen&Clou&Electronics&Co.,&Ltd.
中文简称：科陆电子
英文简称：szclou
二、公司法定代表人：饶陆华
三、公司联系人和联系方式
董事会秘书&证券事务代表
姓名&黄幼平&无
联系地址
深圳市南山区高新技术产业园
南区T2栋五楼
无
电话&28&无
传真&79&无
电子信箱&&无
四、公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼
邮政编码：518057
公司办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼
邮政编码：518057
公司互联网网址：
电子信箱：sz-
五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：.cn
公司年度报告备置地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼深圳市
科陆电子科技股份有限公司证券部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：科陆电子
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
5
股票代码：002121
七、其它有关资料
公司首次注册登记日期：日
公司最近一次变更登记日期：日
注册登记地点：深圳市工商行政管理局
公司企业法人营业执照注册号：667
公司税务登记证号码：223
公司组织机构代码：
公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
会计师事务所的办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
6
第三节会计数据及业务数据摘要
一、公司本年度主要利润指标情况
单位：（人民币）万元
项目&金额
营业收入&43,473.77
利润总额&9,050.97
归属于上市公司股东的净利润&7,859.17
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润&7,702.38
经营活动产生的现金流量净额&6,228.89
非经常性损益项目
单位：（人民币）万元
项目&2009&年度
非流动资产处置损益&-16.79
计入当期损益的政府补助&77.90
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位
可辨认净资产公允价值产生的损益&-
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期净损益&-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；&56.37
除上述各项之外的其他营业外收支净额&59.05
减：所得税影响数&-18.33
少数股东损益影响&-1.40
非经常性损益净额&156.79
二、公司本年度主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：（人民币）万元
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
7
项目&2009&年&2008&年
本年比上
年
增减（％）&2007&年
营业收入&43,473.77&39,454.94&10.19%&31,957.64
营业利润&8,217.70&5,104.57&60.99%&6,361.30
利润总额&9,050.97&5,955.53&51.98%&7,220.63
归属于上市公司股东的净利润&7,859.17&5,557.70&41.41%&6,790.94
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润&7,702.38&5,326.15&44.61%&6,130.68
经营活动产生的现金流量净额&6,228.89&2,486.65&150.49%&2,645.32
每股收益（元/股）&0.33&0.23&43.48%&0.29
净资产收益率（%）&16.10%&13.19%&2.91%&17.42%
项目&2009&年末2008&年末
本年末比
上年
2007&年末
末增减
（％）
总资产&97,237.93&67,657.81&43.93%&55,468.97
所有者权益（或股东权益）&48,802.92&42,143.74&15.80%&38,986.05
股本&24,000.00&12,000.00&100.00%&12,000.00
2、主要财务指标
单位：（人民币）元2009&年&2008&年
本年比上年增
减（％）
2007&年
基本每股收益（元/
股）
0.33&0.23&43.48%&0.29
稀释每股收益（元/
股）
0.33&0.23&43.48%&0.29
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/
股）
0.32&0.22&45.45%&0.26
加权平均净资产收益
率（%）
17.06%&13.31%&3.75%&15.95%
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
8
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收
益率（%）
16.72%&12.83%&3.89%&18.80%
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/
股）
0.26&0.21&23.81%&0.22
2009&年末&2008&年末
本年末比上年
末增减（％）
2007&年末
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/
股）
2.03&3.51&-42.17%&3.25
第四节股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
单位：股
本次变动前&本次变动增减（+，-）&本次变动后
数量&比例
发行
新股
送股&公积金转股其他&小计&数量&比例
一、有限售条件股份&64,653,900&53.88%&30,060,487.5&30,060,487.5&1,154,675&61,275,650&125,929,550&52.47%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股&58,812,000&49.01%&29,406,000&29,406,000&0&58,812,000&117,624,000&49.01%
其中：境内非国有法
人持股
境内自然人持股&58,812,000&49.01%&29,406,000&29,406,000&0&58,812,000&117,624,000&49.01%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份&5,841,900&4.87%&654,487.5&654,487.5&1,154,675&2,463,650&8,305,550&3.46%
二、无限售条件股份&55,346,100&46.12%&29,939,512.5&29,939,512.5&-1,154,675&58,724,350&114,070,450&47.53%
1、人民币普通股&55,346,100&46.12%&29,939,512.5&29,939,512.5&-1,154,675&58,724,350&114,070,450&47.53%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数&120,000,000&100.00%&60,000,000&60,000,000&0&120,000,000&240,000,000&100.00%
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
9
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称&年初限售股数
本年解除限售
股数
本年增加限售
股数
年末限售股数限售原因&解除限售日期
饶陆华&58,812,000&0&58,812,000&117,624,000&发行限售&2010&年3&月6&日
袁继全&4,371,000&105,300&1,421,900&5,687,600&发行限售
2009&年8&月18
日
范家闩&675,000&112,500&562,500&1,125,000&发行限售
任期内每年转让
不得超过持股总
数的25%
阮海明&562,500&26,175&536,325&1,072,650&发行限售
任期内每年转让
不得超过持股总
数的25%
刘明忠&135,000&11,250&123,750&247,500&发行限售
任期内每年转让
不得超过持股总
数的25%
唐月奎&98,400&12,000&86,400&172,800&发行限售
任期内每年转让
不得超过持股总
数的25%
合计&64,653,900&267,225&61,542,875&125,929,550&－&－
（二）证券发行与上市情况
1、经中国证监会证监发行字[2007]35&号文核准，本公司公开发行人民币普
通股1,500&万股。其中，网下配售300&万股，网上发行1,200&万股，发行价格为
11&元/股。
2、经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》(深证上[2007]24号)同意，本公司公开发行中网上定价发行
的1,200万股股票于日在深圳证券交易所挂牌交易，向询价对象配售
的300万股股票于日起开始上市流通。
3、公司2007年度中期实施了资本公积金转增股本方案，以总股本60,000,000
股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股。方案实
施后，总股本增加至120,000,000股。新增的6,000万股无限售条件流通股份于
日上市。
4、公司2008年度末期实施了资本公积金送股转增股本方案，以总股本
120,000,000股为基数，以资本公积金送股转增股本的方式，向全体股东每10股
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
10
送5股转增5股。方案实施后，总股本增加至240,000,000股。新增的12,000万股
无限售条件流通股份于日上市。
5、公司无内部职工股。
二、公司股东和实际控制人情况
（一）截止本报告期末股东数量和持股情况
单位：股
股东总数&24,051
前10&名股东持股情况
股东名称&股东性质
持股比例
（%）
持股总数
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结
的股份数量
饶陆华&境内自然人&49.01&117,624,000&117,624,000&0
袁继全&境内自然人&3.88&9,311,700&5,687,600&0
深圳市高新技术投资担保有限公司&国有法人&3.63&8,700,000&0&3,000,000
海通－中行－富通银行&境内非国有法人1.55&3,725,865&0&0
中国银行－南方高增长股票型开放
式证券投资基金
境内非国有法人1.24&2,964,677&0&0
中国建设银行－华夏优势增长股票
型证券投资基金
境内非国有法人1.14&2,743,083&0&0
中国建设银行－海富通风格优势股
票型证券投资基金
境内非国有法人1.08&2,600,000&0&0
中国太平洋人寿保险股份有限公司
－传统－普通保险产品
境内非国有法人1.04&2,500,000&0&0
中国建设银行－工银瑞信精选平衡
混合型证券投资基金
境内非国有法人1.01&2,419,380&0&0
深圳市创新投资集团有限公司&境内非国有法人0.83&2,000,000&0&0
前10&名无限售条件股东持股情况
股东名称&持有无限售条件股份数量&股份种类
深圳市高新技术投资担保有限公司&8,700,000&人民币普通股
海通－中行－富通银行&3,725,865&人民币普通股
袁继全&3,624,100&人民币普通股
中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金&2,964,677&人民币普通股
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金&2,743,083&人民币普通股
中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金2,600,000&人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险
产品
2,500,000&人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基
金
2,419,380&人民币普通股
深圳市创新投资集团有限公司&2,000,000&人民币普通股
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
11
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基
金
1,985,000&人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说
明
公司控股股东与上述其他股东之间及公司发起人股东之间不存在关联关
系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致
行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市
公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（二）公司控股股东情况
报告期内，公司控股股东未发生变化，为公司董事长兼总经理饶陆华先生。
饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，高级经济
师，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系，2008年7月获清华EMBA硕士学
位，曾在电子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作。1996年创立公司以来一
直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002
年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业
发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”
光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年当选为深圳市政协委员，
2009年9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长。现任公司董事长、总经
理。
（三）公司实际控制人情况
报告期内，公司实际控制人未发生变化，为公司董事长兼总经理饶陆华先生。
公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系：
（四）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东
饶陆华
深圳市科陆电子科技股份有限公司
49.01%
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
12
第五节董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名&职务&性别&年龄
任期起始
日期
任期终止
日期
年初
持股数
年末
持股数
变动原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
薪酬
饶陆华
董事长
男&45
&&58,812,000&117,624,000&送股、公积
金转股
66.0000&否
总经理&&
曾永春
董事
男&44
&
0&0
财务总监&&&38.0000&否
副总经理&&
刘明忠&董事&男&39&&&135,000&247,500
送股、公积
金转股、二
级市场减持
41.5008&否
孟建斌&董事&男&46&&&0&0&0&否
陶&军&董事&男&47&&&0&0&0&否
范家闩&董事&男&39&&&675,000&1,125,000
送股、公积
金转股、二
级市场减持
0&是
黄幼平
董事
女&29
&
董事会&0&0&10.0000&否
秘书
&
王&勇&独立董事&男&44&&&0&0&1.0000&否
李少弘&独立董事&男&43&&&0&0&1.0000&否
马秀敏&独立董事&女&37&&&0&0&6.0000&否
邓爱国&独立董事&男&73&&&0&0&6.0000&否
徐&景&监事&男&40&&&0&0&40.6736&否
阮海明&监事&男&43&&&562,500&1,072,650
送股、公积
金转股、二
级市场减持
19.6310&否
周新华&监事&男&35&&&0&0&20.6500&否
合计&-&-&-&-&-&60,184,500&120,069,150&-&250.4554&-
（二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历及任职情况
（1）董事
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
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饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，高级经济
师，2008年7月获清华EMBA硕士学位，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理
系获学士学位，曾在电子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作；1996年创立
本公司以来一直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出
青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳
市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优
秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年当选为深圳
市政协委员，2009年9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长。现任本公
司董事长、总经理，同时担任深圳市科陆软件有限公司执行董事兼总经理、深圳
市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有限公司董事长兼总经理、
深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲电子有限公司董事长、深
圳市歌妮思服装有限公司董事长、深圳市金粤投资有限公司执行董事、成都玩星
网络有限公司董事长、江阴市恒润法兰有限公司董事。
曾永春，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于日，工程
师。1988年毕业于哈尔滨科技大学（现哈尔滨理工大学）；年大连仪
表集团研究所任工程师。年中外合资大连杰欣自控有限公司任总工程
师，年大连北方测控工程公司任经理，年德国久茂自动化（大
连）公司任总经理，年1月大连博控自动化技术公司任总经理。现任公
司副总经理兼公司控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司总经理、公司全资子
公司深圳市鸿志软件有限公司监事。
刘明忠，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971&年2&月出生于广西省桂
林市，高级工程师，&1988&年9&月至1992&年7&月就读于西安交通大学工业电气
自动化专业，1992&年7&月至1998&年5&月就职于广西桂林市机床工具公司，1998
年5&月至今先后担任深圳市科陆电子科技股份有限公司仪表部经理、电能表部经
理，从事开发设计和管理工作。曾荣获深圳市科技进步奖二等奖一项、广东省科
技进步奖三等奖一项，其所主持开发的0.2S&级电子式多功能电能表曾填补了国
内空白，并被列入广东省重点新产品计划。技术专长主要体现在嵌入式系统的软
硬件设计、系统分析与项目管理方面。现任本公司董事、总工程师，同时担任深
圳市科陆电源技术有限公司董事、深圳市源之泉投资有限公司董事长。
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
14
孟建斌，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963&年7&月1&日生于江苏盐
城，硕士研究生，高级经济师，中国投资学会理事。1987&年毕业于天津金融管
理学院；&年在江苏农行盐城市分行任经济师。&年在南方
证券有限公司，先后任董事长秘书，研究处副处长、处长、研究咨询部总经理助
理，办公室副主任兼秘书处处长，发展研究中心常务副总经理。&年
任申银万国证券有限公司广东管理总部（辖福建、广东、广西、海南及深圳营业
机构）副总经理，期间获夏威夷东西方学院EMBA&硕士。1999&年至今在深圳市创
新投资集团有限公司，现任中山市博信创业投资管理有限公司总经理、深圳市龙
岗创新投资有限公司总经理。现任本公司董事。
陶&军，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1962&年8&月，博士，
工程师。1978&年8&月－1982&年7&月就读于湖南大学机械系；1982&年7&月－1986
年7&月在湖南科技大学机电系任教；1986&年7&月－1989&年5&月于华南理工大学
机械制造专业读研究生；1989&年5&月－1995&年5&月在深圳市彩电总公司工作；
2001&年2&月－2006&年5&月在职就读西安交通大学产业经济学专业博士；1995&年
5&月至今在深圳市高新技术投资担保有限公司先后任投资发展部副经理、担保部
经理、总经理助理、副总经理、总经理。现任本公司董事。
范家闩，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1970&年1&月，&1991
年6&月电子科技大学电子工程系信号与系统专业硕士毕业，高级工程师，曾获国
家实用新型专利一项，尤其擅长音频功率放大器和电力电子线路的设计。现任公
司董事、副总工程师，同时担任深圳市科陆电源技术有限公司董事兼总工程师、
深圳市科陆变频器有限公司董事兼总工程师。
黄幼平，中国国籍，女，1980&年生，2003&年毕业于湖南理工学院。2005&年
迄今在本公司任职，曾任深圳市科陆电子科技股份有限公司证券事务代表，现任
公司董事、董事会秘书。无在其他公司任职或兼职情况。
王&勇，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年5月出生，清华大学
经济管理学院技术经济专业博士学位，高级工程师，研究领域：企业发展战略、
创业研究、企业成长管理等。历任中国水利水电科学研究院机电设备厂副厂长、
水利电力模型厂厂长，国研网络数据有限公司副总经理，清华大学中国金融研
究中心执行总监。现任清华大学经济管理学院EMBA办公室常务副主任，兼任北
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
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京电机工程学会青年科技工作委员会副主任。现任本公司独立董事。
李少弘，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967&年4&月出生，毕业于江
西大学法学专业，本科学历，律师。历任江西省第二律师事务所律师、江西大学
法律系讲师、深圳市人民检察院助理检察员、检察员，2003&年6&月至今任广东
仁人律师事务所律师，同时担任深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事。现
任本公司独立董事。
马秀敏，中国国籍，无境外永久居住权，女，出生于1972年12月，中国注
册会计师。毕业于中南财经大学，现为衡大深圳同人会计师事务所合伙人。从
1996年至今，已有十多年CPA工作经验。现任本公司独立董事。
邓爱国，中国国籍，无境外永久居住权，男，出生于1936年8月，高级工
程师。1957年至1962年就读武汉大学数学系，1962年分配至国防科委十五所，
1965年承担了我国第一颗人造地球卫星地面实时控制系统的软件研制工程，任
主持设计师。1972年调到第十研究院，先后担任十院信息系统研究所副所长，
电子工业部雷达局副总工程师等职。曾任深圳蛇口华达电子公司电脑部经理、
深圳华达电脑软件公司副董事长兼总经理、深圳远望城多媒体电脑有限公司副
董事长兼总经理。现任深圳市软件行业协会理事长、本公司独立董事。
（2）监事
徐&景,中国国籍，无境外永久居留权，男，1970&年4&月出生于湖南省平江
县，高级工程师，中国科学院自动控制和人工智能专业硕士学位。历任惠州南方
通信有限公司ATM&交换机设计（pSos&系统）员、深圳中兴通信有限公司SDH
网管软件开发（windows&NT&+&pSos）项目主管、深圳UT&斯达康通信有限公司IP
网关和软交换软件的开发工程师。
其技术专长主要体现在精通C/C++,&具有九年嵌入式软件开发经验，精通主
流实时操作系统，如VxWorks,&pSos,&Wince,&Linux,&Nucleus,&uCOS-II；精通VC,&有
Windows&大型应用软件开发经验，熟悉Snmp&协议，有两年的网管开发经验。现
任本公司监事会主席、副总工程师兼自动化部经理、深圳市科陆变频器有限公司
监事。无在其他公司任职或兼职情况。
阮海明,中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1966&年1&月，武汉大学
物理系硕士毕业，国家能源建设专家工作委员会专家，历任中科院武汉物理所高
级工程师，现任本公司职工代表监事、副总工程师。无在其他公司任职或兼职情
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
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况。
周新华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1974&年9&月，大学学
历。1998&年参加工作，曾任职于深圳市京华电子股份有限公司，2000&年加入科
陆公司。在市场开拓及公司经营管理方面积累了丰富的经验，曾成功开拓广西全
省自动化空白电力市场，并在桂林供电局推广全国样板工程；主要负责四川、重
庆、福建、安徽、西藏电力市场的开拓，历年来，带领团队超额完成公司下达的
任务。现任本公司监事、市场部总监。无在其他公司任职或兼职情况。同时担任
公司控股子公司深圳市科陆电气技术有限公司监事。
（3）高级管理人员
饶陆华，总经理，简历同上。
曾永春，副总经理兼财务总监，简历同上。
黄幼平，董事会秘书，简历同上。
（三）年度报酬情况
1、报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬
与考核委员会初审后提交董事会及监事会审议并经股东大会批准。
2、报酬的确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、
高级管理人员，按照其行政职务，根据公司现行的工作制度领取薪酬，会计年度
结束后根据经营业绩和个人业绩，按照考核评定程序，确定其年终奖金并予发放。
3、根据公司第三届董事会第二十二次会议及2008年年度股东大会审议通过，
本公司独立董事每年6万元津贴（含税）。
4、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况
姓名&职务
报告期内从公司领取
的报酬总额（万元）
饶陆华&董事长、总经理&66.0000
曾永春&董事、副总经理、财务总监&38.0000
刘明忠&董事、总工程师&41.5008
王&勇&独立董事&1.0000
李少弘&独立董事&1.0000
马秀敏&独立董事&6.0000
邓爱国&独立董事&6.0000
黄幼平&董事、董事会秘书&10.0000
徐&景&监事会主席、副总工程师兼自动化部经理&40.6736
阮海明&监事、副总工程师&19.6310
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
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周新华&监事、市场总监&20.6500
合计&250.4554
5、不在公司领取报酬的董事、监事
姓名&职务&领取报酬情况
孟建斌&董事&不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
陶&军&董事&不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
范家闩
董事、副总工程师
电源公司总工程师
变频公司总工程师
在公司控股子公司-深圳市科陆电源技术有限
公司和深圳市科陆变频器有限公司领取报酬
总额为32.4256&万元。
注：&2009年度从公司领取的薪酬是2009年工资与2008年度奖金的合计数。
（四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况
1、日，公司董事兼财务总监袁继全先生向公司董事会递交了辞
去所担任的公司董事、财务总监职务的书面报告，公司第三届董事会第十九次（临
时）会议同意了其辞职申请，并通过了在董事会正式任命新的财务总监之前，由
公司副总经理曾永春先生代行财务总监职责事项。
2、日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议及2009年5月
15日召开的2008年度股东大会审议并通过了聘任曾永春先生为公司董事的议案。
3、日，罗竝向公司董事会递交了辞去所担任的董事职务的书面
辞职报告。根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，上述
辞职报告自日送达发行人董事会时生效。在聘任新的董事会秘书之
前，由公司董事范家闩先生代为履行董事会秘书职责。
4、2009&年11&月12&日，经公司第三届董事会第二十五次会议及2009&年第
四次临时股东大会审议通过，同意选举饶陆华、陶军、孟建斌、曾永春、范家闩、
刘明忠、黄幼平为公司第四届董事会非独立董事，选举邓爱国、马秀敏、王勇、
李少弘为公司第四届董事会独立董事。
5、2009&年11&月12&日，经第三届监事会第十六次会议和2009&年第四次临
时股东大会通过，同意选举徐景、周新华为第四届监事会成员。
6、2009&年11&月12&日，经公司第四届董事会第一次会议决议通过，一致同
意聘任饶陆华为总经理，曾永春为副总经理兼财务总监，黄幼平为董事会秘书。
（五）公司员工情况
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
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截至日，公司共有员工1541人（含公司控股子公司员工），员
工构成如下：
1、按专业划分
分&工&人数（人）&占员工总数的比例（%）
技术开发人员&544&35.58%
销售人员&313&20.32%
生产人员&576&37.09%
采购人员&24&1.56％
管理人员&61&3.96%
财务人员&23&1.49％
合&计&%
2、按学历划分
学&历&人&数（人）&占员工总数的比例（%）
硕士及以上&51&3.31%
本科&530&34.39%
大专&364&23.62%
中专及以下&596&38.68%
合&计&%
3、按年龄划分
年龄区间&人&数（人）&占员工总数的比例（%）
20&岁以下&120&7.80%
21～29&岁&955&62.00%
30～39&岁&370&24.00%
40&岁以上&96&6.20%
合&计&%
4、公司没有需要承担费用的离退休职工。
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
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第六节公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、
法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为
公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相
符。
公司于2008年7月起接受了深圳证监局的现场检查，并于日收到
深圳证监局《关于要求深圳市科陆电子科技股份有限公司限期整改的通知》（深
证局发〔2009〕67&号），针对本公司在公司治理、信息披露、会计处理和财务
管理等方面存在的问题提出整改要求。公司以及公司董事会、监事会已经在深圳
证监局巡检期间，在保荐机构山西证券股份有限公司的督导下，进行了相关自查
与整改工作；在收悉上述《限期整改通知》后立即召集有关部门和相关责任人认
真学习通知要求，对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规，以及本公司《公司章程》等规章制度，查找问题根源，制定了详尽
可行的整改方案，并对整改措施落实情况作了总结。
公司第三届董事会第二十次（临时）会议已审议通过《深圳市科陆电子科技
股份有限公司关于深圳证监局的整改方案》，并于
日在《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露，《关于深圳证监局
的整改总结报告》刊登于日的证券时报及巨潮资讯网上。
报告期内，审计委员会加强了对内部审计部门的监督，针对公司经营活动每
个环节和业务流程，定期开会落实整改情况，对公司内控管理制度及业务流程全
面梳理，制定并完善一系列相关制度。根据深圳证监局日下发的关于
填报《风险排查表》相关的要求，审计部对公司深入开展了全面的风险排查。
报告期内，根据深圳证监局日发布的《关于填报<深圳辖区上市
公司财务会计基础工作调查问卷>的通知》【深证局公司字〔2009〕30号】的精
神，公司财务部按照《深圳辖区上市公司财务会计基础工作调查问卷》的要求对
财务人员和机构设置基本情况、会计核算基础工作规范性、资金管理和控制情况、
财务管理制度建设和执行情况、财务信息系统使用和控制情况、母公司对子公司
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
20
的财务基础管理和控制情况等进行了自查，对发现的问题逐步进行了改进，提升
了公司财务会计核算水平，提高了财务信息披露质量。
报告期内，公司结合中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关
事项的通知》【证监公司字[2007]28号】以及深圳证监局局下发的监管意见、限
期整改通知等要求，对公司治理问题的整改情况进行了自查，对未完全完成整改
问题制订了整改措施。同时，公司进一步完善管理制度，建立了《内幕信息知情
人登记制度》，进一步加强了对内幕信息的管理。并对董事、监事及高管人员买
卖股票的情况向中国证券登记结算公司进行了查询，
通过不断加强治理活动，目前，公司治理的实际情况基本符合中国证监会发
布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定
和要求，规范的召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保全体股东特别是
中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，不存在损害中小股东利益的情形。
报告期内，公司共召开五次股东大会，会议对公司的年度报告、利润分配情
况以及章程修改等相关事项进行审议并做出决议。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上
独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严
格遵守相关法律法规的要求规范运作，公司的重大决策能按照规范的程序由董事
会、股东大会做出，公司控股股东没有利用其特殊地位谋取额外利益。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事
四名，占全体董事的十一分之四，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公
司章程》的要求，并且能够确保董事会作出科学决策；董事会严格按照《公司章
程》和《董事会议事规则》召集并召开股东大会，执行股东大会决议；公司各位
董事能够严格遵照《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、公司
《董事会议事规则》、公司《独立董事制度》的要求履行其应尽的职责，维护公
司与股东的合法权益。
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
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报告期内，公司董事会召开了八次会议，审议并通过了公司定期报告、高管
聘用、募集资金使用等议案，并执行了利润分配方案等股东大会授权事宜，为公
司经营发展做出了正确的决策。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事
会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求；
公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召集、召开监事
会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重
大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独
立意见。
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，检查了公司财务状况并对董事会
编制的公司定期报告进行审核并对相关事项提出独立意见。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准
和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
6、关于内部审计制度
公司已建立较完善的内部审计制度，设置内部审计部门，对公司的日常运行
进行有效的内部控制。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者加强沟通和
交流，实现社会、股东、公司、员工、客户等各方利益的协调平衡，共同促进公
司持续、稳健发展。
8、关于信息披露与透明度
公司指定《证券时报》和巨潮资讯网公司信息披露的报纸和网站。报告期内，
公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露制度》以及《重大信息内部报告
制度》的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及时、
完整地披露信息，接待投资者来访、咨询，确保所有投资者公平获取公司信息。
同时，公司还进一步加强与深交所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
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有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，使公司透明度和信息披露的质
量进一步提高。
二、董事长、董事及独立董事履行职责情况
报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司
董事行为指引》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信、勤勉、独立
的履行职责，按时出席公司相关会议，审慎审议各项议案，积极参加深圳证券交
易所、深圳证监局以及公司组织的各项业务培训，提高规范运作水平，切实维护
公司和投资和利益。
报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行
使权力，履行职责：积极推动公司治理工作和内部控制建设；依法召集、主持董
事会会议；积极督促执行股东大会和董事会的各项决议；督促其他董事、高管人
员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识，
确保董事会依法正常运作；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会
工作运行情况通报所有董事，为其履行职责创造了良好的环境。
报告期内，马秀敏女士、邓爱国先生、王勇先生、李少弘先生能够严格按照
有关法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》等的规定，积极出席董事会会
议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法和观点，利用自己的专业知识做
出独立、公正的判断。深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设
及董事会决议、股东会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为
公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的关联交易、对外担保事
项、募集资金使用、高管薪酬、续聘审计机构、改选公司董事、聘任公司高管、
非公开发行股票、内部控制等相关事项发表独立意见，切实维护了中小股东的利
益。没有独立董事对公司董事会审议的各项议案及其他有关事项提出异议。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况：
董事姓名&具体职务&应出席次数
亲自出席次
数
委托出席次
数
缺席次数
是否连续
两次未亲
自出席会
议
饶陆华&董事长兼总经理&8&8&0&0&否
曾永春&董事、副总经理兼财4&4&0&0&否
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务总监
刘明忠&董事兼总工程师&8&8&0&0&否
孟建斌&董事&8&8&0&0&否
陶&军&董事&8&8&0&0&否
范家闩&董事&8&8&0&0&否
黄幼平&董事兼董事会秘书&1&1&0&0&否
李小平&原独立董事&7&7&0&0&否
赵&立&原独立董事&7&6&1&0&否
王&勇&独立董事&1&1&0&0&否
李少弘&独立董事&1&1&0&0&否
马秀敏&独立董事&8&8&0&0&否
邓爱国&独立董事&8&8&0&0&否
注：1、曾永春经第三届董事会第二十二次会议及2008年度股东大会审议聘任为公司董事。
2、黄幼平经公司第三届董事会第二十五次会议及2009年第四次临时股东大会审议聘任为公司董事。
3、公司原独立董事赵立、李小平任职期满，于日离任。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具
有独立完整的业务及自主经营能力。
公司与控股股东饶陆华先生及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务
等方面保持了完全分开，较好地保证了公司业务的独立完整性及生产经营管理的
自主。同时，公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或
其他资产。
四、公司内部控制制度的建立健全和运行情况
（一）公司内部控制制度的建立健全情况
1、法人治理结构情况
公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》
为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》、《内部审计制度》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并
完善了《独立董事制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议
事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，
进一步规范了董事会各专门委员会的工作流程，并在各专门委员会的工作中得以
遵照执行。公司形成了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的公司经
营班子为架构的决策、经营管理及监督体系，并明确了股东会和股东、董事会和
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董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；授权明晰、
操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理状况基本符合《上市
公司治理准则》的要求。2009&年公司新制定了《选聘会计师事务所专项制度》、
《证券投资内部控制制度》、《内幕信息知情人登记制度》等管理制度，进一步完
善了公司内控制度。
2、财务会计的内部控制
公司财务部在财务管理和会计核算方面设有合理的人员结构、岗位和职责权
限，并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行；对全资或控股子公司的
财务实行垂直管理，对全资或控股子公司的财务负责人的聘任和解聘提出建议报
公司确认和批准，要求聘任的财务负责人对重要财务会计事项如投资、重大资产
处置、担保和借款，重大经营、相关法律法规或财务风险情况，对收入、利润、
资产、负债等影响较大的帐务调整等事项实行事前报告并分级授权审批制度。
公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，
制定了适应公司业务特点的一系列的财务管理制度和内部控制体系，如《财务管
理制度》、《采购与应付内部控制制度》、《票据内部控制制度》、《货币资金管理制
度》等。并在日常经营活动中，结合公司实际情况，不断完善各项制度，本年度
公司根据发展及内部管理的需要进一步完善了《财务管理制度》、《成本核算制度》
等制度，并在日常工作中得到了较好的执行。同时切实实施相关规章制度，保证
了财务相关的内控环节得到有效控制。
目前公司使用ERP&信息系统进行电算化核算。公司的财务会计系统能确认
并记录所有会计事项，编制相关会计凭证、自动生成财务账簿，形成各项财务报
告并进行相关财务分析。公司指定有专门的系统管理员，负责公司帐套的维护及
安全工作，并给各使用人员设置相应权限，相应人员通过加密来行使自己的权限。
3、募集资金的内部控制
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，依照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管
理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的规
定和要求，结合本公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，并于2007
年度第二次临时股东大会审议通过该制度，同时，于2008&年年度股东大会上对
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该制度进行了再次修订。该项规章制度明确规定了募集资金的存放、使用、管理
程序，并对募集资金实施专户管理，以规范募集资金的使用，切实保护全体股东
的利益。
4、对外投资的内部控制
公司制定了《对外投资管理办法》，对不同金额的投资事项决策机构做出了
授权，规范对外投资行为，以求达到降低对外投资风险、提高对外投资收益、保
证资产的有效监管、安全运营和保值增值的目标。
报告期内，公司还制定了《证券投资内部控制制度》，该制度明确了证券投
资行为流程及审批程序，保证了资金的安全，完善了公司对外投资的内部管理。
董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出合理建议，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报
等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出
现异常情况，及时向公司董事会报告。
5、关联交易的内部控制
报告期内，公司根据2008&年最新修订的《深圳证券交易股票上市规则》的
有关规定，结合公司实际经营需要，对《关联交易公允决策制度》进行了修订补
充，进一步加强了对公司关联交易的管理和审批事项。
6、信息披露的内部控制
为了加强公司信息披露管理工作，依据相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，结合公司信息披露工作的实际情况，公司制定了《信息披露制度》，并于
公司第三届董事会第十次会议上对其进行了修订与完善，进一步规范了公司的信
息披露管理。
公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确了各部门和各子公司的信息收
集和管理义务，通过各部门及时、准确、完整的向董事会秘书报告重大经营信息，
董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断，实现相应流程的履行及对外
信息披露。
本年度公司为了进一步规范内部信息管理行为，加强公司内部信息保密工
作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据相关法律法规，
制定了《内幕信息知情人登记制度》，并于公司第三届董事会第二十五次会议审
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议通过了该项制度。
7、内部审计控制
公司制定了《董事会审计委员会议事规则》及《内部审计制度》等制度，在
董事会下设审计委员会，按董事会要求，负责对公司的财务、采购、销售等经营
管理活动进行检查与评价，并提出合理化建议，定期或不定期向董事会反映公司
内部控制的执行情况。公司审计部在审计委员会的直接领导下，独立行使审计职
权，独立地开展内部审计、督查工作。
8、人力资源控制
根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，制定和完善了一系列
相关人事管理制度，使公司的人事管理得到进一步完善。
1）根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及有
关政策法规，本公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民
共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。本公司为员工提供了劳
动保障计划，包括基本养老保险、基本医疗、工伤保险、失业保险、生育保险
等项。
2）为适应公司业务发展的需要，制定了《招聘管理制度》、《内部竞聘管
理制度》、《内部推荐管理制度》，明确了员工的招聘、晋升等管理办法，充
分保证了各级员工的胜任能力并能有效地履行职责。公司现在人力资源政策能
够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
3）为更好的激励和发展员工，公司建立了一系列员工职业发展通道，同时
配合员工发展需求，建立合理有效的培训管理体系与绩效考核评估机制，制定
了《员工培训管理制度》、《内部兼职培训师管理规定》、《绩效考核管理制
度》等相关制度,保障员工职业道德素质和专业能力的成长与提升，不断增强员
工的综合素质能力。
9、经营业务的内部控制
1）生产管理
公司根据生产部门的实际情况制定了对应的《出货作业管理制度》、《收货送
检作业管理制度》、《存货管理制度》、《产成品抽检制度》、《安全生产责任制》等
制度，这些制度确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程
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在安全有效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准。
制造中心按照经营计划制定生产目标，强化中心的各职能部门管理，明确各
岗位工作职责，建立了科学的生产报表管理体系。优化生产管理相关制度，着重
大力培养生产技术人员、进行生产业务流程的优化，力求实现建立现代化生产管
理模式。
针对行业市场订单的特性，建立了D+3、M+1&的滚动计划模式，使生产模
式能够更快的响应市场需求。
2）采购管理
公司对采购的组织架构进行了调整，建立了供管、订单、审核三权分立式管
理，执行采购岗位定期轮岗制，并制定了《采购内控管理规范》、《供应商管理办
法》等制度，规范了供应商评估引进、价格建立、合同签订、付款审批等流程和
权限，实现了询价与订货、入库与付款等关键环节职务和权限的分离。
同时根据公司的发展和金融大环境的变化，积极采取JIT、战略备货、战略
供应等各种采购策略，保证供应的同时，加强了对库存量的控制，保证采购资金
的安全。
完善并充分挖掘ERP&系统的管理优势，通过改进业务流程，加快物流速度，
降低物流成本，从而增强企业的市场应变能力和竞争能力。
3）研发管理
本公司建立了《产品开发管理规定》、《技术文件管理规定》、《信息安全保密
制度》等一套涉及公司研究开发的制度规定，保证新产品、新技术的开发能够在
最低成本的条件下满足客户的要求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。公
司将人才培养作为核心工作和考核管理人员的关键工作。
公司非常重视新产品、新技术的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作、
产品应用推广平台。2009年引入了国际先进的产品生命周期管理系统（PLM），
建设了较为完备的产品检测计量体系，并加强研发管理，大幅提高了产品研发的
速度。同时，通过建设PLM系统，将大幅降低研发成本，而且其模拟实验平台的
建立，将极大的提高新产品引进、试验、技术突破方面的效率，从而有效的增强
了公司在市场中的核心竞争力。
（二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
28
为确保公司内部控制制度的有力执行，由董事会下设的审计委员会，全面负
责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。同时，审计委员会
下设审计部作为日常办事机构。审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监
督权，依法检查公司会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有
效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进
行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过审计工作的开展，达到规避公司
经营风险、提高公司经济效益的目的。
报告期内，审计部主要开展了财务常规性审计、募集资金的存放与使用情况
审计、销售与收款环节、采购与付款环节、生产环节等内控流程方面的检查、关
联方资金占用情况审计以及对其他有必要深入的事项实施专项审计，并出具了相
应的审计报告。公司于每季度定期召开审计委员会，对审计报告及相关议案进行
审议，并由审计部负责人向审计委员会报告审计工作情况。
（三）内部控制活动整改与优化措施
1、报告期内，公司已全面梳理内控管理制度及业务流程，根据有关法律、
法规和实际操作流程，多次对《公司章程》的相关条款进行了及时相应的修订，
并对一系列内部控制制度进行了修订，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规范》、《存货
管理制度》、《采购与应付管理制度》、《销售与应收管理制度》、《内部审计制度》、
《财务管理制度》及《关联交易公允制度》等。
2、报告期内，公司修订了《募集资金管理办法》，加强了对其使用用途、使
用额度、审批程序的管理，增加了保荐人事先审批的特别流程，在保荐人同意支
付后，公司才使用募集资金，保证了按募集资金使用进度和用途来使用；同时责
成内部审计部门设立专人负责对募集资金使用的日常监督、复核，将有关检查情
况及时向公司审计委员会报告；强化了公司财务人员内部控制制度知识，着重提
高了他们对募集资金使用的规范意识；加强对重点岗位、重点环节、重点事项的
有效控制，同时，公司进一步规范了募集资金的信息披露行为，确保投资者和监
管机构及时了解和掌握公司的募集资金使用情况。
3、加强了对董监高人员关于证券市场各项法律法规、规章制度进行了培训，
提高董监高人员的自律意识，同时为做好公司的股份管理工作，防范可能产生的
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
29
违规买卖公司股票行为，在禁止买卖本公司股票期间，已提前向公司董事、监事
及高级管理人员发出了禁止买卖公司股票的告知函；通过任命新的审计部经理及
补充专职内审人员，充实内部审计力量，切实加强公司内部监控，同时董事会审
计委员会加强了对内部审计部门的指导和监督，强化了内部审计职能；公司已经
及时修订了“三会”议事规则，加强了“三会”的运作规范性。
报告期内，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，强化了对涉及公司经
营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开信息的监督管理，同时，
要求内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，于
五个交易日内交证券部备案。为了更进一步提高公司相关人员对内幕信息保密及
报备的规范意识，规避内幕信息泄露及内部交易情形的发生，公司还积极组织相
关人员对相关制度以及涉及内幕交易的案例进行了培训学习。
4、公司根据有关法律、法规和实际操作流程，对《出货作业管理制度》、《单
据管理制度》等制度进行了补充修订，明确规范了各单据的使用及管理，并对单
据的使用及规格进行了统一规范管理；公司已责成技术中心办公室加快ERP&系统
进行功能的开发及完善，加快系统的实施进度，解决ERP&系统技术与实际管理需
要的问题，建立和完善公司全面的信息管理平台；公司已对《销售与应收内部控
制制度》、《出货作业管理制度》进行了补充修订，明确要求计划部与市场部对公
司所有发出货物应取得客户的“货物签收单”，&作为财务营业收入的确认依据
之一；公司已责成财务部、审计部定期不定期对出纳现金进行定期或不定期盘点，
突击盘点，责成财务负责人对财务部员工加强管理和监督，并强化财务人员专业
知识水平。
报告期内，公司与深圳市用友软件股份有限公司及ERP&实施顾问公司对前
期公司ERP&信息系统存在的问题达成协议，对系统进行二次开发并组织实施，以
完善ERP&信息系统；实时的将ERP&信息系统明细数据与财务总帐数据实现系统的
自动转化及统一；目前，该改造初步完成前期开发及试运行，顺利的完成了新的
财务系统与原有财务系统2009&年12&月份数据的同步运行。2010&年将就ERP&信
息系统进行最后的开发及完善，规范流程，全面实现账务的系统化、电算化。
5、报告期内，公司强化了审计部的相关职能，并要求审计部定期开展对公
司属下各子公司、分公司进行常规的内部控制审计，检查其制度完整性、科学性
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
30
及落实情况、执行效果。
（四）公司董事会对内部控制的自我评价
公司第四届董事会第三次审议通过了《2009&年度公司内部控制的自我评价
报告》，董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，
关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够基本符
合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的
需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着公
司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之
始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
随着国家法律法规的逐步深化完善，以及应对现阶段特定经营环境的需要，
公司将进一步完善、强化内部控制度，更好的发挥董事会审计委员会和审计部门
的作用，加强内部控制制度的执行和监督、检查工作，不断提高内部控制制度的
效率和效益。
《董事会关于2009年度内部控制自我评价报告》刊登在日在《证
券时报》及巨潮资讯网（.cn）上。
（五）公司监事会的审核意见
公司监事会对董事会关于公司&2009年度内部控制的自我评价报告、公司内
部控制制度的设立和运行情况进行了审核，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，监事会认为：公司的内部
控制制度适应公司管理的要求和发展的需要，能够保证公司各项业务的健康运行
及正常开展，同时能够有效的控制各项经营风险。
（六）公司独立董事的审核意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事制度》等相关制度的有关规定，独立董事
王勇、李少弘、马秀敏、邓爱国就公司2009年度内部控制自我评价报告发表如下
意见：
1、经了解、核查，通过不断的建立、健全和完善，公司现行的内部控制制
度已较为完整、系统、合理、合法，符合我国有关法规和证券监管部门的要求和
适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
31
个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、
合理性和有效性；
2、公司《2009年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控
制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对整改与优化措施披露详尽，
同时，对下一年度内部控制工作的要求也比较明确。结合公司《内部控制自我评
价报告》，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督
和评价工作，及时发现并改进内部控制缺陷。
（七）保荐机构的核查意见
通过核查，保荐机构发表独立意见如下：科陆电子已经建立了较为完善的法
人治理结构和较为完备的有关治理及内部控制的各项规章制度，2009&年度公司
内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控
制度管理的规范要求，科陆电子2009&年度内部控制的自我评价真实、客观的反
映了其内部控制制度的建设及运行情况，本保荐机构对《科陆电子2009&年度内
部控制自我评价报告》无异议。
中德证券对公司2009年度《内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在2010
年2月27日巨潮资讯网.cn上。
（八）2009年内部控制相关情况披露表
是
/&否/
不适
用
备注/说明
（如选择否或不适用，请说
明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况以及内审工作
指引落实情况
1．内部审计制度建立
公司是否在股票上市后六个月内建立内部审
计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通
过
是
2．机构设置
公司董事会是否设立审计委员会，公司在股
票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内
部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负
责
是
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
32
3．人员安排
（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，
独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一
名独立董事为会计专业人士
是
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三
名）专职人员从事内部审计工作
是
（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计
委员会提名，董事会任免
是
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情
况
1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的
评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露
事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具
年度内部控制自我评价报告
是
2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以
下内容：
（1）内部控制制度是否建立健全和有效实
施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处
理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制
度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部
控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适
用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成
情况的说明。
是
3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控
制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存
在的重大缺陷
是
4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制
有效性出具鉴证报告
是
5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否
出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、
监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明
否
6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见
（如为异议意见，请说明）
是
7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意
的核查意见（如适用）
是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主相关说明
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
33
要工作内容与工作成效
1．审计委员会的主要工作内容与工作成效
（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内
部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况
1、审计委员会2009&年第一次会
议审议通过了《关于公司2008&年度
审计工作计划及审计重点事项》；
2、审计委员会2009&年第二次会
议审议通过了《公司2008&年度财务
会计报表》、《2008&年度内审总结》；
3、审计委员会2008&年年报初审
会议；
4、审计委员会2008&年年度及
2009&年度一季报会议审议通过了
《关于审议公司2008&年度财务会
计报告的议案》、《2008&年度募集资
金存放与使用情况及前次募集使用
情况》、《2008&年内部控制评价报
告》、《对会计师事务所2008&年度审
计工作总结》、《2008&年度控股股东
及关联方资金占用》、《2008&年度公
司对外担保的议案》、《2009&年一季
度审计总结及第二季度内审计划》、
《2009&年一季度财务报告》、《2009
年第一季度募集资金使用情况》；
5、审计委员会2009&年第五次会
议审议通过了《关于公司2009&年上
半年财务会计报表》、《关于公司
2009&年第三季度内部审计计划》、
《关于公司2009&年上半年募集资金
专项审计报告》、《关于公司2009&年
上半年审计总结》、《2009&年上半年
控股股东及关联方资金占用》、《2009
年上半年对外担保的议案》、《2009
年内控制度及整改情况检查审计报
告》、《关于续聘深圳市鹏城会计师事
务所有限公司为公司2009&年度审计
机构的议案》；
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
34
6、审计委员会2009&年第六次会
议审议通过了《公司2009&年第三季
度财务会计报表》、《公司2009&年第
四季度内部审计计划》、《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》、《公司
2009&年第三季度审计总结》、《关于
2009&年第三季度控股股东及关联方
资金占用的议案》、《关于2009&年第
三季度对外担保的议案》、《2009&年
关于公司内部控制的自我评价报
告》。
（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内
部审计工作的具体情况
同上
（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大
缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺
陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，
并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露
（如适用）
无
（4）说明审计委员会所做的其他工作
会议结束向董事会报告内部审
计工作的进展和执行情况，以及专项
审计的结果,按照年报审计工作规
程，做好2009&年年报审计的相关工
作，对财务报表出具审核意见，对审
计机构的审计工作进行总结评价。
2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效
（1）说明内部审计部门每季度向审计委员会
报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作
中发现的问题的具体情况
内部审计部门于2008&年12&月
编制了《2009&年内审工作计划》，对
2009&年全年度内审工作进行详细安
排。2009&年每季度均出具内审工作
报告，募集资金专项审计报告,&加强
公司内部控制并进行整改的具体措
施,向审计委员会报告公司内部审计
计划的执行情况及内部审计。
（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引
及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售
资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信
内部审计部门本年度按照内部
审计指引及相关规定要求对募集资
金使用事项进行专项审计并出具内
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
35
息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计
报告的具体情况
部审计报告。同时按照要求，内部审
计部门对《关于控股股东及其关联方
资金占用问题的自查报告》的出具了
审计意见。
（3）内部审计部门在对内部控制审查过程中
发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明
内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是
否向审计委员会报告（如适用）
已向审计委员会报告了内部控
制存在的部分缺陷及整改过程。
（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评
价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控
制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提
交内部控制评价报告
是。内部审计部门已按照有关规
定评价公司与财务报告和信息披露
事务相关的内部控制制度建立和实
施的有效性，并向审计委员会提交内
部控制评价报告。
（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下
一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作
报告的具体情况
已提交2009&年内审工作总结和
2010&年度内审工作计划。
（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告
的编制和归档是否符合相关规定
是。内部审计人员在审计工作中
按照有关规定编制与复核审计工作
底稿，并在审计项目完成后，及时对
审计工作底稿进行分类整理并归档。
内审工作底稿和内部审计报告的编
制和归档符合《内部审计制度》的规
定。
（7）说明内部审计部门所做的其他工作&无
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）&无
五、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况
公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制，公司高管人员全
部由董事会聘任，对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪
酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况
等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。报告期内，公司根据相关法
律法规对高级管理人员进行约束，同时根据年度经营指标完成情况对高级管理人
员的业绩和绩效进行考评和奖惩。目前，公司正在按照市场化取向，建立完善高
级管理人员长效的激励和约束机制。
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六、公司治理专项活动开展情况
公司治理是一项长期而系统的工作，自2007年开展公司治理专项活动以来，
经自查、公众评议、监管检查、整改提高、持续整改等阶段，并于2008年度接受
了深圳证监局的现场巡检，通过对公司治理专项活动中发现的问题进行持续、深
入的整改，持续提升了公司治理水平，不断提高公司整体质量，公司治理取得了
较好的效果。公司治理专项活动开展至今的重大相关情况如下：
1、自查阶段
董事长作为第一责任人，全面负责治理专项活动；公司董事、监事、高管相
关人员学习、讨论相关文件、规定，积极参与到专项活动中。通过学习有关法律、
行政法规，以及公司的内部规章制度，公司逐条对照证监会关于“加强上市公司
治理专项活动”自查事项问卷，全面、深入地自查“三会”运作情况、内部控制
情况、独立性、信息披露情况等方面，认真查找本公司治理结构方面存在的问题
和不足。并根据自查发现的不足，制订了切实可行的整改方案。
《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》于2007年6月
28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）。
2、公众评议阶段
公司于2007&年5&月，正式进入公众评议阶段，在公司网站上设立了投资者
关系互动平台，并与全景网做链接，用于专门听取投资者和社会公众的意见和建
议；2007&年7&月，公司将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者
关系管理制度》等公司治理的主要制度和《公司治理自查报告及整改计划》相关
材料上传至公司网站投资者关系互动平台（）“公司专项治理活
动”专栏；设立了专门的评议电话、传真、网站、指定联络人，并于2007&年6
月28&日在《证券时报》和巨潮资讯网予以公告。
3、监管检查阶段
深圳证监局公司治理专项活动检查小组对本公司的公司治理情况进行了系
统的现场检查，从“三会”规范运作情况、规章制度的制定和执行情况、是否存
在向大股东存在未公开信息和在大股东附属财务机构存款情况等各个维度提出
了宝贵的意见和建议，对公司治理意识的提升、公司治理结构的完善、公司治理
深圳市科陆电子科技股份有限公司&2009&年年度报告
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细节问题的关注都产生了重要作用。
4、整改阶段
公司针对自查过程及深圳证监局现场检查所发现的问题进行了切实的整改，
通过整改活动的开展，公司在规范三会运作、加强内控制度建设、提高信息披露
质量、发挥独立董事和四个专门委员会作用等方面取得了显著的成效，健全了公
司治理结构和各项制度，使公司的治理水平得到了进一步的提高。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》
于日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）。
5、持续整改阶段
根据中国证券监督管理委员会日发布的【2008】27号公告及深
圳证监局日发布的《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作
的通知》（深证局公司字【2008】62号）的精神，公司对日公告的
《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整
改报告》落实情况及整改效果进行了审慎评估，在全面核查公司治理整改情况的
基础上，继续深化公司治理专项活动。
6、深圳证监局现场巡检情况
公司于2008年7月起接受了深圳证监局的现场检查，并于日收到
深圳证监局《关于要求深圳市科陆电子科技股份有限公司限期整改的通知》（深
证局发〔2009〕67&号），针对本公司在公司治理、信息披露、会计处理和财务
管理等方面存在的问题提出整改要求。
公司以及公司董事会、监事会已经在深圳证监局巡检期间，在保荐机构山西
证券股份有限公司的督导下，进行了相关自查与整改工作；在收悉上述《限期整
改通知》后立即召集有关部门和相关责任人认真学习通知要求，对照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及本公司《公司章
程》等规章制度，查找问题根源，制定了一套切实可行的整改方案，于2009年3
月13日披露了《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于深圳证监局<限期整改通
知>的整改方案》，并对整改措施落实情况作了总结。
《关于深圳证监局的整改总结报告》刊登于日
的证券时报及巨潮资讯网上。
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7、整改、优化阶段
报告期内，公司不断加强内部审计工作力度，严格执行内控管理制度，大力
推行现代企业管理理念，不断提升公司经营、管理水平。通过公司治理专项活动
的深入开展，推动公司修订完善了财务管理、子公司管理、内部审计等内控制度，
公司对信息披露和投资者关系管理工作的重视程度明显增强，在部门设置、人员
配备、资源调配等各方面予以倾斜，公司运作透明度不断提高。实现了由被动完
成监管部门的各项工作要求，到主动学习、积极探求改善公司治理结构、提升公
司治理水平的转变。
公司治理是一项持续性、系统性的艰巨工作，是公司实现规范运作、提升上
市质量的基础。在各级证券监管部门的重视和指导下，公司规范治理和各项整改
工作取得了阶段性成效，强化和提升了公司规范运作意识和能力，公司将以公司
治理专项活动的开展为契机，严格按照监管部门的要求切实、持续落实整改措施，
认真学习并严格执行法律、法规和有关规章制度，继续健全和完善公司治理结构
和制度建设，不断改进和完善公司治理水平，以维护公司全体股东的利益为目标，
切实提升公司质量，保障公司持续、健康、稳定的发展。
七、2009&年公司社会责任履行情况
公司作为社会的基本单位，在金融危机求增长，稳健经营和持续发展的同
时，也为员工创造就业机会和提供薪酬福利，同时重视环境保护，资源节约与可
持续发展，为社会繁荣和可持续发展做出了努力和贡献。
（一）健全员工权益保障机制。
公司为职工实施了多项福利，包括法定福利、公司内部福利等。法定福利项
目包含社会基本保险（包括社会基本养老保险、基本医疗、工伤保险、失业保险、
生育保险、补充医疗保险六项）。公司内部福利政策：办理户口调迁，出差职工
购买意外伤害保险，发放职工生日礼物等。公司每年为职工举行一次免费体检，
聘请专业人士到公司为职工举办健康知识讲座。通过健康检查、环境检测等措施
发现职业健康有影响的方面，然后进行有针对性的改善，包括换岗、设备改造、
改善劳保用品等。对于孕期女性职工，及时为其更换液晶显示屏，以更好的保护
职工的身体健康。
为进一步保证员工的身心健康，公司还成立了员工俱乐部，并每年为其提供
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活动经费，俱乐部下设篮球协会、羽毛球协会、足球协会、员工关爱小组、主题
活动小组。职工可以根据自己的爱好及特长，参加各式各样的社团活动，在紧张
工作之余充分享受生活。
（二）提高产品质量，保护消费者权益。
由于电力行业客户对产品质量和可靠性要求极高，公司始终将产品质量管理
放在重要的位置。公司在设计开发、生产、安装和服务等过程中严格执行ISO9001
国际标准，实施标准化管理和控制，使产品质量得到持续改进。同时，公司依据
国家标准，制订了《过程检验规范》，以保证产品在最早的时间内发现问题、解
决问题。公司严格遵照各产品的企业标准对产品进行终检，以严格保证公司出厂
的每一款产品或配件完全符合国家标准或行业标准。
通过多年来质量管理体系的有效运行，公司各项质量管理制度日趋科学、规
范，公司的产品质量稳定，质量管理有力。2008&年公司获得《广东省著名商标
证书》及《深圳市知名品牌荣誉证书》等荣誉。
（三）公司重视环境保护工作。
公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保
护的职责，按照国际标准规范和不断改进环境保护管理工作。2008&年3&月引入
ISO&环境管理体系并于8&月通过了UKAS&认可的认证机构NQA&的认证。
2009&年5&月再次以零不符合项通过了环境管理体系年度评审。公司配合深圳市
政府环保机构监察工作的同时，严格按照环保相关法律法规办事，确保环保工作
的规范管理和达标运作。
公司从实际出发，建立了适用的环境管理制度体系，制订了《质量和环境管
理手册》和环境管理程序文件，确保所有监控项目均符合相关规定。公司践行环
境友好型和能源节约型发展，通过以下措施有效实现环境保护与可持续发展：
（1）公司对投资项目实行环境保护一票否决制，所有投资项目必须符合环
保要求，项目可研必须充分考虑环保设计和环保投入，项目实施必须符合相关标
准，项目完工必须通过环保验收。
（2）公司引入了ISO14000&环境管理体系，利用企业报、黑板报、内部培
训等大力开展节能宣传，使全公司每一个员工都自觉地提高节约能源意识，杜绝
浪费、提高效益的观念已经融入到企业文化中。
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（3）公司以能、资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、
资源化”为原则，以低消耗、低排放、高效率为目标，改变传统的“大量生产、
大量消费、大量废弃”的粗放式增长模式，大力开展循环经济建设。同时，积极
推行改进生产工艺和定耗生产，不断提高机械设备利用率和降低电能消耗。
（四）充分考虑社区利益，积极参加公益活动。
公司在经营活动中充分考虑社区的利益，指定了专人协调公司与社区的关
系。公司在力所能及的范围内，积极参加环境保护、教育、文化、科学、卫生、
社区建设、扶贫济困等社会公益活动。
2008&年5&月12&日，四川汶川县发生8.0&级特大地震。为了表达对灾区人民
的慰问，公司和饶陆华董事长个人先后捐赠现金、衣物累计110&万元。期间，公
司自主研发的95598&客户服务系统和用电管理系统应用在地震灾区现场，并安排
技术人员轮值坚守，为四川地震灾区的电力安全提供了可靠保障。体现了同舟共
济、携手同行的公司文化以及大家高度的责任感和使命感。
2002&年公司出资与哈尔滨理工大学合作创办了民办公助二级学院科陆商务
学院，为发展我国科学文化事业、提高国家人才竞争力贡献了一份薄力；多次参
加深圳市“光彩事业”捐款，用于为农村边远贫困地区学校添置教学设施；并在
江西丰城梅林乡捐资建成了“科陆希望小学”；
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第七节股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了五次股东大会：一次年度股东大会和四次临时股东
大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的
规定。会议具体情况如下：
一、2009年第一次临时股东大会
公司于日在公司会议室召开了2009年第一次临时股东大会，该
次会议决议刊登在日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网
.cn上。会议审议通过以下事项：
1、审议通过《关于修改的议案》；
二、2008&年年度股东大会
公司于日在公司行政会议室召开了2008年年度股东大会，该
次会议决议刊登在日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯
网.cn上。会议审议通过以下事项：
1、审议通过《公司2008&年度董事会工作报告》；
2、审议通过《公司2008&年度监事会工作报告》；
3、审议通过《公司2008&年年度报告及摘要》；
4、审议通过《公司2008&年度财务决算报告的议案》；
5、审议通过《公司2008&年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
6、审议通过《关于修订公司销售收入确认原则的议案》；
7、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》；
8、审议通过《公司2008&年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
9、审议通过《关于聘任曾永春先生为公司董事的议案》；
10、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2008&年度薪酬向的议
案》；
11、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；
12、审议通过《关于制订公司的议案》；
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13、审议通过《关于制订公司的议案》；
14、审议通过《关于公司2009&年度向银行申请贷款和授信额度并授权的议
案》；
15、审议通过《关于修订的议案》；
16、审议通过《关于修订的议案》；
17、审议通过《关于修订的议案》；
18、审议通过《关于修订的议案》；
19、审议通过《关于修订的议案》；
三、2009年第二次临时股东大会
公司于日在公司会议室召开了2009年第二次临时股东大会，该
次会议决议刊登在日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网
.cn上。会议审议通过以下事项：
1、审议通过《关于为控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司提供担保的
议案》；
2、审议通过《关于修订的议案》。
四、2009年第三次临时股东大会
公司于日在公司会议室召开了2009年第三次临时股东大会，该次
会议决议刊登在日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网
.cn上。会议审议通过以下事项：
1、审议通过《关于公司拟提高2009年度银行借款和银行授信额度的议案》；
2、审议通过《关于续聘深圳鹏程会计师事务所为公司2009年度审计机构的
议案》。
五、2009年第四次临时股东大会
公司于日在公司会议室召开了2009年第四次临时股东大会，该
次会议决议刊登在日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网
.cn上。会议审议通过以下事项：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案之董事选举》；
2、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案之独立董事选举》；
3、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
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4、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
5、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A&股股票方案的议案》。
①发行股票的种类和面值
②发行方式
③发行数量
④发行对象及认购方式
⑤定价基准日及发行价格
⑥锁定期安排
⑦上市地点
⑧募集资金的数量和用途
⑨本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
⑩本次非公开发行A股股票决议有效期
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》。
7、审议通过了《关于本次非公开发行A&股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》。
8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》。
10、审议通过了《关于向成都市科陆洲电子有限公司增资的议案》。
11、审议通过了《关于向深圳市科陆变频器有限公司增资的议案》
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第八节董事会报告
一、公司经营情况
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、公司总体经营情况
2009年，受金融危机的影响，全球经济增长仍未得到明显复苏，我国电气设备行业
在国际金融危机影响下徘徊,政府出台了一系列刺激政策:2月份国家能源局宣布2009年
电力总投资将达到5800亿元;5月份国家电网宣布正式启动智能电网的建设;&11月份开始
研究部署发展新兴战略性产业规划。公司在面临诸多困难的不利条件下，在董事会的正
确领导下，紧紧抓住国家建设智能电网机遇，开拓创新，迎难而上，上下万众一心，较
好的完成了公司全年各项工作任务，为科陆电子实现“打造世界级能源服务商”的愿景
奠定了坚实的基础。
2009年公司全年实现营业收入43,473.77万元，比上年度增长10.19%；实现营业利
润8217.70万元，比上年增长60.99%；实现利润总额9050.97万元，比去年同期增长
51.98%；实现净利润7859.17万元，比去年同期增长41.41%。
公司本期收入同比增长10.19%，归属于母公司的净利润增长41.41%的主要原因如
下：
1、资产减值损失同比减少，影响净利润1,603.91万元；其中：日2-3
年账龄应收账款同比减少853.21万元，转回坏账准备170.64万元；3年以上应收账款同
比减少757.00万元，转回坏账准备370.07万元。原因是公司以前对应收账款管理不善，
造成部分账款未及时收回，公司在2009年加强以前年度账款的催收力度，集中收回部分
账龄较长的应收账款。
扣除该项影响，净利润实际增长697.56万元，增幅12.55%。
2、毛利率同比增加3.80%，主要是因为①当期营业收入增长4,018.83万元，增幅
10.19%；②本期用电自动化产品收入中有1,492.77万元纯软件销售、该部分成本主要为
少量的人工费用。&③标准仪表中新产品销售毛利较高。
2、2009年经营措施
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（1）加强内部控制体系建设，促进公司平稳发展。
中国证监会深圳证监局对公司的巡检,对完善公司的法人治理结构,内部控制制度、
提高会计核算的规范性及信息披露的及时完整性，起了很大的促进及警示作用。针对深
圳证监局提出的问题，公司逐条进行整改，公司的法人治理结构及内部控制制度得到了
进一步完善，募集资金的使用以及会计核算的规范性得到了加强，同时进一步提高了信
息披露的及时性和完整性，切实解决存在的问题,建立健全公司治理长效机制。一是按
照相关法律、法规以及规范性文件的要求，并结合公司实际操作流程，公司在整个生产
经营的各环节中制定完善了各项内部管理与控制制度；二是从财务管理着手，进一步建
立健全了会计核算体系，加强财务人员的专业知识培训和岗位培训、提高财务管理水平，
同时，不断完善公司生产经营管理的支撑系统—ERP&系统，使企业抗风险能力得以增强；
三是强化了内部审计部门的监督职能，进一步强化了董事会下各专门委员会的职责，促
进其工作的开展；四是加强了对公司董事、监事和高级管理人员积极参加各项法律法规、
规章制度的学习，提高了公司规范运作水平，强化董事、监事、高管人员及股东诚信意
识；五是加强了募集资金的使用和支付的管理，对募集资金账户的使用和审批做了修订，
增加了保荐人事先审批流程；同时责成内部审计部门设立专人负责对募集资金的日常监
督、复核，将有关检查情况及时向公司审计委员会报告。
（2）加大技术创新力度，完善激励创新机制。
2009&年公司技术创新主要围绕国家重点支持发展的与公司核心技术密切相关的电
力电子技术、芯片技术、集成技术等专业技术升级展开，通过加大人员投入、研发资金
投入、内部挖掘、外部合作等创新措施，加强科技创新体系建设，完善研发体系，自主
技术创新水平得到提升，科研成果得到检验，巩固了公司行业技术领先地位。报告期内，
公司共计投入研发资金3806.96&万元，占销售收入8.76%。公司科研成果丰硕，在公司
已立项的科研开发项目中，截至2009&年12&月31&日，完成了19&个系列近185&项专利的
申请，96&项已获授权。
同时，建立和完善激励创新的机制，公司已制定《项目开发奖励制度》、《技术中心
管理制度》等内部创新激励制度，积极推动内部员工参与创新、参与成果分配。建立内
部科技人员激励机制，从薪酬、职称、职位、出国深造等方面进行激