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ST零七:2011年半年度报告
14:52:08 来源：
深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
深圳市零七股份有限公司
2011 年半年度报告全文
2011 年 8 月 19 日
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深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
1、重要提示---------------------------------------3
2、公司基本情况-----------------------------------4
3、股本变动和主要股东持股情况---------------------6
4、董事、监事、高级管理人员情况---------------―--8
深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
深圳市零七股份有限公司
2011 年半年度报告全文
2011 年 8 月 19 日
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深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
1、重要提示---------------------------------------3
2、公司基本情况-----------------------------------4
3、股本变动和主要股东持股情况---------------------6
4、董事、监事、高级管理人员情况---------------―--8
5、董事会报告-----------------------------------―9
6、重要事项--------------------------------------16
7、财务报告--------------------------------------35
8、备查文件--------------------------------------35
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二○一一年半年度报告
1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异
3 所有董事均出席本次会议。
4 半年度报告财务报告未经审计。
5 公司负责人练卫飞、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负责人(会计主管人员)魏翔声明:保
证半年度报告中财务报告的真实、完整。
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二○一一年半年度报告
公司基本情况
一、公司基本情况介绍:
(一)法定中文名称:深圳市零七股份有限公司
法定英文名称:SHENZHEN ZERO―SEVEN CO.,LTD;
(二)股票上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:ST 零七
股票代码:000007
(三)注册地址:深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼
办公地址:深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 26 楼
邮政编码:518031
(四)法定代表人:练卫飞
(五)董事会秘书:练卫飞
联系地址:深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 26 楼
联系电话:3
(六)公司选定的信息披露报纸为《证券时报》
指定互联网网址:.cn
半年度报告备置地点:公司董事会秘书处
(七)其他相关资料:
1、首次注册登记日期:1983 年 3 月 11 日,注册地:深圳市
2、最新变更注册登记日期:2011 年 5 月 24 日,注册地:深圳市
2011 年 5 月 24 日经工商局核准公司注册资本变更为 230,965,363
3、企业法人营业执照注册号码:795
4、税务登记证号码:国税 70x
二、主要财务数据和指标:
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(一)主要财务数据与指标:(人民币元)
本报告期末比上年度期末
本报告期末
上年度期末
总资产(元)
335,211,029.11
332,421,568.09
归属于上市公司股东的所有者权益(元)
272,949,943.83
-43,045,402.53
230,965,363.00
184,965,363.00
归属于上市公司股东的每股净资产(元/
报告期(1-6
本报告期比上年同期增减
营业总收入(元)
73,670,487.80
64,571,748.78
营业利润(元)
7,955,340.27
利润总额(元)
-68,312.82
8,126,448.57
归属于上市公司股东的净利润(元)
-764,653.64
855,079.19
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-664,493.84
-15,772,205.35
益后的净利润(元)
基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率 (%)
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
经营活动产生的现金流量净额(元)
-71,922,436.47
33,559,952.74
每股经营活动产生的现金流量净额(元/
(二)非经常性损益项目明细
非经常性损益项目
附注(如适用)
债务重组损益
3,122,173.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-3,222,332.80
所得税影响额
少数股东权益影响额
-100,159.80
(三)按照中国字证监会《信息披露编报规则 9 号―净资产收益率和每股收
益的计算及披露》编报的净资产收益率和每股收益:
报告期利润
2011 年 1 月-6 月
2010 年 1 月-6 月
净资产收益
净资产收益
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归属于母公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后的归属于母公司
普通股股东的净利润
股本变动和主要股东持股情况
一、股本变动情况:
(一)股份变动表:
本次变动前
本次变动增减(+,-)
本次变动后
一、有限售条件
1、国家持股
2、国有法人持
3、其他内资持
其中:境内非
国有法人持股
4、外资持股
其中:境外法
5、高管股份
二、无限售条件
1、人民币普通
2、境内上市的
3、境外上市的
三、股份总数
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(二)报告期末股东持股情况:
前 10 名股东持股情况
持有有限售条
质押或冻结的
件股份数量
广州博融投资有限公司
33,414,000
25,000,000
25,000,000
21,000,000
21,000,000
深圳市智雄电子有限公司
北京电子城有限责任公司
光大证券股份有限公司客户信用交
易担保证券账户
前 10 名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数量
广州博融投资有限公司
40,206,226
人民币普通股
深圳市智雄电子有限公司
人民币普通股
北京电子城有限责任公司
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
根据对广州博融投资有限公司询证,前 10 名股东中第二大股东练卫飞
上述股东关联关系或一致行动的说
为第一大股东博融投资董事长李成碧(本公司实际控制人)女婿,为关
联自然人。广州博融投资与上述其它股东不存在关联关系,其余股东之
间未进行询证,未知其是否存在关联关系。
上述股份均不属于战略配售或一般法人配售新股的情形。
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四、报告期内控股股东或实际控制人未发生变更;
董事、监事、高级管理人员情况
一、报告期内董事、监事、高级管理人员持有本公司股份、股票期权、被
授予的限制性股票数量的变动情况:
本期减持股
董事/总经理
董事副总经理
监事会召集人
职工代表监事
董事会秘书
二、报告期内,公司新聘或解聘董事、监事、高级管理人员的情形;
2011 年 4 月 18 日公司 2011 年第一次临时股东大会通过选举李成碧、练卫
飞、黄晓峰、刘滔、王亿鑫、叶健勇为第八届董事会董事,选举柴宝亭、马浚
诚、陈亮为第八届董事会独立董事,选举王岱、冯幼红、韩军为第八届监事会
监事。公司原董事会秘书夏斓因个人原因提出不再续任董事会秘书职务,因董
事会暂未指定高级管理人员代行董事会秘书职务,由董事长练卫飞代行董事会
秘书职责。
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董事会报告
一、董事会的讨论与分析:
(一)外部环境、行业环境及自然灾害等对公司的影响:
报告期内,公司经营范围为酒店业、物业管理及租赁行业。公司主要的酒
店经营为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店。报告期内,格兰德假日酒店
客房出租率为 61%,同比上升 1.5 个百分点;厦门亚洲海湾投资有限公司(厦
门亚洲海湾大酒店)综合客房出租率为 54.22%,同比上升 1.75 个百分点。两
家酒店的经营均较上年同期稳中有升,但因酒店业竞争日趋激烈,总体来看公
司酒店业经营前景不容乐观,酒店经营除能维持现金流外,并未给公司带来利
报告期内公司房地产租赁和管理业务情况:报告期内公司拥有的房产租赁
率平均达到 100%,公司租赁收入较上年同期略有增加。因国家通胀形式严竣,
人工及物价成本高企,公司物业管理成本较上年有所增加,物业管理收入较上
年略有下降。
报告期内为彻底改变公司历史负债沉重的状况,公司一方面努力推进向特
定对象练卫飞先生和苏光伟先生定向增发以募集资金偿还公司逾期债务的方
案,一方面积极与债权银行、债权人协商,以债务重组等方式彻底解决公司逾
期贷款及债务问题。通过共同努力,公司定向增发工作得以于 2011 年 5 月完成,
共募集资金总额 32476 万元;债务重组工作也取得一定成果,累计为公司减轻
债务负担 3550 多万元。通过以上努力,使公司走出了财务困境,为恢复公司持
续经营能力,实现可持续发展打下了良好的基础。
为提高本公司持续经营能力和实现可持续发展,公司董事会及管理层一直
在推动寻求有实力的合作伙伴以及适合公司投资实力的、有盈利前景的项目投
资,采用一切有效的措施努力改善公司经营状况,增加公司的净资产及盈利能
力,以期形成新的利润增长点实现持续经营盈利,回报股东。
(二)公司主要面临的风险和拟采取的应对措施:
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公司目前面临的主要困难为:酒店行业由于近年来酒店业竞争日益激烈,
物价及管理费用的上升,尽管现金流稳定,但净现金流入微薄,几乎没有盈利
能力,随时面临亏损,对于公司的利润增长贡献有限,不足以满足公司的可持
续发展需求;物业租赁和管理业务由于公司自有物业的萎缩,高通胀形势下物
价和管理费用持续上升再加上 2011 年上半年市场景气的下滑,公司的房产物业
管理收入略有下降、物业租赁收入虽略有上升,但不能根本化解公司整体经营
要彻底扭转公司的经营状况,必须真正恢复上市公司的可持续经营能力和
融资功能。为此,董事会仍需要寻求有实力的合作伙伴和适合的投资项目进行
各种形式的合作,以尽快恢复公司自身的造血功能,增强公司可持续经营能力,
回报股东。
(三)下半年主要计划:
(1)继续寻求有实力的战略合作伙伴和适合的投资项目,尽快实现公司的
产业升级,恢复公司自身融资功能,增强公司盈利能力,增加净资产,寻找盈
(2)继续加强现有物业资产的经营整合,提高物业管理水平,想方设法维
持和提高公司净现金流;
(3)酒店行业加强业务推广工作,大力控制成本上升,提高服务质量,开
源节流,增加经营收入和利润。
二、报告期内经营情况:
(一)报告期内总体经营情况,营业收入、营业利润及净利润的同比变动
情况及引起变动的主要影响因素;
报告期内营业收入
64,571,748.78
与上年同期略有增
73,670,487.80
上年同期因子公司
厦门亚洲海湾酒店
7,955,340.27
投资管理有限公司
收回预付工程款,
转回已计提的坏账
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准备,增加了会计
报表利润,本报告
期公司则未发生上
述非经营性收益。
上年同期因子公司厦
属于母公司
门亚洲海湾酒店投资
管理有限公司收回预
付工程款,转回已计
-764,653.64
855,079.19
提的坏账准备,增加
了会计报表利润,本
报告期公司则未发生
上述非经营性收益。
注:此处净利润仅指归属于母公司所有者的净利润
(二)主营业务的范围及经营状况,对占报告期营业收入 10%以上(含 10%)
的行业或产品,应分别列示其营业收入、营业成本、毛利率;
1、主营业务分行业、分产品情况:
主营业务分行业情况
营业收入比
营业成本比
毛利率比上年
分行业或分产品
毛利率(%) 上年同期增
上年同期增
同期增减(%)
旅游饮食业
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关
联交易总金额为 0 万元。
2、主营业务分地区情况:
营业收入比上年增减(%)
(三)报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化;
(四)对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动;上年同期因子公
司厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司收回预付工程款,转回已计提的坏账准
备,增加了会计报表利润,本报告期公司则未发生上述非经营性收益,故本报告
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期较上年同期有较大变动。
(五)报告期内来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%
以上(含 10%);
(1)深圳市零七投资发展有限公司:注册资本人民币 2800 万元,本公司
拥有 100%的权益,经营范围:投资兴办实业,国内贸易,机电设备、建筑材料
的销售;报告期处于停滞状态,报告期末总资产 5297.95 万元,归属于母公司
股东的净资产 4223.46 万元;报告期实现主营业务收入 0 万元,归属于母公司
股东净利润 341.35 万元。
(2)深圳市广博投资发展有限公司:注册资本人民币 1500 万元,本公司
拥有 90%的权益,经营范围:国内贸易、投资兴办实业,机电设备,建筑材料
销售;报告期经营处于停滞状态,报告期末总资产 2046.41 万元,归属于母公
司股东的净资产 1749.38 万元;报告期实现主营业务收入 0 万元,归属于母公
司股东的净利润-39.86 万元。
(3)深圳市格兰德酒店有限公司:注册资本人民币 5000 万元,本公司拥
有其 100%的权益,经营范围:经营旅业及配套的中西餐、茶艺、健身、美容美
发、游泳池、网球、桌球、乒乓球、保龄球;内设商场、商务中心;报告期末
总资产 5785.22 万元,归属于母公司股东的净资产 5234.79 万元,报告期实现
主营业务收入 5329.46 万元,归属于母公司股东的净利润-199.99 万元。
(5)深圳市零七物业管理有限公司:注册资本人民币 300 万元,本公司拥
有其 100%的权益,经营范围:物业管理,信息咨询(不含限制项目),机动车
停放业务(分公司营业执照另行申报);报告期末总资产 4816.81 万元,归属
于母公司的净资产 2393.21 万元;报告期实现主营业务收入 1065.20 万元,归
属于母公司股东的净利润 352.63 万元。
(6)厦门亚洲海湾投资管理有限公司:注册资本 4000 万元,本公司通过
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深圳市格兰德酒店有限公司持有 50%股权,主要承包经营厦门亚洲海湾酒店;
报告期末总资产 11691.89 万元,归属于母公司股东的净资产 5441.36 万元,主
营业务收入 3634.72 万元,归属于母公司股东的净利润 19.53 万元。
(六)经营中的问题与困难:
酒店行业经营的收入虽然稳定,但因人力成本、管理成本高企不下,不能
实现盈利。物业租赁及物业管理业务,因通胀压力及人力成本增加影响,物业
管理收入较上年同期略有下降,物业租赁收入较上年同期虽有所提高,但不足
以支撑公司整体运营成本。
目前,公司仅依靠自身的力量和资源较难扭转公司的财务状况和经营状况,
因此公司在完成增发偿债事项、扭转公司财务困境、解决财务状况后,需要继
续寻求有实力和有前途的项目进行各种方式的合作,以期增加公司持续经营能
力,彻底扭转公司经营状况。
三、报告期投资情况:
(一)在报告期内募集资金的投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【 号文件核准,公司于 2011
年 5 月 5 日向特定投资者非公开发行普通股(A 股)股票 4,600.00 万股,每股
面值 1 元,每股发行价人民币 7.06 元,募集资金总额为人民币 324,760,000.00
元,扣除各项发行费用人民币 8,000,000.00 元,实际募集资金净额为人民币
316,760,000.00 元。
根据公司 2010 年第二次临时股东大会和非公开发行预案及预案补充,公司
本次非公开发行的募集资金用于偿还公司历史原因形成的逾期债务,包括部分
经营负债和银行贷款。截至 2010 年 3 月 31 日,公司募集资金拟用于偿还的部
分经营负债共计人民币 63,599,500 元,银行贷款共计人民币 246,411,400 元,
总额为人民币 310,010,900 元。报告期内上述经营负债及逾期贷款均已偿还完
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毕,上述募投项目共节余募集资金 42,250,703.05 元,经公司 2011 年第二次临
时股东大会通过节余募集资金用于永久补充流动资金。(具体见下表)
募集资金总额
本报告期投入募集资金总
报告期内变更用途的募集资金
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
承诺投资项目和
超募资金投向
承诺投资项目
偿还部分经营欠
2011 年 06
2011 年 06
归还银行贷款
2011 年 06
银行手续费
承诺投资项目小
超募资金投向
归还银行贷款(如
补充流动资金(如
超募资金投向小
未达到计划进度
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或预计收益的情
况和原因(分具体
项目可行性发生
重大变化的情况
超募资金的金额、
用途及使用进展 不适用
募集资金投资项
目实施地点变更
募集资金投资项
目实施方式调整
募集资金总额 32,476 万元,扣除发行费用后净额 31,676 万元。截至 2010 年 4 月 30
募集资金投资项
日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额共计 209,423,895.61 元,
目先期投入及置
其中向中行深圳分行偿还 153,122,833.58 元、向交行深圳分行偿还 48,052,634.33 元、
向赛格集团偿还 8,248,427.70 元。经 2011 年 5 月 20 日公司第八届第五次董事会决议
通过,公司实施以募集资金人民币 209,423,895.61 元置换已预先投入募集资金项目的
自筹资金事项。
用闲置募集资金
暂时补充流动资
项目实施出现募集资金结余金额为 42,250,703.05 元,结余原因为:一、实际募集净额
超出债务总额 6,749,100 元;二、2010 年 7 月 7 日,公司与中行深圳分行、中行上步
支行达成债务和解意向,并签署了《还款协议书》。根据还款协议书的约定,中行深圳
分行、中行上步支行同意,若公司在协议签章并生效之日起至 2010 年 9 月 30 日,一
次性或分期偿还贷款全部未清偿之本金人民币 128,837,100 元、2009 年 1 月 1 日起至
项目实施出现募
贷款本金结清日产生的全部利息(包括正常息、复利、罚息,具体金额以实际还款日
集资金结余的金
中行深圳分行会计部门出具的计息清单为准)、以及相应的律师费、诉讼费。中行深圳
分行、中行上步支行将免除公司自欠息之日起至 2008 年 12 月 31 日所产生的全部利息
的还款责任。公司已于 2010 年 9 月 30 日之前,以自筹资金按照《还款协议书》的约
定履行了对中国银行的还款义务,中行深圳分行、中行上步支行豁免了公司的部分利
息,从而导致公司节余 32,380,566.42 元的募集资金。三、公司应付财政局的债务因双
方达成(2009)深中法民二终字第 1978 号民事调解书,财政局放弃了对公司全部利息主
张,从而导致公司节余 3,122,153 元的募集资金。
尚未使用的节余募集资金为 42,250,703.05 元,为最大限度发挥募集资金的经济效益,
尚未使用的募集
充分发挥募集资金的使用效率,经公司八届董事会第六次会议审议通过,决定将结余
资金用途及去向
募集资金 42,250,703.05 元及利息永久补充流动资金,此议案已经公司股东大会审议通
过并实施。
(二)报告期内无重大非募集资金投资项目。
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四、董事会未在招股上市文件或定期报告披露过盈利预测;
五、公司对上年年度报告中披露的本年度经营计划未作出修改。
六、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期
相比发生大幅度变动的警示及说明。
因公司经营情况尚存在不确定性,董事会未对年初至下一报告期期末的累
计净利润进行预计。
七、董事会对会计师事务所非标准审计报告的说明:
(一)2011 年半年度财务报告未经审计;
(二)董事会对 2010 年度财务报告的非标准审计报告的说明:
深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调财务报
表使用者关注,本公司 2010 年 12 月 31 日净资产为-32,753,839.18 元,借款
41,775,806.94 元已逾期,涉及诉讼的金额为 69,026,794.06 元。虽本公司已在财
务报表附注十四披露拟采取的改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑
的事项或情况仍然存在不确定性。
董事会认为报告期内本公司已完成定向增发,募集资金已按计划偿还了历
史欠款,从根本上改变了公司财务状况,公司资产负债率大幅改善,持续经营
能力和融资能力已得到恢复。同时,公司也将继续致力于寻找新的战略合作伙
伴谋求新的利润增长点,以使公司的持续经营能力将得到全面的改善。
一、公司治理情况及内部控制规范建设的进展情况:
(一)、公司治理情况:公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立,公
司根据相关法律法规要求,不断完善和改进公司治理结构、规范公司运作,基
本落实了涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露、高管人员持股变动
等内容的内部控制制度。
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(二)、公司内控制度规范建设的进展情况:
报告期内公司就内部控制制度的建立、推进、实施做了进一步工作,组建
了内控领导小组,制定了《深圳市零七股份有限公司内部控制规范实施工作方
案》,并召开内控建设会议,召集股份公司高管、内控领导小组办公室成员以及
各子公司负责人、财务总监及财务经理、内控联络员等人员,开会传达内控实
施精神、了解内控实际情况、部署内控建设工作。公司已与指导咨询中介机构
签订合同,签约中介机构进驻公司,开展内控知识培训,进行内部试点业务流
程的梳理,公司内部同步进行规章制度、岗位规范、业务流程等方面的整理和
完善。目前内控管理信息系统专用服务器完成安装,系统进入试运行阶段,公
司继续在签约中介机构的指导和帮助下对股份公司及控股子公司的业务流程进
行梳理,筹备风险控制矩阵建设。
报告期内公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息或公司大股东、
实际控制人干预上市公司生产、经营、管理等其他治理非规范情况。
二、公司 2010 年度未制定需要实施的利润分配方案、公积金转增股本方案。
2011 年半年度公司不进行利润分配或公积金转增股本。
公司没有实施股权激励计划。
三、重大诉讼、仲裁事项:
(一)深圳赛格集团诉讼本公司要求偿还 2000 平米房产或 2000 万元人民
币,并要求新疆宏大房地产开发有限公司(以下简称“宏大地产”)履行担保责
任,本公司反诉赛格集团返还 4000 万元人民币及相应利息一案。
该案于 2005 年 12 月 8 日由广东省深圳市中级人民法院作出"(2003)深中
法民五初字第 233 号" 一审民事判决书(以下简称"一审判决"),判决如下:(1)
赛格集团与本公司签署的 92 年协议、94 年协议,赛格集团与本公司、新疆宏大
签署的 2000 年协议均无效; (2)驳回赛格集团的全部诉讼请求;(3)赛格集
团应于本判决生效之日起十日内返还本公司土地款 3922 万元及相应利息(利息
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按中国人民银行同期贷款利率从付款之日起计算至还清之日止);案件受理费合
计 77.6 万元赛格集团承担 62.1 万元,本公司承担 15.5 万元。
赛格集团不服一审法院判决,于 2006 年 1 月 17 日提出上诉,上诉请
求:(1)依法撤销一审判决的第一、第三项判决内容;(2)依法支持上诉人(赛
格集团)在一审时提起的全部诉讼请求;(3)本案全部诉讼费用由两被上诉人
(即本公司、新疆宏大)承担。
广东省高级人民法院于 2006 年 11 月 13 日作出终审判决(2006)粤高法
民一终字第 93 号民事判决书,判决如下:
(1)撤销广东省深圳市中级人民法院(2003)深中法民五初字第 233 号民
事判决(该判决为本公司胜诉);
(2)深圳市赛格集团有限公司于深圳市赛格达声股份有限公司分别于 1992
年 8 月 15 日、1994 年 7 月 26 日签订的《关于将土地使用权作价投资的协议
书》及《关于将土地使用权作价投资的补充协议书》,深圳市赛格集团有限公司
于深圳市赛格达声股份有限公司、新疆宏大房地产开发有限公司于 2000 年 12
月 29 日签订的《关于赛格集团有限公司 2000 米房产处理的补充协议》均有效;
(3)深圳市赛格达声股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向深圳市
赛格集团有限公司支付人民币
(4)驳回深圳市赛格集团有限公司的其他诉讼请求;
(5)驳回深圳市赛格达声股份有限公司的反诉请求;
本案一审受理费、反诉案件受理费、财产保全费、二审案件受理费合计 14 万
元,由本公司承担 10 万元,赛格集团负担 4 万元。
本判决为终审判决。
赛格集团已经申请执行,本案处于执行之中,并轮侯查封本公司持有的深
圳市赛格达声物业有限公司 95%股权、深圳市赛格达声房地产开发有限公司
90%股权、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 95%股权、深圳市格兰德酒店有
限公司 95%股权、深圳市广众投资管理有限公司 95%股权、深圳市广博房地产
有限公司 90%股权。
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二○一一年半年度报告
2011 年 5 月 23 日,公司以非公开发行股份募集资金及自有资金向赛格集团
偿还全部尚欠款项本息合计 14,173,784.2 元,该案件完结。
(二)1995 年本公司为深圳市中浩(集团)股份有限公司(以下简称“中
浩公司”)向深圳市城市合作商业银行华强支行借款 500 万元提供连带责任担保,
后因中浩公司未履行还款义务,本公司于 1999 年履行连带清偿责任。因此本公
司起诉中浩公司追偿债务,深圳市中级人民法院于 2004 年 10 月 12 日作出(2004)
深中法民二初字第 238 号民事判决书,判令:1、中浩公司应于本判决发生法律
效力之日起偿还本公司代为偿还的 6,985,305.90 元;2、案件受理费由中浩公
本公司已就该代为支付款项计提全额坏帐准备,目前该案处于执行中止状
(三)1995 年本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行 150 万元借款本
息提供连带责任担保,后因中浩公司未能履行还款义务,本公司履行连带清偿
责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务,深圳市中级人民法院于 2005 年 1 月
27 日作出(2004)深福法民二初字第 3181 号民事判决书,判令:1、中浩公司
应于判决生效之日起十日内向本公司支付 2,671,559.01 元;2、中浩公司应在
本判决生效之日起 10 日内向本公司支付利息,逾期则应加倍支付延迟履行期间
的债务利息;3、中浩公司向本公司支付代偿的评估费 18,000.00 元及其利息;
4、案件受理费由中浩公司承担。
该案本公司已于以前年度就已支付 267 万元款项全额计提坏帐准备,目前
该案处于执行中止状态。
(四)1996 年度,本公司为中浩公司向中国建设银行深圳分行城东支行贷
款 500 万元提供连带责任担保,后因中浩公司未能偿还债务,该项债务剥离至
中国信达资产管理公司。中国信达资产管理公司深圳办事处向深圳市中级人民
法院提出恢复强制执行深圳市中级人民法院(1996)深中法经一初字第 478 号
民事调解书。深圳中院 2002 年 8 月 12 日作出(2002)深中法执查字第 21-591
号执行令,要求本公司履行连带清偿责任,并查封了本公司持有的深圳市赛格
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达声房地产开发有限公司 90%股权。
本公司依据相关事实提出了查封异议,深圳市中级人民法院作出 2003 年 10
月 20 日作出(2003)深中法执二字第 21-273 号民事裁定书,裁定:1、解除
对本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 83.5%股权的冻结;2、拍
卖、变卖本公司在深圳市赛格达声房地产开发有限公司 6.5%的股权。本公司已
在以前年度就本担保事项确认了损失,该债权已转让给深圳国经财商投资开发
有限公司。
2011 年 5 月 25 日本公司向深圳国经财商投资开发有限公司偿还了全部尚欠
款项本息合计 1000 万元,该案件完结。
(五)深圳深信扬声器装备厂(以下简称“扬声器厂”)系本公司之非法人
分支机构,由于该厂疏于监督和管理,自然人吴勇明利用保管扬声器厂公章的
便利条件,假冒该厂负责人的签名并擅自使用该厂公章,先后于 1995 年、1996
年将该厂部分房产分三次用于受吴勇明实际控制的企业(深圳市豪力企业股份
有限公司、深圳市得运来实业有限公司)向银行抵押贷款 300 万元、300 万元及
200 万元。由于吴勇明及其实际控制企业到期不归还贷款,致使扬声器厂的部分
房产被查封拍卖。
本公司已就本案向深圳市中级人民法院提起诉讼,深圳中院于 2005 年 3 月
25 日作出(2005)深福法民二初字第 20 号民事判决,判决:深圳市豪力企业股
份有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 500 万元(被拍卖房产实际成
交价);深圳市得运来实业有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 428
万元(被拍卖房产成交价为 487 万元),该案仍在执行之中。
本公司起诉扬声器厂为深圳市豪力实业股份有限公司担保 200 万元而被拍
卖房产(成交价 385 万元)的案件已于 2006 年 3 月 21 日由深圳市福田区人民
法院作出判决:(1)深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日起十日内向
本公司赔偿代偿款项 3242900 元及违约金(违约金按照万分之五标准自 2004 年
12 月 20 日计算至判决确定的还款日止),逾期则应加倍支付延迟支付履行期间
的债务利息;(2)深圳得运来实业有限公司、吴勇明对上述债务承担连带清偿
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责任;(3)驳回本公司其他诉讼请求。
本公司已经申请执行,该案仍在执行之中。
本公司已经将本案涉及房产净值 14,769,994.48 元确认为损失。
(六)深圳赛格集团财务公司起诉本公司偿还借款 1074 万元(分两笔为 500
万元和 574 万元),深圳市康达尔(集团)股份有限公司承担连带责任担保一案,
经福田区人民法院于 2003 年 3 月 25 日(2002)深福法经初字第 2081 号、2082
号民事判决:本公司支付借款本金 1074 万元,利息 70 万元,诉讼费 7.7 万元
由本公司承担;深圳市康达尔(集团)股份有限公司因担保时效已过,不承担
连带清偿责任。
因赛格集团财务公司欠中国石化财务有限公司债务,中国石化财务有限公
司申请代位执行(深圳中院(2003)深中法执一查第 31- 号民事裁
定书,裁定:扣押、冻结、划拨第三人本公司银行存款及其他财产,查封限额
为 1074 万元及相关利息、诉讼费用。深圳市中级人民法院于 2003 年 9 月 8 日
签发查封令查封了本公司持有的格兰德酒店有限公司 95%股权及位于罗湖长岭
村 D 栋住宅。经过拍卖罗湖长岭 D 栋住宅,合计偿还 991 万元,尚欠 83 万元未
2011 年 6 月 7 日,公司以非公开发行股份募集资金向执行法院汇入
1,608,400 元,以清偿本案案款。
(七)本公司于 2004 年期间先后与交通银行彩田支行签订 014 号、058 号、
059 号、060 号借款合同,分别向彩田支行贷款 5000 万元(期限 2004 年 7 月-
2004 年 11 月)由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、广州发展汽车城有限公
司、广州汽车博览中心、上海嘉定汽配科技城有限公司、练卫飞、王蜀提供连
带责任担保;向彩田支行贷款 2000 万元(期限 2004 年 12 月-2005 年 10 月)
本公司提供现代之窗 A 座 23、24、25 楼抵押并由上海嘉定汽配科技城有限公司
提供连带责任担保;向彩田支行贷款 2000 万元(期限 2005 年 1 月-2005 年 11
月)本公司以赛格达声停车库质押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、
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上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保;向彩田支行贷款 5000 万元(期
限 2004 年 12 月-2005 年 10 月),本公司以现代之窗大厦裙楼 5 层及 A 座 20、
21、22 楼质押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、上海嘉定汽配科技城
有限公司提供连带责任担保;
因本公司未能及时还清本息,彩田支行遂向深圳市中级人民法院提出起
诉,诉讼请求为:1、本公司偿还上述借款本金 1.4 亿元及尚欠利息 605 万元(暂
计);2、判令实现抵押权;3、前述担保人履行各自担保责任;4、案件诉讼费
用由被告承担;
深圳中院以(2005)深中法立裁字第 151 号查封通知书,查封了上述被告
广州发展汽车城有限公司所有的位于广州市天河区黄浦大道市人民制革厂的房
产(2002 登记字 66787 号);冻结被告广州发展汽车城有限公司所持有的广州广
博神龙汽车销售有限公司、广州广博红旗汽车销售有限公司、广州得利卡汽车
有限公司、广州富利卡汽车贸易有限公司、广州帕萨特汽车销售有限公司、广
州广博大众汽车销售有限公司、广州华南顺达汽车有限公司、广州广博丰田汽
车销售有限公司股权;冻结被告广州汽车博览中心所持有的广州发展汽车城有
限公司、广东金龙汽车有限公司股权;冻结被告练卫飞所持有的广州汽车博览
中心股权;冻结被告王蜀所持有的广州神龙汽车销售有限公司、广州广博红旗
汽车销售有限公司、广州汽车博览中心、广东金龙汽车有限公司的股权。
深圳中院于 2006 年 5 月作出(2005)深中法民二初字第 275 号、(2006)
深中法民二 46-49 号判决如下:
(1)判令本公司偿还本金 1.4 亿元及其利息;
(2)判令实现抵押权;
(3)前述担保人履行各自担保责任;
(4)案件诉讼费用由被告承担;
深圳中院于 2007 年 3 月 6 日作出(2007)深中法恢执字第 264、268、270、
271 号民事裁定书并发出相应的执行令。
裁定书主要内容如下:
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(1)查封、冻结、扣押被执行人(本公司及担保人)的财产;
(2)拍卖(变卖)、扣划被执行人(本公司及担保人)的财产;
2009 年 4 月 24 日由深圳中院委托深圳市土地房产交易中心拍卖本公司拥
有的现代之窗大厦 A 座 20、21、22、23 楼成交(截止 2009 年 3 月 31 日账面
净值为 5548.8 万元)拍卖成交 11180 万元,全部用于归还本公司欠交通银行彩
田支行债款,(其中有 800 万元因不足以清偿交通银行欠款利息,尚保存在法院
2010 年 12 月 27 日,本公司向广州汽车博览中心申请资金支持,偿还了欠
交通银行贷款 2178 万元本金及其利息合计 4497 万元(交通银行于 2011 年 1 月
7 日出具收款收据)。
截止报告期末,本公司尚欠交通银行逾期贷款本金 2000 万元及其部分利息
(合同号为交银深 2004 年彩田贷字 058 号),本公司以振华路立体车库抵押。
2011 年 5 月 24 日,本公司以非公开发行股份所募集资金向交通银行偿还了
全部尚欠款项本息合计:12,855,353.49 元,该案件完结。
(九)深圳市财政局、深圳市贸易工业局于 2007 年 12 月 21 日向深圳市福
田区人民法院起诉,称本公司于 1994 年 7 月 14 日与深其签署借款合同,向其
借款 300 万元,由深圳市康达尔集团股份有限公司提供担保,上述借款逾期未
归还本金 253 万元,依合同约定应支付 296.242 万元违约金。诉讼请求:1、本
公司及康达尔公司清偿借款本金 253 万元;2、本公司及康达尔支付违约金
296.242 万元;3、本公司及康达尔承担诉讼费用。
福田区人民法院已于 2008 年 12 月 30 日作出(2008)深福法民二初字第 721
号判决如下:
1、本公司应在本判决生效之日起十日内向原告深圳市财政局和原告深圳市
贸易工业局归还借款 253 万元;
2、本公司自本判决生效之日起十日内向原告深圳市财政局和原告深圳市贸
易工业局支付违约金 296.242 万元;
3、驳回原告深圳市财政局、深圳市贸易工业局请求深圳市康达尔(集团)
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股份有限公司承担连带清偿责任的诉讼请求。
本公司不服判决向深圳中院提起上诉。2010 年 1 月 11 日在深圳中院的主
持下,本公司与深圳市财政委员会(以下简称财政委员会)、深圳市科技贸工和
信息委员会(以下简称贸工委员会)达成如下和解协议:
(1)财政委员会、贸工委员会、本公司三方共同确认以下内容:本公司于
1999 年 7 月向财政委员会及贸工委员会借款人民币 300 万元,当日返还款项
人民币 21 万元(计入本金);2003 年 1 月 8 日返还款项人民币 10 万元;2003
年 3 月 31 日返还款项人民币 10 万元;2003 年 8 月 22 日返还款项人民币 6 万
元;2003 年 9 月 23 日返还款项人民 3 万元;2003 年 10 月 22 日返还款项人
民币 3 万元;2003 年 12 月 2 日返还款项人民币 3 万元;2003 年 12 月 30 日
返还款项人民币 3 万元;2004 年 1 月 19 日返还款项人民币 3 万元;2004 年
2 月 20 日返还款项人民币 3 万元;2004 年 3 月 22 日返还人民币 3 万元。据
此本公司共计返还款项 68 万元,尚欠款项 232 万元未偿还。
(2)本公司应向财政委员会、贸工委员会支付欠款项人民币 232 万元,具
体支付期限如下:a、本公司应于 2010 年 3 月 25 日起至 2011 年 1 月 25 日
期间每月 25 日还款人民币 20 万元;2、本公司应于 2011 年 2 月 25 日还款人
民币 12 万元,若本公司逾期支付上述款项则应按照中国人民银行有关规定支付
(3)双方就本案争议不再向对方主张任何其他权益。
(4)本案一审案件受理费 5 万元及二审受理费 2.5 万元由本公司承担。
2011 年 6 月 7 日本公司以非公开发行股份所募集资金向财政委员会、贸工
委员会偿还了全部尚欠款项 2,370,247 元,该案件完结。
(十)其他小额诉讼(主要应付款项及小业主诉讼):
(1)业主诉讼(含延期交楼、办证等)约 61 起,涉及金额约 250 万元;
(2)本公司其他经济纠纷案件共计 3 起,涉及金额约 80 万元;
四、报告期内公司进行证券投资、持有其他上市公司、金融企业及拟上市
公司股权的情形:
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(一)报告期内无证券投资情况
(二)报告期内无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保
险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情形。
(三)报告期内公司无买卖其他上市公司股份情况:
五、报告期内发生及无以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出
售及企业合并事项。
报告期内,未发生重大资产收购、出售及企业合并事项。
六、报告期内发生的重大关联交易事项:
(一)报告期内未发生与日常经营相关的关联交易:
(二)报告期内未发生的资产收购、出售发生的关联交易:
(三)公司与关联方存在非经营性债权债务往来或担保事项的,应披露形成
的原因及对公司的影响。
1、关联方资金往来事项
公司于 2010 年 7 月 7 日与广州汽车博览中心(以下简称“博览中心”)在
深圳签署《广州汽车博览中心协助深圳市零七股份有限公司提前偿还逾期债务
的协议》(以下简称“协助还款协议”),公司关联方-博览中心向本公司提供不
超过两亿元人民币财务支持,以协助公司与债权人进行债务重组。协助还款协
议约定公司应当于本次非公开发行之募集资金到位后 30 日内,按照所实际使用
的协议资金数额,以募集资金偿还博览中心,即以募集资金置换博览中心协助
公司提前偿还之作为本次非公开发行募集资金投向的逾期债务。博览中心向公
司提供的全部协议资金将按照银行一年期贷款基准利率向本公司收取资金占用
费,该等资金占用费将自本公司实际收到本协议约定之协议资金之日起算(以
上详见 2010 年 7 月 9 日刊登在《证券时报》及深交所指定网站的关联交易公告)。
博览中心依据协助还款协议自 2010 年 8 月 30 日至 2010 年 12 月 31 日止共计向
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本公司提供资金 15,200 万元,截止 2011 年 5 月 23 日以一年期银行贷款利率计
算资金占用费为 5,265,560.96 元。
公司以募集资金置换先期投入款项后,至 2011 年 5 月 25 日归还了博览中
心向本公司提供资金本金 15,200 万元、资金占用费 5,265,560.96 元,以上共
计 157,265,560.96 元。(具体如下表):
向关联方提供资金
关联方向上市公司提供资金
广州汽车博览中心*
广州发展汽车城有限公
* 本期向关联方提供资金系归还关联方向公司提供资金本金及资金占用费。
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额
0 万元,余额 0 万元。
2、关联担保事项:
关联担保人
广发银 本公司
博融投资、广博地产、 报 告 期 内 尚 余
格兰德酒店
300 万元未清偿
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关联关系之注释:
(1)本公司指深圳市零七股份有限公司;
(2)本公司控股子公司有深圳市零七投资开发有限公司(原达声地产)、
深圳市广博投资有限公司(原广博地产)、深圳市零七物业管理有限公司(零七
物业)、深圳市新业典当有限公司(新业典当);
(3)本公司实际控制人为李成碧女士、第一大股东为广州博融投资有限公
司(博融投资)、王蜀为李成碧女士之关联自然人、练卫飞为本公司董事长及李
成碧之关联自然人,深圳市车路饰投资有限公司(车路饰)为博融投资之关联
企业,广州汽车博览中心为王蜀参股企业;
(4)新疆宏大房地产开发有限公司(宏大地产)为本公司原第一大股东,
前述企业及自然人目前与本公司没有会计准则规定的关联关系,但存在证监会
相关文件认定的关联关系。
(四)报告期内其他重大关联交易信息。
公司报告期内增发对象练卫飞先生为本公司董事长、实际控制人李成碧女士
之关联自然人,上述向练卫飞先生增发股票交易构成关联交易。
七、重大合同及其履行情况:
(一)在报告期内发生或以前期间发生延续到报告期的重大交易、托管、承
包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。
1、深圳市格兰德酒店有限公司:本公司持有 100%股权,该公司通过本公
司全资子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司于 2002 年 5 月 1 日起租赁了位
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于深圳市滨河路的联合广场部分房产用作假日酒店经营场所,租赁期限止 2017
(1)高瑜敏,出租场地:联合广场 B101 号 1285.79 平方米;
(2)上海同达创投资股份有限公司,出租场地:联合广场 B 座 14 及 15 层
2438.89 平方米;
(3)深圳市世纪海翔投资集团有限公司,出租场地:联合广场 B 座
B4B1391.05 平方米,B 座 B5-13 层 13916.23 平方米;B 座 17-18 层 2,044.56
(4)深圳市机关事务管理局,出租场地:联合广场 B 座 19 层 1036.3 平方
(5)中国人民解放军总后勤部驻深圳办事处,联合广场 B 座 16 层 1226.28
月租金 34.22 元/平方米
月租金 38 元/平方米
月租金 41 元/平方米
月租金 44 元/平方米
月租金 47 元/平方米
租赁情况说明,上述物业原为深圳市国泰联合广场投资有限公司所有,后
被法院执行变更了所有权人,按照法律规定原租赁合同沿袭并相应变更了出租
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深圳市格兰德酒店有限公司租赁上述物业开展酒店经营业经本公司有权机
构审议批准。
2、厦门亚洲海湾投资管理有限公司:本公司持有 50%股权,该公司主要租
赁经营厦门亚洲海湾酒店。
厦门酒店由华通实业发展有限公司和香港东灵投资有限公司合资设立,该
酒店位于厦门市思明区环岛路黄厝 98 号,占地 100 亩,原建成面积 2.6 万平方
米,包括南区综合楼一栋、别墅 26 栋、地下会所、游泳池等,北区主要是联体
别墅 3 栋。
厦门亚洲海湾投资管理有限公司(原名厦门亚洲海湾投资有限公司)与华
通实业发展有限公司、香港东灵投资有限公司于 2005 年 11 月 8 日签署《合作
协议》。以每年支付 500 万利润(相当于租赁费用)给华通实业发展有限公司
和香港东灵投资有限公司并负责厦门酒店的改造、装修、配套的条件全权经营
厦门酒店。
本公司于 2005 年 12 月 16 日以 2000 万元价格收购厦门亚洲海湾投资管理
有限公司 50%股权,并控制其董事会及管理层。上述收购事项业经本公司董事
会审议批准。
3、公司子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司于 2007 年 12 月 1 日起将
停车大楼 4-8 层及现代之窗 A 座 24 楼整层物业(合计 9889.16 平方米)出租
给陈娜华(承租方),并由汕头皇都大酒店有限公司、陈丽呤、深圳市创泰科技
有限公司提供履约担保(2008 年经双方同意出租人变更为本公司,承租人变更
为深圳市金佳业酒店有限公司);
上述出租资产的装修及设备账面价值为 1085 万元、房产价值 2611 万元(房
屋产权为本公司所有、装修设备产权为俱乐部所有)。
租赁期为 15 年,免租装修期为 3 个月,本协议签署承租方向俱乐部支付房
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屋押金 3511733 元、设备押金 193 万元并预交三个月租金 1755866 元后协议生
停车大楼 4-7 层租金按以下确定:2007 年 12 月 1 日-2011 年 11 月 30 日
租金为 4455000 元/年;以后每三年按照上一期间租金递增 5%。
停车大楼 8 层租金按以下确定:2007 年 12 月 1 日-2011 年 11 月 30 日租
金为 1027296 元/年;以后每三年按照上一期间租金递增 5%。
现代之窗 A 座 24 楼租金按以下确定:2007 年 12 月 1 日-2011 年 11 月 30
日租金为 1541170 元/年;以后每隔三年按照上一期租金递增 5%。
上述租金不包括 2007 年 12 月 1 日至 2008 年 2 月 29 日的免租装修期。租
金支付在每三个月的首个月支付完毕。
承租方应当向俱乐部缴纳 193 万元设备押金,该押金自承租方承租物业经
营满二年后退还承租方(不计算利息),若未满两年的则不予以退还。房屋押金
自合同执行完毕十日内退还承租方。
4、公司无其他在报告期内发生或以前期间发生延续到报告期的重大交易、
托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。
(二)在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同。
公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)
是否履行完
是否为关联方
担保(是或否)
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生
报告期末对控股子公司担保余额
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额占公司净资产的比例
第 30 页 共 118 页
深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供的债务担
担保总额超过净资产 50%部分的
上述三项担保金额合计
(三) 在报告期内没有发生、也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委
托他人进行现金资产管理。
(四)无其他重大合同。
八、公司或持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东在报告期内发生或以前期间
发生但持续到报告期的承诺事项的,公司应当披露该承诺在报告期内的履行情
(一)持有公司股份 5%(含 5%)的股东在报告期内或以前期间发生但持
续到报告期的承诺事项:
1、其持有的非流通
股股份自获得上市
流通权之日(2006
年 8 月 14 日)起,
十二个月内不上市
交易或者转让;在
上述法定禁售期满
后二十四个月内不
上市交易。2、在前
1、关于限售期及限售价格的承诺,
述三十六个月的限
广州博融投资有限公司未有出售所
广州博融投
售期满后的二十四
持股份情形;2、2009 年 10 月 21
资有限公司
个月内,若本公司
日广州博融所持股份已经解除限
通过交易所挂牌出
售,广州博融投资有限公司截止报
售该等股票,出售
告期末未有出售所持股份的情形。
价格不能低于 6 元/
股(自本承诺函出
具之日起至本项承
诺期满前,若深零
七股票做除权、除
息处理,上述价格
按照除权、除息规
则相应调整)。
收购报告书或权益变动报告书
中所作承诺
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深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
重大资产重组时所作承诺
练卫飞承诺:1、认
购本公司非公开发
行的 2500 万股 A
股票股份,自发行
结束之日起三十六
个月内不转让;2、
在 2010 年非公开
发行股票实施完成
后 6 个月内不对公
练卫飞履行情况:1、非公开发行已
司及子公司的资产
于 2011 年 5 月 20 日实施完成,练
和业务进行重大重
卫飞已将所持股票授权深圳证券交
组。苏光伟承诺:1、
易所和中国证券登记结算有限公司
认购本公司非公开
深圳分公司锁定;2、未发生对公司
发行的 2100 万股
及子公司的资产和业务进行重大重
A 股票股份,自发
组情形。苏光伟履行情况:1、非公
行结束之日起三十
练卫飞、苏光
开发行已于 2011 年 5 月 20 日实施
发行时所作承诺
六个月内不转让;
伟、零七股份
完成,苏光伟已将所持股票授权深
2、今后不以任何方
圳证券交易所和中国证券登记结算
式谋求深圳市零七
有限公司深圳分公司锁定;2、其它
股份有限公司的控
义务持续履行中。零七股份履行情
股地位,且在限售
况:非公开发行已于 2011 年 5 月 20
期结束后转让公司
日实施完成,未发生对公司及子公
股份,同等条件下
司的资产和业务进行重大重组情
零七股份控股股东
广州博融投资有限
公司拥有优先受让
权。零七股份承诺:
在 2010 年非公开
发行股票实施完成
后 6 个月内不对公
司及子公司的资产
和业务进行重大重
其他承诺(含追加承诺)
(二)公司、股东、董监事无其他承诺事项;
九、2011 年半年度财务报告未经审计。
十、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
谈论的主要内容及提供的资料
2011 年 05 月
非公开增发后募集资金用途,
未提供资料
2011 年 06 月
募集资金偿还债务后公司财务
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深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
费用减少情况,未提供资料
报告期内,公司接到大量个人投资者电话,询问增发进展以及今后是否有
重组计划,公司信息披露人员告知投资者应当以公司公开披露信息为准,在接
待过程中没有违反公平信息披露原则。
十一、报告期内公司董事长练卫飞因接受媒体采访和履行信息披露义务存
在问题被深圳证监局通报批评。公司及其它董事、监事、高级管理人员、公司
股东、实际控制人、收购人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、
被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证
券市场禁入、通报批评、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理
部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。
十二、其他重大事项:
(一)、报告期内公司非公开发行股份实施完成,并相应进行公司章程及
工商登记变更。
经中国证券监督管理委员会证监许可【 号文件核准,公司于 2011
年 5 月 5 日向特定投资者非公开发行普通股(A 股)股票 4,600.00 万股,每股
面值 1 元,每股发行价人民币 7.06 元,募集资金总额为人民币 324,760,000.00
元,扣除各项发行费用人民币 8,000,000.00 元,实际募集资金净额为人民币
316,760,000.00 元。
2011 年 5 月 24 日经工商局核准公司注册资本变更为 230,965,363 元。
(二)、公司已按计划将募集资金投入募投项目。向中国石化财务有限责
任公司偿还 1,608,400 元,向赛格集团偿还 18,630,600 元,向深圳市财政局偿
还 2,370,247 元,向深圳市地税局缴付税款 37,868,098.55 元,向中行深圳分
行偿还 153,122,833.58 元,向交行深圳分行偿还 60,907,987.82 元,手续费支
出 1,130 元。以上合计偿还 274,509,296.95 元。
本次非公开发行完成后公司可摆脱历史债务负担,恢复公司商业信用、改
善财务结构、化解财务风险、实现公司可持续发展。
(三)重要事项信息公告索引;
公 告 名 称
董事会关于非公开发行 A 股股票申请获得有条件通过
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第 33 页 共 118 页
深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
董事会关于控股股东所持本公司股份解除质押、重新质
巨潮资讯网
董事会关于控股股东所持本公司股份解除质押的公告
巨潮资讯网
业绩预告公告
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董事会关于非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批
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独立董事候选人声明
巨潮资讯网
监事会第十六次会议决议公告
巨潮资讯网
独立董事提名人声明
巨潮资讯网
召开 2011 年第一次临时股东大会通知
巨潮资讯网
第七届董事会第二十四次会议决议公告
巨潮资讯网
2011 年第一季度业绩预告
巨潮资讯网
2010 年度业绩快报
巨潮资讯网
第八届董事会第一次会议决议公告
巨潮资讯网
第八届监事会第一次会议决议公告
巨潮资讯网
2011 年第一次临时股东大会决议公告
巨潮资讯网
2011 年第一次临时股东大会决的法律意见书
巨潮资讯网
召开 2010 年年度股东大会通知
巨潮资讯网
关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
巨潮资讯网
公司内部控制的评价报告
巨潮资讯网
内部控制规范实施工作方案
巨潮资讯网
第八届董事会第二次会议决议公告
巨潮资讯网
第八届监事会第二次会议决议公告
巨潮资讯网
独立董事意见
巨潮资讯网
2010 年年度报告摘要
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2010 年年度报告
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2010 年年度审计报告
巨潮资讯网
2011 年第一季度报告正文
巨潮资讯网
2011 年第一季度报告全文
巨潮资讯网
董事会关于控股股东所持本公司股份质押的公告
巨潮资讯网
2010 年年度股东大会的法律意见书
巨潮资讯网
2010 年度股东大会决议公告
巨潮资讯网
关于签订募集资金三方监管协议的公告
巨潮资讯网
西南证券股份有限公司关于公司非公开发行股票上市
巨潮资讯网
西南证券股份有限公司 关于深圳市零七股份有限公司
巨潮资讯网
非公开发行 A 股股票发行合规性报告
募集资金管理制度
巨潮资讯网
2011 年非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告
巨潮资讯网
非公开发行股票相关承诺公告
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北京市洪范广住律师事务所关于公司向特定对象非公
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开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
第 34 页 共 118 页
深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
第八届董事会第四次会议决议公告
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西南证券股份有限公司关于公司以募集资金置换已投
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入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见
第八届董事会第五次会议决议公告
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独立董事关于用募集资金置换预先投入募集资金投资
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项目的自筹资金的独立意见
第八届监事会第四次会议决议公告
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关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
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的专项审核报告
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
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关联交易进展公告
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提示性公告
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董事会关于控股股东所持本公司股份解除质押的公告
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董事会关于股东所持本公司股份质押的公告
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股票交易异常波动公告
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关于将节余募集资金永久补充流动资金公告
巨潮资讯网
第八届监事会第五次会议决议公告
巨潮资讯网
第八届董事会第六次会议决议公告
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西南证券股份有限公司关于深圳市零七股份有限公司
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将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
独立董事关于公司将节余募集资金永久补充流动资金
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的独立意见
关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知
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关于召开 2011 年度第二次临时股东大会的提示性公告
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2011 年度第二次临时股东大会现场会议召开时间变更
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(四)公司独立董事对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控
股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具的专项说明及独立意
(1)独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明及独立意
独立董事经审查公司相关经营记录及文件,没有发现以前期间发生但延续
到报告期控股股东及其关联方占用公司资金的情形,报告期内也没有发生控股
股东及其关联方占用公司资金的情形。截止 2011 年 6 月 30 日,公司尚欠控股
股东及其关联方资金 35.85 万元未偿还。
第 35 页 共 118 页
深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
独立董事认为公司占用控股股东及其关联方资金,是基于公司目前资金紧
张的情形,有利于公司及股东,不存在违反相关规定的情形;但是从长远来看,
在公司恢复正常经营状况和财务状况后,公司应当尽量减少与关联方发生资金
往来,以减少由于操作失误导致的政策风险。
(2)独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见:
独立董事经认真检查公司相关文件确认公司管理层经过多方努力已经全部
解除了本公司所有对外担保,也不存在本公司为子公司贷款担保的情形。
独立董事认为今后如公司在对外及对下属子公司提供贷款担保时应当认真
考察被担保人的偿还能力,并定期考察被担保人的偿还能力,以避免出现担保
风险;对于提供担保的事项应当履行审议程序、履行披露义务。
(五)报告期内持有公司 5%以上股东没有提出自愿追加延长限售期、提高
最低减持价格等股份限售承诺的情形;
第七节 财务报告
一、2011 半年度比较式利润表、资产负债表、现金流量表、所有者权益变
动表及报表附注(附后)。
二、2011 年半年度财务报告未经审计。
第八节 备查文件
一、备查文件:
(一)载有法定代表人签名的半年度报告文本;
(二)载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖
章的财务报告文本;
(三)报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件的正本及公
(四)其他有关资料。
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深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
(本页无正文,为 2011 年半年度报告全文签字页)
深圳市零七股份有限公司
2011 年 8 月 19 日
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深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
深圳市零七股份有限公司
二○一一年中期财务报告
(未经审计)
二○一一年八月十九日
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深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
资产负债表
现金流量表
合并股东权益变动表
母公司股东权益变动表
财务报表附注
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深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
资 产 负 债 表
编制单位:深圳市零七股份有限公司
单位:人民币元
65,809,816.68
43,962,824.91
7,480,681.13
896,638.55
交易性金融资产
5,882,015.08
551,050.98
7,033,521.43
891,458.38
790,832.49
其他应收款
18,845,399.93
39,469,885.02
63,252,991.48
77,819,058.15
19,420,771.89
19,571,936.46
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
110,919,590.16
83,983,760.91
98,205,091.19
78,792,734.10
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
3,216,800.00
123,991,137.78
3,216,800.00
123,991,137.78
投资性房地产
63,930,930.06
63,930,930.06
65,012,825.70
65,012,825.70
89,809,970.04
32,917,211.84
92,952,758.34
33,606,382.92
固定资产清理
生产性生物资产
13,965,843.32
13,965,843.32
长期待摊费用
53,150,865.91
58,771,455.61
递延所得税资产
160,696.59
226,153.02
其他非流动资产
非流动资产合计
224,291,438.95
220,895,612.71
234,216,476.90
222,679,679.45
335,211,029.11
304,879,373.62
332,421,568.09
301,472,413.55
第 40 页 共 118 页
深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
资 产 负 债 表 (续)
编制单位:深圳市零七股份有限公司
单位:人民币元
41,775,806.94
41,775,806.94
交易性金融负债
11,465,729.51
9,033,191.05
3,537,179.33
3,310,652.20
应付职工薪酬
2,038,004.90
1,950,956.94
1,667,441.86
256,413.81
43,659,885.88
216,888.46
34,108,897.96
34,108,897.96
其他应付款
25,235,865.17
85,294,246.53
201,088,846.87
304,443,091.50
一年内到期的非流动负债
2,530,000.00
2,530,000.00
其他流动负债
流动负债合计
43,944,220.77
85,554,544.99
337,458,237.84
383,078,569.51
非流动负债:
3,000,000.00
3,000,000.00
3,750,000.00
3,750,000.00
长期应付款
4,971,921.09
14,154,749.43
专项应付款
9,812,420.00
9,812,420.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
7,971,921.09
3,000,000.00
27,717,169.43
13,562,420.00
51,916,141.86
88,554,544.99
365,175,407.27
396,640,989.51
所有者权益(或股东权益):
230,965,363.00
230,965,363.00
184,965,363.00
184,965,363.00
348,299,375.23
274,413,353.28
77,539,375.23
3,653,353.28
减: 库存股
8,998,897.98
8,998,897.98
8,998,897.98
8,998,897.98
未分配利润
(315,313,692.38)
(298,052,785.63)
(314,549,038.74)
(292,786,190.22)
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计
272,949,943.83
216,324,828.63
(43,045,402.53)
(95,168,575.96)
少数股东权益
10,344,943.42
10,291,563.35
股东权益合计
283,294,887.25
216,324,828.63
(32,753,839.18)
(95,168,575.96)
负债及股东权益总计
335,211,029.11
304,879,373.62
332,421,568.09
301,472,413.55
公司法定代表人:
主管会计工作的公司负责人:
会计机构负责人:
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深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
编制单位:深圳市零七股份有限公司
单位:人民币元
一、营业总收入
73,670,487.80
9,723,364.78
64,571,748.78
8,344,216.39
二、营业总成本
73,638,640.82
10,083,622.65
56,616,408.51
20,800,987.13
其中: 营业成本
14,609,186.97
109,187.48
14,389,778.80
109,200.18
营业税金及附加
4,120,875.03
550,369.87
3,459,751.22
537,899.27
29,215,328.44
27,379,962.97
23,880,218.94
7,863,646.15
27,372,893.96
10,901,021.21
4,366,254.20
3,808,830.87
9,807,180.02
9,252,866.47
资产减值损失
(2,553,222.76)
(2,248,411.72)
(25,793,158.46)
加: 公允价值变动收益(损失以D-‖号填列)
投资收益(损失以“-‖号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润(亏损以“-‖号填列)
(360,257.87)
7,955,340.27
(12,456,770.74)
加:营业外收入
8,227,165.04
3,206,573.00
200,487.43
减:营业外支出
8,327,324.84
8,112,910.54
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
(68,312.82)
(5,266,595.41)
8,126,448.57
(12,460,420.74)
减:所得税费用
642,960.75
902,965.38
五、净利润(净亏损以“-”号填列)
(711,273.57)
(5,266,595.41)
7,223,483.19
(12,460,420.74)
其中:归属于母公司股东的净利润
(764,653.64)
(5,266,595.41)
855,079.19
(12,460,420.74)
少数股东损益
6,368,404.00
六、每股收益:
(一) 基本每股收益
(二) 稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额
(711,273.57)
(5,266,595.41)
7,223,483.19
(12,460,420.74)
归属于母公司股东的综合收益总额
(764,653.64)
(5,266,595.41)
855,079.19
(12,460,420.74)
归属于少数股东的综合收益总额
6,368,404.00
报告期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为: 0 元。
公司法定代表人:
主管会计工作的公司负责人:
会计机构负责人:
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深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
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深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
现金流量表
编制单位:深圳市零七股份有限公司
单位:人民币元
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
71,663,441.16
9,075,328.34
61,814,657.64
5,408,219.81
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
29,871,247.15
3,004,222.70
63,028,370.84
35,936,840.92
经营活动现金流入小计
101,534,688.31
12,079,551.04 124,843,028.48
41,345,060.73
购买商品、接受劳务支付的现金
16,284,393.05
15,465,263.70
支付给职工以及为职工支付的现金
16,777,535.22
3,075,922.04
15,614,609.92
3,014,211.97
支付的各项税费
45,546,607.55
1,152,368.86
5,626,603.54
1,030,596.02
支付其他与经营活动有关的现金
94,848,588.96
95,031,853.47
54,576,598.58
34,929,210.82
经营活动现金流出小计
173,457,124.78
99,268,655.57
91,283,075.74
38,984,328.51
经营活动产生的现金流量净额
(71,922,436.47)
(87,189,104.53) 33,559,952.74
2,360,732.22
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
131,680.00
139,233.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
131,680.00
139,233.00
投资活动产生的现金流量净额
(131,680.00)
(2,680.00)
(139,233.00)
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
316,760,000.00
316,760,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
174,281.35
174,281.35
筹资活动现金流入小计
316,934,281.35
316,934,281.35
偿还债务支付的现金
168,752,070.57
168,752,070.57
1,500,000.00
1,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
17,792,508.72
17,792,508.72
315,052.70
315,052.70
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
131,731.17
筹资活动现金流出小计
186,544,579.29
186,676,310.46
1,815,052.70
1,815,052.70
筹资活动产生的现金流量净额
130,389,702.06
130,257,970.89
(1,782,488.48)
(1,812,488.48)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
58,335,585.59
43,066,186.36
31,637,997.29
548,243.74
加:期初现金及现金等价物余额
6,822,725.45
896,638.55
28,461,165.43
108,390.28
六:期末现金及现金等价物余额
65,158,311.04
43,962,824.91
60,099,162.72
656,634.02
公司法定代表人:
主管会计工作的公司负责人:
会计机构负责人:
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二○一一年半年度报告
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二○一一年半年度报告
合并股东权益变动表
编制单位: 深圳市零七股份有限公司
单位:人民币元
归属于母公司股东权益
归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
少数股东权益 股东权益合计
未分配利润
未分配利润
一、上期期末余额
184,965,363.00
77,539,375.23 8,998,897.98 (314,549,038.74) 10,291,563.35 (32,753,839.18) 184,965,363.00
77,539,375.23 8,998,897.98 (329,945,090.80) 3,987,457.36 (54,453,997.23)
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本期期初余额
184,965,363.00
77,539,375.23 8,998,897.98 (314,549,038.74) 10,291,563.35 (32,753,839.18) 184,965,363.00
77,539,375.23 8,998,897.98 (329,945,090.80) 3,987,457.36 (54,453,997.23)
三、本期增减变动金额
46,000,000.00
270,760,000.00
(764,653.64)
53,380.07 316,048,726.43
11,856,458.94
9,843,699.11 21,700,158.05
(一)净利润
(764,653.64)
(711,273.57)
11,856,458.94
9,843,699.11 21,700,158.05
(二)直接计入股东权益的利得和损失
1、可供出售金融资产公允价值变动净额
2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所得税影响
上述(一)和(二)小计
(764,653.64)
(711,273.57)
11,856,458.94
9,843,699.11 21,700,158.05
(三)股东投入和减少的资本
46,000,000.00
270,760,000.00
0.00 316,760,000.00
1、股东投入资本
46,000,000.00
270,760,000.00
316,760,000.00
2、股份支付计入股东权益的金额
(四)利润分配
1、提取盈余公积
2、对股东的分配
3、转增资本
(五)股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
四、本期期末余额
230,965,363.00
348,299,375.23 8,998,897.98 (315,313,692.38) 10,344,943.42 283,294,887.25 184,965,363.00
77,539,375.23 8,998,897.98 (318,088,631.86) 13,831,156.47 (32,753,839.18)
法定代表人:
主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
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二○一一年半年度报告
母公司股东权益变动表
编制单位: 深圳市零七股份有限公司
归属于母公司股东权益
归属于母公司股东权益
股东权益合计
股东权益合计
未分配利润
未分配利润
一、上期期末余额
184,965,363.00
3,653,353.28 8,998,897.98
(292,786,190.22)
(95,168,575.96) 184,965,363.00
3,653,353.28 8,998,897.98
(281,889,339.33)
(84,271,725.07)
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本期期初余额
184,965,363.00
3,653,353.28
8,998,897.98
(292,786,190.22)
(95,168,575.96) 184,965,363.00
3,653,353.28
8,998,897.98
(281,889,339.33)
(84,271,725.07)
三、本期增减变动金额
46,000,000.00
270,760,000.00
(5,266,595.41)
311,493,404.59
(10,896,850.89)
(10,896,850.89)
(一)净利润
(5,266,595.41)
(5,266,595.41)
(10,896,850.89)
(10,896,850.89)
(二)直接计入股东权益的利得和损失
1、可供出售金融资产公允价值变动净额
2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所得税影响
上述(一)和(二)小计
(5,266,595.41)
(5,266,595.41)
(10,896,850.89)
(10,896,850.89)
(三)股东投入和减少的资本
46,000,000.00
270,760,000.00
316,760,000.00
1、股东投入资本
46,000,000.00
270,760,000.00
316,760,000.00
2、股份支付计入股东权益的金额
(四)利润分配
1、提取盈余公积
2、对股东的分配
3、转增资本
(五)股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
四、本期期末余额
230,965,363.00
274,413,353.28
8,998,897.98
(298,052,785.63)
216,324,828.63 184,965,363.00
3,653,353.28
8,998,897.98
(292,786,190.22)
(95,168,575.96)
法定代表人:
主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
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深圳市零七股份有限公司
财务报表附注
2011 年 1-6 月
一、 公司基本情况
1、公司概况
公司名称:深圳市零七股份有限公司
注册地址:深圳市华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层
办公地址:深圳市华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层
注册资本:人民币 184,965,363 元
法人营业执照号码:深圳市市场监督管理局 795 号
法定代表人:练卫飞
组织形式:已上市股份有限公司
2、历史沿革
深圳市零七股份有限公司(以下简称D本公司‖)系根据国家有关的法律规定,经深圳市人民政府办公
厅深府办( 号文批准,于 1988 年 11 月 21 日在深圳赛格集团所属的达声电子有限公司基础上
改制成立;1992 年 4 月 13 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准,本公司发行人民币普通股票并于深
圳证券交易所上市。
2010 年 1 月,经深圳市市场监督管理局核准,深圳市赛格达声股份有限公司更名为深圳市零七股份有
3、业务性质和主要经营活动
本公司的业务性质:酒店业、物业管理和租赁业。
本公司主要的经营范围包括:投资兴办实业(具体项目另外申报);国内商业、物资供销业(不含专
营、专控、专卖商品);自有物业租赁;环保产品的技术开发;信息咨询(不含限制项目);项目投资(不
含限制项目);酒店经营等。
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二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则DD基本准则》和其他
各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2011
年 6 月 30 日的财务状况,以及 2011 年 1-6 月经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
采用公历年度,即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
4、记账本位币
以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
A、同一控制下的企业合并:在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计
量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;
资本公积不足冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而
支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的,
母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项
资产、负债,按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与本公司不一致,按照《企业会计准则》规
定进行调整的,以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生
的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润,在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表
包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
B、非同一控制下的企业合并:在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负
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债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付
出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。对合并成本小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时,对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的,其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的,母公司编制购买日的合并资产负债
表,因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。
6、合并财务报表的编制方法
A、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范
围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,将本公
司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销,并计算少数股东损益及少数
股东权益后合并编制而成。
B、合并时,如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致,按本公司执行的会计政策对其进行调
整后合并。
C、对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该子公司从设立起就被本公司控制。编制合并资产
负债表时,调整合并资产负债表所有相关项目的的对比数,相应地,合并资产负债表的留存收益项目反映
本公司及该子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况;编制合并
利润表、合并现金流量表时,调整合并利润表、合并现金流量表所有相关项目的的对比数,相应地,合并
利润表、合并现金流量表的项目反映本公司及该子公司如果一直作为一个整体运行于各对比期间的收入、
费用、利润、现金流量情况。
D、同一控制下企业合并取得的子公司于合并日之前实现的净利润,因其仅是企业合并准则所规定的
同一控制下企业合并的编表原则所致,而并非本公司管理层通过生产经营活动实现的净利润,因此将其在
本公司各对比期间合并利润表中单列为“被合并方在合并前实现的净利润”,并作为本公司合并利润表各
对比期间的非经常性损益。
E、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项,但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额
或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目 20%的,从合并当期的期初起
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编制备考利润表。
F、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并报表时,以购买日可辨认净资产公允价
值为基础对个别财务报表进行调整。
(2)报告期内,本公司未对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出或卖出再买入的业务,尚
未制定相关会计政策。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。
现金等价物为本公司持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已
知金额现金且价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
A、外币业务核算方法
本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当
月月初的汇率。
在资产负债表日,应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:
a、外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前
一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。
b、以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币
c、以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位
币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动处理,计入当期损益。
B、外币财务报表的折算方法
以外币为本位币的子公司,在编制折合人民币财务报表时,按下列方法折算:
a、资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除“未分配
利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
b、利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
c、产生的外币财务报表折算差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中股东权益项目下单
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独作为“外币报表折算差额”项目列示。
9、金融工具
A、金融资产的分类:
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产
B、金融资产的计量:
a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,
相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。
b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易
费用。但是,下列情况除外:
1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。
2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
C、金融资产公允价值的确定:
a、存在活跃市场的金融资产,将活跃市场中的报价确定为公允价值;
b、金融资产不存在活跃市场的,采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果,反映估值
日在公平交易中可能采用的交易价格。
D、金融资产转移:
本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时,
终止确认该金融资产。
E、金融资产减值:
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进
行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据,包括下
a、发行方或债务人发生严重财务困难;
b、债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生困难的债务人作出让步;
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d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
e、因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;
f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化,使本公司可能无法收回投资
g、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体
评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量;
h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
F、金融资产减值损失的计量:
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试;
b、持有至到期投资的减值损失的计量:按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准
c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:单项金额重大的,单独进行减值测试,根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备;单项金额不重大,经测试未减值的应
收款项,采用账龄分析法,按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失,计提坏账准备;单项金额
不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项,单独进行测试,并计提个别坏账准备。经单
独测试未减值的应收款项,采用账龄分析法,按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。
d、可供出售的金融资产减值的判断:若该项金融资产公允价值出现持续下降,且其下降属于非暂时
性的,则可认定该项金融资产发生了减值。
G、如果处置或重分类为其他类持有至到期投资的金额相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重
分类前的总额较大,则本公司在处置或重分类后应立即将剩余的持有至到期投资(即全部持有至到期投资扣
除已处置或重分类的部分)重分类为可供出售金融资产。但是,遇到下列情况除外:
a、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),且市场利率变化对该项
投资的公允价值没有显著影响。
b、根据合同约定的偿付方式,本公司已收回几乎所有初始本金。
c、出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。此
种情况主要包括:
1/因被投资单位信用状况严重恶化,将持有至到期投资予以出售;
2/因相关税收法规取消了持有至到期投资的利息税前可抵扣政策或显著减少了税前可抵扣金额,将持
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有至到期投资予以出售;
3/因发生重大企业合并或重大处置,为保持现行利率风险头寸或维持现行信用风险政策,将持有至到
期投资予以出售;
4/因法律、行政法规对允许投资的范围或特定投资品种的投资限额作出重大调整,将持有至到期投资
5/因监管部门要求大幅度提高资产流动性或大幅度提高持有至到期投资在计算资本充足率时的风险权
重,将持有至到期投资予以出售。
10、应收款项
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
单项金额重大的判断依据或金额标准
本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况
等确定应收账款期末余额大于 500.00 万元,其他应
收款期末余额大于 500.00 万元的为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
对有减值迹象金额进行减值测试,如有客观证据表明
其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备;无减
值迹象金额按账龄作为风险组合计提坏账准备。
(2)按账龄作为风险组合计提坏账准备应收款项:
确定组合的依据
单项金额不重大的应收款项,并扣除有确凿证据表明可收回性存在明显差
异而单独进行减值测试的部分后,以账龄为信用风险特征进行组合并结合
现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。
按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法)
根据应收款项的不同账龄确定不同的计提比例计提坏账准备。
账龄组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
应收账款计提比例
其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年)
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深圳市零七股份有限公司
二○一一年半年度报告
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:
单项计提坏账准备的理由
有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法
根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;
对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款
等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(1)存货分为原材料、在产品、低值易耗品、在建开发产品、开发产品、库存商品等六大类。各类