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12家京派家居企业建共享总部
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（原标题：12家京派家居企业建共享总部）
意风家具北京总部的这间会议室，成为12个家居企业的老总共同决策的共享之所。
高大的落地书柜上码放着各种设计类书籍，质感舒适的沙发围成一圈，中间方形茶几边缘竖着一个液晶电视，几名设计师在电脑前紧张的忙碌，这个位于星立方四层的80平方米开放式办公空间，不仅是钛马迪国际家居的营销与品牌中心，还承载着云设计中心的构想。2017年11月初，随着京派联盟最后一家企业钛马迪的入驻，12家京派家居企业正式齐聚星立方，建立起一个立足京城、掌控全国的共享总部，并以产销分离的模式变革，推动家居企业从前店后厂的传统作坊向现代企业升级。
总部散发共享气息
日，刚从江苏邳州工厂匆匆回京的北欧艺家董事长于泓，接到京派联盟理事长温世权的指令——组织京派家居企业老板共同谋划“双11”联合营销方案，群发一条短信“大家到星立方集合”，12家企业的老板很快汇集，现场一碰,迅速达成共识。这是发生在星立方京派家居企业总部的一幕。
星立方是从红星美凯龙东五环店分割出来特意打造的创意式空间，面积超1万平方米，截至2017年11月初，意风、北欧艺家、爱依瑞斯、依思蒙沙、福满门、KD、益圆、飞美、楷模、钛马迪等工厂已经全部转移的12家京派家居企业扎堆入驻，将企业总部基地搬到这儿。
于泓是入驻星立方建总部的12个京派家居联盟企业的一员，也是京派联盟集体转移到江苏邳州的邳州分会会长，还有一个头衔是星立方总经理。他告诉北京商报记者，虽然入驻的每个企业都单独拥有自己的办公空间，实际上却是一个具有共享功能的总部集群。
意风家具总部入门处的一个充满绿意的大会议室，便由各个京派企业共享，平时不易碰面的12家京派企业老板在这里指点江山，很多重要决策在这里拍案决定。“星立方在家居产业转移的节骨眼成立非常及时，解决了企业很多问题，尤其是提供了老板们沟通交流的机会。”于泓爽朗的笑声回荡在会议室。
这儿处处流淌着共享的气息：一层有咖啡馆，楼外有专设的共享单车停放区，维修办公设备有专人上门，需要纸张一个电话就可以送达。“搬过来才发现楼下就是健身房，不仅方便而且便宜。”钛马迪国际家居运营总监傅豪瞟了一眼办公桌边的动感单车，笑言，“它将要受冷落了”。
北京总部掌控全国
设计掌管产品，营销靠近市场。工厂搬迁离京，大部分家居企业都将代表企业核心竞争力的设计、品牌两大部门留下，星立方这块前卫而肥沃的土地上建起的一个个总部，成为家居企业立足京城、掌控全国的“灵魂”。
厨房真的可以烹饪美食，新品不是冰冷的陈列，而是以生活情景间的形式呈现，KD融展厅、办公、休闲为一体的创意空间，既是时尚发布厅，又是产品研发中心，设计师、市场部、电商部、客服部都在这里办公。
走进爱依瑞斯总部时，电话营销部、设计部、企划部、渠道部等部门的员工们正在紧张地忙碌着，会议室正在召开会议，一位女生手里拿着插着耳机的手机走了出来，向北京商报记者表示里面正在召开电话营销会议，“销售员聚在一起做店面销售，跟客户打电话沟通，这样效率高，方便统一管理”。
依思蒙沙刚搬进星立方几天，北京商报记者推门而入时见到总经理李烨正在收拾，他寒暄着“再过几天来就都好了” ，几百平方米的空间除了设置大会议室和两个办公室以外都是开放式的办公空间，三排办公桌有序排列，每一排又被蓝色挡板分成两半，分别规划着四个座位，目测可容纳20多名员工，这儿就是依思蒙沙在北京的总部，已经将工厂搬到天津宝坻的依思蒙沙，将这儿设定为进军电商的主战场。
深化产销模式变革
将工厂转移离京的12家京派企业，正以建立共享总部为契机，进行一场模式变革，从前店后厂的传统作坊，向产销分离的现代企业升级。随着它们成长得更加强大，禁锢京派企业的亿元魔咒也或将被打破。
在京城家居产业大转移之前，家居企业普遍采取前店后厂的传统作坊式经营模式，品牌、营销、设计等部门都驻扎在京郊的工厂，人才的匮乏使得很多北京家居企业在北京市场做得很好，拓展外地就显得乏力。12家京派企业建立共享总部，无意中触动了破解人才难的按钮，打通这个困扰家居行业大难题的任督二脉。“以前跟4A公司抢人才，他们出一万二，我们出两万，人家都不愿意来我们工厂，现在六千就可以招到很好的美工，刚毕业的大学生三四千，培养半年就能用。”谈起招人，意风家具执行总裁温嘉欣有种扬眉吐气的畅快。
“工厂在农村，谁都不愿意来，想招个好设计非常费劲，搬到这儿后，不仅招人顺利，还建起了设计团队。”于泓表示，搬迁的阵痛考验企业的实力，促进了生产和管理、销售分离，是企业规范化的标志，12家京派企业通过重建的北京总部强化了营销、企划、设计，提升了企业的（、、），又通过共享取长补短，获得联合发展的契机，一场产销分离的模式变革，也在悄然深化。
北京商报记者 谢佳婷
本文来源：北京商报
责任编辑：王晓易_NE0011
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阅读下一篇浙能电力：公司章程（2017年修订）()_浙能电力(600023)个股公告-金融界
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个股公告正文
浙能电力：公司章程（2017年修订）
浙江浙能电力股份有限公司&&&&&&&章&&&&&&&程&&&&&&&&&&2017&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录第一章&总则&.....................................................................................................................&1第二章&经营宗旨和范围&.................................................................................................&2第三章&股&份&...................................................................................................................&2&&&第一节&股份发行&.........................................................................................................&2&&&第二节&股份增减和回购&.............................................................................................&3&&&第三节&股份转让&.........................................................................................................&4第四章&股东和股东大会&.................................................................................................&5&&&第一节&股东&.................................................................................................................&5&&&第二节&股东大会的一般规定&.....................................................................................&7&&&第三节&股东大会的召集&.............................................................................................&9&&&第四节&股东大会的提案与通知&...............................................................................&10&&&第五节&股东大会的召开&...........................................................................................&12&&&第六节&股东大会的表决和决议&...............................................................................&14第五章&董事会&...............................................................................................................&18&&&第一节&董事&...............................................................................................................&18&&&第二节&董事会&...........................................................................................................&20第六章&总经理及其他高级管理人员&...........................................................................&25第七章&监事会&...............................................................................................................&26&&&第一节&监事&...............................................................................................................&26&&&第二节&监事会&...........................................................................................................&27第八章&公司党组织&.......................................................................................................&28第九章&财务会计制度、利润分配和审计&...................................................................&30&&&第一节&财务会计制度&...............................................................................................&30&&&第二节&内部审计&.......................................................................................................&36第十章&通知&...................................................................................................................&36第十一章&合并、分立、增资、减资、解散和清算&...................................................&37&&&第一节&合并、分立、增资和减资&...........................................................................&37&&&第二节&解散和清算&...................................................................................................&38第十二章&修改章程&.......................................................................................................&40第十三章&附则&...............................................................................................................&41&&&&&&&&&&&&&&&浙江浙能电力股份有限公司章程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&总则&&&&第一条&为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和经营行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他有关规定，制订本章程。&&&&第二条&公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司的前身为浙江省电力开发有限公司，经浙江省国有资产监督管理委员会《关于浙江省电力开发有限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27&号）批准，于&2011&年&10&月&31&日整体变更为股份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，&统一社会信用代码120051。&&&&第三条&公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。&&&&第四条&公司于&2013&年&9&月&27&日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）&《关于核准浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司的批复》（证监许可[&号）核准，于&2013&年&12月&19&日在上海证券交易所上市。&&&&第五条&公司注册名称：浙江浙能电力股份有限公司&&&&英文全称：Zhejiang&Zheneng&Electric&Power&Co.,Ltd.&&&&第六条&公司住所：浙江省杭州市天目山路&152&号浙能大厦&2&楼&&&&第七条&公司注册资本为人民币&13,600,689,988&元。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&第八条&公司为永久存续的股份有限公司。&&&&第九条&董事长为公司的法定代表人。&&&&第十条&公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。&&&&第十一条&本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。&&&&第十二条&本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&经营宗旨和范围&&&&第十三条&公司的经营宗旨：充分利用公司的资产、技术和人才优势，通过对电力产业的投资、建设、生产、经营等一系列管理行为，使公司取得持续、稳定、健康的发展，为广大股东带来稳定的收益，为浙江省社会经济发展提供能源保障。&&&&第十四条&经依法登记，公司的经营范围是：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修，售电服务（凭许可证经营），冷、热、热水、蒸汽的销售，电力及节能技术的研发、技术咨询，合同能源管理。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&股&份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&股份发行&&&&第十五条&公司的股份采取股票的形式。&&&&第十六条&公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。&&&&第十七条&公司发行的股票，以人民币标明面值。&&&&第十八条&公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。&&&&第十九条&2011&年&10&月&31&日，公司发起设立时共发行&7,700,000,000股，发起人以其所持有的浙江省电力开发有限公司截至&2011&年&6&月&30&日经审计的账面净资产值折股，每股面值为人民币壹元，公司净资产超过注册资本部分计入公司的资本公积。公司发起设立时发起人认购的股份数、出资方式如下：&&&&（一）浙江省能源集团有限公司以净资产折股方式认缴出资&7,315,000,000股，占股本总额的&95%；&&&&（二）浙江兴源投资有限公司以净资产折股方式认缴出资&385,000,000&股，占股本总额的&5%。&&&&第二十条&公司股份总数为&13,600,689,988&股，均为普通股。&&&&第二十一条&公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&股份增减和回购&&&&第二十二条&公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：&&&&(一)&公开发行股份；&&&&(二)&非公开发行股份；&&&&(三)&向现有股东派送红股；&&&&(四)&以公积金转增股本；&&&&(五)&法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。&&&&第二十三条&公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。&&&&第二十四条&公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：&&&&(一)&减少公司注册资本；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&(二)&与持有本公司股票的其他公司合并；&&&&(三)&将股份奖励给本公司职工；&&&&(四)&股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；&&&&(五)&法律、行政法规允许的其他情形。&&&&除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。&&&&第二十五条&公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：&&&&(一)&证券交易所集中竞价交易方式；&&&&(二)&要约方式；&&&&(三)&中国证监会认可的其他方式。&&&&第二十六条&公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起&10&日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在&6&个月内转让或者注销。&&&&公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的&5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当&1&年内转让给职工。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&股份转让&&&&第二十七条&公司的股份可以依法转让。&&&&第二十八条&公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。&&&&第二十九条&发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起&1&年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起&1&年内不得转让。&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起&1&年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。&&&&第三十条&公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份&5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后&6&个月内卖出，或者在卖出后&6&个月内又买&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有&5%以上股份的，卖出该股票不受&6&个月时间限制。&&&公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在&30&日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。&&&公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&股东和股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&股东&&&&&&&第三十一条&公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。&&&&&&&第三十二条&公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。&&&&&&&第三十三条&公司股东享有下列权利：&&&&&&&(一)&依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；&&&&&&&(二)&依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；&&&&&&&(三)&对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；&&&&&&&(四)&依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；&&&&&&&(五)&依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；&&&&&&&(六)&公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；&&&&&&&(七)&对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&(八)&法律、行政法规、部门规章或本章程赋予的其他权利。&&&&第三十四条&股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。&&&&第三十五条&公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。&&&股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起&60&日内，请求人民法院撤销。&&&&第三十六条&董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续&180&日以上单独或合并持有公司&1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。&&&监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起&30&日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。&&&他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。&&&&第三十七条&董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。&&&&第三十八条&公司股东承担下列义务：&&&&(一)&遵守法律、行政法规和本章程；&&&&(二)&依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；&&&&(三)&除法律、法规规定的情形外，不得退股；&&&&(四)&不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；&&&公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；&&&&(五)&法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。&&&&第三十九条&持有公司&5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。&&&&第四十条&公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。&&&公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&股东大会的一般规定&&&&第四十一条&股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：&&&&(一)&决定公司的经营方针和投资计划；&&&&(二)&选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；&&&&(三)&决定有关董事、监事的报酬事项；&&&&(四)&审议批准董事会的报告；&&&&(五)&审议批准监事会报告；&&&&(六)&审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；&&&&(七)&审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；&&&&(八)&对公司增加或者减少注册资本作出决议；&&&&(九)&对发行公司债券作出决议；&&&&(十)&对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；&&&&(十一)&修改本章程；&&&&(十二)&对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；&&&&(十三)&审议批准第四十二条规定的担保事项；&&&&(十四)&审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产&30%的事项；&&&&(十五)&审议批准变更募集资金用途事项；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&(十六)&审议股权激励计划；&&&&&&&(十七)&审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则、本章程或股东大会议事规则规定应当由股东大会决定的其他事项。&&&&上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。&&&&&&&第四十二条&公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：&&&&&&&(一)&单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产&10％的担保；&&&&&&&(二)&公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产&50％以后提供的任何担保；&&&&&&&(三)&公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的&30%以后提供的任何担保；&&&&&&&(四)&为资产负债率超过&70％的担保对象提供的担保；&&&&&&&(五)&按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产&30％的担保；&&&&&&&(六)&按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的&50％，且绝对金额超过&5,000&万元以上；&&&&&&&(七)&为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；&&&&&&&(八)&公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。&&&&股东大会审议前款第(五)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。&&&&股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。&&&&&&&第四十三条&股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开&1&次，应当于上一会计年度结束后的&6&个月内举行。&&&&&&&第四十四条&有下列情形之一的，公司在事实发生之日起&2&个月以内召开临时股东大会：&&&&&&&(一)&董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&&&&(二)&公司未弥补的亏损达实收股本总额&1/3&时；&&&&(三)&单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东书面请求时；&&&&(四)&董事会认为必要时；&&&&(五)&监事会提议召开时；&&&&(六)&独立董事提议并经董事会审议同意的；&&&&(七)&法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。&&&&上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。&&&&第四十五条&本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。&&&&股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。&&&&第四十六条&本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：&&&&(一)&会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；&&&&(二)&出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；&&&&(三)&会议的表决程序、表决结果是否合法有效；&&&&(四)&应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&股东大会的召集&&&&第四十七条&股东大会会议由董事会召集。&&&&第四十八条&独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。&&&&董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的&5&日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。&&&&第四十九条&监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的&5&日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。&&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后&10&日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。&&&&第五十条&单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。&&&董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的&5&日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。&&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后&10&日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。&&&监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求&5&日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。&&&监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续&90&日以上单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东可以自行召集和主持。&&&监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。&&&在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。&&&召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。&&&&第五十一条&对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。&&&&第五十二条&监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&股东大会的提案与通知&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&第五十三条&提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。&&&&第五十四条&公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司&3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。&&&&单独或者合计持有公司&3%以上股份的股东，可以在股东大会召开&10&日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后&2&日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。&&&&除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。&&&&股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。&&&&第五十五条&召集人将在年度股东大会召开&20&日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开&15&日前以公告方式通知各股东。&&&&第五十六条&股东大会的通知包括以下内容：&&&&(一)&会议的时间、地点和会议期限；&&&&(二)&提交会议审议的事项和提案；其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持有股份数额；&&&&(三)&以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；&&&&(四)&有权出席股东大会股东的股权登记日；&&&&(五)&会务常设联系人姓名，电话号码。&&&&股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午&3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午&3:00。&&&&股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于&7&个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。&&&&第五十七条&股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：&&&&(一)&教育背景、工作经历、兼职等个人情况；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11&&&&&&&(二)&与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；&&&&&&&(三)&披露持有本公司股份数量；&&&&&&&(四)&是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。&&&&除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。&&&&&&&第五十八条&发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少&2&个工作日公告并说明原因。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五节&股东大会的召开&&&&&&&第五十九条&本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。&&&&&&&第六十条&股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。&&&&股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。&&&&&&&第六十一条&个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。&&&&法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。&&&&&&&第六十二条&股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：&&&&&&&(一)&代理人的姓名；&&&&&&&(二)&是否具有表决权；&&&&&&&(三)&分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；&&&&&&&(四)&委托书签发日期和有效期限；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&&&(五)&委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。&&&&&&&第六十三条&委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。&&&&&&&第六十四条&代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。&&&委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。&&&&&&&第六十五条&出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。&&&&&&&第六十六条&召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。&&&&&&&第六十七条&股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。&&&&&&&第六十八条&股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。&&&监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。&&&股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。&&&召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。&&&&&&&第六十九条&公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13&&&&第七十条&在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。&&&&第七十一条&除依据有关法律、行政法规及其他规范性文件规定或涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。&&&&第七十二条&会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。&&&&第七十三条&股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：&&&&(一)&会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；&&&&(二)&会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；&&&&(三)&出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；&&&&(四)&对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；&&&&(五)&股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；&&&&(六)&律师及计票人、监票人姓名；&&&&(七)&本章程规定应当载入会议记录的其他内容。&&&&第七十四条&召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于&10&年。&&&&第七十五条&召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六节&股东大会的表决和决议&&&&第七十六条&股东大会决议分为普通决议和特别决议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14&&&&股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的&1/2&以上通过。&&&&股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。&&&&第七十七条&下列事项由股东大会以普通决议通过：&&&&(一)&董事会和监事会的工作报告；&&&&(二)&董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；&&&&(三)&董事会拟定的股东回报规划；&&&&(四)&董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；&&&&(五)&公司年度预算方案、决算方案；&&&&(六)&发行公司债券；&&&&(七)&公司年度报告；&&&&(八)&除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。&&&&第七十八条&下列事项由股东大会以特别决议通过：&&&&(一)&公司增加或者减少注册资本；&&&&(二)&公司的分立、合并、解散和清算；&&&&(三)&本章程的修改；&&&&(四)&公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产&30%的；&&&&(五)&股权激励计划；&&&&(六)&调整公司利润分配政策；&&&&(七)&法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。&&&&第七十九条&股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。&&&&股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。&&&&公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。&&&&第八十条&股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。&&&&第八十一条&公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。&&&&第八十二条&除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。&&&&第八十三条&董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。&&&&股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。&&&&前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。&股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到出席股东大会的股东所持表决权股份数的二分之一以上）当选为董事（监事）。&&&&换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司&3%以上股份的股东提名产生。&&&&法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16&&&&&&&第八十四条&除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。&&&&&&&第八十五条&股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。&&&&&&&第八十六条&同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。&&&&&&&第八十七条&股东大会采取记名方式投票表决。&&&&&&&第八十八条&股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。&&&股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。&&&通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。&&&&&&&第八十九条&股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。&&在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。&&&&&&&第九十条&出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。&&&未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。&&&&&&&第九十一条&会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17&&&&&&&第九十二条&股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。&&&&&&&第九十三条&提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。&&&&&&&第九十四条&股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会决议通过当日就任，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。&&&&&&&第九十五条&股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后&2&个月内实施具体方案。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五章&董事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&董事&&&&&&&第九十六条&公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：&&&&&&&(一)&无民事行为能力或者限制民事行为能力；&&&&&&&(二)&因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾&5&年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾&5&年；&&&&&&&(三)&担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾&3&年；&&&&&&&(四)&担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾&3&年；&&&&&&&(五)&个人所负数额较大的债务到期未清偿；&&&&&&&(六)&被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；&&&&&&&(七)&法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。&&&&违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。&&&&&&&第九十七条&董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18&&&&董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。&&&&董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。&&&&&&&第九十八条&董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：&&&&&&&(一)&不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；&&&&&&&(二)&不得挪用公司资金；&&&&&&&(三)&不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；&&&&&&&(四)&不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；&&&&&&&(五)&不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；&&&&&&&(六)&未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；&&&&&&&(七)&不得接受与公司交易的佣金归为己有；&&&&&&&(八)&不得擅自披露公司秘密；&&&&&&&(九)&不得利用其关联关系损害公司利益；&&&&&&&(十)&法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。&&&&董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。&&&&&&&第九十九条&董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：&&&&&&&(一)&应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；&&&&&&&(二)&应公平对待所有股东；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19&&&&&&&(三)&及时了解公司业务经营管理状况；&&&&&&&(四)&应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；&&&&&&&(五)&应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；&&&&&&&(六)&法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。&&&&&&&第一百条&董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。&&&&&&&第一百零一条&董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在&2&日内披露有关情况。&&&&如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。&&&&除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。&&&&&&&第一百零二条&董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。&&&&&&&第一百零三条&未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。&&&&&&&第一百零四条&董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。&&&&&&&第一百零五条&独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&董事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&第一百零六条&公司设董事会，对股东大会负责，在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。&&&&第一百零七条&董事会由&9&名董事组成，其中职工代表董事&1&名、独立董事3&名。&&&&第一百零八条&董事会行使下列职权：&&&&&(一)&召集股东大会，并向股东大会报告工作；&&&&&(二)&执行股东大会的决议；&&&&&(三)&决定公司的经营计划和投资方案；&&&&&(四)&制订公司的年度财务预算方案、决算方案；&&&&&(五)&制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；&&&&&(六)&制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；&&&&&(七)&拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；&&&&&(八)&在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；&&&&&(九)&决定公司内部管理机构的设臵；&&&&&(十)&根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；&&&&&(十一)&制订公司的基本管理制度；&&&&&(十二)&制订本章程的修改方案；&&&&&(十三)&管理公司信息披露事项；&&&&&(十四)&向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；&&&&&(十五)&听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；&&&&&(十六)&法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则、本章程、董事会议事规则或公司股东大会决议授予的其他职权。&&&&超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。&&&&第一百零九条&公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21&&&&第一百一十条&董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。&&&&第一百一十一条&董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。&&&&第一百一十二条&董事会设董事长&1&人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。&&&&第一百一十三条&董事长行使下列职权：&&&&(一)&主持股东大会和召集、主持董事会会议；&&&&(二)&督促、检查董事会决议的执行；&&&&(三)&签署公司股票、公司债券及其他有价证券；&&&&(四)&签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；&&&&(五)&行使法定代表人的职权；&&&&(六)&在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；&&&&(七)&法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。&&&&第一百一十四条&董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。&&&&第一百一十五条&董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开&10&日以前书面通知全体董事和监事。&&&&第一百一十六条&有下列情形之一时，董事长应在接到提议后&10&日内召集和主持临时董事会会议：&&&(一)&代表&1/10&以上表决权的股东提议时；&&&(二)&1/3&以上董事或&1/2&以上独立董事联名提议时；&&&(三)&监事会提议时；&&&(四)&董事长认为必要时；&&&(五)&总经理提议时；&&&(六)&党委会提议召开时；&&&(七)&证券监管部门要求召开时；&&&(八)&本章程规定的其他情形。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22&&&&第一百一十七条&召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。&&&&情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。&&&&第一百一十八条&董事会会议通知包括以下内容：&&&&(一)&会议日期和地点；&&&&(二)&会议期限；&&&&(三)&事由及议题；&&&&(四)&发出通知的日期；&&&&(五)&董事会议事规则规定的其它内容。&&&&第一百一十九条&董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。&&&&董事会决议的表决，实行一人一票。&&&&第一百二十条&董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足&3&人的，应将该事项提交股东大会审议。&&&&第一百二十一条&董事会决议表决方式为：书面及记名投票。出席会议的董事应在会议决议上签字。&&&&董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。&&&&第一百二十二条&董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23&&&&&&&第一百二十三条&董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。&&&董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于&10&年。&&&董事会会议记录包括以下内容：&&&&&&&(一)&会议召开的日期、地点和召集人姓名；&&&&&&&(二)&出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；&&&&&&&(三)&会议议程；&&&&&&&(四)&董事发言要点；&&&&&&&(五)&每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；&&&&&&&(六)&董事会议事规则规定的其它内容。&&&&&&&第一百二十四条&公司董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。&&&专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。&&&&&&&(一)&战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。&&&&&&&(二)&审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换会计师事务所；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息；审查公司的内控制度。&&&&&&&(三)&薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。&&&上述各专门委员会对董事会负责。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。&&&公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配合。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。&&&各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六章&总经理及其他高级管理人员&&&&&&&第一百二十五条&公司设总经理&1&名，董事会秘书&1&名，由董事会聘任或解聘。&&&公司设副总经理若干名，财务负责人&1&名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。&&&公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。&&&&&&&第一百二十六条&本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。&&&本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）、（五）、&（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。&&&&&&&第一百二十七条&在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。&&&&&&&第一百二十八条&总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。&&&&&&&第一百二十九条&总经理对董事会负责，行使下列职权：&&&&&&&(一)&主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；&&&&&&&(二)&拟订公司的发展规划、年度生产经营计划及年度财务预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补方案；&&&&&&&(三)&组织实施公司年度经营计划和投资方案；&&&&&&&(四)&拟订公司内部管理机构设臵方案；&&&&&&&(五)&拟订公司的基本管理制度；&&&&&&&(六)&制定公司的具体规章；&&&&&&&(七)&提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；&&&&&&&(八)&决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；&&&&&&&(九)&拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；&&&&&&&(十)&本章程或董事会授予的其他职权。&&&总经理列席董事会会议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25&&&经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。&&&&&&&第一百三十条&总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。&&&&&&&第一百三十一条&总经理工作细则包括下列内容：&&&&&&&(一)&总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；&&&&&&&(二)&总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；&&&&&&&(三)&公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；&&&&&&&(四)&董事会认为必要的其他事项。&&&&&&&第一百三十二条&总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。&&&&&&&第一百三十三条&副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作。&&&&&&&第一百三十四条&公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。&&&董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。&&&&&&&第一百三十五条&高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第七章&监事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&监事&&&&&&&第一百三十六条&本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。&&&董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。&&&&&&&第一百三十七条&监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。&&&&&&&第一百三十八条&监事的任期每届为&3&年。监事任期届满，连选可以连任。&&&&&&&第一百三十九条&监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26&&&&监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。&&&&第一百四十条&监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。&&&&第一百四十一条&监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。&&&&第一百四十二条&监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。&&&&第一百四十三条&监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&监事会&&&&第一百四十四条&公司设监事会。监事会由&3&名监事组成，监事会设主席&1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举&1&名监事召集和主持监事会会议。&&&&监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于&1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、员工大会或者其他形式民主选举产生。&&&&第一百四十五条&监事会行使下列职权：&&&&(一)&应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；&&&&(二)&检查公司财务；&&&&(三)&对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；&&&&(四)&当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；&&&&(五)&提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；&&&&(六)&向股东大会提出提案；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27&&&&(七)&依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；&&&&(八)&发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。&&&&第一百四十六条&监事会每&6&个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。&&&&监事会决议应当经半数以上监事通过。&&&&第一百四十七条&监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。&&&&第一百四十八条&监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。&&&&监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存&10&年。&&&&第一百四十九条&监事会会议通知包括以下内容：&&&&(一)&举行会议的日期、地点和会议期限；&&&&(二)&事由及议题；&&&&(三)&发出通知的日期。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第八章&公司党组织&&&&第一百五十条&公司设立中国共产党浙江浙能电力股份有限公司委员会（以下简称“党委”）和中国共产党浙江浙能电力股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。&&&&第一百五十一条&公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设臵，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。&&&&第一百五十二条&公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。&&&&第一百五十三条&党组织机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。&&&&第一百五十四条&党委工作应当遵循以下原则：&&&&(一)&坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；&&&&(二)&坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任，牢固树立政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，始终保持党的纯洁性和先进性；&&&&(三)&坚持民主集中制，严守政治纪律和政治规矩，确保党委的活力和党的团结统一；&&&&(四)&坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程履行职责相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决策依据。&&&&第一百五十五条&公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：&&&&(一)&保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策，执行省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；&&&&(二)&参与企业重大决策，研究决定公司重大发展战略、中长期规划、管控方案等涉及公司改革发展稳定的重大事项和涉及职工切身利益的重大问题，研究讨论公司“三重一大”、章程修改、重大经营管理等事项，并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权；&&&&(三)&坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委在选人用人中发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略；&&&&(四)&加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制；&&&&(五)&加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29&&&&(六)&认真履行党要管党、从严治党责任，落实党建工作责任制。党委书记履行第一责任人职责，其他党委成员根据“一岗双责”抓好党建工作；&&&&(七)&履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持公司纪委开展工作；&&&&(八)&领导公司思想政治工作、意识形态、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；&&&&(九)&研究其它应由公司党委组织参与或决定的事项。&&&&第一百五十六条&公司党委参与决策的主要程序：&&&&(一)&党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。&&&&(二)&会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。&&&&(三)&会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。&&&&(四)&及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。&&&&第一百五十七条&公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第九章&财务会计制度、利润分配和审计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&财务会计制度&&&&第一百五十八条&公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。&&&&第一百五十九条&公司在每一会计年度结束之日起&4&个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前&6&个月结束之日起&2&个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30度前&3&个月和前&9&个月结束之日起的&1&个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。&&&&上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。&&&&公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前臵备于公司供股东查阅。&&&&&&&第一百六十条&公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。&&&&&&&第一百六十一条&公司分配当年税后利润时，应当提取利润的&10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的&50%以上的，可以不再提取。&&&&公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。&&&&公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。&&&&公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。&&&&股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。&&&&公司持有的本公司股份不参与分配利润。&&&&&&&第一百六十二条&公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。&&&&法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的&25%。&&&&&&&第一百六十三条&公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后&2&个月内完成股利（或股份）的派发事项。&&&&第一百六十四条&公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：&&&&&&&一、公司利润分配原则&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31&&&（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；&&&（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；&&&（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；&&&（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。&&&&二、利润分配的具体内容&&&（一）利润分配的形式&&&公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。&&&（二）利润分配的期间间隔&&&1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。&&&2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。&&&（三）利润分配的条件&&&1.公司现金分红的具体条件和比例&&&（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；&&&（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；&&&（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红情形除外）；&&&（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；&&&（5）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。&&&若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%&（按合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的&30%&（按合并报表口径）。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32&&&未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。&&&2.&各期现金分红最低比例&&&（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到&80%；&&&（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到&40%；&&&（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到&20%；&&&3.发放股票股利的具体条件&&&在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例规定的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。&&&三、公司利润分配的决策程序和决策机制&&&（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。&&&（二）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。&&&（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。&&&（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。&&&四、利润分配方案的审议程序&&&（一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。&&&（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。&&&（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。&&&五、利润分配政策的调整&&&（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。&&&（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。&&&（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。&&&六、利润分配方案的实施及披露&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34&&&&（一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。&&&&（二）公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。&&&&（三）&公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于&30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：&&&&1．结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；&&&&2．留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；&&&&3．董事会会议的审议和表决情况；&&&&4．独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。&&&&（四）公司在将本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的&A&股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股&1%以下、1%-5%、5%以上&3&个区间；对持股比例在&1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值&50&万元以上和以下两类情形，进一步披露相关&A&股股东表决结果。&&&&&&&（五）公司存在本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。&&&&七、监事会的监督&&&&公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35&&&&监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：&&&&1．未严格执行现金分红政策和股东回报规划；&&&&2．未严格履行现金分红相应决策程序；&&&&3．未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&内部审计&&&&第一百六十五条&公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。&&&&第一百六十六条&公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&会计师事务所的聘任&&&&第一百六十七条&公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期&1&年，可以续聘。&&&&第一百六十八条&公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。&&&&第一百六十九条&公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。&&&&第一百七十条&会计师事务所的审计费用由股东大会决定。&&&&第一百七十一条&公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前&30&天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。&&&&会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十章&通知&&&&第一百七十二条&公司的通知以下列形式发出：&&&&(一)&以专人送出；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36&&&&(二)&以邮寄方式送出；&&&&(三)&以公告方式进行；&&&&(四)&以传真、电子邮件或电话方式；&&&&(五)&本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；&&&&(六)&本章程规定的其他形式。&&&&第一百七十三条&公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。&&&&第一百七十四条&公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。&&&&第一百七十五条&公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十二条规定的方式进行。&&&&第一百七十六条&&&&&公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十二条规定的方式进行。&&&&第一百七十七条&公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件或电话发出的，则在传真、电子邮件或电话发送当日（如发送日并非工作日，则为发送日后的第一个工作日）为收件日期。&&&&第一百七十八条&因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。&&&&第一百七十九条&公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其