雪迪龙：民生证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之证券发行保荐书()_雪迪龙(002658)个股公告-金融界
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个股公告正文
雪迪龙：民生证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之证券发行保荐书
&&&&&&&&&&&&民生证券股份有限公司&&&&关于北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐机构（主承销商）（北京市东城区建国门内大街&28&号民生金融中心&A&座&16-18&层）北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声&明&&&&&本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录&&&&声&明.........................................................................................................................................&1&&&&目&录.........................................................................................................................................&2&&&&第一节&&&&&&&&&本次证券发行基本情况&...........................................................................................&3&&&&&&&&&&&&一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍&..........................................................&3&&&&&&&&&&&&二、发行人基本情况......................................................................................................&4&&&&&&&&&&&&三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明&......................................&8&&&&&&&&&&&&四、本保荐机构内部审核程序和内核意见&..................................................................&8&&&&第二节&&&&&&&&&保荐机构承诺&.........................................................................................................&11&&&&第三节&&&&&&&&&本次证券发行的推荐意见&.....................................................................................&12&&&&&&&&&&&&一、发行人关于本次证券发行的决策程序&................................................................&12&&&&&&&&&&&&二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》&&&&&等有关规定的说明................................................................................................................&14&&&&&&&&&&&&三、发行人存在的主要风险&........................................................................................&20&&&&&&&&&&&&四、发行人的前景评价................................................................................................&26&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&本次证券发行基本情况一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍（一）保荐机构名称&&&&&民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）（二）本保荐机构指定保荐代表人情况&&&&&1、保荐代表人姓名&&&&&苏欣、王国仁&&&&&2、保荐代表人保荐业务执业情况&&&&&苏欣：保荐代表人，注册会计师，现任民生证券投资银行事业部董事总经理。曾就职于普华永道中天会计师事务所，2007&年&11&月至今任职于本保荐机构，曾负责和参与雪迪龙（002658）IPO、北京利尔（002392）IPO、中储股份（600787）2014&年非公开发行、佳都科技（14&年非公开发行、同方股份（600100）发行股份收购晶源电子（002049）等项目。&&&&&王国仁：保荐代表人，注册会计师，现任民生证券投资银行事业部董事总经理。具有多年会计师事务所工作经验，2010&年&4&月至今任职于本保荐机构，曾负责和参与茂硕电源（002660）IPO&等项目。（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员&&&&&1、项目协办人及其他项目组成员&&&&&项目协办人：方芳&&&&&其他项目组成员：贺骞、郭鑫、肖迪、方健铭、马宁&&&&&2、项目协办人保荐业务执业情况&&&&&方芳，准保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部业务董事。曾参与雪迪龙（002658）IPO&等项目。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书二、发行人基本情况（一）发行人基本信息发行人名称：&&&&&&&&&&&&&&北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪迪龙”）证券简称及代码：&&&&&&&&&&雪迪龙（002658）注册地址：&&&&&&&&&&&&&&&&北京市昌平区高新三街&3&号办公地址：&&&&&&&&&&&&&&&&北京市昌平区高新三街&3&号成立日期：&&&&&&&&&&&&&&&&2001&年&9&月&24&日上市日期：&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&3&月&9&日注册资本：&&&&&&&&&&&&&&&&60,488.032&万元法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&敖小强联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&&010-电子信箱：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制造仪器、仪表；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&术服务、技术培训；销售机械设备、计算机软件及辅助设备、电子经营范围：&&&&&&&&&&&&&&&&产品、汽车；应用软件服务、基础软件服务；货物进出口、技术进&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&批准的内容开展经营活动。）本次证券发行类型：&&&&&&&&公开发行可转换公司债券（二）发行人股权结构&&&&&&&截至&2017&年&6&月&30&日，发行人股本构成情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&股份类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量（股）&&&&&&&&&&&&&&持股比例一、有限售条件股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300,391,115&&&&&&&&&&&&&&&&&&49.66%二、无限售条件股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&304,489,205&&&&&&&&&&&&&&&&&&50.34%&&&&&&&&&&&&&&&&&总股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&604,880,320&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00%（三）发行人前十名股东情况&&&&&&&截至&2017&年&6&月&30&日，发行人前十名股东情况如下表所示：序号&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份种类&&&&&&&持股比例&&&&&持股数量（股）&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&敖小强&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股&&&&&&&&&62.87%&&&&&&380,260,000&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王凌秋&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股&&&&&&&&&1.29%&&&&&&&&&7,800,000&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&郜武&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股&&&&&&&&&1.24%&&&&&&&&&7,474,920&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书&4&&&&&&&&中央汇金资产管理有限责任公司&&&&&&&&&人民币普通股&&&&&&&&&&&&0.93%&&&&&&&&5,614,600&&&&&&&&融通基金－工商银行－融通－融丰&1&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股&&&&&&&&&&&&0.82%&&&&&&&&4,934,897&&&&&&&&&&号特定多个客户资产管理计划&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&丁思寓&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股&&&&&&&&&&&&0.65%&&&&&&&&3,939,000&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吕会平&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股&&&&&&&&&&&&0.64%&&&&&&&&3,900,000&&&&&&&&&中国光大银行股份有限公司－泓德&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股&&&&&&&&&&&&0.43%&&&&&&&&2,584,726&&&&&&&&&&&优选成长混合型证券投资基金&&&&&&&&&北京雪迪龙科技股份有限公司－第&9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股&&&&&&&&&&&&0.36%&&&&&&&&2,180,325&&&&&&&&&&&&&&&二期员工持股计划10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&周家秋&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股&&&&&&&&&&&&0.36%&&&&&&&&2,180,000（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元发行人完成首次公开发行后当年归属母公司股东权益合计（截&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&106,796.35&&&&至&2012&年&12&月&31&日）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行类型&&&&&&&&&&&&&&&&募集资金净额&&&&&&&&&&历次筹资情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&3&月&&&&&&&&&&&&首次公开发行&&&&&&&&&&&&&&&&&&64,949.58&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年度&&&&&&&&&&&&&送配股及转增股本情况&&&&&&&&&&&&&&现金分红&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,992.21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,322.95&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以资本公积金向全体股东每&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,124.18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&股转增&12&股&&&&&发行人历年现金分红情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,749.46&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以资本公积金向全体股东每&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,199.56&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&股转增&10&股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年中期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,062.09&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,450.45经审计的本次发行前归属母公&&&&&&司股东权益合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&171,605.14（截至&2016&年&12&月&31&日）本次发行前最近一期末净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&173,309.23额（截至&2017&年&6&月&30&日）（五）发行人最近三年及一期主要财务信息&&&&&&&发行人报告期财务信息分别取自按照企业会计准则编制的&2014&年度财务报告、2015&年度财务报告、2016&年度财务报告和&2017&年半年度财务报告，其中发行人最近三年财务数据已经审计。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书&&&&&1、主要财务数据&&&&&（1）合并资产负债表主要数据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&&&&&&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&月&30&日&&&&&&&&&&&12&月&31&日&&&&&&&&&&12&月&31&日&&&&&&12&月&31&日&&&&&&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&199,161.15&&&&&&&&&&&197,814.65&&&&&&&&&&181,319.12&&&&&&&&162,295.99&&&&&&&&负债总额&&&&&&&&&&&&&&&&&25,310.91&&&&&&&&&&&&25,718.98&&&&&&&&&&&&22,970.15&&&&&&&&26,750.86归属母公司的所有者权益&&&&&&&&&&173,309.23&&&&&&&&&&&171,605.14&&&&&&&&&&&157,311.61&&&&&&&135,146.11&&&&&（2）合并利润表主要数据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-6&月&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&2014&年度&&&&&&&营业总收入&&&&&&&&&&&&&&&&38,662.26&&&&&&&&&&&&99,811.90&&&&&&&&&&100,235.47&&&&&&&&&74,143.03&&&&&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,922.79&&&&&&&&&&&&21,343.49&&&&&&&&&&&&29,011.90&&&&&&&&22,272.10&&&&&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,913.94&&&&&&&&&&&&22,635.22&&&&&&&&&&&&30,609.08&&&&&&&&23,266.29归属母公司所有者净利润&&&&&&&&&&&&5,200.24&&&&&&&&&&&&19,390.36&&&&&&&&&&&&26,292.75&&&&&&&&&19,884.11&&&&&（3）合并现金流量表主要数据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-6&月&&&&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&2014&年度&&经营活动现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&5,103.85&&&&&&&&&&&15,354.52&&&&&&&&&&&&11,509.00&&&&&&&&&&5,186.63&&投资活动现金流量净额&&&&&&&&&&&&&-2,518.16&&&&&&&&&&&10,444.13&&&&&&&&&&&-14,062.72&&&&&&&&14,583.82&&筹资活动现金流量净额&&&&&&&&&&&&&-4,170.30&&&&&&&&&&&&-5,355.15&&&&&&&&&&&-6,499.49&&&&&&&&&-2,461.07现金及现金等价物净增加额&&&&&&&&&&&-1,562.33&&&&&&&&&&&20,347.68&&&&&&&&&&&&-9,061.37&&&&&&&&17,309.38&&&&&2、主要财务指标&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&&&&&&&&&&&&2016&年&&&&&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&月&30&日&&&&&&&&&12&月&31&日&&&&&&&&&12&月&31&日&&&&&12&月&31&日流动比率（倍）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.31&&&&&&&&&&&&&&&7.06&&&&&&&&&&&&6.85&&&&&&&&&&&&&5.41速动比率（倍）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.73&&&&&&&&&&&&&&&5.82&&&&&&&&&&&&5.50&&&&&&&&&&&&&4.14资产负债率（合并）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.71%&&&&&&&&&&&&&13.00%&&&&&&&&&&&&&12.67%&&&&&&&&&&&16.48%资产负债率（母公司）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.79%&&&&&&&&&&&&&11.59%&&&&&&&&&&&&&12.48%&&&&&&&&&&&16.52%归属于母公司所有者每股净资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.87&&&&&&&&&&&&&&&2.84&&&&&&&&&&&&2.60&&&&&&&&&&&&&2.23产（元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-6&月&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&&2014&年度存货周转率（次）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.67&&&&&&&&&&&&&&1.88&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.67&&&&&&&&&&&&&&1.56应收账款周转率（次）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.79&&&&&&&&&&&&&&&2.11&&&&&&&&&&&&&&&&&2.67&&&&&&&&&&&&&&2.42每股经营活动产生的净现金流&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.08&&&&&&&&&&&&&&0.25&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.19&&&&&&&&&&&&&&0.09量（元/股）每股净现金流量（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.03&&&&&&&&&&&&&&0.34&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.15&&&&&&&&&&&&&0.29&&&&&3、每股收益和净资产收益率&&&&&根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第&9&号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010&年修订）》（证监会公告[2010]2&号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-6&月&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&2014&年度&&&&&&&&&&&&&&&基本每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&0.09&&&&&&&&&&&&&&0.32&&&&&&&&&&&&&0.43&&&&&&&&&&&&0.33扣除非经&&&&&&&&&&&&&&&稀释每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&0.09&&&&&&&&&&&&&&0.32&&&&&&&&&&&&&0.43&&&&&&&&&&&&0.33常损益前&&&&&&&&&&&&&&&加权平均净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&3.01%&&&&&&&&11.86%&&&&&&&&&&&&&&18.07%&&&&&&&&&&15.79%&&&&&&&&&&&&&&&基本每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&0.08&&&&&&&&&&&&&&0.30&&&&&&&&&&&&&0.41&&&&&&&&&&&&0.32扣除非经&&&&&&&&&&&&&&&稀释每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&0.08&&&&&&&&&&&&&&0.30&&&&&&&&&&&&&0.41&&&&&&&&&&&&0.32常损益后&&&&&&&&&&&&&&&加权平均净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&2.67%&&&&&&&&11.19%&&&&&&&&&&&&&&17.22%&&&&&&&&&&15.58%&&&&&4、非经常性损益情况&&&&&根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第&1&号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43&号），公司最近三年及一期非经常性损益如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&&&&&&&&&2016&年&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-6&月&&&&&&&&&&&度&&&&&&&&&&&&&&度&&&&&&&&&&&&度非流动性资产处置损益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.79&&&&&&&&&&&&4.31&&&&&&&&&&&53.23&&&&&&1.18计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额&&&&&&&&&&&&&&555.57&&&&&&&369.33&&&&&&&&&&246.47&&&&&&&376.76或定量持续享受的政府补助除外债务重组损益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.59&&&&&&&&-0.44&&&&&&&&&&-11.66&&&&&&&-50.54除上述各项之外的其他营业外收入和支出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&136.84&&&&&&&943.49&&&&&&&&1,157.71&&&&&&&&-6.67&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&700.79&&&&&1,316.68&&&&&&&&1,445.75&&&&&&&320.72所得税影响额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&110.66&&&&&&&220.88&&&&&&&&&&216.86&&&&&&&&55.93&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&590.12&&&1,095.80&&&1,228.89&&&264.78三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明&&&&&民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：&&&&&（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；&&&&&（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；&&&&&（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；&&&&&（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；&&&&&（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。四、本保荐机构内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序说明&&&&&第一阶段：项目的立项审查阶段&&&&&本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理部（以下简称“投行业务管理部”）负责保荐项目的立项管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。&&&&&投行业务管理部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由投行业务管理部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。&&&&&第二阶段：项目的管理和质量控制阶段&&&&&保荐项目执行过程中，投行业务管理部和质量管理总部持续跟踪、监督并适&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书时参与项目的执行过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。&&&&&第三阶段：项目的内核阶段&&&&&根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低本保荐机构的发行承销风险。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少&2&名专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。&&&&&业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，投行业务管理部审核并出具内核申请意见后方可向质量管理总部申请内核。&&&&&质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目进行内核初审。对于保荐项目，质量管理总部原则上应当在内核小组会议召开前进行现场核查，并将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复并修改申报材料，质量管理总部在收到项目组对现场核查报告的回复并报经内核召集人同意后安排内核会议。内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意见后，提交内核小组会议审议。&&&&&质量管理总部负责组织内核小组成员召开内核会议，内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条件。（二）内核意见说明&&&&&雪迪龙本次公开发行可转换公司债券项目是在原&2016&年度非公开发行股票项目（已于&2016&年&8&月&1&日通过内核小组会议审核）基础上，综合考虑当前资本市场监管政策、市场环境等因素后调整确定的发行方案。&&&&&2017&年&5&月&31&日，本保荐机构召开内核小组会议，对雪迪龙公开发行可转换公司债券项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核小组成员五人均&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书已出具书面审核意见，五人全部表决为“通过”。&&&&&经审议，本保荐机构认为雪迪龙公开发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内核流程，其本次公开发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&保荐机构承诺&&&&&本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：&&&&&一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；&&&&&二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；&&&&&三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；&&&&&四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；&&&&&五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；&&&&&六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；&&&&&七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；&&&&&八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；&&&&&九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&&本次证券发行的推荐意见一、发行人关于本次证券发行的决策程序（一）发行人第三届董事会第七次会议审议了本次公开发行可转换公司债券的有关议案&&&&&2017&年&5&月&16&日，公司召开第三届董事会第七次会议，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。（二）发行人&2017&年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权&&&&&&&2017&年&5&月&17&日，公司将召开股东大会有关事项刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。&&&&&&&2017&年&6&月&2&日，公司召开&2017&年第二次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，参加本次股东大会的股东及股东代表共&22&人，代表公司股份&403,814,790&股，占公司有表决权股份总数的&66.7595&%。&&&&&该次股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，其中《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》包括：（1）发行证券种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）担保事项；（8）转股期限；（9）转股价格的确定及其调整；（10）转股价格向下修正；（11）赎回条款；（12）回售条款；（13）发行方式及发行对象；（14）向原股东配售的安排；（15）债券持有人会议相关事项；（16）本次募集资金用途；（17）本次发行方案的有效期等内容。&&&&&发行人律师北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司&2017&年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为上述股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。（三）发行人第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》&&&&&2017&年&10&月&16&日，公司召开第三届董事会第九次会议，董事会根据股东大会授权审议通过了《关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》等议案，本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额由不超过人民币69,300&万元调减为不超过人民币&52,000&万元。（四）发行人第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整本次公开发行可转换公司债券发行方式的议案》&&&&&2017&年&10&月&31&日，公司召开第三届董事会第十一次会议，董事会根据股东大会授权审议通过了《关于调整本次公开发行可转换公司债券发行方式的议案》，对本次公开发行可转换公司债券方案的发行方式进行调整。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的说明（一）本次发行方案基本情况&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会决议日：2017&年&5&月&16&日、2017&年&10&月&16&日、2017&年&10&月&31董事会、股东大&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&会决议日&&&&&&&&&&&&&&&&&股东大会决议日：2017&年&6&月&2&日&&&&&&&&&&&&&&&&&初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价&&&&&&&&&&&&&&&&&（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对&初始转股价格&&&&调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前&&&&&&&&&&&&&&&&&一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由董事会根据股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&授权以及发行前市场和公司具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。&募集资金总额&&&&不超过&52,000.00&万元（含本数）可转债存续期限&&&自发行之日起六年&&&&&&&&&&&&&&&&&本次可转换公司债券的具体发行方式由董事会根据股东大会的授权，与保&&&&&&&&&&&&&&&&&荐机构（主承销商）协商确定。&&发行方式及&&&&&&&&&&&&&&&&&本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深&&&&发行对象&&&&&&&&&&&&&&&&&圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他&&&&&&&&&&&&&&&&&投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。&&&&&&&&&&&&&&&&&鹏元资信对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为&AA&债券评级情况&&&&&&&&&&&&&&&&&级，债券信用评级为&AA&级，展望评级为稳定。（二）本次发行符合《公司法》的相关规定&&&&&&&本次公开发行可转换公司债券事项已经公司&2017&年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会报送相关申请文件，申请对本次公开发行进行核准，符合《公司法》一百六十一条相关规定。（三）本次发行符合《证券法》的相关规定&&&&&&&1、发行人符合《证券法》第十一条相关规定&&&&&&&公司聘请民生证券股份有限公司担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），主承销商将以余额包销方式进行承销。&&&&&&&2、发行人符合《证券法》第十三条相关规定&&&&&&&（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书&&&&&（2）根据公司&2014&年、2015&年、2016&年审计报告以及未经审计的&2017年半年度财务报告，公司具有持续盈利能力，财务状况良好；&&&&&（3）根据最近三年公司的审计报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告，最近三年公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，相关财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；&&&&&（4）公司符合中国证监会规定的其他条件。&&&&&3、发行人符合《证券法》第十六条相关规定&&&&&（1）截至&2016&年&12&月&31&日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为&17.16&亿元，不低于人民币三千万元；&&&&&（2）截至&2017&年&6&月&30&日，公司归属于母公司所有者权益合计&173,309.23万元，本次可转债发行完成后，公司累计债券余额最高为&52,000.00&万元，不超过最近一期末净资产的百分之四十；&&&&&（3）2014&年、2015&年及&2016&年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为&19,884.11&万元、26,292.75&万元和&19,390.36&万元，最近三年实现的平均可分配利润为&21,855.74&万元。本次发行可转换公司债券面值不超过&52,000.00&万元，参考可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过&4%保守测算，每年产生的利息不超过&2,080.00&万元。因此，公司最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息；&&&&&（4）公司本次发行募集资金拟投向生态环境监测网络综合项目、VOCs&监测系统生产线建设项目，符合国家产业政策；&&&&&（5）本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会依据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；&&&&&（6）公司符合国务院规定的其他条件。&&&&&综上，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书（四）本次发行符合《管理办法》的相关规定&&&&&1、发行人符合《管理办法》第六条相关规定&&&&&公司现行《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。&&&&&2、发行人符合《管理办法》第七条相关规定&&&&&最近三个会计年度，公司连续盈利；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。&&&&&3、发行人符合《管理办法》第八条相关规定&&&&&公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的情形；公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；2014&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书年至&2016&年公司以现金方式累计分配的利润共计&13,439.34&万元，占最近三年实现的年均可分配利润&21,855.74&万元的&61.49%，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。&&&&&&&4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的如下重大违法行为：&&&&&&&（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；&&&&&&&（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；&&&&&&&（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。&&&&&&&5、本次发行的募集资金使用情况符合《管理办法》第十条的规定&&&&&&&（1）本次募集资金使用计划&&&&&&&本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过&52,000.00&万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元序号&&&&&&&&&&&&募集资金投资项目&&&&&&&&&&&&&总投资额&&&&&&拟投入募集资金&&1&&&&&&&&生态环境监测网络综合项目&&&&&&&&&&67,897.08&&&&&&&&33,500.00&&2&&&&&&&VOCs&监测系统生产线建设项目&&&&&&&&18,507.79&&&&&&&&18,500.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&86,404.87&&&&&&&&52,000.00&&&&&&&本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。&&&&&&&在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。&&&&&&&（2）本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书&&&&&①公司本次公开发行募集资金拟用于生态环境监测网络综合项目、VOCs&监测系统生产线建设项目，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。&&&&&②公司本次公开发行募集资金拟用于生态环境监测网络综合项目、VOCs&监测系统生产线建设项目，募投项目已履行相关环境影响登记、备案程序。VOCs监测系统生产线建设项目和生态环境监测网络综合项目均已取得北京市昌平区经济和信息化委员会出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（昌经信委备案【2016】21&号）及北京市昌平区环保局出具的《建设项目环境影响登记表接收回执》（昌环登&&号）。公司募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。&&&&&&&③公司本次公开发行募集资金拟用于生态环境监测网络综合项目、VOCs&监测系统生产线建设项目，本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。&&&&&&&④公司本次公开发行募集资金拟用于生态环境监测网络综合项目、VOCs&监测系统生产线建设项目，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。&&&&&⑤公司已经建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。&&&&&&&6、发行人符合《管理办法》第十一条相关规定&&&&&&&（1）公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；&&&&&&&（2）不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形；&&&&&&&（3）公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；&&&&&&&（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；&&&&&&&（5）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；&&&&&（6）公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。&&&&&7、发行人符合《管理办法》第十四条相关规定&&&&&（1）2014&年度、2015&年度和&2016&年度公司的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为&15.58%、17.22%和&11.19%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；&&&&&（2）截至&2017&年&6&月&30&日，发行人归属于母公司所有者权益合计173,309.23&万元，本次可转债发行完成后，公司累计债券余额最高为&52,000.00万元，不超过最近一期末净资产的百分之四十；&&&&&（3）2014&年、2015&年及&2016&年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为&19,884.11&万元、26,292.75&万元和&19,390.36&万元，最近三年实现的平均可分配利润为&21,855.74&万元。本次发行可转换公司债券面值不超过&52,000.00&万元，参考可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过&4%保守测算，每年产生的利息不超过&2,080.00&万元。因此，公司最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。&&&&&8、发行人符合《管理办法》第十七条相关规定&&&&&鹏元资信评估有限公司系具有相关业务资格的资信评级机构，其对本次可转债进行了信用评级。&&&&&9、发行人符合《管理办法》第十九条相关规定&&&&&公司董事会根据相关法规的规定，制定了《北京雪迪龙科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书三、发行人存在的主要风险（一）外部风险&&&&&1、产业政策变化风险&&&&&环境监测行业是政策驱动型行业。国家对环境保护、节能减排政策及相关法律、法规的制定和调整对公司的生产经营将产生较大影响，政府在环境保护和治理方面投入资金的变动也将直接影响公司的业务发展、盈利水平。如果未来国家产业政策发生不利变化，或政府在环境保护和治理方面投入减少，将对公司的生产经营及募投项目的建设、效益的实现产生不利影响。&&&&&2、税收政策变化风险&&&&&公司于日取得换发的高新技术企业证书，有效期三年，到期后经复审再次被认定为高新技术企业后可以继续享受该项税收优惠。如果未来国家税收政策发生不利变化，或者发行人未能持续满足相关的要求、有效期结束后在复审过程中不能被继续认定为高新技术企业，将不能继续享受企业所得税税收优惠，公司的所得税费用将会上升，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。&&&&&3、市场竞争风险&&&&&随着环境监测行业的快速发展，智慧城市、智慧环保等项目的落地实施，更多的市场竞争者进入本行业，市场竞争日益加剧。目前公司环境监测业务在华东和华北地区具有较强的竞争力，在公司业务扩张及环境监测网络项目推广过程中，如果在全国范围内的市场开发不力，或在项目招投标过程中连续不能成功中标，公司在全国市场开展环境监测网络项目的规划将无法顺利实现，可能对公司未来业绩的增长产生不利影响。（二）经营管理风险&&&&&1、技术和人才流失风险&&&&&仪器仪表制造行业属于技术密集型行业，需要大量的研发投入、长期的技术积累，同时需要专业化的销售、运维团队来满足客户的需求。公司多年来积累了丰富的管理经验、生产技术，建立了较为完善的销售渠道和服务网络，培养了一&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书大批中高级管理人员、技术骨干、销售骨干及服务工程师。如果公司的管理、技术、销售、运维方面的骨干人员流失，或发生技术秘密泄露，将对公司的生产经营及募投项目的建设、效益的实现产生不利影响。&&&&&2、经营业绩季节性波动的风险&&&&&公司营业收入全年分布具有不均衡的特点，因为公司主要客户（如政府环保部门及电力、钢铁冶金、石油化工等行业客户）的采购具有明显季节性。该等客户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年。受上述因素影响，公司营业收入和净利润实现均具有明显的季节性。&&&&&3、融资风险&&&&&公司将在未来几年内持续拓展环境监测网络市场，采用BOT、BOO、BT等商业模式，满足新生市场需求，提升公司环境综合解决方案的竞争力。新型商业模式下市场需求的爆发，需要公司进行大量前期资金投入。由于上市公司股权融资周期较长，且公司资产抵押能力相对较弱，公司存在不能及时获得融资的风险，这将直接影响公司各类垫资环境监测网络项目的正常实施。&&&&&4、规模扩张导致的管理风险&&&&&随着公司业务规模的增长、业务类型的丰富以及募投项目的具体实施，公司人员规模将进一步扩大，如果公司的战略规划和管理水平不能与其快速扩张的规模相适应，公司的组织结构、内部控制、人员管理制度、激励机制不能得到及时、适当的调整，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的长期发展将受到不利影响。&&&&&5、海外子公司经营管理的风险&&&&&公司通过对环境监测行业及相关政策发展的研判，先后直接收购了英国的KORE公司、通过英国子公司SDL投资收购了比利时的ORTHODYNE公司，实现了在质谱及色谱技术上的布局。由于公司设立至今，主要人员、组织机构及业务均在国内，且公司在海外经营、管理的经验不够丰富，如果公司不能及时、高效、有力地对上述子公司进行控制和管理，该等海外子公司将可能出现经营管理风&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书险，从而对公司整体的规划和发展造成不利影响。&&&&&6、实际控制人控制风险&&&&&敖小强为公司的实际控制人。公司实际控制人可能利用其控股和主要决策者的地位，对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，并制定了一系列规章制度，但并不排除实际控制人利用其控制地位从事相关活动，对公司或其他股东的利益产生不利影响的可能性，从而导致实际控制人控制风险。（三）募投项目相关风险&&&&&1、募投项目的建设及实施风险&&&&&本次募集资金投资项目“生态环境监测网络综合项目”、“VOCs监测系统生产线项目”已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。&&&&&2、投资回收风险&&&&&公司拟面向全国各城市、主要工业园区或涉及污染物排放的大型企业开展环境监测网络综合项目建设，该等项目的实施拟采用BOT、BOO等商业模式，即由公司出资建设，建成后通过为客户提供环境监测数据、数据分析成果等产品和服务收取费用，或者以收益分享的方式运营。新型商业模式的本质特点在于，在项目筹备、建设和运营期间，公司须先行垫付资金。同时，根据募投项目效益的测算，未来公司拟垫资实施的大型环境监测网络项目投资期限相对较长，如果不能按照项目规划和合同规定及时回收投资本金及收益，将造成投资回收风险。&&&&&3、相关市场需求发展不达预期的风险&&&&&生态环境监测网络建设相关产业尚处于政策、市场、资源配置的初级阶段，本次发行是基于公司对未来该领域市场需求爆发增长的预期。如果在相关产业自然发展过程中，公司该类业务的政策推动力度、主要客户对环境监测的重视程度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书不及预期，在相关投资、采购项目的推进上力度不足，将直接导致募投项目的经济效益受到不利影响，市场需求不达预期。（四）财务风险&&&&&1、应收账款坏账风险&&&&&报告期各期末，公司的应收账款净额分别为30,824.73万元、44,286.02万元、50,111.69万元和47,468.95万元，占同期期末公司总资产的比例分别为18.99%、24.42%、25.33%和23.83%；报告期各期末，公司对应收账款计提坏账准备金额分别为3,628.18万元、5,168.23万元、6,480.20万元和6,540.05万元。&&&&&截至日的应收账款账龄分布情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&6&月&30&日&&&账龄分布&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面余额&&&&&&&&&&比例&&&&&&&&&&&坏账准备&&&&&&&&&账面价值&&&&1&年以内&&&&&&&&&&&&&&&&&39,123.26&&&&&&&&72.44%&&&&&&&1,173.70&&&&&&&&&37,949.56&&&&&1-2&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,928.39&&&&&&&&14.68%&&&&&&&1,189.26&&&&&&&&&&&6,739.13&&&&&2-3&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,287.46&&&&&&&&&&6.09%&&&&&&1,356.86&&&&&&&&&&&1,930.60&&&&&3-4&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,814.86&&&&&&&&&&3.36%&&&&&&1,128.68&&&&&&&&&&&&686.18&&&&&4-5&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&817.39&&&&&&&&&&&1.51%&&&&&&&&&&653.91&&&&&&&&&&163.48&&&&5&年以上&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,037.64&&&&&&&&&&1.92%&&&&&&1,037.64&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&54,009.00&&&&100.00%&&&&&&&&&&6,540.05&&&&&&&&&47,468.95&&&&&由于应收账款金额较大，占用公司营运资金较多，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。&&&&&2、存货跌价风险&&&&&报告期各期末，公司存货账面价值分别为31,819.08万元、28,194.06万元、26,982.41万元和33,001.32万元，占总资产比例分别为19.61%、15.55%、13.64%和16.57%；最近一年及一期期末存货跌价准备分别为174.25万元和194.14万元，占存货账面余额比例分别为0.64%和0.58%。&&&&&报告期内公司存货占比基本保持稳定。公司每年按照会计政策规定，对存货进行减值测试并计提相应的存货跌价准备。但公司存货绝对值仍保持在较高水平，若今后公司不能有效进行存货管理或产品市场发生不利变化，导致存货减值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书增加，将会给公司生产经营带来一定的不利影响。&&&&&3、原材料价格波动的风险&&&&&公司主要产品的原材料成本占生产成本的比例较高，其变化对公司产品成本的影响较大。公司产品原材料主要包括仪器仪表、电路类部件、气路类部件、机箱机柜、加工件、标准气体及耗材等，该等原材料主要在国内采购，具有稳定的供应渠道，市场供应充足。同时，公司各产品所用的原材料构成较为分散，单个原材料价格变动对主营业务利润水平的影响较小。但是，从长期看，不排除由于通货膨胀等因素导致的原材料价格上涨风险。如果公司不能消化原材料价格上涨带来的成本增长，则公司的盈利水平将受到不利影响。&&&&&4、流动性风险&&&&&未来公司在环境监测网络项目建设期间，垫付资金将成为项目启动和推进的重要因素，如果在短期内启动多个大型环境监测网络项目，公司的资金需求将快速增加，财务风险将上升，如果多数项目周期较长，还可能存在应收账款迅速扩大甚至坏账的风险，进而导致公司出现资金链紧张的情况。（五）本次可转债发行相关风险&&&&&1、本息兑付风险&&&&&在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。&&&&&2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险&&&&&本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司&A&股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书盘价低于当期转股价格的&85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司&A&股股票交易均价和前一交易日公司&A&股股票的交易均价。&&&&&此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。&&&&&&&3、可转债转换价值降低的风险&&&&&公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。&&&&&&&4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险&&&&&本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉及的研发、建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。&&&&&&&5、可转债未担保风险&&&&&根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书司除外”。截至&2016&年&12&月&31&日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为&17.16&亿元，不低于&15&亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。（六）其他风险&&&&&&&1、股票及可转债价格波动风险&&&&&&&公司股票及可转债价格可能受到国家政治经济政策、市场供求、投资者心理等因素以及其他不可预见因素的影响，股价及债价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票、可转债时，应充分考虑到市场的各种风险。&&&&&&&2、审批风险&&&&&&&本次可转债发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得证监会核准等。上述审批事项能否获得核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性。&&&&&&&3、不可抗力风险&&&&&地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。四、发行人的前景评价&&&&&发行人是专业从事环境监测、工业过程分析、智慧环保及相关服务业务的高新技术企业。公司主要业务围绕环境监测相关的“产品+系统应用+运维服务”展开，着力拓展环境监测、环境信息化、环境大数据、环境治理四大业务领域，积极实施环境监测网络项目，以专业的监测感知技术、丰富的环保综合应用能力，为政府及企业提供包括环境咨询、规划设计、环境监测、环境信息化、环境大数据分析、环境治理、项目投资、设施运营等“一站式”综合服务。&&&&&&&随着国家对环保行业的持续投入以及对环境监管政策的严格执行，节能环保市场迎来良好的发展契机。公司在相关领域内，持续在环境监测产业链上进行纵向延伸，在监测产品线上进行横向拓展，业务布局不断优化和完善；同时公司通过投资收购、业务合作等模式引进国外先进理念、技术及产品，这使得公司产品&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书类型及功能日益丰富、产品品质及服务水平持续提高；另外，公司紧跟国家环保政策和相关市场需求的变化，以新的商业模式推广并实施环境监测网络等各类创新业务，努力扩大公司业务范围并提高公司的综合竞争实力。&&&&&经过对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核查及分析，本保荐机构认为：&&&&&&&1、发行人从事的环境监测设备生产、销售及智慧环保等业务领域是国家鼓励的朝阳行业，发展趋势良好；&&&&&&&2、发行人凭借自身的技术优势和项目经验，紧密跟踪市场热点，努力扩大市场份额，并通过内生和外延等多种方式，不断增加技术和产品研发投入，持续开拓新产品、新业务和新市场。随着我国日趋严格的环保政策的推出和执行，以及各地政府和工业园区对环境监测网络项目的持续推进和实施，发行人的主营业务具有良好的发展前景。&&&&&&&本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人公开发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》、《管理办法》等相关文件规定，同意推荐北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券。&&&&&（以下无正文）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书&&&&&（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）&&&&&项目协办人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方&&&芳&&&&&保荐代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苏&&&欣&&&&&&&&&&&&&&&&&&王国仁&&&&&保荐业务部门负责人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苏&&&欣&&&&&内核负责人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王宗奇&&&&&保荐业务负责人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杨卫东&&&&&保荐机构总经理：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&周小全&&&&&保荐机构法定代表人（董事长）：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&冯鹤年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&民生证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&11&月&2&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28北京雪迪龙科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券发行保荐书附件：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：&&&&&根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第&63&号）及有关文件的规定，民生证券作为北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权苏欣、王国仁同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。&&&&&特此授权。&&&&&保荐代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苏&&&欣&&&&&&&&&&&&&&王国仁&&&&&保荐机构法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&冯鹤年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&民生证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&11&月&2&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29