--.--0.00 (0.000%)昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000江淮汽车(600418)吸收合并暨关联交易之财务顾问报告(修订稿)
0:00:00 | 作者：
国元证券股份有限公司
关于安徽江淮汽车股份有限公司
吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司
暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二○一五年一月
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股
份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续
方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业
务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团
持有的江淮汽车股份也相应注销。
本次交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易
不会导致江淮汽车实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
二、本次发行的简要情况
本次交易涉及的股份发行定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的
首次董事会决议公告日。
（一）吸收合并的发行价格、发行数量
作为本次吸收合并的支付对价，参与交易的江汽集团各股东将按其所持有的
江汽集团的股权比例取得一定数量的江淮汽车新增A股股票。本次吸收合并的股
份发行价格为不低于江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日
（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。
日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润
分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含
税）， 日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12
本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构
出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第
190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团
股 东 全 部 权 益 在 2014 年 4 月 30 日 及 相 关 前 提 下 的 资 产 基 础 法 评 估 结 果 为
6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交
易价格为6,412,194,396.92元。
按照调整后本次发行价格10.12元/股计算，本次发行股份数量为633,616,047
股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852
股）将注销，本次交易实际新增股份为178,327,195股。若在股份发行日之前，上
市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、
发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
（二）股份锁定安排
江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照
届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、
规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公
司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份
建投投资承诺：
（以下简称“新
） 若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益
增股份”，
的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增
股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时
间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股
份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完
成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安
排予以锁定。”
“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份
实勤投资承诺：
（以下简称“新
） 若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益
增股份”，
的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增
股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时
间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股
份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完
独立财务顾问报告
成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安
排予以锁定。”
三、配套融资安排取消情况
江淮汽车原计划拟向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的
投资者数量上限）以非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于调
整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股，
最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配
套融资的金额不超过本次重组交易总额的25%，具体计算公式为：配套融资金额
上限=（吸收合并交易对价-交易对价中江汽集团持有江淮汽车股份评估价值+配
套融资金额上限）*25%。
本次交易的吸收合并交易对价为6,412,194,396.92元，本次交易对价中江汽集
团持有的江淮汽车股份评估价值为4,607,523,182.24元，故计算得出本次交易拟配
套募资金的金额为60,155万元，募集资金将用于补充上市公司流动资金。本次募
集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次配套融资对应股份发行前，若江淮汽车股票发生除权、除息等事项，则
上述发行价格的下限将进行相应调整。
本次吸收合并事项不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次吸收合并事项。
江淮汽车于日召开五届二十六次董事会会议，审议通过了《关
于调整公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》，对本次江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金
暨关联交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
四、交易标的资产评估情况
本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构
出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第
190号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对江汽集
独立财务顾问报告
团进行整体评估，江汽集团股东全部权益在日及相关前提下收益法
评估结果为668,752.18万元，资产基础法评估结果为641,219.44万元，江汽集团股
东全部权益收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为 27,532.74万元，差
异率为4.29%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法
评估结果作为江汽集团股东全部权益的最终评估结论。
根据华普天健出具的会审字[号《审计报告》，江汽集团2014年4月
30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80
万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值
率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为
346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%
股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值
为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万
元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并的被合并方江汽集团的资产总额占江淮汽车 2013 年度经审计
的合并财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上，参照《重组办法》第十一条
的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，江汽集团持有江淮汽车 35.43%的股权，为江淮汽车
的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构
成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关
联股东已按规定回避表决。
七、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——
上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护江淮汽车流通股股东的
独立财务顾问报告
利益，在江淮汽车审议本次吸收合并的股东大会上对《关于公司以新增股份换股
吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投
出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内
成功履行申报程序的江淮汽车异议股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效
申报的全部或部分江淮汽车股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金
选择权。在江淮汽车审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权
实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金
选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的
股份数量不增加。
现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价计算，为10.34元/股。
江淮汽车 2013 年度股东大会决议以 2013 年末总股本 1,284,905,826 为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）。2014 年 5 月 27 日，本次现金
分红实施完毕，异议股东行使现金选择权的价格也进行相应调整，调整后的价格
为 10.12 元/股。
自江淮汽车关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如
江淮汽车股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权
的申报、结算和交割等），由江淮汽车、江汽集团与江淮汽车指定的第三方协商
一致后确定，并依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。
八、债权人的利益保护机制
本次吸收合并方案在分别经江淮汽车股东大会和江汽集团股东会审议通过
后，江淮汽车和江汽集团已按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，
并将根据其各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或
为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向江淮汽车或江汽集团主
张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方江淮
独立财务顾问报告
汽车承担。
九、本次吸收合并尚需履行的审批程序
本次交易已经江淮汽车五届二十一次、二十三次、二十六次董事会会议以及
2014 年度第三次临时股东大会审议通过，已经江汽集团董事会及股东会审议通
过，已取得安徽省国资委原则性批复同意，已取得中国证监会对本次交易方案的
核准。但本次重大资产重组实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。
本次交易能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价江淮汽车此次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险
一、本次交易无法按期进行的风险
本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的业绩大幅
下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，
则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、标的资产评估增值较大的风险
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第
190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团
股 东 全 部 权 益 在 2014 年 4 月 30 日 及 相 关 前 提 下 的 资 产 基 础 法 评 估 结 果 为
6,412,194,396.92元。
根据华普天健出具的会审字[号《审计报告》，江汽集团2014年4月
30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80
万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值
率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为
346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%
股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值
为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万
元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。
本次标的资产评估值增值率较高，提请投资者关注相关风险。
三、资产权属风险
独立财务顾问报告
截至本报告签署日，江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正处
于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产
（面积合计为12,148平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，
属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专
用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋
使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理
该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次
交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。但上述权属瑕疵仍可能对
本次交易的完成产生一定的不利影响。
针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可
行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致
本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式
全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
四、行业政策调整的风险
江汽集团所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消
费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行
业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及
出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的
能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和
汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车生产制造企业带来不利影响。
五、环保升级带来的上市公司阶段性经营压力风险
2014 年 4 月 14 日，中华人民共和国工业和信息化部颁布 2014 年第 27 号《公
告》，为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》，促进大
气污染防治，减少汽车尾气排放，保护消费者权益，定于 2014 年 12 月 31 日废
止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国三”）柴油车产品《公告》，
2015 年 1 月 1 日起国三柴油车产品将不得销售。
2014 年 5 月 29 日，中国汽车工业协会发出《国内主要载货汽车生产企业开
独立财务顾问报告
展行业自律，坚决贯彻实施重型柴油车国四排放标准》的声明，包括公司在内的
企业形成了企业自律承诺，承诺在生产经营中严格遵守国家法规、标准的要求，
生产符合国家法规要求的产品等。
根据上述规定和承诺，公司虽然已经为涉及的相关产品更新升级做好了积极
的技术储备，并根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未
来相关产品的销售满足上述规定。但仍然因该公告的实施面临着如下的风险：面
临着产品升级带来的成本上涨风险，因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量
下降的风险，以及为适应国家未来可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研
发支出风险。上述风险将在一定程度上给上市公司带来阶段性的经营压力。
六、整合风险
本次交易完成后，江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相
关的员工并入江淮汽车，江淮汽车的资产规模、业务规模将会增加，江淮汽车的
主营业务将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。江淮汽车将对合
并双方的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的协同效
应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组
织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利
七、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市
公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门
审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
八、交易完成后备考报表每股收益降低的风险
根 据 华 普 天 健 出 具 的 会 审 字 [ 号 江 淮 汽 车 审 计 报 告 、 会 审 字
[号审计报告，本次交易前后2013年度、月上市公司的每股收
独立财务顾问报告
益情况如下：
2013年度（元/股）
月（元/股）
交易后（备考）
根据上述数据，交易完成后上市公司的每股收益指标会出现小幅度的下降，
主要原因系本次交易标的中江汽集团控股的子公司安凯客车2013年度业绩出现
亏损，月份的净利润同比出现较大幅度的下降导致。虽然本次交易中，
江汽集团持有的安凯客车的股份采用的市场法的评估方法，但因江淮汽车吸收合
并江汽集团后，将对安凯客车形成实际控制并纳入合并报表范围，若安凯客车的
经营业绩未恢复到相应的盈利水平，交易完成后，上市公司的每股收益存在降低
九、盈利预测的相关风险
根据华普天健会计师出具的《盈利预测审核报告》（会审字[号）、
（会审字[号）
《备考合并盈利预测审核报告》
，本次交易提供了标的资
产的盈利预测报告及上市公司的备考合并盈利预测审核报告。
本次交易虽然提供了相应的盈利预测报告，但鉴于汽车行业的发展与国内外
宏观经济形势及国家相关产业政策、环保政策等因素紧密相关，且近年来国内外
宏观经济形势变化趋势加快，波动性加强，国家有关汽车行业的产业政策、环保
政策频发，都将对汽车行业未来的发展方向和发展前景都产生了深远的影响。建
议投资者在阅读本报告书时，结合以下对公司近期业绩发展有重大影响的相关因
素对本公司披露的盈利预测报告进行判断。
（一）节能减排标准趋高，对汽车产业未来发展产生深远影响。
近年来，受资源、能源、环境等因素影响，国家的汽车产业节能减排标准趋
高，更新周期也进一步缩短。近期颁布的有关汽车节能环保标准的主要政策如下：
2013 年 9 月 17
《 轻 型 汽 车 污 染 自本标准发布之日起，即可
独立财务顾问报告
物 排 放 限 值 及 测 依据本标准进行型式核准。
量方法（中国第五 自 2018 年 1 月 1 日起，
所有销售和注册登记的轻型
汽车应符合本标准要求。
过渡期至 2017 年底，2018
2013 年 12 月 18
国家质检总
《第五阶段车用
年 1 月 1 日起在全国范围内
汽油国家标准》
供应“国Ⅴ”
标准车用汽油。
定于 2014 年 12 月 31 日废止
适用于国家第三阶段汽车排
2014 年 4 月 14
《27 号公告》
放标准柴油车产品《公告》
2015 年 1 月 1 日起国三柴油
车产品将不得销售。
从短期来看，上述有关更高阶段环保标准的执行，特别是柴油车产品“国四”
标准严格推出和实施将对相关汽车企业带来以下的压力：因产品升级而导致的生
产成本上涨；因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量下降；为适应国家未来
可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研发支出。
但从市场的影响分析，柴油车产品多为商用车，主要用于生产、运输等用途，
具有较强的消费需求，价格弹性相对较小。其在短期内因价格上涨而被暂时抑制
的消费需求，会在全国全面、严格执行“国四”标准后得到释放。因此，从中长
期看，“国四”标准的执行将促使市场资源进一步向拥有发动机等核心技术的整
车企业集聚，掌握核心技术的汽车企业能够真正做大做强。江淮汽车经过多年的
发展，已在技术、产品及市场上形成了较强的竞争优势，相关的汽车产品处于行
业排名前列的水平。同时，公司在掌握柴油车产品“国四”标准核心技术的基础
上，已全面完成柴油车产品“国四”标准产品布局：在重卡领域，已有3大平台、
共计87款产品具备量产条件。在轻卡领域，3大产品线已实现54个型号量产，20
余款“国四”标准轻卡新品系列开始在全国分站式集体上市。
根据上述的分析，虽然公司已经为“国四”标准的执行进行了充分的准备，
并根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未来相关产品的
销售满足上述规定。但上述的相关政策仍然会对公司未来的业绩产生重要的影
（二）新能源汽车产业政策频发，未来市场发展前景广阔，但同时相关基
础设施建设环节薄弱，快速发展受到一定程度制约。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车作
独立财务顾问报告
为国家战略性新兴产业之一，到2020年，新能源汽车产业将成为国民经济的先导
产业。在上述的指导原则下，近期国家有关新能源汽车的产业政策呈现立体化发
展。自2013年以来，国家与各地政府新能源汽车相关政策频出，如补贴标准改用
续航里程、补贴款改由中央财政统一发放、补贴范围扩大到全国、免征购置税、
公务车采购等。持续明确的新能源汽车鼓励政策，明显有利于新能源汽车产业与
公司新能源汽车业务的快速发展。近期颁布的有关新能源汽车的主要相关政策如
《第一批新能源 确认包括合肥市在内的 28
2013 年 10 月 26
财政部等四部
汽车推广应用城 个城市或区域为第一批新能
市或区域名单》 源汽车推广应用城市。
按照相关文件规定，现行补
贴推广政策已明确执行到
《关于进一步做
2015 年 12 月 31 日。为保持
2014 年 1 月 28 财政部等四部 好新能源汽车推
政策连续性， 加大支持力度，
广应用工作的通
上述补贴推广政策到期后，
中央财政将继续实施补贴政
2014 年至 2016 年，中央国
家机关及纳入新能源汽车推
《政府机关及公
广应用城市的政府机关及公
2014 年 6 月 11 国家机关事务 共机构购买新能
共机构购买的新能源汽车占
管理局等部委 源 汽 车 实 施 方
当年配备更新总量的比例不
低于 30%，以后还会逐年提
贯彻落实发展新能源汽车的
国家战略，以纯电驱动为新
能源汽车发展的主要战略取
向，重点发展纯电动汽车、
插电式（含增程式）混合动
《关于加快新能
2014 年 7 月 21
力汽车和燃料电池汽车，以
国务院办公厅 源汽车推广应用
市场主导和政府扶持相结
的指导意见》
合，建立长期稳定的新能源
汽车发展政策体系，创造良
好发展环境， 加快培育市场，
促进新能源汽车产业健康快
《关于免征新能 自 2014 年 9 月 1 日至 2017
2014 年 8 月 7 日
源汽车车辆购置 年 12 月 31 日，对购置的列
独立财务顾问报告
税的公告》
入目录的新能源汽车免征车
辆购置税。
《交通运输部关
至 2020 年，新能源汽车在交
于加快新能源汽
通运输行业的应用将初具规
2014 年 9 月 16
车推广应用的实
模，总量达到 30 万辆，新能
施意见 （征求意
源汽车对城市交通运输节能
减排的贡献率达到 20%。
在新能源汽车的布局方面，江汽集团不仅形成了自己集新能源客车、新能源
轿车及新能源出租车推广平台于一体的独特优势，还参与了电动车行业标准的制
定。目前，江汽集团的子公司江淮汽车生产的江淮和悦IEV、安凯客车的23款新
能源客车车型入选了工信部日公布的《免征车辆购置税的新能源汽
车车型目录》（第一批）。
但是，新能源汽车的快速发展在实施层面也受到较多因素的制约，主要表现
在： 一是基础设施建设不完善。充电设施相互兼容、共享以及充电桩布局完善
的基础设施建设是新能源汽车未来得以大规模应用的必要前提，但是目前基础设
施成本高、收益低，已成为电动汽车基础设施建设的重要制约因素。二是由于传
统汽车产业庞大、石油基础设施完善，使得消费者的消费习惯在短期内难以出现
较大规模的转变。
如前所述，代表公司未来重要发展领域的新能源汽车的发展速度、盈利情况
也将受到上述因素的影响。
十、标的资产海外业务风险
标的资产的海外业务主要是集团下属子公司江淮汽车和安凯客车的海外业
务。其汽车产品已经成功在海外市场实现产业化和销售，并且构建了以授权海外
经销商经销公司产品、委托国内的外贸企业代理出口和在海外建立子公司直接经
营三种业务模式为主的主要销售网络结构。标的资产的海外业务存在以下的风
（一）汇率波动风险
报告期内，标的资产 2014 年 1-9 月、2013 年度、2012 年度的海外业务收入
分别为 3,039,467,858.24 元、4,030,008,781.64 元、4,178,059,124.25 元，占营业收
入的比例分别为 10.60%、10.52%、12.18%。标的资产 2014 年 1-9 月、2013 年度、
2012 年 度 产 生 的 汇 兑 损 失 分 别 为 19,935,415.25 元 、 70,181,300.25 元 、
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28,896,145.37 元，占利润总额的比例分别为 3.61%、6.04%、3.45%；汇兑净损失
分别为-31,695,454.91 元、-30,038,053.15 元、-2,508,509.21 元，占利润总额的比
例分别为-5.74%、-2.58%、-0.30%。报告期内，汇率波动对标的资产的海外业务
没有产生负面影响。
但随着海外业务规模的扩大，销售收入的增长，汇率波动可能对标的资产海
外业务带来以下风险：
1、人民币对外币之间的汇率波动，受到各国政治及经济状况等因素的影响，
可能导致公司出现汇兑损失或收益，直接影响当期经营利润。
2、未来若汇率或国家外汇政策对公司经营发生不利变化，将给公司的盈利
带来一定影响，特别是人民币相对结算货币的升值将降低出口产品的价格竞争
力，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，存在客户流失或者订单转移至
其他竞争对手的风险；影响公司产品的销量和销售收入，将对公司经营业绩产生
一定的不利影响。
（二）海外业务所在国政策变化的风险
在海外销售方面，标的资产针对不同海外市场的地区状况，不断改进技术，
设计适应该区域的新车型，以优异的质量和优秀的售后服务，继续扩展已有市场，
同时，通过海外产品认证和国际大型车展，持续开拓新市场。
但若海外业务所在国对标的资产的出口车型进行了限制规定，将对公司的出
口业务造成一定的不利影响。标的资产已在 20 多个国家完成相关的商标注册，
部分车型取得了所在国的认证，若海外业务所在国相关机构关于汽车认证的政策
发生变化，标的资产则需要接受有关部门的重新评估，方可取得相关认证。若标
的资产无法及时重新获得认证，将对标的资产的正常经营造成不利影响。
若海外业务所在国对进口汽车相关的环保标准、政策等发生了变化，标的资
产未能及时采取措施，适应政策变化，将影响其海外业务的正常经营。
（三）中国汽车出口退税政策的调整风险
日，国务院办公厅发布的《关于促进外贸稳定增长的若干意见》
国办发[2012] 49号文，指出进一步加快出口退税进度，确保准确及时退税，提振
疲软的出口压力，要保证出口退税的落实和保障，突出出口退税在外贸市场中的
作用。而这一政策重点支持的就有汽车及其零配件企业。若未来中国调整关于汽
独立财务顾问报告
车的出口退税政策，调低出口退税税率，将对公司的海外业务产生一定的负面影
独立财务顾问报告
根据安徽省人民政府于2006年1月出具的皖政秘[2006]11号《安徽省人民政府
关于江淮汽车集团公司改制方案的批复》，安徽省人民政府原则同意《江汽集团
改制方案》；原则同意对江汽集团实施股权激励，由其经营管理人员、科技人员
和自愿入股职工，共同设立投资性企业，作为改制后的江汽集团的股东之一，投
资性企业在改制后的江汽集团持股比例原则上不超过30%。
独立财务顾问报告
根据安徽省人民政府上述批复文件，江汽集团及下属主要控股子公司的员工
通过安徽江淮汽车股份有限公司工会委员会、安徽安凯汽车股份有限公司工会委
员会、安徽江淮客车有限公司工会委员会、合肥车桥有限责任公司工会委员会、
六安江淮汽车齿轮制造有限公司工会委员会、安徽兴盛物业管理有限公司工会委
员会、安徽江汽物流有限公司工会委员会以及合肥兴业经济发展有限公司工会委
员会等 8 个工会委员会于 2007 年 9 月共同出资成立了员工持股企业旺众投资，
实际持有旺众投资股权权益的为江汽集团及下属控股子公司的众多员工。
○实勤投资成立的背景
根据安徽省人民政府于 2013 年 9 月出具的皖政秘[ 号《安徽省人民
政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》，安徽省人民
政府原则同意引入中国建银投资有限责任公司所属建投投资战略投资江汽集团；
根据安徽省国资委于 2013 年 9 月 11 日出具的皖国资改革函[ 号《省国
资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》，安徽省
国资委原则同意按照一次规划、分步实施的原则，统筹推进引入建投投资战略投
资江汽集团、旺众投资股权退出、江汽集团管理和技术骨干增资等工作。
实勤投资即为根据上述安徽省国资委批复文件成立的江汽集团管理层和技
术骨干持股平台，组织形式为普通合伙企业，其合伙人（均系普通合伙人）共计
160名。实勤投资160名合伙人主要系江汽集团及其下属公司的管理人员和技术骨
干，相比于旺众投资，实勤投资股权结构更加清晰、完整，作为员工持股平台能
够起到更好的激励作用，更有利于相关管理人员和技术骨干工作效能的发挥和稳
定，更有利于江淮汽车未来的发展。
8、股权无偿划转
日，安徽省国资委出具了皖国资产权函[号《省国资委
关于无偿划转安徽江淮汽车集团有限公司70.37%股权有关事宜的批复》，批复同
意将省国资委所持有的江汽集团70.37%股权无偿划转至江汽控股。
日，江汽集团就上述股权无偿划转事项在安徽省工商局办理了
工商变更登记手续。
日，中国证监会出具了证监许可[号《关于核准安徽江
淮汽车集团控股有限公司公告安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书并豁免其
独立财务顾问报告
要约收购义务的批复》，对公告江淮汽车收购报告书无异议，并核准豁免江汽控
股因国有资产行政划转而控制江淮汽车的股份而应履行的要约收购义务。
日，江汽控股公告了《收购报告书》等相关文件，履行了信息披
股权无偿划转后，江汽集团的股权结构如下：
出资额（元）
出资比例（%）
1,358,146,387.58
482,502,698.00
89,361,706
1,930,010,791.58
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，江汽集团的产权控制关系如下：
安徽省国资委
合肥实勤股权投资合伙企业
建投投资有限责任公司
安徽江淮汽车集团控股有限公司
（普通合伙）
安徽江淮汽车集团有限公司
85% 82.71%
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2、控股股东及实际控制人
江汽集团控股股东为江汽控股，实际控制人为安徽省国资委。江汽控股的详
细情况请详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、江汽控股”部分。
江汽集团的实际控制人为安徽省国资委，安徽省国资委根据安徽省人民政府
授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法
律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类
企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作，承担监督所监管企业国有资产保
值增值的责任等。
二、近两年及一期主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展状况
江汽集团经营范围为资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；
汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、
建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、
招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；土地、房屋、
设备、汽车租赁。
近两年及一期江汽集团主营业务构成情况如下：
2014 年 1-9 月
主营业务收入
主营业务收入
主营业务收入
24,057,193,267.27
33,185,305,240.88
29,886,696,501.12
底盘及其他
3,240,210,918.36
3,063,965,593.86
2,882,790,014.40
27,297,404,185.63
36,249,270,834.74
32,769,486,515.52
注：上述数据已经华普天健会审字【 号《审计报告》验证。
（二）近两年及一期主要财务指标
2014 年 9 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
34,333,277,149.21
33,368,267,041.87
28,645,678,917.88
24,741,378,593.01
23,869,667,890.00
19,852,216,979.30
独立财务顾问报告
归属于母公司所有者权益
3,490,474,951.61
3,657,308,341.57
3,387,206,996.52
2014 年 1-9 月
28,642,175,106.33
38,296,122,822.44
34,294,501,278.80
87,413,059.18
613,862,811.10
394,398,773.61
551,741,255.37
1,162,332,172.82
837,730,342.61
归属于母公司所有者的净利润
171,889,976.00
403,732,013.63
290,189,333.05
注：上述数据已经华普天健会审字【 号《审计报告》验证。
三、江汽集团下属子公司、参股公司情况
截至本报告书签署日，江汽集团（除江淮汽车外）下属控股子公司、主要参
股公司基本情况如下：
（一）安徽安凯汽车股份有限公司
1、基本情况
安徽安凯汽车股份有限公司
69,556.5603 万元
法定代表人
安徽省合肥市葛淝路 1 号
股份有限公司（上市）
客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、
咨询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。
（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、
设备租赁。
1997 年 7 月 22 日
营业执照号
税务登记证
2、股权结构
截至 2014 年 6 月 30 日，安凯客车股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
安徽省投资集团有限责任公司
独立财务顾问报告
其他社会公众股东
3、最近两年及一期主要财务数据
2014 年 9 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
4,860,764,394.78
4,437,198,253.97
4,149,703,529.18
3,448,099,085.87
3,173,182,668.42
2,767,166,166.85
归属于母公司所有者权益
1,231,612,865.83
1,213,093,877.82
1,323,012,157.99
2014 年 1-9 月
3,520,675,098.36
3,539,046,825.57
3,841,363,538.42
-156,884,999.66
-310,031,221.65
49,716,431.86
45,009,352.99
-45,244,846.03
116,152,295.72
归属于母公司所有者的净利润
18,515,997.12
-34,727,957.14
95,155,202.38
注：安凯客车 2012 年和 2013 年数据来自于其公告的 2013 年度年报，2014 年 1-9 月份
的数据已经华普天健出具的审计报告验证。本小节中其他子公司的财务数据除有特别说明
外，均已经华普天健出具的审计报告验证。
江淮汽车吸收合并江汽集团后，将持有安凯客车 20.73%的股权，对安凯客
车形成实际控制，并将其纳入合并财务报表范围。鉴于 2013 年度安凯客车发生
经营性亏损，故在江淮汽车编制备考合并利润表时，将会减少备考合并利润表
2013 年度的净利润。
（二）合肥江淮汽车有限公司
1、基本情况
合肥江淮汽车有限公司
24,888 万元
法定代表人
合肥市经济开发区始信路 62 号
有限责任公司
一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及
其零部件；土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、
投资、招商、管理提供信息咨询服务，物业管理。
独立财务顾问报告
1996 年 7 月 4 日
营业执照注册号
税务登记证号码
2、股权结构
出资额（万元）
出资比例（%）
3、最近两年及一期主要财务数据
2014 年 9 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
1,415,841,749.32
1,375,640,972.29
1,307,166,694.92
741,764,623.34
688,653,672.89
644,562,301.54
归属于母公司所有者权益
534,640,898.69
543,737,593.48
548,677,806.33
2014 年 1-9 月
1,340,844,561.78
1,699,596,702.99
1,734,920,095.29
61,039,391.97
89,678,149.06
72,189,706.77
72,780,261.53
125,843,015.71
84,806,194.84
归属于母公司所有者的净利润
23,223,714.75
64,134,614.15
47,411,871.15
（三）合肥车桥有限责任公司
1、基本情况
合肥车桥有限责任公司
3,835.28 万元
法定代表人
安徽省合肥市包河区工业园江淮重工基地
有限责任公司
汽车车桥及配件开发、制造、销售；房屋租赁。
1985 年 5 月 27 日
营业执照注册号
税务登记证号码
2、股权结构
独立财务顾问报告
出资额（万元）
出资比例（%）
3,835.2800
3,835.2800
3、最近两年及一期主要财务数据
2014 年 9 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
979,202,851.50
996,152,260.45
1,008,042,339.22
580,887,498.42
576,824,710.09
598,543,646.37
归属于母公司所有者权益
202,621,155.41
222,122,554.42
217,795,100.34
2014 年 1-9 月
794,054,908.15
1,152,996,652.41
1,248,671,271.35
-8,077,544.82
16,265,384.88
5,417,783.35
-4,876,363.20
31,527,514.69
36,895,505.58
归属于母公司所有者的净利润
-3,938,971.24
8,524,945.25
17,417,734.01
（四）安徽江淮专用汽车有限公司
1、基本情况
安徽江淮专用汽车有限公司
7,600 万元
法定代表人
合肥市包河区工业园内
有限责任公司
改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机
械产品加工；进出口业务，汽车（除小汽车）销售；新
技术开发，新产品研制，本企业自产产品和技术进出口
及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务，技术转让。
2001 年 5 月 10 日
营业执照注册号
税务登记证号码
2、股权结构
出资额（万元）
出资比例（%）
独立财务顾问报告
安徽全力集团有限公司
3、最近两年及一期主要财务数据
2014 年 9 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
520,218,980.41
562,996,960.96
486,040,680.26
425,813,145.83
472,397,571.54
409,459,780.70
归属于母公司所有者权益
94,405,834.58
90,599,389.42
76,580,899.56
2014 年 1-9 月
459,732,300.77
790,299,062.86
716,697,509.68
8,263,067.42
12,489,589.91
-9,428,908.53
9,612,477.72
18,699,506.57
-4,362,786.61
归属于母公司所有者的净利润
8,771,445.16
14,942,389.86
-3,842,569.14
（五）安徽江汽物流有限公司
1、基本情况
安徽江汽物流有限公司
6,800 万元
法定代表人
合肥市经济技术开发区紫蓬路 1325 号
有限责任公司
普通货物运输，汽车修理。商品车接送，仓储，停车服
务，汽车配件销售，汽车租赁。
2003 年 1 月 20 日
营业执照注册号
税务登记证号码
2、股权结构
出资额（万元）
出资比例（%）
3、最近两年及一期主要财务数据
独立财务顾问报告
2014 年 9 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
652,855,839.90
667,646,320.92
529,995,910.68
435,862,504.46
452,337,538.73
364,586,293.23
归属于母公司所有者权益
205,254,107.57
194,798,199.66
156,630,981.67
2014 年 1-9 月
606,245,544.00
782,641,923.21
760,439,032.73
36,954,553.90
37,077,430.84
33,334,835.01
45,977,927.29
65,051,669.00
38,686,551.74
归属于母公司所有者的净利润
23,466,357.66
35,507,041.62
25,223,923.93
（六）安徽星瑞齿轮传动有限公司
1、基本情况
安徽星瑞齿轮传动有限公司
43,371.10 万元
法定代表人
安徽省六安市经济开发区皋城东路
其他有限责任公司
齿轮箱及配件开发、制造、销售；变速器技术开发及
研制；汽车零部件再制造、销售；普通机械配件制造及
销售；普通货运及仓储；自有房屋出租。
2008 年 11 月 24 日
营业执照注册号
税务登记证号码
2、股权结构
出资额（万元）
出资比例（%）
3、最近两年及一期主要财务数据
2014 年 9 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
893,363,601.24
833,521,733.85
742,494,913.27
414,560,781.33
359,440,481.05
283,386,143.56
归属于母公司所有者权益
478,802,819.91
474,081,252.80
459,108,769.71
独立财务顾问报告
2014 年 1-9 月
749,936,863.02
1,118,104,191.34
952,685,723.10
-13,035,344.42
2,961,122.10
-4,356,808.95
1,425,466.23
10,626,792.48
4,232,873.70
归属于母公司所有者的净利润
4,242,782.04
14,259,314.47
4,621,530.92
（七）合肥江淮汽车融资担保有限公司
1、基本情况
合肥江淮汽车融资担保有限公司
20,000 万元
法定代表人
合肥市滨湖区徽州大道 6669 号滨湖时代广场 C-01 地块
有限责任公司
主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融
资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全担保，履约担
保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服
务，以自有资金从事投资业务。
2006 年 7 月 11 日
营业执照注册号
税务登记证号码
2、股权结构
出资额（万元）
出资比例（%）
3、最近两年及一期主要财务数据
2014 年 9 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
495,110,848.51
324,378,572.31
240,474,719.84
271,963,669.65
210,157,629.26
139,303,986.01
归属于母公司所有者权益
223,147,178.86
114,220,943.05
101,170,733.83
2014 年 1-9 月
独立财务顾问报告
32,028,208.50
36,962,022.18
19,266,257.01
11,914,071.55
16,129,223.24
4,443,711.93
11,914,071.55
17,197,241.56
5,106,678.54
归属于母公司所有者的净利润
8,926,235.81
13,050,209.22
4,258,712.37
（八）徽商银行股份有限公司
根据香港交易所网站公示信息，截至日，徽商银行股份有限公
司基本信息如下：
1、基本情况
徽商银行股份有限公司
7,887,319,283 元
3,162,500,000 元
法定代表人
安徽省合肥市安庆路 79 号天徽大厦 A 座
股份有限公司
经营商业银行业务、包括公司银行业务、零售银行业务
及资金业务。
1997 年 4 月 4 日
2、股权结构
截至本报告书签署日，江汽集团持有徽商银行股份有限公司 3,520,695 股。
3、最近两年主要财务数据
单位：千元
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
382,109,090
324,224,357
350,437,158
303,743,433
归属于本行股东的权益
31,625,121
20,480,924
营业净收入
10,172,509
归属于本行股东的净利润
（九）安徽安和保险代理有限公司
1、基本情况
安徽安和保险代理有限公司
独立财务顾问报告
法定代表人
合肥市包河区屯溪路 33 号恒兴广场 A 座 2609 室
有限责任公司
代理销售保险产品；代理收取保险费；根据保险公司委
托，代理相关业务的损失勘查和理赔（在许可证有效期
2003 年 8 月 25 日
营业执照注册号
税务登记证号码
2、股权结构
出资额（万元）
出资比例（%）
安和保险代理公司现已不再开展经营，江汽集团将对其长期股权投资减记为
0，本次交易对安和保险代理公司的评估价值为 0。
四、主要负债、担保情况
（一）主要负债情况
根据华普天健出具的会审字[ 号江汽集团《审计报告》，截至 2014
年 9 月 30 日，江汽集团（合并口径）主要负债情况如下：
2014 年 9 月 30 日
流动负债：
1,843,239,900.00
7,216,901,704.77
7,927,051,219.72
929,730,399.34
应付职工薪酬
433,274,761.34
-4,106,308.16
43,874,735.14
179,975,581.12
独立财务顾问报告
其他应付款
1,740,628,153.79
一年内到期的非流动负债
884,642,917.40
其他流动负债
59,143,004.61
流动负债合计
21,254,356,069.07
非流动负债：
1,280,007,481.85
700,000,000.00
1,462,248,237.03
递延所得税负债
44,766,805.06
其他非流动负债
非流动负债合计
3,487,022,523.94
负 债 合 计
24,741,378,593.01
截至 2014 年 9 月 30 日，江汽集团负债总额为 24,741,378,593.01 元，其中流
动负债为 21,254,356,069.07，非流动负债为 3,487,022,523.94 元。
1、标的资产的应付款项和借款的偿还情况
2014 年 4 月 30 日至 9 月 30 日，江汽集团应付款项及借款新增和偿付情况具
应付款项及借款期后增加及偿付情况
2014 年 5 月至 9 月增加及偿付情况
18,466,804,889.45
39,614,405,120.48
41,196,628,931.65
16,884,581,078.28
8,332,065,835.20
6,289,629,803.55
7,404,793,933.98
7,216,901,704.77
8,358,282,710.50
31,263,957,878.13
31,695,189,368.91
7,927,051,219.72
其他应付款
1,776,456,343.75
2,060,817,438.80
2,096,645,628.76
1,740,628,153.79
4,103,958,530.52
1,856,571,123.40
1,252,639,354.67
4,707,890,299.25
1,398,574,961.80
1,246,571,123.40
801,906,185.20
1,843,239,900.00
长期借款（含 1 年内
2,005,383,568.72
610,000,000.00
450,733,169.47
2,164,650,399.25
到期的长期借款）
700,000,000.00
700,000,000.00
22,570,763,419.97
41,470,976,243.88
42,449,268,286.32
21,592,471,377.53
经查阅会计凭证、银行付款单等资料，未发现江汽集团应付款项及借款存在
到期未支付的情况。
2、与汽车行业上市公司资产负债率对比情况
独立财务顾问报告
标的资产资产负债率表
单位：万元
3,433,327.71
366,149.10
2,590,868.60
486,076.44
291,526.36
2,474,137.86
160,794.32
1,871,653.03
344,809.91
174,846.53
资产负债率
非支付义务负债
150,701.50
109,799.94
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
146,224.82
105,978.13
调整后资产负债率
3,336,826.70
516,312.88
2,367,223.52
443,719.83
293,479.02
2,386,966.79
291,563.32
1,665,479.17
317,318.27
173,787.60
资产负债率
非支付义务负债
143,768.74
113,090.65
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
128,945.98
109,334.85
调整后资产负债率
2,864,567.89
467,366.04
1,956,917.81
414,970.35
342,087.38
1,985,221.70
234,902.25
1,342,019.02
276,716.62
206,282.64
资产负债率
非支付义务负债
118,171.79
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
104,023.69
调整后资产负债率
江淮汽车与汽车行业上市公司资产负债率对比表
单位：万元
2014 年 1-9 月
2,020,118.34
2,019,184.50
1,860,249.48
1,223,047.31
1,243,523.75
1,108,830.05
资产负债率
独立财务顾问报告
797,071.03
596,868.65
597,818.06
1,299,422.40
1,930,569.42
1,769,964.54
收入/股东权益
3,375,643.22
3,243,259.30
3,304,900.62
1,855,810.78
1,718,659.22
1,802,309.12
资产负债率
1,519,832.45
1,496,719.00
1,473,131.75
2,559,155.71
3,415,254.31
4,097,330.85
收入/股东权益
1,710,958.28
1,648,374.77
1,311,135.44
708,658.19
730,689.32
492,210.40
资产负债率
1,002,300.09
917,685.45
818,925.05
1,809,596.37
2,088,970.57
1,747,470.71
收入/股东权益
3,993,745.95
5,336,469.43
4,611,760.48
1,667,509.05
3,472,474.17
3,072,667.71
资产负债率
2,326,236.90
1,877,835.44
1,551,293.53
3,675,150.84
3,848,186.23
2,946,258.88
收入/股东权益
5,430,554.22
5,260,480.89
4,256,939.65
2,317,248.75
2,459,681.21
2,092,602.71
资产负债率
3,113,305.48
2,799,589.80
2,151,424.40
4,258,588.93
5,678,431.43
4,315,996.66
收入/股东权益
2,590,868.60
2,367,223.52
1,956,917.81
1,871,653.03
1,665,479.17
1,342,019.02
资产负债率
719,215.57
683,977.94
598,681.84
2,517,489.45
3,364,054.31
2,912,804.94
收入/股东权益
资产负债率
收入/股东权益
行业中位数
5,430,554.22
3,243,259.30
3,304,900.62
独立财务顾问报告
（按资产负债率划分）
2,317,248.75
1,718,659.22
1,802,309.12
资产负债率
3,113,305.48
1,496,719.00
1,473,131.75
4,258,588.93
3,415,254.31
4,097,330.85
收入/股东权益
注：数据来源：上市公司公告
安凯客车与汽车行业上市公司资产负债率对比表
单位：万元
2014 年 1-9 月
245,240.66
325,532.05
271,030.93
138,351.06
245,720.17
202,078.15
资产负债率
106,889.60
275,739.68
321,670.81
286,838.07
收入/股东权益
1,837,442.33
1,619,757.35
1,427,911.01
913,375.78
744,042.85
695,955.42
资产负债率
924,066.54
874,706.19
731,488.60
1,500,250.23
2,209,382.66
1,976,345.92
收入/股东权益
172,499.03
182,152.32
118,209.62
153,642.26
155,565.04
资产负债率
120,821.63
收入/股东权益
486,076.44
443,719.83
414,970.35
344,809.91
317,318.27
276,716.62
资产负债率
141,266.53
121,309.39
132,301.22
352,067.51
353,904.68
384,136.35
收入/股东权益
资产负债率
收入/股东权益
独立财务顾问报告
245,240.66
325,532.05
271,030.93
138,351.06
245,720.17
202,078.15
资产负债率
行业中位数
（按资产负债率划分）
106,889.60
275,739.68
321,670.81
286,838.07
收入/股东权益
注：数据来源：上市公司公告
从上表数据来看，江汽集团（母公司）资产负债率不高，江汽集团（合并）
的资产负债率较高主要原因系江淮汽车（合并）、安凯客车（合并）的资产负债
率较高。江汽集团负债中扣除无需支付的负债后的资产负债率均低于 70%。
江淮汽车以生产轿车、卡车为主，江淮汽车近两年一期的资产负债率高于同
行业上市公司水平，但江淮汽车营业收入占负债总额、营业收入占股东权益的比
例也高于同行业平均水平，而江淮汽车营业收入是其偿债能力的重要来源和保障
安凯客车以生产客车为主，安凯客车近两年一期的资产负债率虽然较高，但
与同行业上市公司相比，其资产负债率与同行业平均水平基本持平。
3、标的资产现金流量状况
标的资产近两年一期经营活动现金流量表
经营活动产生的现金流量净额
-100,778.12
-58,960.55
-42,897.23
流动负债合计
2,125,295.26
1,663,212.73
314,882.68
160,324.97
2,474,820.75
160,794.32
1,871,512.68
344,809.91
174,846.52
经营活动产生的现金流量净额/
经营活动产生的现金流量净额/
经营活动产生的现金流量净额
244,211.70
247,800.33
-14,528.21
流动负债合计
1,974,684.93
117,801.25
1,464,388.52
296,160.15
112,530.24
2,386,966.79
291,563.32
1,665,479.17
317,318.27
126,547.84
经营活动产生的现金流量净额/
经营活动产生的现金流量净额/
经营活动产生的现金流量净额
350,761.78
299,454.01
独立财务顾问报告
流动负债合计
1,555,910.04
1,153,910.90
241,633.38
136,742.63
1,985,221.70
234,902.25
1,342,019.02
276,716.62
144,604.12
经营活动产生的现金流量净额/
经营活动产生的现金流量净额/
从上表数据来看，除 2014 年 1-9 月份经营活动现金流量净额受季节性影响
外，最近两年的经营活动现金流量净额占负债期末余额的比例基本都在 10%以
上，即江汽集团及其合并范围内主体的经营活动现金流量净额在满足正常经营支
付外，仍有经营性现金盈余可用于供偿其他负债。
4、标的资产可利用融资渠道及授信额度
标的资产授信额度情况表（）
已使用授信额度
尚余授信额度
108,000.00
中国进出口银行
230,000.00
168,000.00
153,000.00
111,451.00
225,100.00
133,976.00
国家开发银行
170,851.60
159,351.60
252,000.00
222,204.53
196,500.00
101,804.00
1,742,451.60
579,156.69
1,163,294.91
从上表数据可以看出，截止 2014 年 9 月 30 日标的资产尚有较多银行授信额
度未使用。
从负债形成的来源分析，江汽集团负债中经营活动产生的流动性负债比重较
大，而流动性负债存在滚存效应，不需立即全部支付；需到期偿还的银行借款、
应付债券的余额占应付款项（含借款）余额的比重很小。
从公司借款的方式分析，江汽集团银行借款属于信用借款与担保借款。不存
独立财务顾问报告
在依赖于经营性实物资产抵押融资的情况。因此，即使出现暂时性资金短缺，除
可以使用银行信用额度融资外，公司还可以通过实物资产抵押等方式取得银行贷
综上所述，标的资产的财务安全性较高。
（二）主要担保情况
截至本报告书签署日，除为下属有关控股子公司提供担保外，江汽集团对外
担保主要情况如下：
单位：万元
债务人实际
主债务履行
民生银行合
连带责任保证
交通银行安
连带责任保证
光大银行合
连带责任保证
徽商银行合
肥大东门支
连带责任保证
交通银行六
连带责任保证
中国银行六
连带责任保证
民生银行合
连带责任保证
注 1：江汽集团为其原控股子公司银联重工（现为江汽控股子公司）提供的
票据担保，根据江汽控股与银联重工提供的有关承诺，自 2014 年 6 月份后，银
联重工将不再使用上述担保合同额度开具新的银行承兑汇票或进行其他任何融
资业务； 2014 年 6 月份之前已开具的银行承兑票据将在 2014 年底之前全部结
算完毕。若因银联重工出现到期无法兑付上述担保项下已开出的票据或无法偿还
其他融资业务的情形而导致江汽集团或吸收合并完成后的江淮汽车承担担保责
任的，则江汽控股及银联重工承担因此给江汽集团或吸收合并完成后的江淮汽车
带来的一切损失。
注 2：该担保系江汽集团为其原持股 35%的六安永达（现为江汽控股持股）
提供的综合授信担保，截至本报告书签署日，六安永达已将该担保项下的债务全
独立财务顾问报告
部结算完毕，且江汽控股及六安永达已承诺不再使用该担保额度进行新的借款或
其他融资信用行为。目前江汽集团正与债权人银行协商解除该担保合同。
注3：该担保系江汽集团为其原持股35%的六安永达（现为江汽控股持股）
提供的贷款担保，其中六安永达民生银行的贷款将于日到期，中国
银行贷款将于日到期。江汽控股、六安永达承诺除该已经发生的贷款
事项外，将不再使用该担保额度进行新的借款或其他融资信用行为。若因六安永
达出现到期无法兑付上述担保项下的贷款或无法偿还其他融资业务的情形而导
致江汽集团或吸收合并完成后的江淮汽车承担担保责任的，则江汽控股及六安永
达承担因此给江汽集团或吸收合并完成后的江淮汽车带来的一切损失。2014年8
月26日，中国民生银行股份有限公司合肥分行已出具回复函，同意该担保项下的
贷款担保主体由江汽集团变更为江汽控股。
上述担保责任中，除仍有主债务余额的一项担保外，截至本报告书出具之日，
其余六项担保主债务均已结清，江汽集团与各银行债权人签署的相关担保合同的
担保期间均已到期，江汽集团相应的的担保责任均已解除。
1、 对外担保的原因
上述保证合同签署时，银联重工及六安永达均为江汽集团下属控股子公司，
当时因银联重工及六安永达开展业务需要向银行申请开具票据或借款，作为当时
的控股股东，江汽集团自愿为银联重工及六安永达提供上述保证。后因股权调整，
银联重工及六安永达变更为江汽控股下属子公司，致使上述保证在本次交易完成
后变更为上市公司对关联方的对外担保。
2、当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成
后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
截至 2014 年 10 月 31 日，上述 7 项保证合同项下仍存在主债权的保证合同
仅余 1 项（即江汽集团对银联重工的 1 项票据担保），涉及的主债权金额合计约
1,386 万元，其余对外担保责任均已解除。
根据银联重工提供的相关财务信息，截至日，银联重工账面反
映的货币资金为8,596.94万元，流动资产为22,702.97万元，具备偿付前述票据金
额的能力。此外，江汽控股已出具承诺函，承诺如在本次交易完成后，上市公司
因上述债务人不能履行债务导致上市公司承担担保责任，江汽控股将向上市公司
独立财务顾问报告
赔偿因此所遭受的一切损失。江汽集团上述对外担保不构成本次交易的实质性法
律障碍，亦不会对本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性及正常生产经营
产生重大不利影响。
五、标的资产的权属情况
截至本报告签署日，江汽集团及其控股子公司（上市公司除外）拥有的主要
固定资产、无形资产情况如下：
（一）固定资产
华普天健已对江汽集团最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了会审
。根据江汽集团经审计的财务报告，截至2014年9月
字[号《审计报告》
30日，江汽集团主要固定资产如下：
4,186,674,633.93
812,250,378.68
5,450,953.26
3,368,973,301.99
1,020,996,264.04
307,100,178.04
8,139,788.17
705,756,297.83
6,638,665,880.54
3,221,468,908.69
17,029,943.56
3,400,167,028.29
起重运输设备
649,659,552.29
435,840,448.36
213,799,164.28
816,689,562.95
354,401,411.99
462,284,384.20
2,045,368,344.85
1,394,015,820.84
217,993,037.19
433,359,486.82
953,784,590.05
580,505,068.92
35,262,985.64
338,016,535.49
16,311,838,828.65
7,105,582,215.52
283,900,414.23
8,922,356,198.90
截至本报告书签署日，江汽集团及其下属控股公司（除江淮汽车及安凯客车
外）拥有的主要房屋及建筑物如下：
房地产权证字号
房地产座落位置
房地权证合产字第
东流路 176 号江汽三村
房地权证合产字第
东流路 176 号江汽三村
房地权证合产字第
东流路 176 号江汽三村
沪房地浦字（2001）第 122846 号
东方路 738 号
遂宁市安居区工业集
遂房权证安字第 3646263 号
中区汽配产业园
遂房权证安字第 3646260 号
遂宁市安居区工业集
独立财务顾问报告
中区汽配产业园
遂宁市安居区工业集
遂房权证安字第 3646264 号
中区汽配产业园
遂宁市安居区工业集
遂房权证安字第 3646261 号
中区汽配产业园
遂宁市安居区工业集
遂房权证安字第 3646259 号
中区汽配产业园
遂宁市安居区工业集
遂房权证安字第 3646262 号
中区汽配产业园
经济区紫蓬路 1325 号
房地权证合产字第
联合厂房工业 101
经济区紫蓬路 1325 号
办公楼办公 301，办公
房地权证合产字第
501，办公 101，办公
201，办公 401
经济区紫蓬路 1325 号
房地权证合产字第
维修车间工业 101，工
包河区天津路 6 号专用
汽车项目罐式车车间
房地权证合产字第
301，202，101，102，
包河工业园大连路北
房地权证合产字第
天津路西自卸车联合
包河区天津路 6 号检测
房地权证合产字第
线生产厂房 101
合经区莲花路东江淮
房地权合产字第 404553 号
新发汽车主厂房
合经区莲花路东江淮
房地权合产字第 404552 号
新发汽车办公楼
合经区莲花路东江淮
房地权合产字第 404551 号
新发汽车辅助用房
包河区天津路 6 号汽车
房地权合产字第
零部件扩能建设项目 1
包河区天津路 6 号新能
房地权合产字第
源汽车零部件项目 2 幢
独立财务顾问报告
包河工业园区巨一自
房地权证合产字第
动化东沈阳路北装配
包河工业园区巨一自
房地权证合产字第
动化东沈阳路北机加
包河工业园区巨一自
房地权证合产字第
动化东沈阳路北冲焊
合经区锦绣大道南、始
房地权合产字第114846号
信路西联合厂房
龙岗工业区玉兰苑小
房地权证合产字第
区西 12 幢 602 室
龙岗工业区玉兰苑小
房地权证合产字第
区西 12 幢 601 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 117054
雅地 3 幢 1104 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 117056
雅地 3 幢 1103 室
龙岗工业区玉兰苑小
房地权证合产字第
区西 12 幢 102 室
龙岗工业区玉兰苑小
房地权证合产字第
区西 12 幢 201 室
龙岗工业区玉兰苑小
房地权证合产字第
区西 12 幢 302 室
龙岗工业区玉兰苑小
房地权证合产字第
区西 12 幢 401 室
龙岗工业区玉兰苑小
房地权证合产字第
区西 12 幢 402 室
龙岗工业区玉兰苑小
房地权证合产字第
区西 12 幢 502 室
龙岗工业区玉兰苑小
房地权证合产字第
区西 12 幢 501 室
龙岗工业区玉兰苑小
房地权证合产字第
区西 12 幢 202 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 117055
雅地 3 幢 1004 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116958
雅地 3 幢 404 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116956
雅地 3 幢 504 室
房地权合产字第 116954
包河区纬二路 6 号格林
独立财务顾问报告
雅地 3 幢 604 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116952
雅地 3 幢 704 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116950
雅地 3 幢 804 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116948
雅地 3 幢 904 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116936
雅地 3 幢 104 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116934
雅地 3 幢 204 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116932
雅地 3 幢 304 室
合经区紫云路南郡明
房地权合产字第 417605 号
珠 11 幢 102
合经区紫云路南郡明
房地权合产字第 417604 号
珠 11 幢 101
合经区紫云路南郡明
房地权合产字第 417613 号
珠 11 幢 502
合经区紫云路南郡明
房地权合产字第 417612 号
珠 11 幢 501
合经区紫云路南郡明
房地权合产字第 417611 号
珠 11 幢 402
合经区紫云路南郡明
房地权合产字第 417610 号
珠 11 幢 401
合经区紫云路南郡明
房地权合产字第 417609 号
珠 11 幢 302
合经区紫云路南郡明
房地权合产字第 417608 号
珠 11 幢 301
合经区紫云路南郡明
房地权合产字第 417607 号
珠 11 幢 202
合经区紫云路南郡明
房地权合产字第 417606 号
珠 11 幢 201
合经区紫云路南郡明
房地权合产字第 417615 号
珠 11 幢 602
合经区紫云路南郡明
房地权合产字第 417614 号
珠 11 幢 601
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116957
雅地 3 幢 503 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116955
雅地 3 幢 603 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116953
雅地 3 幢 703 室
独立财务顾问报告
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116951
雅地 3 幢 803 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116949
雅地 3 幢 903 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116947
雅地 3 幢 1003 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116937
雅地 3 幢 103 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116935
雅地 3 幢 203 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116933
雅地 3 幢 303 室
包河区纬二路 6 号格林
房地权合产字第 116931
雅地 3 幢 403 室
房地权证合产字第
螺伞齿轮联合厂房
房地权证合产字第
空调、座椅联合厂房
房地权证合产字第
发动机零部件仓库
房产证正在办理过程中
中心仓库附属备件库
未办理房产证
未办理房产证
商用车集中发运中心
未办理房产证
合肥市房权证产字第 030769 号
铜陵路北段厂区 40 号
合肥市房权证产字第 030206 号
铜陵路北段 32 号
合肥市房权证产字第 030844 号
铜陵路北段厂区 34 号
合肥市房权证产字第 030210 号
铜陵路北段 20 号
合肥市房权证产字第 030799 号
铜陵路北段 60 号
合肥市房权证产字第 030854 号
铜陵路北段厂区 58 号
合肥市房权证产字第 030209 号
铜陵路北段 84 号
合肥市房权证产字第 030833 号
铜陵路北段厂区 8 号
二金工车间（焊接车
未办理房产证
三金工车间（现焊接车
未办理房产证
独立财务顾问报告
二金工车间（试制部西
未办理房产证
四金工车间（青年公寓
未办理房产证
南面车间）
总装辅助楼（原工会五
未办理房产证
未办理房产证
热处理车间
未办理房产证
办公楼（青年公寓）
未办理房产证
来安路 76 号（食堂）
未办理房产证
安阳公司（车间 2）
供配科仓库（毛坯库西
未办理房产证
未办理房产证
供应科办公楼
未办理房产证
安阳公司仓库（车间 1）
变电所（安设部办公
未办理房产证
未办理房产证
办公室（试制部）
供配科仓库（水锅炉西
未办理房产证
北面仓库）
行政科仓库（水锅炉东
未办理房产证
北面仓库）
供配科仓库（采购部办
未办理房产证
公楼东南面）
车队修理厂（试制部办
未办理房产证
公室东侧）
油库（08 年大雪压倒后
未办理房产证
重新改造）
办公室（安设部办公楼
未办理房产证
西边一排平房）
行政科（保卫科办公
未办理房产证
油库（长江东大街北面
未办理房产证
供应科（供应科办公楼
未办理房产证
南面平房）
厕所（采购部东面厕
未办理房产证
前桥办公室（原三车间
未办理房产证
车队办公室（原三现
未办理房产证
保卫科仓库（800T 油压
未办理房产证
机厂房西面瓦房）
独立财务顾问报告
东大门值班室（铜陵东
未办理房产证
村值班室）
注 1：江淮新发的全称为合肥江淮新发汽车有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入
江汽集团合并报表范围。
注 2：江淮福臻的全称为安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司，为江汽有限的控股子公
司，纳入江汽集团合并报表范围。
注 3：合肥美桥的全称为合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司，为合肥车桥的控股子
公司，纳入江汽集团的合并报表范围。
注 4：编号为房地权证合产字第
号、房地权证合产字第
权证合产字第
号的房产证已由合肥美桥将其抵押给中信银行股份有限公司合肥
分行，为其自身的借款提供担保。
注 5：上述登记在合肥汽车制造厂名下的房产系合肥汽车制造厂改制设立合肥车桥后未
及时办理权属变更手续所致，合肥车桥成立后实际拥有该房产，该等房产权属不存在争议及
纠纷，目前该等房产已停止经营性使用，属于待拆迁范围。
未办证房产情况具体情况：
最新进展及
预计办毕日期
江淮专用车
历史原因未办证
商用车集中发运中心
历史原因未办证
历史原因未办证
中心仓库附属备件库
2015 年 6 月前
二金工车间（焊接车间）
待拆迁，不再办证
三金工车间（现焊接车间）
待拆迁，不再办证
二金工车间（试制部西面车
待拆迁，不再办证
四金工车间（青年公寓南面
待拆迁，不再办证
总装辅助楼（原工会五层楼）
待拆迁，不再办证
热处理车间
待拆迁，不再办证
办公楼（青年公寓）
待拆迁，不再办证
来安路 76 号（食堂）
待拆迁，不再办证
安阳公司（车间 2）
待拆迁，不再办证
供配科仓库（毛坯库西北角）
待拆迁，不再办证
供应科办公楼
待拆迁，不再办证
独立财务顾问报告
安阳公司仓库（车间 1）
待拆迁，不再办证
变电所（安设部办公室）
待拆迁，不再办证
办公室（试制部）
待拆迁，不再办证
供配科仓库（水锅炉西北面
待拆迁，不再办证
行政科仓库（水锅炉东北面
待拆迁，不再办证
供配科仓库（采购部办公楼
待拆迁，不再办证
车队修理厂（试制部办公室
待拆迁，不再办证
油库（08 年大雪压倒后重新
待拆迁，不再办证
办公室（安设部办公楼西边
待拆迁，不再办证
一排平房）
行政科（保卫科办公室）
待拆迁，不再办证
油库（长江东大街北面平房）
待拆迁，不再办证
供应科（供应科办公楼南面
待拆迁，不再办证
厕所（采购部东面厕所）
待拆迁，不再办证
前桥办公室（原三车间办公
待拆迁，不再办证
车队办公室（原三现办）
待拆迁，不再办证
保卫科仓库（800T 油压机厂
待拆迁，不再办证
房西面瓦房）
东大门值班室（铜陵东村值
待拆迁，不再办证
13,804,975
上述未办证的房产中，江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）已取得相应
的土地证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证以及建设工程施工许可证，
产权证正处于办理过程中。根据江汽物流出具的说明，预计2015年6月前完成办
证工作，因此该等产权证的办理不存在实质性障碍。
截至本报告书签署日，除江淮汽车、安凯客车外，江汽集团及下属控股子公
司共有房产112处，其中已办理产权证的房产为80处，面积为362,941平方米；江
汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正处于办理过程中，该等产权证
的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合计为12,148平方米）
未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，属于待拆迁的范围，故合肥车
桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产（合计面积为4,721
独立财务顾问报告
平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一直事实上独占使用该等
房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用
人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上市公司正常经营，亦不
会损害上市公司利益。
上述未办理权属证书的部分房产面积合计约19,134平方米，占江汽集团及其
控股子公司拥有的房产总面积的比例约为5%，该部分房产评估值为13,804,975
元，占标的资产评估值的比例约为0.22%，占比较小。上述未办证的房产系非主
要经营用资产，因此对公司生产经营无重大不利影响。
针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可
行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致
本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式
全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。因此，上述未办证房
产不会对本次评估结果造成重大不利影响。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本报告书签署日，江汽集团及下属控股公司（除江淮汽车、安凯客车外）
共拥有31宗土地使用权，除1宗土地使用权（面积13,143.75平方米）权属证书正
在办理过程中，其余30宗土地使用权（面积合计为2,699,434.24平方米）已取得
完备的权属证书，具体情况如下：
土地使用权证号
江汽集团遂宁
遂安国用(2014)第 03142 号
安居区工业集中区汽配产业园
381,905.17
肥西国用(2007)第 287 号
桃花工业园区
合肥经济技术开发区桃花工业
肥西国用(2005)第 25935 号
602,846.70
肥西国用(2005)第 26215 号
合经区桃花工业园烟墩新区
149,046.67
合国用(2012)第 351 号
东流路与桐城南路交口
182,919.00
合国用(2000)字第 0027 号
东流路 176 号
肥西国用(2002)字第 25595-1 号
肥西县桃花工业园
肥西国用(2002)字第 25738 号
肥西县桃花工业园
合经区国用(2004)字第 049 号
独立财务顾问报告
土地使用权证号
合经区国用(2004)字第 050 号
石门路南、莲花路西
合经区国用(2004)字第 048 号
六地直国用(1999)字第 3547 号
六安市新河东路 10 号
150,710.00
肥西国用(2007)第 286 号
桃花工业园区青龙路
合国用(2012)字第 216 号
潜口路以西、黟县路以北
合包河国用(2008)第 010 号
江淮专用车
纬三路南纬四路北
111,396.53
合包河国用(2009)第 071 号
江淮专用车
大连路北天津路西
118,200.61
合包河国用(2008)第 017 号
纬三路北经七路西
合经开国用(2008)第 072 号
紫蓬路与天都路交口
合经开国用(2009)第 098 号
紫蓬路南、天都路东
合包河国用(2011)第 061 号
繁华大道南合肥车桥西
108,074.85
合经开国用(2009)第 001 号
锦绣大道南、始信路西
116,666.67
合国用(2012)字第 445 号
合国用(2001)字第 0204 号
东流路北侧
合经开国用(2010)第 054 号
紫蓬路北、始信路西
合国用(2012)第 444 号
东流路南侧
合国用(2012)第 377 号
铜陵路西侧
合包河国用(2011)第 060 号
繁华大道南合肥美桥东
合经开国用(2009)第 020 号
锦绣大道南、始信路西
合国用（2008）第 468 号
合经区国用(98)字第 018 号
合肥经济开发区莲花路
土地证正在办理过程中
桃花工业园
2,712,577.99
注 1：该处土地已为合肥美桥 5,000 万元的抵押贷款提供抵押担保。
注 2：该处土地为住宅划拨用地，根据安徽省国资委皖国资改革函【 号《省
国资委关于江汽集团部分资产转让有关事项的批复》，同意合肥车桥将该处土地协议转让给
江汽控股，转让价格依据评估价值确定。目前，江汽控股与合肥车桥正在办理该处土地转让
注3：和瑞出租的全称为合肥和瑞出租车有限公司，为江汽物流的控股子公司，纳入江
独立财务顾问报告
汽集团的合并报表范围。
（1）未办证土地使用权的具体情况
最新进展及
面积（m2） 评估值（元）
预计办毕日期
繁华大道与万佛
和瑞出租车
2015 年 1 月前
山路交叉口地块
根据和瑞出租车与肥西县国土资源局于日签署的肥土合同出字
[2013]19号《国有建设用地使用权出让合同》，和瑞出租车通过出让方式取得一
处位于合肥市桃花工业园面积为13,143.75平方米的国有土地使用权。根据和瑞出
租车的说明，上述土地主要用于和瑞出租车新能源汽车运营中心项目的建设，和
瑞出租车已缴纳了相关的土地出让金和契税，前述土地使用权权属证书预计将于
2015年1月前办理完毕。
针对上述未办证土地，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可
行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分土地未办理权属证书的情况导致
本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式
全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
（2）划拨地转让的基本情况
土地证号为合国用（2008）第 468 号划拨土地为合肥车桥用地，该地块上建
有幼儿园和职工集资建设用房。作为划拨用地及其地上建筑物不适合作为标的资
产进入上市公司，且相关地上建筑物已经作为非经营性资产划转至江汽控股名
下。因此安徽省国资委 2014 年 4 月下发了皖国资改革函[ 号《省国资委
关于江汽集团部分资产转让有关事项的批复》，安徽省国资委批准同意将合肥车
桥该处集资建房用地转让给江汽控股。
截至本重组报告书签署日，上述合国用（2008）第 468 号土地已划转至江汽
控股名下，江汽控股目前拥有该块土地对应的编号为合国用（2014）第 343 号土
地使用权证，土地用途为住宅，使用权类型为划拨。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条第二款之规定，以划
拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院
规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让
房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。
经核查，合肥市国土资源局同意该地块的转让事宜，并办理了转让登记手续，
独立财务顾问报告
为江汽控股换发了合国用（2014）第 343 号土地使用权证，土地用途为住宅，使
用权类型仍然为划拨。此外，该块土地在本次吸收合并交易中的评估值为
924,839.58 元，与其账面值一致。本次江汽控股与合肥车桥关于该块土地的转让
价格也为 924,839.58 元，截止本重组报告书出具日，合肥车桥已收到江汽控股划
转的 924,839.58 元货币资金。合肥车桥的账面值 924,839.58 元主要系其接受划拨
后在使用过程中所投入的相关费用等，因此该块土地的转让价格中并不产生收
益，只是对其持有期间投入的相关成本的补偿。该次转让的交易价格与本次吸收
合并交易中的评估值一致，不需要再行缴纳相关费用，故对本次交易的评估值无重
大不利影响。
2、土地租赁情况
土地使用权证号
合经区国用(2004)
合肥市经济技术开
字第 048 号
发区丹霞路北
合经区国用(2004)
合肥市经济技术开
字第 049 号
发区石门路南
合肥市经济技术开
合经区国用(2004)
江淮汽车 发区（石门路南、莲
字第 050 号
合国用(2000)字第
东流路 176 号
肥西国用(2005)第
合肥经济技术开发
602,846.70
区桃花工业园
肥西国用(2005)第
合经区桃花工业园
149,046.67
肥西国用(2002)字
肥西县桃花工业园
第 25595-1 号
肥西国用(2002)字
肥西县桃花工业园
第 25738 号
六地直国用(1999)
六安市新河东路 10
150,710.00
字第 3547 号
肥西国用(2007)第
桃花工业园区青龙
肥西国用(2007)第
桃花工业园区青龙
合国用(2012)第
东流路与桐城南路
3、注册商标
独立财务顾问报告
江汽集团及其控股子公司（江淮汽车、安凯客车除外）共拥有 103 项注册商
标，并取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，具体情况如下：
核定使用商
注册有效期
3441673 注 1
独立财务顾问报告
核定使用商
注册有效期
4061153 注 2
独立财务顾问报告
核定使用商
注册有效期
4554625 注 3
4554626 注 4
4915266 注 5
1276988 注 6
独立财务顾问报告
核定使用商
注册有效期
8895731 注 7
8895746 注 8
独立财务顾问报告
核定使用商
注册有效期
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注册有效期
注 1：注册号为 3441673 号的注册商标目前正在办理商标续展手续。该商标由江汽集团
许可给以下公司使用：
许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至 2014 年 8 月 20 日止；
许可该商标给扬州江淮轻型汽车有限公司无偿使用，期限至 2015 年 12 月 31 日止；
许可该商标许给安徽江淮银联重工工程机械有限公司无偿使用，期限至 2015 年 8 月 5
许可该商标许给安徽江淮安驰汽车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；
许可该商标许给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；
注 2：注册号为 4061153 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至 2016 年 11 月 20 日止；
许可该商标给安徽江淮银联重工工程机械有限公司无偿使用，期限至 2015 年 8 月 5 日
许可该商标许给安徽江淮安驰汽车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；
许可该商标给扬州江淮轻型汽车有限公司无偿使用，期限至 2015 年 12 月 31 日止；
许可该商标许给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；
注 3：注册号为 4554625 号的注册商标由合肥车桥许可给以下公司使用：
许可该商标给合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司无偿使用，期限至 2018 年 12 月
注 4：注册号为 4554626 号的注册商标由合肥车桥许可给以下公司使用：
许可该商标给合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司无偿使用，期限至 2018 年 12 月
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注 5：注册号为 4915266 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给瑞福德汽车金融有限公司（江淮汽车持股 50%的联营公司）无偿非独占
使用，期限至 2015 年 3 月 17 日；
许可该注册商标给江淮汽车无偿使用，期限至 2019 年 4 月 27 日止；
注 6：注册号为 1276988 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至 2019 年 5 月 20 日止；
许可该商标给江淮专用车无偿使用，期限至 2015 年 5 月 20 日止；
许可该商标给合肥江淮铸造有限责任公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；
许可该商标许给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；
注 7：注册号为 8895731 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；
注 8：注册号为 8895746 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；
注 9：注册号为
号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至 2023 年 11 月 20 日止。
（1）商标 3441673 号的续展情况
江汽集团现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（以下简称
“商标局”）下发的第 3441673 号《商标注册证》，核定使用商品（第 12 类）为：
汽车；公共汽车；卡车；翻斗车；车身；汽车底盘；货车（车辆）
；大客车；
途）公共汽车；电动车辆
（商品截止） 注册有效期限自 2004 年 8 月 21 日至 2014
年 8 月 20 日。
江汽集团已于 2014 年 5 月 21 日向商标局申请该商标续展事宜，申请号为
70。根据商标局于 2014 年 7 月 3 日出具的《商标续展申请受理通
知书》，第 3441673 号商标的续展申请商标局已受理。
根据江汽集团委托的商标代理机构安徽中邦商标事务所出具的《说明》，“按
照《中华人民共和国商标法》的相关规定及本所的专业判断，该商标的续展申请
已获商标局受理，且申请文件符合要求，商标局就核发商标续展证明不存在任何
法律障碍。但是自 2014 年 4 月中旬起，商标局商标注册与管理自动化系统在进
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行全面升级的过程中出现严重技术故障，导致商标注册申请受理、审查、制作商
标注册证等工作无法进行。受此影响，第 3441673 号商标的续展程序至今仍未结
束。目前，商标局商标注册审查工作已恢复正常，但由于之前积压的文件较多，
续展审查的周期将相应有所延长。”
根据上述分析，江汽集团已按照《中华人民共和国商标法》等有关规定及时
向商标局提交了商标续展申请，商标局已受理了该注册商标的续展申请，并出具
了《商标续展申请受理通知书》，江汽集团对该项商标已合法使用至今，因此该
商标在续展方面不存在实质性障碍，不会对江汽集团的生产经营造成重大不利影
（2）商标许可使用情况及许可原因
许可商标注册号
许可使用方式
扬州江淮轻型汽
车有限公司
瑞福德汽车金融
合肥江淮铸造有
限责任公司
安徽江淮客车有
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安徽江淮安驰汽
车有限公司
江淮专用车
根据江汽集团的说明，为统一江汽集团的品牌形象，提高品牌影响力，按照
江汽集团品牌战略规划的要求，江汽集团对上述商标实行统一管理，设计标准的
商标标识，在注册商标许可使用商品类别范围内，统一布局安排产品生产、品牌
使用，并许可下属子公司统一规范使用注册商标，统一监控使用许可商标的商品
（3）许可使用协议的主要内容
经核查许可人与被许可人签署的《商标许可使用协议》，其主要内容如下：
（1）许可人同意将上述注册商标许可给被许可人在指定商品或包装上无偿
（2）许可人有权监督被许可人使用许可商标的商品质量，被许可人应当保
（3）被许可人必须在使用许可商标的商品上标明自
证使用许可商标的商品质量；
己的企业名称和商品产地；被许可人不得超越许可的产品范围使用许可商标，被
许可人不得以任何有损于许可商标或被许可人声誉的方式使用许可商标，并应尽
（4）未经许可人授权，不得以任何
商业上的合理努力维护许可商标的良好声誉；
（5）许可人不对被许可人使用许可
形式和理由将该许可商标许可给第三方使用；
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商标的产品的制造、使用或销售承担任何责任，所有与使用许可商标的产品有关
（ 如被许可人违反合同约定使用许可商标，
的索赔由被许可人承担赔偿责任等； 6）
许可人有权单方面提前终止许可合同，合同终止后被许可人应立即停止对许可商
标的任何使用，否则许可人有权依法追究被许可人的法律责任；此外，如被许可
人违反上述第（2）（3）（5）条的规定，除应赔偿由此给许可人造成的损失外，
还应向许可人支付相应金额的违约金。
（4）被许可人的基本情况及与江汽集团的关系
①江淮汽车
安徽省合肥市包河区东流路 176 号
法定代表人
1,284,905,826 元
股份有限公司(上市)
一般经营项目: 汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销
售; 汽车(含小轿车)开发、制造、销售; 工装、模具、夹具开发、
制造、销售; 新技术开发, 新产品研制; 本企业自产产品和技术
进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零部件及技术的进出口业务; 技术服务、技术转让, 土地、房屋、
设备、汽车租赁。
有限售条件股份 16.8%, 无限售条件流通股份 83.2%
与江汽集团关系
江汽集团持有江淮汽车 35.43%的股份，江汽集团的控股子公司
②扬州江淮轻型汽车有限公司
扬州市江都区长江东路 125 号
法定