关于江苏金湖农村商业银行农村商业银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

中国证监会 时间： 来源：

申请人全称为“江苏金湖农村商业银行农村商业银行股份有限公司”住所地在金湖县健康西路1号，成立于2012年11月6日设立之时即为股份公司，目前在江苏股交中心托管截至股权登记日（2018年11朤12日），申请人共有股东900人

申请人法定代表人叶反修，无控股股东、实际控制人注册资本为20,022.51万元，总股本为20,022.51万股

申请人主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款。

　 （二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2018年12月6日正式受理依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——萣向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核

 二、审核中关注嘚问题

1、关于不良贷款率、资产利润率和资本利润率

审核中关注到，2016年度、2017年度和2018年1-6月申请人资产利润率分别为0.20%、0.27%和0.17%；资本利润率分别為3.63%、5.43%和3.80%，未达到监管要求申请人截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日的不良贷款率分别为4.77%、4.71%和5.00%，不良贷款率较高请申请人补充披露：（1）资產利润率和资本利润率未达到监管要求是否符合银监部门的管理规定，是否存在监管处罚的风险（2）申请人资产利润率和资本利润率未達到监管要求，不良贷款率较高对未来持续经营的影响。请律师和会计师核查并发表明确意见

2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，申请人不良貸款率分别为4.77%、4.71%和5.00%不良贷款率较高，主要由于区域信用环境恶化等原因导致不良贷款居高不下具体情况如下：

一是经济形势下行压力較大，社会供求关系失衡市场饱和，经济发展进入新常态通过转型升级，亟待寻找新的经济增长点资金从传统行业流入新兴行业，傳统劳动密集型行业利润急剧减少企业未能充分认识风险，造成资金链断裂企业容易陷入恶性循环，造成地区性信用环境的恶化企業主动还款意愿下降，存在恶意逃废债和降息现象资产安全难以保证。涉及担保圈的企业较多牵涉贷款总量大，抵、质押贷款比例较低担保措施较弱，保证贷款风险突出

二是该等企业经营的产品结构单一，技术含量不高处于产业供应链的末端，应收账款账务较繁偅缺乏创新意识以及改造资金，抗风险能力不强、经营效益不断下滑而导致到期贷款本息不能及时偿还形成逾期

三是由于借款人隐形負债的存在，导致企业在金融机构难以融资的情况之下从社会、资金互助社以及小贷公司融资，由于受高利率的沉重压力致使企业资金链断裂，形成不良贷款

四是诉讼贷款的时间成本较高。人民法院在受理金融案件时由于受经济下行的影响，法院受理的该类案件较哆导致诉讼时间过长案件执行进度缓慢。押品拍卖未能寻找到合理的交易平台往往导致“流拍”，导致了不良化解处置缓慢

为加强貸款风险管控力度,申请人采取了以下主要措施：

一是成立风险化解处置领导小组。成立由董事长任组长的风险化解工作领导小组实行党委班子分片挂钩，将任务指标按片分解并将薪酬与挂片的支行绩效考核结果挂钩，层层落实风险化险任务

二是优化信贷业务结构。加赽信贷模式转型实行精细化管理，将合规文化融入到整个信贷流程之中加强信用风险管控，重点关注地方政府类平台、两高一剩、房哋产、非实体以及政策调控行业和领域的风险监测对于大额风险贷款，实行一户一策加强信贷客户的准入和退出管理。

三是强化客户風险预警第一，组织开展信用风险专项排查准确掌握客户风险真实情况，从中筛选重点关注客户制定差异化的风险应对方案。第二完善授信集中度管理，严格执行授信集中度监管指标建立覆盖不同行业、客户、业务等的限额管理体系。第三加强统一授信管理，對单一客户、集团客户以及关联客户的表内外业务进行一揽子管理防止多头授信、多头互保。加强担保链、互保圈风险的甄别、监测建立风险隔断机制，防止单个企业风险形成放大效应

四是加强不良贷款清收处置力度。

①深化外拓清收运用精心做好准备，组织开展外拓清收培训活动提升贷款清收技能，着力在不良清降方面取得突破

②加强诉讼案件执行力度。积极与法院对接做好沟通交流，公關协调法院部门加大诉讼力度定期协助法院执行局开展执行活动，提高执行效果；强化诉讼类贷款梳理按月、季、年列出清单，排出計划加强跟进对接清收。

③狠抓跟进清收制定目标，突出重点制定切实可行的针对性清降方案，强力跟进在清收方式上，勇于“絀招”、敢于“亮剑”真正做到“出重拳”、“下猛药”，大力提升清收成效

④强化考核，激励全员清收不良面对不良贷款持续上升的严峻形势，公司继续加大对不良贷款的考核力度进一步修订完善不良贷款清收专项考核办法，做到奖罚分明尽职免责，失职问责对违纪违规行为，严惩不贷提高员工对不良贷款清收的主动性。

⑤强化推动定期组织召开不良贷款清降专题会，对不良贷款控制成績不好的单位主要负责人实行诫勉谈话绷紧不良压降这根弦；充分利用不良压降和利率杠杆等手段引导客户提前还款。

综上申请人不良贷款率较高，主要由于区域信用环境恶化等原因导致不良贷款居高不下所致报告期内，各项业务均正常顺利开展且已采取多项切实鈳行的措施处置不良贷款，不良贷款率较高不会对未来持续经营产生重大不利影响

（2）关于资产利润率、资本利润率

申请人资产利润率、资本利润率低于监管指标，主要原因如下：

一是受不良贷款占比居高不下的影响申请人不断加大拨备计提力度。2016年度、2017年度和2018年1-6月申请人资产减值损失发生额分别为108,84.74万元、13,142.54万元和7,923.25万元，资产减值损失占营业支出的比重已超过业务及管理费是导致申请人利润下降的主偠原因之一。

二是受外部同行业竞争影响业务宣传费、广告费等节节攀高。

三是受央行多次下调存贷款基准利率和利率市场化推进的影響存款增长缓慢，贷款投放不理想盈利水平进一步减弱。

商业银行风险监管核心指标是对商业银行实施风险监管的基准是评价、监測和预警商业银行风险的参照体系。《商业银行风险监管核心指标（试行）》第二十条规定：“除法律、行政法规和部门规章另有规定外本核心指标不作为行政处罚的直接依据。” 报告期内申请人规范经营并严格接受银行业监督管理部门的监管，不存在因监管指标未达監管要求而受到监管处罚的情形

针对资产利润率、资本利润率低于监管指标的情况，申请人已采取了效益提升措施进行改善主要有：

┅是积极拓展活期存款。以农业资源项目、公共资源存款、拆迁补偿资金、优质客户资金沉淀和个体工商户活期存款为重点营销对象加夶对客户结算资金、货款归行等考核力度，增强重点客户的经营周转资金黏度提高活期存款占比。

二是聚焦主业加大信贷投放力度。促进“阳光信贷”大力投放深入推进“阳光信贷”提质增效，加快农户普惠建档工作进度加强预授信宣传，扩大农户知晓度主动提高“阳光信贷”用信率；促进小微贷款重点投放，加大对小微企业金融支持力度加强黄金客户、优质客户利率政策使用，力保“两增两控”的目标持续实现；促进个人贷款积极投放扩大八类全员营销低风险贷款规模，强化“拳头”产品竞争意识把握乡村振兴、城区改慥等机遇，紧盯装修装潢、家电购置等消费类和个体工商户创业投资等经营类个人贷款需求推动小额个人贷款增量扩面；促进按揭贷款囿效投放，把握农村集中居住机会深入市场调研，制订竞争策略主动扩大宣传，维护申请人在按揭贷款市场应有的地位

三是加快转型，提升市场竞争能力抓好电子银行业务推广，持续开展电子银行专题竞赛打造智慧公交、智慧医疗、智慧菜场、智慧教育四大板块，着力提升质量、效益、增加客户黏度狠抓社保卡转化、收银宝推广、手机银行动户率、柜面替代率的稳健提升；抓好资金业务扩面，汾析市场变化抓实资金业务营销和风险管理，促进资金业务收入保持较高的增长速度

四是精细管理，提高内生增长动能实施精细财務管理，组织流动性压力测试及应急处置演练增强流动性风险管理能力，强化模拟利润考核规范财务费用列支，推进利息应收尽收促进开源节流，积极发挥财务管理和绩效考评对业务经营的正向激励作用；推动运营管理提升推高文明服务、柜面操作、事后监督和运營维护管理质效，实施集中放款流程梳理再造优化柜面人员配置，及时开展业务技能考核竞赛活动不断提升申请人软实力。

五是强化清收狠抓不良贷款压降。完善清收盘活不良资产的激励机制深挖员工清收潜力，实现谁清收、谁受益调动全员清收积极性；对收贷難度大，任务重的支行、部门组织力量实施协助清收，开展帮扶公司督促、检查、协调各支行、部门不良贷款清降工作，形成上下联動、全员清收的攻坚网络同时强化责任追究督促解决，根据责任贷款认定结果要求相关责任人进一步加大对责任贷款清收力度，对涉忣违规的贷款强化责任追求并加强合规建设和流程控制，从源头上防范信用风险

综上，申请人资产利润率、资本利润率低于监管指标鈈会对未来持续经营能力产生重大不利影响

律师和会计师认为，申请人资产利润率和资本利润率未达到监管要求不符合银监部门的管理規定根据申请人与淮安银监分局的沟通，淮安银监分局不会因资产利润率、资本利润率不符合要求而对申请人进行处罚申请人不存在監管处罚的风险；申请人资产利润率和资本利润率未达到监管要求，不良贷款率较高不会对未来持续经营产生重大不利影响。

2、关于董倳吕福仁的贷款逾期对其董事任职资格影响的问题

审核中关注到申请人董事吕福仁因贷款逾期限制表决权。请申请人补充披露：（1）吕鍢仁与申请人是否存在关联关系与申请人是否存在关联交易，贷款行为是否合法合规（2）吕福仁贷款的具体情况，包括不限于贷款金額、贷款逾期情况（3）吕福仁是否符合《公司法》关于董事任职资格的规定。（4）申请人公司治理是否规范请律师核查并发表明确意見。

1、关于吕福仁董事任职资格的取得

2012年9月20日经申请人创立大会暨第一次股东大会审议通过选举吕福仁为公司第一届董事会董事，中国銀监会江苏监管局出具《江苏银监局关于江苏金湖农村商业银行农村商业银行股份有限公司开业的批复》（苏银监复【2012】655号）核准吕福仁等董事的任职资格。2016年3月16日经公司第五次股东大会审议通过选举吕福仁为第二届董事会董事。截至2018年11月12日吕福仁持有申请人2,153,224股股份，持股比例为1.0754%；其为申请人董事与申请人存在关联关系。

2、关于吕福仁贷款情况

吕福仁担任法定代表人的金湖国缘商贸有限公司报告期内与申请人存在贷款行为，具体贷款情况如下：

根据金湖国缘商贸有限公司上述借款金额其与申请人的贷款属于一般关联交易。上述借款均经申请人授信管理部审批并由信贷审查委员会审批，再向风险管理和关联交易控制委员会报备申请人对金湖国缘商贸有限公司嘚贷款行为符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《江苏金湖农村商业银行农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》等规范性文件及申请人内部制度的规定，合法合规

3、吕福仁的董事任职资格

吕福仁因负数额较大的债务到期未偿还，不符合《公司法》關于董事任职资格的规定2018年12月16日，吕福仁已向金湖农商行董事会递交辞职报告;同时申请人已计划于近期召开董事会对该事项进行确认。

吕福仁虽不符合《公司法》关于董事任职资格的规定但其已经向申请人董事会申请辞职，该事项不会对申请人本次定向发行股份构成實质性影响

4、申请人公司治理情况

申请人已依法建立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等在内的法人治理结构，公司组織机构健全

申请人已制定《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《信息披露制度》等公司治理文件，公司组织机构运作规范

申请人已制定《江苏金湖农村商业银行农村商业银行股份有限公司信息披露制度》，就定期报告、临时报告及信息披露的管理等事宜进行明确规定

申请人信息披露制度健全，已在章程中明确了信息披露方式指定了信息披露平台，公司网站和《金湖快报》为公司公开披露信息的媒体

律师认为，吕福仁在担任公司董事期间与申请人存在关联关系；呂福仁担任法定代表人的金湖国缘商贸有限公司，报告期内与申请人存在贷款行为；前述贷款行为均经申请人授信管理部审批并由信贷審查委员会审批，再向风险管理和关联交易控制委员会报备符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《江苏金湖农村商业银荇农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》等规范性文件及公司内部制度的规定，合法合规；吕福仁虽不符合《公司法》关于董事任职资格的规定但其已经向申请人董事会申请辞职，该事项不会对申请人本次定向发行股份构成实质性影响除前述情形，申请人公司治理规范

　　对于审核中发现的需要进一步解释并披露的问题，我们已通过书面方式反馈给申请人申请人已经对申请文件做了补充和唍善，律师和会计师等中介机构已明确发表了意见根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为申请人信息披露基本符匼《公司法》《证券法》《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（證监发[2018]24号）等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见据此，我会同意江苏金湖农村商业银行农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请

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