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&&&&0&&&&贵州绿健神农有机农业&&&&股份有限公司公开转让说明书主办券商二零一四年十月贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书1声明&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。&&&&全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任&&&&何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。&&&&根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。&&&&贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示&&&&公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：&&&&一、重大自然灾害的风险&&&&公司从事铁皮石斛的种植及销售业务，如果发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害，公司的铁皮石斛种植可能会因此而遭受损失，会增加生产成本，从而对公司经营业绩产生不利影响。&&&&二、公司治理风险&&&&有限公司阶段，公司的法人治理结构不完善，未制定关联交易、对外担保、对外投资等制度，未形成完整的内部控制体系；股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，逐步建立健全内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有效落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。&&&&三、税收优惠政策变化风险&&&&根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、《国家税务总局关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告&2011第&48号），公司从事中药材种植销售，免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条及财政部、国家税务总局关于印发《农业产品征税范围注释》的通知（“财税字[1995]52号”文件）：农业生产者销售的&&&&自产农产品免征增值税，公司从事中药材销售，免征增值税。一旦税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩造成较大影响。&&&&四、办公楼无法取得房产证风险&&&&公司现有办公楼一处，该办公楼建造于公司租用独山荣辉农业开发投资公司的独国用（4号国有土地之上，该土地使用证记载用途为商业，尚未取得建设用地规划许可证，公司办公楼未取得房产证，公司面临无法取得该办公楼的房屋产权证的风险。公司上述建筑物亦存在被责令限期拆除、无法正常使用的风险。&&&&贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书3&&&&五、铁皮石斛种植风险&&&&铁皮石斛对于生长环境的要求十分苛刻，野生的铁皮石斛主要分布在云、贵、川等地，生长在海拔&100-3000米高度之间，常附生于树干或岩石上，喜温暖湿润和半阴环境，不耐寒，其自然繁殖能力低、生长缓慢，公司的铁皮石斛种植为仿野生种植，尽量模仿铁皮石斛的野生环境，但是铁皮石斛对野生环境要求极高，如果环境不适于铁皮石斛生长或者环境发生重大变化，可能面临种植失败的风险。&&&&六、市场开拓、客户集中及产品销售风险报告期内，公司前五名客户销售收入占比分别为&100.00%、100.00%和99.40%，客户集中度很高，报告期内销售收入均集中在贵州独山县地区，而且公司的客户大多为政府部门，其采购资金为政府项扶贫资金，公司产品销售对扶贫资金有一定程度的依赖。公司准备建设铁皮石斛深加工生产流水线，按照国际先进标准建设，配备高端进口设备：主要生产铁皮石斛枫斗、颗粒冲剂、胶囊、养生茶、易拉罐饮料、口服液等，公司面临新产品不适应市场需求及其变化而未被市场有效接受的市场风险。&&&&现阶段，销售市场的相对集中导致公司对该市场有一定程度的依赖风险。公司将逐渐加大对新市场的开拓力度，深入挖掘现有市场的潜力，&并根据公司的生产能力和资源能力及时拓展新市场，进一步提升公司市场竞争力，继续保持快速增长势头。&&&&未来，如果公司不能有效开拓新市场，对该市场的依赖风险依然存在，同时还存在销售收入增速放缓的风险，将可能导致由于不能持续获取重大订单而导致的业绩下滑的风险。公司拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的经销商。&&&&贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书4目录&&&&声明&..............................................................&1&&&&重大事项提示&......................................................&2&&&&目录&..............................................................&4&&&&释义&..............................................................&6&&&&第一节基本情况&....................................................&8&&&&一、公司基本情况&...............................................&8&&&&二、本次股票挂牌情况&...........................................&8&&&&三、公司股权结构&...............................................&9&&&&四、公司股东情况&...............................................&9&&&&五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况&......................&11&&&&六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况&......................&15&&&&七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表&..................&18&&&&八、与本次挂牌有关的机构&......................................&19&&&&第二节公司业务&...................................................&22&&&&一、公司主要业务及产品和服务&..................................&22&&&&二、公司内部组织结构与主要生产流程&............................&25&&&&三、公司业务有关资源情况&......................................&26&&&&四、公司主营业务相关情况&......................................&31&&&&五、公司商业模式&..............................................&37&&&&六、公司特色分类&..............................................&37&&&&七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征&..............&39&&&&第三节公司治理&...................................................&43贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书5&&&&一、公司治理机制的建立健全及运行情况&..........................&43&&&&二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估&..................&45&&&&三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚&&&&的情况&...........................................................&45&&&&四、公司的独立性&..............................................&45&&&&五、同业竞争情况&..............................................&47&&&&六、公司最近二年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企&&&&业提供担保情况&...................................................&48&&&&七、董事、监事、高级管理人员&..................................&48&&&&第四节公司财务会计信息&...........................................&52&&&&一、审计意见类型及会计报表编制基础&............................&52&&&&二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表&&&&.................................................................&53&&&&三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错&......................&60&&&&四、最近二年一期主要财务数据和指标&............................&75&&&&五、报告期利润形成的有关情况&..................................&79&&&&六、报告期主要资产情况&........................................&85&&&&七、报告期主要债项情况&........................................&96&&&&八、报告期股东权益情况&.......................................&104&&&&九、关联方、关联方关系及交易&.................................&106&&&&十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事&&&&项&..............................................................&111&&&&十一、股利分配政策和历年分配情况&.............................&111十二、控股子公司的基本情况&...................................&112贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书6&&&&十三、报告期内评估情况&.......................................&112十四、影响公司持续经营能力的风险因素&.........................&113第五节有关声明&..................................................&115&&&&第六节附件&......................................................&121贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书6释义&&&&在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：&&&&股份公司、公司、本公司&指&贵州绿健神农有机农业股份有限公司有限公司&指&贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司&&&&股东会&指&贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司股东会&&&&股东大会&指&贵州绿健神农有机农业股份有限公司股东大会&&&&董事会&指&贵州绿健神农有机农业股份有限公司董事会&&&&监事会&指&贵州绿健神农有机农业股份有限公司监事会&&&&高级管理人员&指&公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监公司章程&指&贵州绿健神农有机农业股份有限公司章程&&&&三会议事规则&指&&&&《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》&&&&全国股份转让系统公司&指&全国中小企业股份转让系统有限责任公司&&&&全国股份转让系统&指&全国中小企业股份转让系统&&&&主办券商、齐鲁证券&指&齐鲁证券有限公司元、万元&指&人民币元、人民币万元《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》&&&&报告期&指&2012年度、2013年度、月兴华计师事务所&指&北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）&&&&博商律师事务所&指&广东博商律师事务所&&&&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会&&&&铁皮枫斗&指&正宗铁皮石斛加工后干品称铁皮枫斗，是将铁皮石斛采集后，剪去其根，将肉质茎边搓边去叶鞘，并扭曲成螺旋形或弹簧形便而成，其药效成分主要是石斛多糖、石斛碱和总氨基酸等。&&&&GAP&指&GoodAgriculturePractice，即良好农业规范，是应用现代农业知识，科学规范农业生产的各个环节，在保证农产品质量安全的同时，促进环境、经济和社会可持续发展。&&&&铁皮石斛瓶苗种苗&指&铁皮石斛苗，采用的是无土方式进行地培育，通常是在玻璃瓶中进行。&&&&大棚平面种植、荫棚栽种法&指&通过建造大棚的方式，在大棚的上部加挂遮阳物，以利调节温湿度和通透新鲜空气，并经常保持畦面的湿润。&&&&贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书7&&&&仿野生种植、贴树法&指一种铁皮石斛的种植方法，选树千平处或凹处用刀将树砍裂，将石斛小株从基部紧贴在砍口处，颗竹钉钉牢或者用绳子捆牢，也可用竹篾或绳索捆牢。&&&&贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书8第一节基本情况&&&&一、公司基本情况&&&&公司名称：贵州绿健神农有机农业股份有限公司&&&&英文名称：Guizhou&Green&Health&Farmer&Organic&Agriculture&Co.，Ltd法定代表人：倪石寿&&&&有限公司成立日期：日&&&&股份公司成立日期：日&&&&注册资本：5000万元&&&&住所：贵州省独山县现代农业示范园区所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于“A&农、林、牧、渔业-A01&农业”；&&&&根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T&）公司属于&&&&“A&农、林、牧、渔业-A0170中药材种植”。&&&&主营业务:&铁皮石斛瓶苗种苗销售、铁皮石斛成品及铁皮枫斗的销售。&&&&董事会秘书：廖招梅&&&&电话：&&&&传真：&&&&邮编：558200&&&&电子邮箱：&&&&互联网网址：www.gzljsn.com&&&&信息披露负责人：廖招梅&&&&组织机构代码：&&&&二、本次股票挂牌情况&&&&（一）股票挂牌概况贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书9&&&&股票代码：【】&&&&股票简称：【】&&&&股票种类：人民币普通股&&&&每股面值：1.00元&&&&股票总量：5000万股&&&&挂牌日期：2015年【】月【】日&&&&股票挂牌转让方式：协议转让&&&&（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺&&&&股东所持股份的限售安排请参见《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条、《公司章程》第十六条、第二十三条之规定。&&&&截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立未满一年，公司发起人持有的股份无法公开转让。除上述情况之外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。&&&&三、公司股权结构&&&&四、公司股东情况&&&&（一）控股股东、实际控制人的认定及变动情况贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书10&&&&公司的控股股东为倪石寿，持有公司&40.5%的股份。&&&&公司的实际控制人为倪石寿、廖招丽夫妇，其中控股股东倪石寿持有公司2025万股，占公司股本比例为&40.5%，廖招丽持有公司&500万股，占公司股本比例为&10%，二人合计持有公司&2525万股，占公司股本比例为&50.5%。&&&&倪石寿和廖招丽为夫妻关系，二人均直接持有公司的股份。目前倪石寿担任公司董事长、总经理，廖招丽担任公司董事。倪石寿和廖招丽能够通过在股东大会行使表决权的方式决定公司的经营和财务政策及管理层人事任免，公司为二人共同控制。&&&&近两年内，公司控股股东、实际控制人发生变动。自公司成立之日起至&2013年&12月&28日，公司股东倪石寿持有公司&80%的股权，廖招丽未持有公司的股份，也未在公司任职，倪石寿为公司的控股股东及实际控制人，2013年&12月&28日，有限公司第一次股权转让，倪石寿将持有的公司股权的&10%转让给自然人廖招丽，有限公司股东会选举廖招丽、倪石寿为公司董事，公司实际控制人变更为倪石寿、廖招丽夫妻二人。&&&&（二）控股股东、实际控制人的基本情况倪石寿，男，1953年&12月出生，中国籍，无境外永久居留权。职业经历：&&&&1978年&1月至&1988年&12月，任村大队长会计，1989年&1月至&2001年&12月任上海闵浦贸易有限责任公司总经理，2002年&1月至&2008年&12月，建立贵定县精锐钼业发展有限公司任总经理，2009年至&2011年建立贵定县绿春农业发展有限公司任总经理，2011年&2月至&2013年建立贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司任总经理，现任公司董事长兼总经理，。&&&&廖招丽，女，1970年&11月出生，中国籍，无境外永久居留权，1986年&7月毕业于福建省福安市溪尾中学。职业经历：1989年&5月至&1994年&8月供职于闽东电机一厂，1996年&9月&2013年&12月为个体经营者，2013年&12月&28日，任公司董事至今。&&&&（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况&&&&序号&股&东&出资额（股）&股东性质&出资方式出资比例&&&&（%）&&&&1&倪石寿&20，250，000.00&自然人&净资产&40.502&谢灵君&11，000，000.00&自然人&净资产&22.00贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书11&&&&3&廖招梅&9，500，000.00&自然人&净资产&19.004&廖招丽&5，000，000.00&自然人&净资产&10.005&刘创&2，000，000.00&自然人&净资产&4.006&王祝光&500，000.00&自然人&净资产&1.007&刘继勇&500，000.00&自然人&净资产&1.008&胡国霞&500，000.00&自然人&净资产&1.009&颜旭&500，000.00&自然人&净资产&1.0010&周龙开&250，000.00&自然人&净资产&0.50合&计&50，000，000.00&-&-&100.00（四）公司股东之间的关联关系&&&&公司前十大股东当中，倪石寿与廖招丽系夫妻关系，廖招梅系廖招丽之妹妹，颜旭与廖招丽、廖招丽为近姻亲关系，除上述情形之外，股东间不存在关联关系。&&&&五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况&&&&1、公司股东出资或入股的具体情况&&&&（1）2011年2月，有限公司成立&&&&贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司（以下简称“绿春缘”或“有限公司”）贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书12&&&&由自然人倪石寿以货币800万元、自然人廖招梅以货币200万元共同出资设立，公司住所为贵定县红旗大道县农业办公室第四层1号。日，有限公司成立，取得注册号为973的《企业法人营业执照》，法定代表人为倪石寿，注册资本1000万元。经营范围：有机农业产业管理；农作物（除两杂种子以外）育种，育苗销售，苗木种植、销售；农作物有机肥销售。&&&&根据贵州臻信融和会计师事务所出具的黔臻信内验（2011）第ZXB001号《验资报告》，出资人倪石寿货币800万元、廖招梅货币200万元出资于日缴付到位。&&&&公司设立时股东及出资情况如下：&&&&单位：元&&&&序号&股&东&&&&出&资&&&&出资比例（%）&&&&实缴出资额&出资方式&&&&1&倪石寿&8，000，000.00&货币&80.002&廖招梅&2，000，000.00&货币&20.00合计&10，000，000.00&-&100.00（2）2012年4月，有限公司第一次变更住所&&&&日，有限公司股东召开股东大会，全体股东一致决议将公司住所变更为独山县基长镇原政府办公大楼三楼，日独山县工商行政管理局批准该变更事项。&&&&（3）2012年7月，有限公司第一次增资&&&&日，有限公司召开股东会，会议决议将公司注册资本变更为5000万元人民币，其中，新增4000万元注册资本由股东倪石寿以货币3200万元缴付、股东廖招梅以货币800万元缴付。&&&&根据黔南黔诚会计师事务所出具黔诚验字（2012）第422号《验资报告》，确认截止日，有限公司已收到股东新增出资4000万元。&&&&本次增资后，有限公司股东及其出资情况如下：&&&&单位：元&&&&序号&股&东&&&&出&资&&&&出资比例（%）&&&&实缴出资额&出资方式贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书13&&&&1&倪石寿&40，000，000.00&货币&80.002&廖招梅&10，000，000.00&货币&20.00合计&50，000，000.00&-&100.月，有限公司就本次变更事项在独山县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。&&&&（4）2013年12月，有限公司第一次股权转让&&&&日，有限公司召开股东会，自然人倪石寿将持有公司股权的22%每份出资作价1元转让给自然人谢灵君、将持有公司股权的10%每份出资作价1元转让给自然人廖招丽、将持有公司股权的5%每份出资作价1元转让给自然人刘创、将持有公司股权的1%每份出资作价1元转让给自然人王祝光、将持有公司股权的1%每份出资作价1元转让给自然人刘继勇、将持有公司股权的0.50%每份出资作价1元转让给自然人应祥；自然人廖招梅将持有公司股权的2%每份出资作价1元转让&&&&给法人深圳中联创投资产管理有限公司、将持有公司股权的1%每份出资作价1元转让给自然人张成渊。&&&&本次变更后，有限公司股东及其出资情况如下：&&&&序号&股&东&&&&出&资&&&&出资比例(%)&&&&出资额（元）&出资方式&&&&1&倪石寿&20，250，000.00&货币&40.502&廖招梅&8，500，000.00&货币&17.003&谢灵君&11，000，000.00&货币&22.004&廖招丽&5，000，000.00&货币&10.005&王祝光&500，000.00&货币&1.006&张成渊&500，000.00&货币&1.007&刘继勇&500，000.00&货币&1.008&应祥&250，000.00&货币&0.509&刘创&2，500，000.00&货币&5.0010深圳中联创投资产管理有限公司1，000，000.00&货币&2.00合计&50，000，000.00&-&100.月，有限公司就本次变更事项在独山县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。&&&&贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书14&&&&（5）2014年4月，有限公司第二次股权转让&&&&日，自然人倪石寿将持有的公司股权的1%每份出资作价1元转让给自然人颜旭，自然人刘创将持有的公司股权的1%每份出资作价1元转让给自然人倪石寿，深圳中联创投资产管理有限公司将持有的公司股权的2%每份出资作价1元转让给自然人廖招梅，自然人应祥将持有的公司股权的0.50%每份出资作价1元转让给自然人周龙开，自然人张成渊将持有的公司股权的1%每份出资作价1元转让给自然人胡国霞，并于日办理完工商变更手续。经过本次股权转让之后，有限公司股东及其出资情况如下：&&&&序号&股&东&&&&出&资&&&&出资比例(%)&&&&出资额（元）&出资方式&&&&1&倪石寿&20，250，000.00&货币&40.502&谢灵君&11，000，000.00&货币&22.003&廖招梅&9，500，000.00&货币&19.004&廖招丽&5，000，000.00&货币&10.005&刘创&2，000，000.00&货币&4.006&王祝光&500，000.00&货币&1.007&刘继勇&500，000.00&货币&1.008&胡国霞&500，000.00&货币&1.009&颜旭&500，000.00&货币&1.0010&周龙开&250，000.00&货币&0.50合计&50，000，000.00&-&100.00（6）有限公司整体变更&&&&2014&年&8&月&3&日，绿春缘有限股东会决议同意公司整体变更为股份有限公司，同意以&2014&年&6&月&30&日为审计、评估基准日，将公司组织形式从有限公司整体变更为股份有限公司。同日，有限公司全体&10位股东作为发起人签署了《发起人协议》。&&&&根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2014】京会兴审字第&&&&号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至&2014年&6&月&30&日，贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书15&&&&公司经审计的资产总计为&92，456，943.77元，负债合计为&37，702，688.68&元，净资产为&54，754，255.09元，发起人一致同意按照上述《审计报告》确定的净资产&54，754，255.09元折合股份公司的股本&5000万元，其余&4，754，255.09元计入股份公司的资本公积。&&&&2014年&8月&20日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意整体变更为贵州绿健神农有机农业股份有限公司。&&&&2014年&8月&25日，公司在黔南州工商行政管理局办理了注册登记，并领取了&2176号《企业法人营业执照》，法定代表人倪石寿。&&&&整体变更后，公司股权结构如下：&&&&序号&股&东&&&&出&资&&&&出资比例(%)&&&&出资额（元）&出资方式&&&&1&倪石寿&20，250，000.00&净资产&40.502&谢灵君&11，000，000.00&净资产&22.003&廖招梅&9，500，000.00&净资产&19.004&廖招丽&5，000，000.00&净资产&10.005&刘创&2，000，000.00&净资产&4.006&王祝光&500，000.00&净资产&1.007&刘继勇&500，000.00&净资产&1.008&胡国霞&500，000.00&净资产&1.009&颜旭&500，000.00&净资产&1.0010&周龙开&250，000.00&净资产&0.50合计&50，000，000.00&-&100.00股份公司设立后，未发生过股本变动情况。&&&&六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况&&&&（一）董事会成员&&&&公司本届董事会由&5&名董事构成，全体董事均由公司股东大会选举产生，任期三年。&&&&贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书16&&&&董事会构成情况表:&&&&姓名&职务&持股数量（股）&持股比例&&&&（%）&倪石寿&董事长兼总经理&20，250，000.00&40.50&&&&谢灵君&董事、副总经理&11，000，000.00&22.00廖招梅&董事、董事会秘书兼财务总监&9，500，000.00&19.00廖招丽&董事&5，000，000.00&10.00颜旭&董事&500，000.00&1.00倪石寿，详见本公开转让说明书“第一节、四、（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。&&&&谢灵君，董事兼副总经理男，1971年&1月出生，中国籍，无境外永久居留权。职业经历：1989年&1月年至&1996年&12月个体经营石斛及加工枫斗，1999年&1月至&2000年&12月任云南省石林县林业局基地总经理，2001年&2月至&2001年&10月任云南碧泉林业局基地总经理，2004年&2月至&2008年&8月任云南罗平发祥苗圃总经理，2008年&9月至&2011年&9月任云南红河森繁苗圃总经理，2012年&03月至&2013年&12月任贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司副总经理。2014年&8月&20日，当选为贵州绿健神农有机农业产业管理股份有限公司董事。&&&&廖招梅，董事，董事会秘书兼财务总监，女，1976年&7月出生，中国籍，无境外永久居留权。职业经历：1998年&10月参加北京新奇特公司任财务。2003年&7月精锐钼业厂任财务，2011年&3月任董事长。2010年&9月绿春农业发展有限公司任经理、兼财务。2011年&2月任贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司监事。2014年&8月&20日，当选为贵州绿健神农有机农业产业管理股份有限公司董事。&&&&廖招丽，详见本公开转让说明书“第一节、四、（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。&&&&颜旭，董事，男，1963年&6月出生，中国籍，无境外永久居留权。职业经历：1980年&6月至&1990年&9月在福建省闽东电机股份公司任职工。1990年&10月至&2001年&10月任福建大丰集团公司业务经理。2001年&11月至&2003年&7月任新奇特车业服务股份公司部门经理。2003年&8月至&2006年&11月在新奇特车业服务股份公司任总经理。2006年&12月至&2013年&12月任新奇特车业服务股份公司采购部总经理。2014年&3月在贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司任生贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书17产部经理。2014年&8月&20日，当选为贵州绿健神农有机农业产业管理股份有限公司董事。&&&&（二）监事会成员&&&&本届监事会共由&3&名监事构成，王祝光、周龙开由公司股东大会选举产生、钟慈微由公司职工代表大会选举产生，任期三年。&&&&监事会构成情况表：&&&&姓名&职务&持股数量（股）&持股比例（%）&&&&王祝光&监事会主席&500，000.00&1.00钟慈微&监事&-&-&&&&周龙开&监事&250，000.00&0.50王祝光，监事会主席，男，1976年&04月出生，中国籍，无境外永久居留权。&&&&1994年&7月毕业于福建宁德技校钳工专业。职业经历：1995年&6月至&2001年&9月供职于福建省福安市黄兰溪水力发电有限公司任维修值长职务。2013年&12月在贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司任监事主席。2014年&8月&20日，当选为贵州绿健神农有机农业产业管理股份有限公司监事。&&&&钟慈微，监事，男，1968年&5月出生，中国籍，无境外永久居留权。职业经历：1989年&1月至&1995年&12月自由职业。1996年&2月至&1998年&10月在上海闽东贸易有限公司职务职工。1999年&1月至&2013年&8月个体经营。2014年&2月至今在贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司任监事，2014年&8月&20日，当选为贵州绿健神农有机农业产业管理股份有限公司监事。&&&&周龙开，监事，男，1988年&10月出生，中国籍，无境外永久居留权，职业经历：2004年&5月至&2008年&7月贵定县红定咖酒吧任主管。2008年&10月至今在贵定县广骏惠通汽车美容广场任经理，2014年&8月&20日，当选为贵州绿健神农有机农业产业管理股份有限公司监事。&&&&（三）高级管理人员&&&&公司设总经理&1&名，副总经理&1&名，董事会秘书&1&名，财务总监&1&名，均由第一届董事会聘任。&&&&高级管理人员构成情况表：&&&&贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书18&&&&姓名&职务&持股数量（股）&持股比例（%）&&&&倪石寿&总经理&20，250，000.00&40.50谢灵君&副总经理&11，000，000.00&22.00廖招梅&&&&财务总监、董事会秘书5，000，000.00&10.00倪石寿，总经理，任期三年，详见本公开转让说明书“第一节、四、（二）实际控制人基本情况”。&&&&谢灵君，副总经理，任期三年，详见本公开转让说明书“第一节、六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。廖招梅，董事会秘书兼财务总监，任期三年，详见本公开转让说明书“第一节、六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表&&&&项目&2014年&6月&30日&2013年&12月&31日&2012年&12月&31日&&&&资产总计（元）&92，456，943.77&80，711，938.45&66，476，985.38负债总计（元）&37，702，688.68&28，291，150.89&18，336，632.10股东权益合计（元）&54，754，255.09&52，420，787.56&47，858，471.95归属于申请挂牌公司股东权益合计（元）&54，754，255.09&52，420，787.56&47，858，471.95每股净资产（元）&1.10&1.05&0.96归属于申请挂牌公司股东的每股&&&&净资产（元）&1.10&1.05&0.96&&&&资产负债率（母公司）&40.78%&35.05%&27.70%&&&&流动比率（倍）&0.54&0.50&3.21&&&&速动比率（倍）&0.37&0.23&2.83&&&&应收帐款周转率（次）&8.10&4.06&2.34&&&&存货周转率（次）&1.29&1.76&0.90&&&&项目&2014年&1-6月&2013年度&2012年度&&&&营业收入（元）&7，740，923.38&10，025，261.61&3，543，376.09净利润（元）&2，333，467.53&4，562，315.61&-2，141，528.05归属于申请挂牌公司股东的净利润（元）&2，333，467.53&4，562，315.61&-2，141，528.05扣除非经常性损益后的净利润&2，129，546.35&4，849，745.39&-2，172，778.05贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书19&&&&（元）归属于申请挂牌公司股东的扣除&&&&非经常性损益后的净利润（元）&2，129，546.35&4，849，745.39&-2，172，778.05毛利率（%）&62.70%&66.05%&18.65%&&&&净资产收益率（%）&4.26%&8.70%&-4.47%扣除非经常性损益后净资产收益率（%）&3.89%&9.25%&-4.54%&&&&基本每股收益（元/股）&0.25&-0.04283&&&&稀释每股收益（元/股）&0.25&-0.04283&&&&扣除非经常性损益后的每股收益&0.99&-0.04346经营活动产生的现金流量净额&&&&（元）&-1，172，645.15&25，386，948.57&-22，045，188.90每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）&-0.02&0.51&-0.44&&&&注：&上表中财务指标的计算公式为：&&&&（1）应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)&&&&（2）存货周转率=营业收入/（（期初存货+期末存货）/2）&&&&（3）每股收益=当期净利润/期末股本总额；&&&&（4）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；&&&&（5）每股净资产=期末净资产/期末股本总额&&&&（6）净资产收益率=本期净利润/本期平均净资产&&&&八、与本次挂牌有关的机构&&&&（一）主办券商&&&&机构名称：齐鲁证券有限公司&&&&法定代表人：李玮&&&&住所：山东省济南市经七路&86号&&&&联系电话：（010）贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书20&&&&传真：（010）&&&&项目小组负责人：史国梁&&&&主办券商成员：钟博、郑晓伟、王香美（二）律师事务所&&&&机构名称：广东博商律师事务所&&&&负责人：张亚&&&&联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦&&&&电话：3&&&&传真：3&&&&经办律师：张亚、曾小燕（三）会计师事务所&&&&机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）&&&&负责人：王全洲&&&&住所：北京市西城区裕民路&18号北环中心&22层&&&&电话：010-&&&&传真：010-&&&&经办注册会计师：马海福、丁西国（四）资产评估机构&&&&机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司&&&&负责人：赵向阳&&&&住所：北京市西城区裕民路&18号北环中心&703室&&&&联系电话：010-&&&&传真：010-&&&&经办注册评估师：高文立、王伟贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书21&&&&（五）证券登记结算机构&&&&机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司&&&&住所：北京市西城区金融大街&26号金阳大厦五层&&&&电话：&010－&&&&传真：&010－&&&&（六）证券交易场所&&&&机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司&&&&法定代表人：杨晓嘉&&&&住所：北京市西城区金融大街丁&26号金阳大厦&&&&联系电话：010—&&&&传真：010—贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书22第二节公司业务&&&&一、公司主要业务及产品和服务贵州绿健神农有机农业股份有限公司是一家专业致力于铁皮石斛种植和综&&&&合开发的农业公司。公司的经营范围包括：有机农业产业管理服务；有机农产品基地建设及管理；有机农产品技术开发及成果转让；经政府授权的土地开发、农田治理；农业设施建设；高等农田建设；有机蔬菜、有机肥销售；铁皮石斛种植及销售；中药材的种植。&&&&公司铁皮石斛种植基地&&&&（一）主营业务公司的主营业务为铁皮石斛瓶苗种苗销售和铁皮石斛成品及铁皮枫斗销售。&&&&（二）主要产品及用途&&&&1、铁皮石斛瓶苗种苗贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书23公司铁皮石斛组培车间铁皮石斛苗瓶种苗&&&&公司主要通过培育铁皮石斛种苗并等种苗成长到一定阶段之后对外销售，公司种苗的培育采用专用的培育器皿进行，通常为铁皮石斛组培瓶，种苗购买方购买种苗之后，可将苗取出并在自有的种植地域进行种植，公司生产的铁皮石斛瓶苗具有适用于大面积种植，成活率高的特点。&&&&2、铁皮枫斗贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书24&&&&铁皮枫斗&铁皮枫斗铁皮枫斗，乃石斛中的上品，又名万丈须，公司铁皮枫斗产品系由铁皮石斛鲜条加工而成，主要成份包含石斛多糖、石斛碱、石斛胺、石斛酚等，具有明亮眼目、滋养肌肤、抑制肿瘤、降低血糖、强筋壮骨、护肝利胆、延年益寿等功效。&&&&在我国上海及浙江等城市，特别是港澳台及东南亚地区，已被公认为较为高端的保健产品。铁皮枫斗的食用方法有很多，可用于饮服及泡茶，用温开水冲泡，此法可清热滋阴，抗疲劳。还可用作膳食食用，可将铁皮枫斗加到日常饮食中，可养阴生津、滋补肝肾，老幼皆宜。&&&&（三）新产品开发计划&&&&公司准备建设铁皮石斛深加工生产流水线，按照国际先进标准建设，配备高端进口设备：主要生产、颗粒冲剂、胶囊、养生茶、易拉罐饮料、口服液等。&&&&铁皮石斛花茶&铁皮石斛胶囊&&&&根据《保健食品管理办法》的规定，上述产品需要申请保健品批准文号才可以进行生产与销售。公司暂不具备该生产许可，因此公司尚未生产上述产品，公司正在积极的申请上述产品的保健品批准文号。&&&&贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书25&&&&二、公司内部组织结构与主要生产流程&&&&（一）内部组织结构图&&&&（二）公司主要业务流程&&&&1、采购阶段&&&&公司生产经营过程中对外采购的主要内容包括：原材料、低耗品以及水电能源。其中原材料及低耗品的采购主要为种苗、玻璃瓶以及种植所需基质等。机械切片料和锯木屑是公司自制铁皮石斛组培苗培养基的主要成分，上述采购主要用于制作培养基。玻璃瓶是为公司组培瓶苗所使用。公司制订了《采购管理制度》，对采购流程进行了规范。&&&&2、铁皮石斛生产流程&&&&铁皮石斛生产工艺主要有以下流程组成:&&&&新品种引进试种→筛选适应本地区的优良品种→基地种植→栽培技术培训&&&&→种苗繁育→大面积推广种植。&&&&贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书26&&&&3、产品销售阶段&&&&公司生产的铁皮石斛产品对外销售时分为：铁皮石斛苗（组培苗）、铁皮石斛苗（盆苗）、铁皮石斛枫斗（外购）、铁皮石斛（鲜条）、铁皮石斛枫斗（自产自销），其中主要收入来自于铁皮石斛苗（组培苗）。组培苗的销售对象针对铁皮石斛的种植农户，铁皮石斛鲜条的销售对象为铁皮石斛加工企业。&&&&公司产品销售过程中，由销售部与客户商谈商务条款，签订销售合同后，下达合同任务书；产品的运输由客户自行负责，故在产品销售时，产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，且满足收入的确认标准，由客户出具确认单后，开具发票、收取货款。&&&&三、公司业务有关资源情况&&&&（一）主要产品、服务所使用的特色技术贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书27&&&&公司现有主要产品或服务的技术含量体现在铁皮石斛的培育、种植过程中，铁皮石斛需要用现代化科技农业气雾栽培、无土栽培等立体种植技术。&&&&1、铁皮石斛种苗培育所用到的技术&&&&公司有专门的生产大棚培育铁皮石斛种苗，鸟巢内部设计&2000&平方米的铁皮石斛、金线莲无菌组培室，年产优质种苗&1000万瓶，大棚设备采用国家最为先进的现代化计算机智能控制系统来培育种苗。&&&&公司种苗培育基地外景图&&&&育苗自动补光系统&组培苗车间&&&&2、&铁皮石斛种植技术&&&&（1）大棚平面种植（荫棚栽种法）&&&&大棚平面种植的优点是，温湿度比较容易控制，年产量要比野外仿生种植的高，平面种植所需基质可采用机械切片料和锯木屑等，研究石斛的驯化栽培方法，筛选适合铁皮石斛生长的基质对铁皮石斛规模化生产时的产量相当重要。&&&&（2）墙体立体种植&&&&优点是一次性投入可以&10年或&20年使用，立体种植可节省土地一培以上，集约化生产管理成本低，模拟了铁皮石斛自然环境中的全部生物特性。&&&&（3）仿野生种植（贴树法）&&&&铁皮石斛为附生植物，附主对其生长影响较大。铁皮石斛既不同于粮食作物，也不同于其它经济作物，粮食作物和经济作物都是靠主根、侧根、须根在土壤中吸收水分和养分，而铁皮石斛则是靠裸露在外的气生根在空气中吸收养份和水分，粮食和其它作物的载体是土壤，铁皮石斛的载体是树干。&&&&早春或秋季贴栽，选择如青杠树、麻栗树，香樟、梨树等，树表皮粗糙、皮贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书28&&&&厚而多纵沟纹石斛易于附生。选择生长健壮、根多、茎色青绿的石斛株丛，选树干平处或凹处用刀砍一浅裂口(有时可不砍口)，将石斛株丛基部紧贴在砍口处，用颗竹钉钉牢，若贴栽树干较凸的部位，则先用刀砍平再钉，也可用竹蔑或绳索捆牢。&&&&用此方法不用大棚，也不用施肥，更不用农药，不仅大大降低了种植成本，而且能够保证铁皮石斛的品质，不受农药污染，市场前景广。&&&&（二）无形资产情况&&&&1、商标权&&&&至&2014年&6月&30日，公司不持有任何商标使用权，公司有一项注册商标正在申请过程当中。&&&&序号&&&&商标&申请号&注册人&核定使用范围绿春缘有限&&&&第&5类&&&&2、土地使用权&&&&公司现使用一宗土地，面积为&48.3亩，为公司租用独山荣辉农业开发投资公司的独国用（4号国有土地，该国有土地的性质为设施农业用地。&&&&公司与独山县基长镇秀峰村村民委员会及陆运昌等&130&名农户签署土地承包经营权流转协议，流转&403亩的农村集体土地用于种植铁皮石斛。《中华人民共和国农村土地承包法》第三十二条规定，通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转，根据《农村土地承包经营权流转管理办法》的第六条和《中华人民共和国农村土地承包法》第三十四条的规定，承包方有权依法自主决定承包土地是否流转、流转的对象和方式，上述土地的流转是农民真实意思的表示。&&&&上述租赁合同符合《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等有关法律、法规的规定，且公司在使用上述土地的过程当中，根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第十二条的规定，公司租赁的土地用于种植铁皮石斛并未改变土地的农业用途，该土地流转协议对合同双方均具有约贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书29束力，合法、有效。&&&&（三）业务许可与公司资质&&&&1、业务许可情况公司现持有独山县林业局颁发的林木种子种植及经营许可证（黔林苗经第号），许可的经营范围为花卉及铁皮石斛等，许可的有效区域为独山县。&&&&除此之外，截至本公开转让说明书签署之日，公司未取得其他业务许可证。&&&&2、公司正在申请的资质或业务许可情况&&&&公司为了科学规范农业生产的各个环节，从源头上控制铁皮石斛保健食品的质量，并和国际接轨，以达到铁皮石斛“真实、优质、稳定、可控”的目的，正在申办&GAP（良好农业规范）认证，公司取得了浙江公信认证有限公司的认证受理通知书。&&&&（四）特许经营权情况&&&&截至本公开转让说明书签署之日，公司未取得任何特许经营权。&&&&（五）公司主要固定资产情况&&&&公司拥有的主要设备为房屋建筑物，截至&2014年&6月&30日，公司拥有的固定资产及其成新率情况如下：&&&&单位：元&&&&类别&原值&净值&成新率（%）&&&&房屋、建筑物&62，213，304.90&59，171，093.46&95.11机器设备&1，790，300.00&860，392.16&48.06运输工具&1，538，233.40&1，394，643.23&90.67一般设备&628，851.86&508，503.45&80.86合计&66，170，690.16&61，934，632.30&93.60公司现有办公楼一处，该办公楼建造于公司租用独山荣辉农业开发投资公司的独国用（4号国有土地之上，该土地使用证记载用途为商业，尚未取得建设用地规划许可证，公司办公楼未取得房产证，公司面临无法取得该办公楼的房屋产权证的风险。公司上述建筑物亦存在被责令限期拆除、无法正常使用的风险。&&&&贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书30&&&&公司股东倪石寿、廖招丽、廖招梅、谢灵君承诺，若上述办公楼被拆除或被有权的政府部门罚款、或被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任的方式全额补偿因此而产生的所有费用，确保公司不会因此而遭受损失。&&&&鉴于公司的核心办公设备搬迁难度较小，即使搬迁，亦不会对公司的生产经营产生重大不利影响；不仅当地政府保证在合同期内不会提前收回土地，而且持有公司&5%以上的股份的股东承诺，保证公司不因此遭受损失，况且上述地块面积仅为&48.3亩，与公司主要生产基地（流转土地&403亩）的面积相比相对较小，因此，公司建筑物及土地权利存在的权利瑕疵不会对公司的生产经营与持续经营造成重大影响。&&&&（六）公司人员结构以及核心技术（业务）人员情况&&&&1、员工情况&&&&截至&2014年&6月&30日，公司共有员工&23人，构成情况如下：&&&&（1）按管理职能划分：&&&&管理职能&人数（人）&占比&&&&管理人员&6&26%&&&&销售人员&1&4%&&&&技术人员&7&30%&&&&其他人员&9&40%&&&&合计&23&100%&&&&（2）按年龄划分：&&&&年龄&人数（人）&占比&&&&18-30岁&2&9%&&&&31-40岁&10&43%&&&&41-50岁&6&26%&&&&51岁及以上&5&22%&&&&合计&23&100%&&&&（3）按受教育程度划分：&&&&教育程度&人数（人）&占比&&&&硕士及以上&0&0%贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书31&&&&本科&1&4%&&&&专科&1&4%&&&&高中及以下&21&92%&&&&合计&23&100%&&&&2、核心技术（业务）人员情况&&&&（1）核心技术（业务）人员基本情况&&&&截至&2014年&4月&30日，公司共有&2名核心技术（业务）人员，分别为倪石寿和谢灵君。&&&&倪石寿，董事长，总经理，详见本公开转让说明书“第一节、六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）、董事基本情况”。谢灵君，董事，副总经理，详见本公开转让说明书“第一节、六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）、董事基本情况”。（2）核心技术（业务）人员变动情况报告期内，公司核心技术（业务）人员未发生重大变动，公司核心技术（业务）团队较为稳定。&&&&（3）核心技术（业务）人员持股情况&&&&姓名&现任职务&持股比例&持股方式&&&&1&倪石寿&董事长兼总经理&40.5%&直接持有&&&&2&谢灵君&董事、副总经理&22%&直接持有四、公司主营业务相关情况公司目前的主要收入来源及构成为铁皮石斛种苗销售和铁皮枫斗销售。&&&&（一）主要产品或服务的规模、销售收入报告期内，公司主要产品的收入情况如下:单位：元产品名称&&&&2014年&1-6月&2013年度&2012年度&&&&营业收入&占比&营业收入&占比&增长率&营业收入&占比贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书32铁皮石斛种苗7，599，897.77&98.18%&10，015，005.20&99.90%铁皮石斛枫斗105，128.18&1.36%&10，256.41&0.10%铁皮石斛鲜条32，478.63&0.42%其他业务&&&&收入&-销&&&&售&材&料（喷头）3，418.80&0.04%其他业务&&&&收入&-大棚材料3，543，376.09&100.00%合&计&7，740，923.38&100.00%&10，025，261.61&100.00%&182.93%&3，543，376.09&100.00%公司目前&98%以上的收入主要来源于铁皮石斛种苗的销售，而铁皮石斛成品铁皮枫斗占比较小，且种苗销售主要依赖与当地政府扶贫资金支持，公司目前的业务收入来源主要依靠铁皮石斛种苗的销售，是因为公司的铁皮石斛刚刚种植，铁皮石斛需要两年的生长周期才能进行收割，故最近两年一期公司铁皮石斛鲜条及铁皮枫斗占公司营业收入的比重较小，随着最近两年公司铁皮石斛成熟期的到来，公司铁皮石斛鲜条及铁皮枫斗的销售将进一步增长，将会带动公司铁皮石斛系列产品营业收入的大幅增长。&&&&因铁皮石斛种植之后可以在后续较长的时间内重复采摘，待公司铁皮石斛种苗种植成熟之后，公司将逐步减少铁皮石斛瓶苗种苗的销售，公司后续的销售重心为铁皮石斛成品及铁皮石斛深加工产品的销售。&&&&（二）报告期内公司主要客户情况&&&&1、公司产品、服务的主要消费群体目前，公司的铁皮石斛种苗的销售业务占公司收入的比例较大，为公司的主要业务，公司的主要客户对象为铁皮石斛种植户。&&&&公司的铁皮石斛干条或铁皮枫斗主要含石斛多糖、生物碱、季铵碱、菲类化合物、氨基酸等有效成份，有增强体质、轻身延年的作用，适合大多数需要调养身体的人群食用。&&&&2、报告期内公司前五大客户销售情况贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书33&&&&（1）2014年&1-6月公司前五名客户的销售金额及其所占营业收入的比例为：&&&&单位名称&金&额&占本期营业收入比例(%)&&&&独山县基长镇人民政府&7，300，000.00&94.35陈培兰&245，000.00&3.17中国移动通信集团贵州省公司独山&&&&县分公司&123，000.00&1.60廖招妃&13，675.21&0.18贵州新三农农业装备有限公司&7，692.30&0.10合&计&7，689，367.51&99.40（2）2013年度公司前五名客户的销售金额及其所占营业收入的比例为：&&&&单位名称&金&额&占本期营业收入比例(%)&&&&独山县农村工作局&6，511，005.20&64.95独山县基长镇人民政府&3，500，000.00&34.91独山县发展改革局&10，256.41&0.10独山县现代农业示范园区&4，000.00&0.04合&计&10，021，261.61&100.00（3）2012年度公司前五名客户的销售金额及其所占营业收入的比例为：&&&&单位名称&金&额&占本期营业收入比例(%)&&&&贵州吉峰农机有限公司&3，543，376.09&100.00合&计&3，543，376.09&100.00公司董事、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员或持有公司&5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。&&&&公司销售对象大多为政府部门，主要系政府的财政扶贫资金，对扶贫资金有一定的依赖性，为了解决公司产品销售的依赖性，公司拟采取以下两项措施：&&&&（1）因铁皮石斛的种植对于农民有较强的增收带动作用，政府现有扶贫项目带动的铁皮石斛种植户可以继续采购公司的种植进行种植。&&&&（2）公司拟开展以“公司+基地+合作社+农户”的新型种植模式，公司已经&&&&与基长镇维寨铁皮石斛种植农民专业合作社签署了战略合作协议书，双方将合作开展仿野生铁皮石斛种植项目，公司与独山县基长镇人维寨铁皮石斛种植农民专业合作社签署了总金额&5000万元人民币的购销合同，公司可以通过与种植合作贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书34社合作的方式实现产品的销售。&&&&（三）报告期内公司主要供应商情况&&&&1、公司存货采购情况&&&&公司主要原材料包括母苗、干粉培养基、无菌容器封口膜等，公司供应渠道稳定，价格透明，市场竞争充分，不存在对供应商的依赖问题。&&&&2、报告期内公司前五大供应商情况&&&&公司与各主要供应商建立了良好的合作关系，各年供应商比较分散，不构成对单一供应商的依赖。&&&&（1）2014年&1-6月度公司前五名供应商采购金额及其所占采购总额的比例&&&&为：&&&&单位：元&&&&单位名称&金&额&占本期采购总额比例(%)&&&&嘉兴中瑞生物科技有限公司&2，061，745.00&44.50叶文斌&480，000.00&10.36台州健元生物技术有限公司&141，003.50&3.04福建本草春石斛科技有限公司&136，920.00&2.95饶明召&110，838.00&2.39合&计&2，930，506.50&63.24（2）2013年度公司前五名供应商采购金额及其所占采购总额的比例为：&&&&单位：元&&&&单位名称&金&额&占本期采购总额比例(%)&&&&刘海军&3，648，526.03&86.58潘文斌&70，300.00&1.67吴兴福&60，400.00&1.43袁应明&32，313.78&0.77陆兴卫&19，840.00&0.47合&计&3，831，379.81&90.92贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书35&&&&（3）2012年度公司前五名供应商采购金额及其所占采购总额的比例为:&&&&单位：元&&&&单位名称&金&额&占本期采购总额比例(%)&&&&济南腾灵科技仪器有限公司&2，630，000.00&52.39上海亚星组培科技有限公司&2，320，000.00&46.21叶文斌&69，500.00&1.38周龙中&875.00&0.02&&&&合&计&5，020，375.00&100.00公司董事、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员或持有公司&5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。&&&&（四）报告期内对重大业务合同履行情况报告期内，公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷。&&&&1、销售合同&&&&编号&时间&合同对象&合同内容合同金额(万元）履行情况&&&&1&&独山县农村工作局&销售铁皮石斛种苗&650&履行完毕2&&&&独山县基长镇人民政府&&&&销售铁皮石斛种苗&350&履行完毕&&&&3&独山县基长镇人民政府&&&&销售铁皮石斛种苗&960&正在履行&&&&4&独山县基长镇维寨铁皮石斛种植合作社&&&&销售铁皮石斛种苗&5000&尚未履行&&&&5&&独山县人民政府&销售铁皮石斛种苗&2700&正在履行&&&&公司的上述销售对象中，独山县人民政府、独山县农村工作局、独山县基长镇人民政府等政府部门，根据贵州省扶贫开发办公室黔扶办函[2012]91&号《关于对&2012年省级财政现代农业特色优势产业发展资金中药材产业项目实施方案贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书36的批复》以及黔扶函[2013]91号文《关于对&2013年中药材产业化扶贫项目实施方案的批复》，公司的铁皮石斛种植项目作为省级扶贫支持项目，贵州省持贫办安排财政专项扶贫资金予以支持，根据黔财农[&及黔南财农[号文的要求，以及独府函【号《独山县人民政府关于县农村工作局&2012年省级财政现代农业特色优势产业中药材发展资金项目铁皮石斛种苗采购及相关问题请示的批复》，独山县人民政府、基长镇人民政府，独山县农村工作局利用上述财政扶贫资金向公司采购铁皮石斛种苗，提供给相关农民栽种。&&&&2、采购合同编号&时间&合同对象&合同内容&合同金额(万元）&履行情况&&&&1&贵州黔南绿源渔牧农业发展有限公司收购铁皮石斛鲜条&&&&210&正在履行&&&&2&贵州华星瓦钢构有限公司&&&&购货合同&335.8320&履行完毕&&&&3&天津亚美德钢铁有限公司&&&&大棚钢管&675&履行完毕4&&&&&&&&文道森&水泥硬化&173.20&履行完毕5&&&&卢宝林钢材采购合同&&&&24.1024&履行完毕&&&&3、借款合同&&&&（1）公司向银行的借款合同&&&&编号&履行期限&合同对象&合同内容合同金额(万元）履行情况担保情况1&&&&&－&&&&中国农业银行独山县支行流动资金借款合同1200正在履行&&&&注&1&&&&注&22&&&&&－&&&&中国农业银行独山县支行流动资金借款合同200正在履行&&&&注&1&&&&注&2贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书373&&&&&－&&&&中国农业银行独山县支行流动资金借款合同1000正在履行&&&&注&1&&&&注&2&&&&注&1、2013年&12月&5日，独山荣辉农业投资开发有限公司与中国农业银行股份有限公司独山县支行签订最高额抵押合同，独山荣辉农业投资开发有限公司为绿春缘有限公司向中国农业银行股份有限公司独山县支行的流动资金借款合&&&&同提供总计&2600万元最高额抵押担保，担保物为荣辉农业投资开发有限公司名下的土地及地上附着物。&&&&注&2、&2013年&12月&5日，倪石寿、廖招梅与中国农业银行独山县支行签订最高额保证合同，二人为绿春缘有限公司向中国农业银行独山县支行的流动资金借款合同提供连带责任保证。&&&&（2）其他企业向公司的借款合同&&&&编号&履行期限&合同对象&合同内容合同金额(万元）履行情况利率1&&&&--&&&&独山荣辉农业投资开发有限公司&&&&借款合同&400正在履行&&&&年利率&6%&&&&五、公司商业模式&&&&公司是一家专业的农业种植企业，公司拥有专门的铁皮石斛种苗培育基地和铁皮石斛种植基地。目前公司主要从事铁皮石斛种苗及铁皮石斛成品铁皮枫斗的销售，后续公司将从事铁皮石斛系列保健产品的研发、生产和销售。&&&&公司的客户大多为个人客户，公司的销售地域主要集中在独山县境内，未来公司将建立有效的营销渠道，快速的销售公司产品，以连锁超市、批发商、特许经销商、零售商等间接营销模式，积极开拓国内市场，拓展中药材的国际市场，减少流通环节，降低营销成本，公司以此来获得收入、利润和现金流。&&&&六、公司特色分类&&&&（一）公司的产品铁皮石斛及铁皮枫斗具有较高的医用价值以及巨大的市&&&&场发展空间，可以公司营业收入的大幅增长带来保证贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书38&&&&公司产品铁皮枫斗，乃石斛中的上品，由铁皮石斛鲜条加工而成，主要成份包含石斛多糖、石斛碱、石斛胺、石斛酚等，具有明亮眼目、滋养肌肤、抑制肿瘤、降低血糖、强筋壮骨、护肝利胆、延年益寿等功效。在我国上海及浙江等城市，特别是港澳台及东南亚地区，已被公认为较为高端的保健产品。&&&&根据中国铁皮石斛产业网的统计，目前，全世界对石斛产品的年需求量约为15000吨，其中，仅干燥加工而成的枫斗在全世界的年消费量约达&1500吨，需要铁皮石斛、紫皮石斛等鲜品高达&7500吨，且石斛产品的市场需求量每年保持以&25%-30%的速度在增长，铁皮石斛的供应市场仍存在很大缺口。&&&&根据公司的审计报告，公司最近两年一期铁皮石斛及铁皮枫斗占公司收入的比例如下所示：&&&&产品名称&&&&2014年&1-6月&2013年度&2012年度&&&&营业收入&占比&营业收入&占比&增长率&营业收入&占比&&&&铁皮枫斗&105，128.18&1.3%&10，256.41&0.10%铁皮鲜条&32，478.63&0.42%公司成立于&2011年，公司的铁皮石斛需要两年的生长周期才能进行收割，故最近两年一期公司铁皮石斛鲜条及铁皮枫斗占公司营业收入的比重较小，随着最近两年公司铁皮石斛成熟期的到来，公司铁皮石斛鲜条及铁皮枫斗的销售将进一步增长，将会带动公司营业收入的大幅增长。&&&&（二）公司拟设立子公司专门从事铁皮石斛系保健品的生产，进一步拓宽公司的产品线&&&&由于铁皮石斛及铁皮枫斗具有较高的营养及保健价值，目前市场上已经开发的铁皮石斛深加工系列保健产品主要有十几类。&&&&公司目前&98%以上的收入主要来源于铁皮石斛种苗的销售，而铁皮石斛成品铁皮枫斗占比较小，公司目前的前产品线较为单一，且公司目前所有的产品为铁皮石斛的初加工产品，公司未涉及深加工系列保健产品。&&&&公司拟建立一个子公司从事铁皮石斛及铁皮枫斗系列保健品的研发与生产。&&&&该子公司准备建设铁皮石斛深加工生产流水线，按照国际先进标准建设，配备高端进口设备：主要生产铁皮石斛枫斗、颗粒冲剂、胶囊、养生茶、易拉罐饮料、贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书39口服液等，一旦上述产品投入生产及销售，公司的产品线将得到进一步的拓宽。&&&&（三）公司所在地域为贫困山区，公司的铁皮石斛种植项目可以有效的带动当地农民增收&&&&根据国家统计局调查各省市总队的数据显示，2012&年全国农民居民人均纯收入为&7917&元&。其中贵州&2012&年农民人均纯收入为&5616&元，远低于国农平均水平，排名全国第&28位。&&&&由于铁皮石斛种植有着良好的发展前景，通过种植铁皮石斛可以很好的促进农民增收，未来，公司立足独山县，将以独山县为主要的种植基地，坚持农民广泛参与的技术综合服务体系，通地加强与深化与当地农户特别是农业合作社的合作，使农民直接成为受惠者，将极大地提高项目地的农业生产效益，促进当地农民增收。&&&&七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征&&&&（一）公司所处行业概况&&&&1、铁皮石斛行业定义&&&&铁皮石斛是我国古文献中最早记载的药用兰科植物之一，系我国最珍贵的中药材之一，被尊列为“中华九大仙草”（铁皮石斛、天山雪莲、三两重人参，百二十年首乌、花甲之茯苓、苁蓉、深山灵芝、海底珍珠、冬虫夏草）之首，素有“药中黄金”之美称，民间称其为救命仙草。&&&&2、行业的监管体制与监管政策&&&&本行业种植的行政主管部门为国家农业部种植业管理司，其主要职责是负责种植业的行业管理。拟订种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施；起草有关种植业的法律、法规、规章并监督实施。&&&&本行业石斛保健品的监管部门为国家食品药品监督管理局，是国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构。&&&&中国中药协会石斛专业委员会是全国性的行业自律组织，主要职责是制定行业发展规划、行业标准，为会员提供信息交流、生产指导，并促进石斛的流通和消费。&&&&（2）行业的监管政策贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书40&&&&法律法规&时间&内容《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》&&&&2011年&在继续做强做大高技术产业基础上，把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》&&&&2009年&4月&要坚持中西医并重的方针，充分发挥中医药作用。&&&&《中医药创新发展规划纲要（年）》&&&&2007年&1月&在继承发扬中医药优势特色的基础上，充分利用现代科学技术，推动中医药现代化和国际化《特色农产品区域布局规划()》&&&&2007年&7月&打造现代特色农业产业链。&&&&《关于加快民族药业和特色食品产业发展的意见》黔府发&&&&〔2012〕32号&&&&2012年&9月&选择&37&个县围绕全国畅销药材和省内制药企业原料用药，建设规范化中药材种植基地。&&&&3、行业与行业上下游的关系（行业产业链构成）&&&&铁皮石斛产业的产业链涉及非常广泛，涉及内容主要有研发、生产和销售。&&&&其中，技术研发属于铁皮石斛产业链的上游产业，生产属于铁皮石斛产业链的中游产业，包括铁皮石斛的种植，初加工。销售流通作为铁皮石斛产业链的下游产业，属于商业范畴。&&&&4、行业竞争程度与行业壁垒&&&&目前市场上的铁皮石斛系列成品主要包括：&铁皮石斛鲜条、铁皮石斛干条、铁皮枫斗、铁皮石斛系列保健品等。行业中大型企业主要集中在铁皮石斛系列保健品领域，比如浙江的天目药业及天皇药业，其他的中小企业主要是做铁皮石斛鲜条、铁皮石斛干条、铁皮枫斗的销售，大多以中小企业为主。&&&&贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书41&&&&5、行业壁垒&&&&（1）原材料资源壁垒&&&&铁皮石斛加工行业以铁皮石斛为原料进行初加工和深加工，制成产品进行销售。目前我国优质的铁皮石斛仅在几个省区有几种分布，铁皮石斛资源的地域性决定了铁皮石斛加工具有地域性的特征，非铁皮石斛产地企业进入该行业具有一定的局限性。&&&&（2）品牌认知壁垒&&&&由于公众品牌的认知度对于企业的经营尤为重要，所以铁皮石斛加工行业竞争要依赖于企业良好的品牌形象。铁皮石斛系列产品直接影响到消费者的健康，所以消费者在选择时会比较慎重，因此公众认知是企业进入铁皮石斛加工行业的另一重大障碍。&&&&（3）规模化经营壁垒&&&&随着铁皮石斛加工产品市场逐步的成熟，企业需要拥有充分的资金做保证并将投入巨额的研发费用，随着高技术含量的创新产品的开发，规模障碍也会越来越高。&&&&（4）技术壁垒&&&&铁皮石斛对于生长环境的要求十分苛刻，野生的铁皮石斛主要分布在云、贵、川等地，生长在海拔&100-3000米高度之间，常附生于树干或岩石上，喜温暖湿润和半阴环境，不耐寒，其自然繁殖能力低、生长缓慢，故在人工培育种苗及种植铁皮石斛的时候需要采取相应的技术手段适应铁皮石斛对于野生条件的要求。&&&&（二）行业的市场规模&&&&根据中国铁皮石斛产业网的统计，目前，全世界对石斛产品的年需求量约为15000吨，其中，仅干燥加工而成的枫斗在全世界的年消费量约达&1500吨，需要铁皮石斛、紫皮石斛等鲜品高达&7500吨，且石斛产品的市场需求量每年保持以&25%-30%的速度在增长，铁皮石斛的供应市场仍在存在很大缺口。&&&&（三）行业的风险因素&&&&1、铁皮石斛种植重金属和农药残留无统一标准风险贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书42&&&&浙江省于&2007&年&5&月发布实施了《无公害铁皮石斛地方标准》，明确规定“铁皮石斛的重金属及其他有害物质指标”、“铁皮石斛农药残留指标”，除了浙江省以外，未见国家层面或其他省份的关于铁皮石斛种植标准的出台，这样就使得其他地方的铁皮石斛在种植和销售的时候无法对重金属和农药残留进行检测，可能会对铁皮石斛行业的健康发展产生影响。&&&&2、铁皮石斛种苗品种杂，种植乱风险&&&&由于铁皮石斛对于生长环境的要求十分苛刻，且其自然繁殖能力低、生长缓慢，故想要人工种植铁皮石斛需要对其的种苗进行工场化的培育，铁皮石斛的人工培育品种源极为杂乱，有时可能会出现杂交苗，因此急需加强种植资源保护，种苗标准制定等工作，同时，优良品种选育等事关产业发展的关键技术也需科技攻关。&&&&3、铁皮石斛假冒产品的存在造成了市场混乱风险&&&&根据相关资料显示，石斛属植物共有&74&种，而铁皮石斛是石斛属当中药效最良好一种。因为同属石斛属，在外形上与铁皮石斛近似的石斛物种多达&20&余种，这些石斛属经过加工之后，普通的消费者很难辨认出他们之间的区别，因此，枫斗市场存在着较多的假冒伪劣产品，伪品冲击影响了产业健康、有序发展。&&&&贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书43第三节公司治理&&&&一、公司治理机制的建立健全及运行情况&&&&（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立情况&&&&有限公司阶段，公司按照《公司法》等相关法律规定，建立了基本的组织结构，有限公司公司前期，由于公司人数较少、规模较小，有限公司没有设立董事会和监事会，仅设立一名执行董事和一名监事。2013&年&12&月&28&日，公司设立董事会、监事会，选举董事会、监事会成员，有限公司股东会会议较多以口头或电话形式通知，会议都形成了书面记录。&&&&有限公司治理结构较为简单，内部治理制度方面也不尽完善。但上述瑕疵不影响决策机构决议的效力，也未损害公司、股东及第三方的利益。&&&&2014年&8月&20&日，公司全体发起人共&10名股东依法召开创立大会，依据《公司法》的规定，创立大会通过了股份公司的《公司章程》，选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会成员中的股东代表监事，2名股东代表监事与&1名职工代表监事组成第一届监事会。此外，创立大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司基本制度。2014年&8月&20日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，并根据董事长提名，聘任了公司总经理，聘任了公司副总经理、财务总监、董事会秘书（由财务总监兼任），同时审议通过了《总经理工作细则》。&&&&2014年&8月&20日，公司第一届监事会第一次会议召开，选举产生了公司监事会主席。至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度。&&&&（二）保护股东权利的相关制度&&&&1、投资者关系管理制度&&&&《公司章程》、《投资者关系管理办法》、《信息披露制度》对信息披露和投资者关系管理进行了规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书44&&&&并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。&&&&公司应在全国股份转让系统要求的平台披露信息。公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。&&&&2、纠纷解决机制&&&&《公司章程》第九条、第三十四条、第三十五条对于公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程的纠纷规定了具体的解决办法，上述规定能够及时的解决上述人员之间的纠纷。&&&&3、关联股东和董事回避制度&&&&《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。针对关联交易，公司制定了《关联交易管理制度》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。&&&&4、财务管理、风险控制机制&&&&公司建立了《财务管理制度》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《生产管理制度》、《人事管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司财务管理、生产经营、行政管理等经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。&&&&公司建立了相对完善的公司治理制度，制订了股东大会、董事会、监事会的三会制度，以确保公司有效的决策、执行和监督。同时制定了投资者管理制度、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度、财务管理和风险控制机制。公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护且能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。&&&&贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书45&&&&二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估&&&&股份公司成立后，公司依据《公司法》等法律法规已通过制定《公司章程》、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等办法，完善了公司的各项决策制度，健全了公司治理机制。&&&&公司的治理机制对股东的知情权、参与权、质询权和表决权的保护主要体现在：首先，公司治理机制的健全有效的规范了公司的运行，股东通过股东大会对公司的重大决策起决定作用，从公司发展的角度实现了对股东的参与权及表决权的保护。其次，公司治理机制中，三会互相牵制，监事会也对公司董事会及高管的决策起到了监督作用，保证公司股东的利益不被侵害。再次，在公司章程中具体明确了股东知情权及质询权，当权力受到侵害时可运用司法程序来保护自己的利益。公司治理机制科学合理的保证了股东权的发挥，并从以上三方面给其权益予以保护。&&&&由于公司成立时间尚短，具体的运用及执行中尚缺乏实际的经验，董事会针对此问题，将在未来继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训，充分保证股东充分行使知情权、参与权、质询权及表决权；通过发挥监事会的作用，以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职，勤勉、忠诚的履行义务，进一步加强公司的规范化管理，保证公司股东的合法权益。&&&&三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况&&&&（一）最近两年公司违法违规及受处罚情况。&&&&最近两年公司不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。&&&&（二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。&&&&最近两年公司的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。&&&&四、公司的独立性&&&&公司由绿春缘有限整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书46业，具体情况如下：&&&&1、业务独立经调查，公司的主营业务为铁皮石斛瓶苗种苗销售和铁皮石斛成品销售。公司拥有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。&&&&2、资产独立&&&&我们查阅了公司财产权属证明文件，发现汽车、办公设备等权属情况明确，公司的汽车、办公设备、财产购置发票和凭证齐全。公司无金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款。公司不存在资产被控股股东占用的情形。因此，公司资产独立。&&&&3、人员独立&&&&公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在公司控股股东及实际控制人干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。&&&&公司共有&23名员工，上述&23名员工中公司为其中的&3名员工交纳了社保，未为员工交纳住房公积金，公司存在社保及住房公积金不规范的地方，公司承诺公司将严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的要求，为全体员工交纳社保及住房公积金。&&&&如果相关社保部门就公司以前年度社保及公积金缴纳不到位进行追缴和处罚，公司股东倪石寿、廖招丽承诺由其补缴和承担由此产生的经济责任，不给公司造成任何经济负担和压力。&&&&4、财务独立经查阅，公司独立在中国农业银行独山支行开立基本存款账户，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东及实际控制人干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书47体系，因此，公司财务独立。&&&&5、机构独立&&&&公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他法人不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。&&&&五、同业竞争情况&&&&（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况&&&&1、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业&&&&（1）贵定县绿春农业发展有限公司&&&&该公司的基本情况如下：&&&&名称&贵定县绿春农业发展有限公司&&&&住所&贵定县城关镇农业办&&&&成立日期&2010年&7月&21日&&&&法定代表人&倪石寿&&&&注册资本&100万元&&&&实收资本&100万元&&&&股东&倪石寿（出资&80万），廖招梅（出资&20万）公司类型&有限责任公司&&&&经营范围&快速繁育果苗、茶苗、中草药苗、蔬菜、土地开发报告期内存在同业竞争的公司为贵定县绿春农业发展有限公司，为公司实际控制人倪石寿控制的公司，为了消除同业竞争对于公司的影响，公司实际控制人倪石寿将贵定县绿春农业发展有限公司转让给无关联关系的第三方黎小敏、周芳莲。&&&&2、公司股东和董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》。&&&&公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书48对股份公司构成同业竞争的业务及活动；或者拥有与股份公司存在同业竞争关系&&&&的任何公司、企业、机构、经济实体、经济组织的权益；或者以其他任何形式取得该公司、企业、机构、经济实体、经济组织的控制权；或者在该公司、企业、机构、经济实体、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在股份公司担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。3、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”六、公司最近二年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况&&&&（一）资金占用和对外担保情况&&&&公司最近两年一期公司资金被控股股东、实际控制人及其控制企业占用的情形，公司与控股股东之间的关联方资金往来，详见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系及交易”。公司最近两年一期不存在为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情形。&&&&（二）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排&&&&公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为，在《公司章程》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》中分别规定了公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。&&&&七、董事、监事、高级管理人员&&&&（一）董事变动情况&&&&有限公司阶段，至&2013年&12月&28日，公司未设有董事会，仅有一名执行董事，公司的执行董事为倪石寿，履行董事会的相关职责，2013年&12月&28日，有限公司成立董事会，董事会成员为：倪石寿、谢灵君、廖招梅、廖招丽、刘创，公司的董事长为倪石寿。&&&&贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书49&&&&2014年&4月&16日，公司股东会进行了董事会成员的重新选举，董事会成员为：倪石寿、谢灵君、廖招梅、廖招丽、颜旭，同日，公司董事会选举倪石寿为董事长。&&&&2014&年&8&月，公司完成股份制改造，按照公司法等法规要求，完善了公司治理结构，选举倪石寿、谢灵君、廖招梅、廖招丽、颜旭为股份公司第一届董事会成员，股份公司第一届董事会第一次会议选举倪石寿为股份公司董事长。&&&&至本公开转让说明书出具之日，公司董事会成员未再发生变动。&&&&（二）监事变动情况&&&&有限公司阶段，至&2013年&12月&28日，公司未设监事会，仅有一名监事，履行监事会的相关职责，2009年&4月&30日至&2013年&12月&28日，由廖招梅担任公司监事之职务。2013年&12月&28日，有限公司成立监事会，监事会成员为：&&&&王祝光、吴英军、应祥，吴英军为监事会主席。&&&&2014年&4月&16日，有限公司股东会进行了监事会成员的选举，董事会成员为：王祝光、周龙开、钟慈微，同日，公司监事会选举王祝光为监事会主席。&&&&2014年&8月，公司完成股份制改造，按照公司法等法规要求，完善了公司治理结构，由股东大会选举王祝光、周龙开股东代表监事，由职工代表大会选举为钟慈微为职工代表监事。股份公司第一届监事会第一次会议选举王祝光为股份公司监事会主席。&&&&至本公开转让说明书出具之日，公司监事会成员未再发生变动。&&&&（三）高级管理人员变动情况&&&&2011年&2月&17日至&2014年&8月&20日，倪石寿任公司总经理。&&&&2014年&8月&20日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举了股份公司第一届董事会成员，第一届董事会第一次会议聘任倪石寿为股份公司总经理。2014年&8月&20日，第一届董事会第一次会议聘任谢灵君为公司副总经理，廖招梅为董事会秘书兼财务总监。&&&&至本公开转让说明书出具之日，公司高级管理人员未再发生变动。&&&&（四）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有挂牌公司股份的情况贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书50&&&&董事、监事、高级管理人员持有挂牌公司股份的情况如下：&&&&姓名&现任职务&持股数量（股）&持股比例&持股方式&&&&1&倪石寿&董事长兼总经理&20，250，000.00&40.50%&直接持有2&谢灵君&董事、副总经理&11，000，000.00&22.00%&直接持有3&廖招梅&&&&董事、董事会秘书、财务总监9，500，000.00&19.00%&直接持有4&廖招丽&董事&5，000，000.00&10.00%&直接持有5&颜旭&董事&500，000.00&1.00%&直接持有6&王祝光&监事会主席&500，000.00&1.00%&直接持有7&周龙开&监事&250，000.00&0.50%&直接持有合计&47，000，000.00&94.00%（五）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系&&&&公司董事、监事、高级管理人员，董事倪石寿与董事廖招丽，二人系夫妻关系、董事廖招丽与董事廖招梅，二人系姐妹关系，颜旭与廖招丽、廖招丽为近姻亲关系，除此之外，董事、监事、高级管理人员相互之间不存在其他亲属关系。&&&&（六）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况&&&&公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，详见本节“五、同业竞争情况”。&&&&（七）董事、监事、高级管理人员对外投资及对外兼职情况&&&&1、公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况&&&&公司董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职情况。&&&&2、公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况&&&&公司董事、财务总监兼董事会秘书廖招丽对外持股贵定县精锐钼业有限公司，该公司基本情况如下：&&&&名称&贵定县精锐钼业有限公司&&&&住所&贵定县落北河乡长江村贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书51&&&&成立日期&2010年&7月&21日&&&&法定代表人&倪梓芳&&&&注册资本&1000万元&&&&实收资本&1000万元股东冯峰（出资&160万），廖招梅（出资&20万），林旺现（出资&170），徐文龙（出资&120），张仕建（出资&200）公司类型&有限责任公司经营范围&&&&钼精粉、三氧化钼、钼酸钙、钼酸铵货物进出口、技术进出口，镍精粉、碲钼精粉、硒精粉除此之外，公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情况。&&&&（八）公司管理层的诚信状况&&&&根据股份公司出具的声明和公司在“全国法院被执行人信息”网站、“全国法院失信执行人名单信息公布与查询”网站查询，截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。&&&&根据股份公司董事、监事和高级管理人员出具的声明和公司在“全国法院被执行人信息”网站、“全国法院失信执行人名单信息公布与查询”网站查询，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司现任董事长和总经理不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形；不存在最近&24&个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；不存在尚未了结的或&&&&可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。&&&&根据股份公司出具的声明和公司核查，报告期内，股份公司不存在重大违法违规行为。&&&&贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书52第四节公司财务会计信息&&&&一、审计意见类型及会计报表编制基础&&&&（一）注册会计师审计意见公司聘请的具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司&2014年&1-6月、2013年度、2012年度财务会计报告实施审计，并出具了编号为【2014】京会兴审字第&&号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。&&&&（二）会计报表编制基础&&&&本公司执行财政部于&2006&年&2&月&15&日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38&项具体会计准则（其中&5项具体会计准则经财政部修订并从&2014年&7月&1日起施行）以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定，和&2014年&7月&1日起开始施行的两项具体会计准则（以下简称“企业会计准则”）。&&&&本公司以持续经营为基础编制财务报表。&&&&（三）合并财务报表范围及变化情况报告期内，公司无纳入合并范围的子公司。&&&&53&&&&二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表资产负债表&&&&单位：人民币元&&&&项目&2014年&6月&30日&2013年&12月&31日&2012年&12月&31日&&&&流动资产：&&&&货币资金&5，148，939.19&3，460，739.80&1，193，939.42交易性金融资产应收票据&&&&应收账款&380.00&1，910，454.65&3，032，732.50预付款项&2，360，714.00&20，600.00&96，449.98应收利息&104，666.67应收股利&&&&其他应收款&4，669，735.54&13，772.26&33，548，595.91存货&5，676，824.80&6，361，889.00&5，020，375.00一年内到期的非流动资产其他流动资产&&&&流动资产合计&17，961，260.20&11，767，455.71&42，892，092.81非流动资产：&&&&可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产&&&&固定资产&61，934，632.30&44，233，218.96&10，070，784.72在建工程&890，709.00&16，490，475.28&11，411，362.16工程物资固定资产清理&&&&生产性生物资产&10，526，592.28&7，039，538.51&581，281.03油气资产无形资产开发支出贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书54商誉长期待摊费用&&&&递延所得税资产&1，143，749.99&1，181，249.99&1，239，583.33其他非流动资产&&&&非流动资产合计&74，495，683.57&68，944，482.74&23，303，011.24资产总计&92，456，943.77&80，711，938.45&66，195，104.05资产负债表（续）&&&&单位：人民币元&&&&项目&2014年&6月&30日&2013年&12月&31日&2012年&12月&31日&&&&流动负债：&&&&短期借款&24，000，000.00&12，000，000.00交易性金融负债应付票据&&&&应付账款&2，070，747.50&1，624，344.80&2，992，725.00预收款项&2，540，000.00&4，800，000.00&5，000，000.00应付职工薪酬&226，063.50&54