声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-1本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数3,200万股每股面值人民币1.00元每股发行价格[◆]元预计发行日期日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本12,800万股本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司董事长、实际控制人傅启明承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内和本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理在本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，本人在任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份。
本公司控股股东威朗国际承诺：自中颖电子股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接持有的中颖电子股份，也不由中颖电子回购该部分股份。
本公司股东诚威国际、Win Channel、广运投资、嘉昊九鼎、Wealthsmith、商契九鼎、昆吾九鼎、立德九鼎和正道九鼎承诺：自中颖电子股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前持有的中颖电子股份，也不由中颖电子回购该部分股份。
本公司董事长傅启明承诺：在遵守本人前述股票锁定期承诺的前提下，若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-2十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
本公司总经理宋永皓、董事张原淙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内和本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理在本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，本人在任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
保荐机构(主承销商)国信证券股份有限公司招股意向书签署日期日中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-4重大事项提示一、本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
二、公司利润分配政策和本次发行前滚存利润的分配安排请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政策如下：（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；（3）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%；（4）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（5）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；（6）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；（7）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书"第十节十八、发行后的股利分配政策"。
日，经本公司2011年第一次临时股东大会决议通过，本公司本次股票发行前滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-5三、本次发行前公司总股本9,600万股，本次拟发行3,200万股流通股，发行后总股本为12,800万股，均为流通股。
本次发行前公司股东及董事、监事、高级管理人员对所持股份的限售承诺如下：
本公司董事长、实际控制人傅启明承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内和本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理在本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，本人在任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份。
本公司控股股东威朗国际承诺：自中颖电子股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接持有的中颖电子股份，也不由中颖电子回购该部分股份。
本公司股东诚威国际、Win Channel、广运投资、嘉昊九鼎、Wealthsmith、商契九鼎、昆吾九鼎、立德九鼎和正道九鼎承诺：自中颖电子股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前持有的中颖电子股份，也不由中颖电子回购该部分股份。
本公司董事长傅启明承诺：在遵守本人前述股票锁定期承诺的前提下，若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
本公司总经理宋永皓、董事张原淙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内和本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理在本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，本人在任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-6月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
四、公司管理层在重组中颖香港的前后保持稳定在重组中颖香港前，中颖香港虽然为公司的母公司，但是公司主要管理人员工作地点均在上海，公司日常运营也在上海。重组完成后，公司主要管理人员的工作地点和职责，以及公司的日常运营均未发生变化。
公司的高管人员为：傅启明、宋永皓、范姜群权、潘一德；公司的核心技术人员为：包旭鹤、朱秉浚、程君健，该等人员在公司与中颖香港重组前后，以及目前的任职情况如下：姓名中颖香港资产重组前任职中颖香港资产重组后任职目前任职中颖电子（中颖有限）中颖香港中颖电子（中颖有限）中颖科技中颖电子中颖科技傅启明总经理总经理2010年5月前任总经理，2010年4月后任董事长总经理董事长总经理宋永皓执行董事副总经理2010年4月前任执行董事，2010年5月后任总经理副总经理总经理副总经理范姜群权副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理潘一德财务总监财务经理财务总监、董事会秘书财务经理财务总监、董事会秘书财务经理朱秉浚事业部经理事业部经理事业部经理程君健事业部经理事业部经理技术总监包旭鹤事业部经理事业部经理事业部经理由上表可见，中颖香港资产重组前后，公司主要经营管理人员均未发生重大变化，且皆于中颖电子及其前身中颖有限持续任职，该等人员结构至今仍保持稳定。公司管理层稳定，未因中颖香港资产重组产生重大变化，有利于公司的未来可持续发展。
五、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险：
(一)产品开发风险IC设计公司的盈利基础在于新产品的开发及销售，因此IC设计公司新产品开发所需投入的研发费用金额较大。报告期内，公司的研发投入总额为13,707.04万元，占报告期内营业收入总额的12.51%，报告期内公司共新增46个研发项目，平均每个新产品开发需投入297.98万元，如果新产品开发失败，则公司的研发投入将可能完全损失。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-7公司新产品的开发风险主要来自以下几个方面：（1）由于新产品的开发周期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，存在对市场需求判断失误的风险，可能导致公司产品定位错误；（2）存在对企业自身实力判断失误的风险，主要是技术开发能力的判断错误引起的，可能引发公司项目的突然中断；（3）在新产品上市销售阶段，存在因产品方案不够成熟等引起的市场开拓风险，这种风险可能导致产品销售迟滞，无法有效的回收成本，影响公司的后续开发。
由于电子产品行业的新市场格局变动较大，而公司对新技术新产品的预期又往往着眼于未来两到三年乃至更长期的市场目标，因此对未来市场的准确预测存在一定的局限性，如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或新技术的市场接受度未如预期，将让公司面临收益无法达到预期的风险。
(二)市场竞争风险公司的市场竞争风险主要来自于已经在国内市场开拓多年、建立了一定市场地位的国外著名企业，和已经涉足或刚刚进入本行业的国内IC设计企业。
以德州仪器、瑞萨电子等为代表的国际著名芯片制造商在资产规模、技术水平及抗风险能力上具有显著优势，公司面临国际厂商的竞争风险。同时，目前国内IC设计企业数量较多，市场竞争日趋激烈。虽然公司生产的MCU占有较大的市场份额，且公司具有较为丰富的行业经验，市场竞争、开拓、培育能力强，但如果竞争对手投入更多的资源推广及销售其产品，或采取更进取的定价策略，可能限制公司的盈利能力，导致公司市场份额的降低。
(三)供应商风险公司采用Fabless运营模式，专注于IC设计，而将芯片制造、封装测试工序外包，符合IC产业垂直分工的特点，也符合近年来IC设计市场规模占IC整体产业价值比例逐渐增长的趋势。
Fabless运营模式，有利于公司提高IC设计水平、降低产品生产成本和扩大市场占有规模，但是公司本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂和封装、测试厂。同时，晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致公司的晶圆代工厂较为集中。在IC生产旺季，可能会存在晶圆代工厂和封装、中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-8测试厂产能饱和，不能保证公司产品及时供应的风险。此外，晶圆价格的变动对公司利润有一定影响，未来若晶圆代工和封装、测试费用的价格出现上涨，将对公司的经营业绩造成不利影响。
(四)行业周期性风险半导体行业本身有较大的周期性波动态势，公司的经营业绩会因为整体半导体市场的周期性波动，而产生一定的影响。2000年至2011年三季度全球半导体行业晶圆销售总额的变动趋势如下图(晶圆销售总额约为芯片销售额的三分之一)：
数据来源：半导体协会（Semiconductor Industry Association, SIA）
如上图所示，2001年以来，全球半导体行业经历了一个完整的波动周期。2001年全球半导体行业经历了大幅下滑，下滑幅度达32.01%，2002年半导体行业景气开始回升，2003年到2004年处于高速增长阶段，增幅分别为18.27%、28.00%。年，行业出现了周期性回落，且由于金融危机影响，年全球半导体行业出现负增长。2010年，行业快速反弹，增幅达到31.82%，但2011年增长再次趋缓，月全球半导体行业较2010年同期增幅仅为2.25%。
公司的经营业绩及营业效益，可能会因为半导体行业本身周期性波动较大的特性，而产生较大的波动。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注"风险因素"一节中的全部内容。
第一节释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、常用词语本公司、公司、发行人、中颖电子指中颖电子股份有限公司公司股东大会指中颖电子股份有限公司股东大会公司董事会指中颖电子股份有限公司董事会公司监事会指中颖电子股份有限公司监事会本次发行指本公司本次拟向社会公开发行3,200万股A股的行为股票、A股、新股指本公司本次发行的人民币普通股股票国信证券、保荐机构、主承销商指国信证券股份有限公司众华沪银、审计机构指上海众华沪银会计师事务所有限公司锦天城、发行人律师指上海市锦天城律师事务所银信汇业、评估机构指上海银信汇业资产评估有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《中颖电子股份有限公司章程》中颖有限指中颖电子有限公司，本公司前身中颖上海指中颖电子(上海)有限公司，本公司前身中颖香港指中颖香港有限公司、中颖电子股份有限公司(设于香港)，曾为本公司股东威朗国际指威朗国际集团有限公司(英文名称：Rich Land International Holdings Ltd.)，本公司股东诚威国际指诚威国际投资有限公司(英文名称：Sino World International Ltd.)，本公司股东中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-14广运投资指广运投资有限公司(英文名称：Gain Fortune Investments Ltd.)，本公司股东Win Channel指Win Channel Ltd.，本公司股东Wealthsmith指Wealthsmith Group Ltd.，本公司股东嘉昊九鼎指嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)商契九鼎指北京商契九鼎投资中心(有限合伙)昆吾九鼎指昆吾九鼎投资管理有限公司立德九鼎指北京立德九鼎投资中心(有限合伙)正道九鼎指北京正道九鼎创业投资有限责任公司Well Business指Well Business Ventures Limited，中颖香港前股东Winner Point指Winner Point International Limited，中颖香港前股东发起人指威朗国际、诚威国际、广运投资、Win Channel、Wealthsmith、嘉昊九鼎、商契九鼎、昆吾九鼎、立德九鼎、正道九鼎中颖科技指中颖科技有限公司，本公司全资子公司西安中颖指西安中颖电子有限公司联咏科技指联咏科技股份有限公司，本公司关联方中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会商务部指中华人民共和国商务部信息产业部指原中华人民共和国信息产业部工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部交易所、深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国半导体行业协会指由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和相关单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会团体近三年、报告期指2009年、2010年和2011年元指人民币元中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-15二、专用词语芯片指半导体集成电路(Integrated Circuit，简称IC)，一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组件通过布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。
半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。
半导体器件指利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件。
电子组件指工厂生产加工时不改变分子成分的成品，如电阻器、电容器、电感器。因为它本身不能产生电荷，它对电压、电流无控制和变换作用，所以又称无源器件。
电子器件指在工厂生产加工时改变了分子结构的成品，例如晶体管、电子管、集成电路。因为它本身能产生电荷，对电压、电流有控制、变换作用(放大、开关、整流、检波、振荡和调制等)，所以又称有源器件。
模拟集成电路指由电容、电阻、晶体管等集成在同一半导体芯片上用来处理模拟信号的集成电路。
数字集成电路指将元器件和连线集成于同一半导体芯片上而制成的数字逻辑电路或系统。
小家电指除了大功率输出的电器以外的家电，一般这些小家电都占用比较小的电力资源，或者机身体积也比较小，所以称为小家电。
白色家电指生活及家庭用电器，包括洗衣机、电冰箱、空调等。
嵌入式系统指以应用为中心、以计算机技术为基础、软件硬件可裁剪、适应应用系统，对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算机系统。
掩膜指在制作IC的过程中，利用光蚀刻技术，在半导体上形成图型，为将图型复制于晶圆上，必须透过掩膜作用的原理。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-16晶圆指硅半导体集成电路制作所用的硅芯片，由于其形状为圆形，故称为晶圆。
封装指把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程。
制程工艺指集成电路制造过程中，以晶体管之间的线宽为代表的技术工艺，其技术水平意味着在同样面积的晶圆上，可以制造出更多的芯片；或者同样晶体管规模的芯片会占用更小的面积。
布图设计指又称版图设计，集成电路设计过程的一个工作步骤，即把有连接关系的网表转换成芯片制造厂商加工生产所需要的布图连线图形的设计过程。
微米(μm)、纳米(nm)指长度单位，1μm(微米)＝0.001mm(毫米)，1nm(纳米)＝0.001μm(微米)。
OEM指Original Equipment Manufacturer，俗称代工，即品牌厂商不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。
CSIA指中国半导体行业协会。
MCU指微控制器(Micro Control Unit)，是把中央处理器、存储器、定时/计数器(Timer/Counter)、各种输入输出接口等都集成在一块集成电路芯片上的微型计算机。
4位、8位、16位、32位MCU指根据总线或数据暂存器的宽度，微控制器又分为4位、8位、16位和32位。
OTP MCU指One-time Programmable MCU，即一次性可编程微控制器。这种芯片可用电子式写入，在写入程序后无法擦除。
OLED指Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管，又称为有机电激光显示(Organic Electroluminesence Display, OELD)。OLED显示器的种类可分单色、多彩及全彩等种类。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-17RAM指Random Access Memory，即随机存取存储器。是与CPU直接交换数据的内部存储器。它可以随时读写而且速度很快，通常作为操作系统或其他正在运行中的程序的临时数据存储媒介。
ROM指Read-Only Memory，即只读存储器。其特性是一旦存储数据就无法再将之改变或删除，且内容不会因为电源关闭而消失。
CPU指Central Processing Unit，即中央处理器，是电子计算机的主要设备之一，其功能主要是解释计算机指令以及处理计算机软件中的数据。
I/O接口指以IC芯片或接口板形式出现的电子电路，其内有若干专用寄存器和相应的控制逻辑电路构成，是CPU和I/O设备之间交换信息的媒介和桥梁。
BOM指Bill of Material，即物料清单，记载产品组成所需材料的清单。
FLASH指FLASH，即闪烁存储器，是一种电子式可清除程序化只读存储器的形式，允许在操作中被多次擦或写的存储器。
EEPROM指Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory，即电可擦可编程只读存储器，一种掉电后数据不丢失的存储介质。
NVM指Non-Volatile Memory，即非易失性存储器，目前主要包括EEPROM和Flash。
SoC指System on Chip，即系统级芯片，即将系统关键部件集成在一块芯片上。
IDM指Integrated Design and Manufacture，是指包括IC设计、制造、封装测试、销售在内的半导体垂直整合型公司。
Fabless指无生产线的IC设计公司。
Foundry指晶圆代工厂。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-18Maxim指IC设计公司美信(Maxim Integrated Products)成立于1983年，总部位于美国加利福尼亚，公司拥有7,500多名员工，是世界范围内模拟和混合信号集成产品的设计、开发与生产领域的领导者之一。
Atmel指IC设计公司爱特梅尔半导体(Atmel)成立于1984年，总部位于美国。产品包括了微处理器、可编程逻辑器件、非易失性存储器、安全芯片、混合信号及RF射频集成电路。
NXP指IC设计公司恩智浦半导体(NXP)由飞利浦公司创立，总部位于荷兰,为移动通信、消费类电子、安全应用、非接触式付费与连线等产品的供应商。
DSP指Digital Signal Processor，是指一种独特的微处理器，是以数字信号来处理大量信息的器件。与通用微处理器相比，DSP微处理器的数据运算能力较强而其他通用功能相对较弱些。
PLC指Power Line Carrier，即电力线载波，是指利用现有电力线，通过载波方式将模拟或数字信号进行传输的技术,其最大特点是不需要重新架设网络，只要有电力线，就能进行数据传递。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-19第二节概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介(一)公司概况1、公司名称：中颖电子股份有限公司2、英文名称：Sino Wealth Electronic Ltd.3、注册资本：人民币9,600万元4、法定代表人：傅启明5、公司住所：上海市长宁区金钟路767弄3号6、经营范围：集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统模块，销售自产产品，并提供相关售后服务及技术服务。(涉及行政许可的，凭许可证经营)7、主营业务：集成电路产品的设计和销售，以及相关的售后服务及技术服务8、公司网址：http://www.sinowealth.com9、联系电话：021-(二)设立情况本公司是由中颖有限整体变更设立的股份有限公司。中颖有限董事会于日做出决议，决定将经沪众会字(2010)第3928号《审计报告》确认的截至日的未分配利润42,226,542.18元中的4,708,625.14元分配给全体股东，并将有限责任公司整体变更设立股份有限公司，以本次利润分配中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-20后的净资产人民币137,582,132.29元按照1:0.69777的比例折为公司股份9,600万股，每股面值1元，其余计入资本公积。本公司设立时的注册资本已经沪众会验字(2010)第4185号《验资报告》验证。日，本公司取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号352。
(三)发行人业务概况本公司是国内领先的集成电路(Integrated Circuit，简称"IC")设计企业，自设立以来一直从事IC产品的设计和销售，并提供相关的售后服务及技术服务。报告期内，公司主营业务未发生变化。
本公司所设计和销售的IC产品以MCU为主。MCU是微控制器(Micro Control Unit)的英文简称，是指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制。MCU是所有嵌入式系统的核心，据市场研究公司Databeans统计数据显示，全球MCU市场规模在2010年达到146.18亿美元。
本公司于2008年11月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认证为国家级高新技术企业，为首批被中国工业和信息化部认定的IC设计企业。
(四)发行人的竞争优势1、技术和产品优势公司自成立以来，一贯以技术研发为第一要素，经过多年的研发投入和技术积累，在IC的设计技术上积累了丰富的经验，目前公司在国内已取得11项发明专利和4项实用新型专利，并在我国台湾地区获得发明专利5项，已登记的集成电路布图设计权84项，已登记的软件著作权7项。
公司以MCU为主要的研发方向，目前拥有四位、八位单片机和双核DSP三个系列的设计平台，其中双核DSP平台采用了当今领先的MCU加DSP的双核结构，同竞争者同等性能的产品相比，芯片面积缩小了30%；同时，由于采用了双核结构，产品使用的方便性上优于竞争者。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-21公司产品主要应用于小家电及电脑数码产品的控制，对芯片的抗干扰特性和可靠性、生产的稳定性等指标有严格的要求，公司芯片的设计指标达到了业内领先水平，并在相关产品上得到大量应用。
用户对相关产品功能的需求日趋复杂，产品开发的难度和工作量也同步增加，为加速新产品进入市场应用，减少用户的研发时间和风险，公司积极投入芯片应用技术的研发，目前在家电、电表等多个应用领域均具备多种满足用户需求、有较强市场竞争力并经过实际量产验证的解决方案。
2、市场和客户优势近几年来，中国已经成为全球电子信息产品的制造工厂，并且我国将成为全球最大的半导体消费市场。公司产品主要针对中国市场，有贴近市场的先天优势，区别于欧美日韩大型IC设计企业采用的通用MCU的经营方式，公司禀承本土化、差异化的经营理念，强调贴近客户，深刻理解专业应用领域用户的需求，开发出有差异化的创新产品，在细分领域中把产品的功能、质量、成本等方面做到最优，从而取得竞争优势。
公司根据客户需求，可以提供完备的软硬件一体化服务，包括整体方案开发、嵌入式固件开发及外围硬件电路的设计等，显著降低了客户成本及研发周期，提高了客户接受度。
从公司产品的最终用户来看，家用电器类产品应用领域主要为美的电器、九阳、苏泊尔等国内知名家电企业，电脑数码类产品应用领域主要为罗技、群光等知名企业，节能应用类产品成功打入国内电表市场，随着与终端厂商合作的深化，公司经营成本将有效降低，业绩将不断增长。
3、产业链优势经过多年发展，以上海为中心的长三角地区已基本形成较为完备的IC产业链，包括以展讯通信和本公司为代表的IC设计企业，以中芯国际、台积电、和舰科技等企业为代表的晶圆代工厂商，以华润安盛、长电科技、南通富士通等为代表的封装、测试厂商。上下游的完备配套为公司的发展创造了良好的外部条件。
公司与上游企业保持着长期良好的合作关系。多年的紧密合作，既保证了产品工艺的稳定性和高良率，也建立了互信共赢的合作共识和紧密衔接的业务流中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-22程，为公司产品的稳定生产和及时供货提供了保障。通过电子系统的连接，客户可以整合到公司的生产链，从而有效满足客户需求。
4、人才优势IC设计行业是知识密集型行业，企业发展的最关键因素是人才。上海拥有复旦大学、上海交通大学等名校，并能吸引全国各地的人才，人才储备丰富，为IC设计行业发展提供了良好的基础。公司经过多年的发展形成了一支专业的研发人才队伍，截至日，公司研发人员中具有十年以上工作经验的占30%以上，具有五年以上十年以下工作经验的占25%以上，分布于产品的系统规划、模拟和数字电路设计、制造工艺技术、测试技术等各个专业，为公司的发展做出了重要贡献。公司完备的人才招聘、培养机制也将不断增强公司的人才储备。
二、控股股东及实际控制人截至本招股意向书签署日，威朗国际持有本公司股份3,965.18万股，占本公司总股本的41.30%，为本公司控股股东。傅启明先生持有威朗国际72.40%的股权，为本公司实际控制人。
傅启明，中国香港籍。傅启明简历请参见本招股意向书"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"。
三、发行人主要财务数据及财务指标(一)资产负债表主要数据单位：万元项目
流动资产23,153.4,096.45非流动资产5,847.086,129.626,491.34资产合计29,000.0,587.79流动负债5,899.266,715.404,674.77非流动负债11.负债合计5,910.906,736.174,715.96股东权益合计23,089.5,871.83归属于母公司股东权益合计23,089.5,871.83中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-23(二)利润表主要数据单位：万元项目2011年度2010年度2009年度营业收入37,295.5,078.98营业利润6,741.396,656.585,952.38利润总额7,164.636,737.436,017.17净利润6,370.105,958.265,203.91归属于母公司所有者净利润6,370.105,958.265,203.91扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,010.735,890.373,789.77(三)现金流量表主要数据单位：万元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额4,915.467,697.025,076.77投资活动产生的现金流量净额-412.90-539.33-237.40筹资活动产生的现金流量净额---5,110.21-现金及现金等价物净增加额4,405.051,962.35-281.55年末现金及现金等价物余额10,452.846,047.794,085.44(四)主要财务指标财务指标2011年末或2011年度2010年末或2010年度2009年末或2009年度流动比率3.922.583.02速动比率2.891.772.30资产负债率(%)(母公司)20.资产负债率(%)(合并)20.应收账款周转率(次)7.666.526.21存货周转率(次)3.614.614.61息税折旧摊销前利润(万元)7,964.587,623.556,932.56归属于发行人股东的净利润(万元)6,370.105,958.265,203.91归属于发行人股东扣除非经常性损益的净利润(万元)6,010.735,890.373,789.77利息保障倍数(倍)---每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.510.800.55每股净现金流量(元/股)0.460.20-0.03归属于发行人股东的每股净资产(元)2.411.741.71无形资产(土地使用权除外)占净资产的比率(%)1.501.531.49中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-24四、本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数3,200万股，占发行后总股本的比例为25%每股发行价格通过向询价对象询价确定，或采用中国证监会认可的其他定价方式承销方式余额包销五、募集资金用途本次募集资金拟投资以下项目：序号项目名称计划总投资(万元)1家电微控制芯片及解决方案技术改造项目10,7562锂电池管理芯片研发及产业化项目6,3363智能电表微控制芯片产业化项目5,4154其他与主营业务相关的营运资金[◆]本次股票发行所募集资金净额在投资于上述项目时，若出现资金缺口，缺口部分将由本公司自筹资金解决，以确保项目实施。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-25第三节本次发行概况一、发行人的基本情况1、公司名称：中颖电子股份有限公司2、英文名称：Sino Wealth Electronic Ltd.3、注册资本：人民币9,600万元4、法定代表人：傅启明5、公司成立日期：日6、整体变更为股份有限公司日期：日7、住所：上海市长宁区金钟路767弄3号8、邮政编码：2003359、电话号码：021-、传真号码：021-、公司网址：http://www.sinowealth.com12、信息披露和投资者关系负责部门：证券部负责人：潘一德联系电话：021-电子信箱：13、经营范围：集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统模块，销售自产产品，并提供相关售后服务及技术服务。(涉及行政许可的，凭许可证经营)中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-26二、本次发行的基本情况(一)发行基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数及占发行后总股本比例3,200万股，占发行后总股本的比例为25.00%每股发行价格通过向询价对象询价或中国证监会认可的其他定价方式确定发行前每股净资产[◆]元(按截至日经审计的净资产除以发行前总股本计算)发行后每股净资产[◆]元(按截至日经审计的净资产加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算)发行前市盈率[◆]倍(每股收益按照2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后市盈率[◆]倍(每股收益按照2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前市净率[◆]倍(按截至日经审计的净资产计算)发行后市净率[◆]倍(按截至日经审计的净资产加上本次募集资金净额计算)发行方式采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式余额包销募集资金总额[◆]万元募集资金净额[◆]万元(二)发行费用概算项目金额(万元)承销费和保荐费[◆]审计费[◆]评估费[◆]律师费[◆]发行手续费[◆]发行费用合计[◆]中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-27三、本次发行的有关当事人(一)发行人：中颖电子股份有限公司1、法定代表人：傅启明2、办公地址：上海市长宁区金钟路767弄3号3、联系人：潘一德、徐洁敏4、电话：021-、传真：021-(二)保荐机构(主承销商)：国信证券股份有限公司1、法定代表人：何如2、办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层3、保荐代表人：李勇、徐传胜4、项目协办人：王亮亮5、联系人：李勇、王平、王亮亮、孙楠6、电话：021-、传真：021-(三)律师事务所：上海市锦天城律师事务所1、负责人：吴明德2、办公地址：上海市浦东花园石桥路33号花旗集团大厦14楼3、经办律师：孙亦涛、欧阳军、刘俊哲4、电话：021-、传真：021-(四)会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司1、负责人：孙勇中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-282、办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼3、经办注册会计师：傅林生、陆士敏4、电话：021-、传真：021-(五)资产评估机构：上海银信汇业资产评估有限公司1、负责人：梅惠民2、办公地址：上海市海宁路358号18楼3、经办资产评估师：李琦、刘媛媛4、电话：021-、传真：021-(六)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司1、住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18层2、电话：03、传真：2(七)保荐机构(主承销商)收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行1、户名：国信证券股份有限公司2、账户：0021817(八)申请上市证券交易所：深圳证券交易所1、法定代表人：宋丽萍2、住所：深圳市深南东路5045号3、电话：34、传真：4中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-29四、发行人与本次发行的中介机构的关系本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市的重要日期发行公告刊登日期日询价推介时间日-日定价公告刊登日期日申购日期和缴款日期日上市日期本次发行结束后尽快安排上市中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-30第四节风险因素投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、产品开发风险IC设计公司的盈利基础在于新产品的开发及销售，因此IC设计公司所需投入于新产品开发的研发费用金额较大。报告期内，公司的研发投入总额为13,707.04万元，占报告期内营业收入总额的12.51%，报告期内公司共新增46个研发项目，平均每个新产品开发需投入297.98万元，如果新产品开发失败，则公司的研发投入将可能完全损失。
公司新产品的开发风险主要来自以下几个方面：（1）由于新产品的开发周期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，存在对市场需求判断失误的风险，可能导致公司产品定位错误；（2）存在对企业自身实力判断失误的风险，主要是技术开发能力的判断错误引起的，可能引发公司项目的突然中断；（3）在新产品上市销售阶段，存在因产品方案不够成熟等引起的市场开拓风险，这种风险可能导致产品销售迟滞，无法有效的回收成本，影响公司的后续开发。
公司制定了完善的技术研发管理流程和可行性评估制度，所有研发项目的启动都必须经过前期市场调查、分析和收益评估，进行严格的审核程序后方可实施。但由于电子产品行业的新市场格局变动较大，而公司对新技术新产品的预期又往往着眼于未来两到三年乃至更长期的市场目标，因此对未来市场的准确预测存在一定的局限性，如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或新技术的市场接受度未如预期，将让公司面临收益无法达到预期的风险。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-31二、市场竞争风险公司的市场竞争风险主要来自于已经在国内市场开拓多年、建立了一定市场地位的国外著名企业，和已经涉足或刚刚进入本行业的国内IC设计企业。
公司坚持"市场开发技术化、产品开发市场化"的技术创新理念，以市场为导向，进行新产品开发，能够准确把握IC行业的技术特点及发展趋势，开发出的芯片产品相比其他厂商在技术、性能及成本上更适合下游应用领域厂商的特点。
以德州仪器、瑞萨电子等为代表的国际著名芯片制造商在资产规模、技术水平及抗风险能力上具有显著优势，公司面临国际厂商的竞争风险。同时，目前国内IC设计企业数量较多，市场竞争日趋激烈。虽然公司生产的MCU占有较大的市场份额，且公司具有较为丰富的行业经验，市场竞争、开拓、培育能力强，但如果竞争对手投入更多的资源推广及销售其产品，或采取更进取的定价策略，可能限制公司的盈利能力，导致公司市场份额的降低。
三、供应商风险公司采用Fabless运营模式，有效降低了公司的运营成本，提高了公司的资金使用效益。公司专注于IC设计，而将芯片制造、封装测试工序外包，符合IC产业垂直分工的特点，也符合近年来IC设计市场规模占IC整体产业价值比例逐渐增长的趋势，有利于公司提高IC设计水平、降低产品生产成本和扩大市场占有规模。
Fabless运营模式，有利于公司提高IC设计水平、降低产品生产成本和扩大市场占有规模，但是由于Fabless运营模式中，公司本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂和封装测试厂。同时，晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致公司的晶圆代工厂较为集中。为保证公司产品供应环节的稳定，公司已与联电、和舰科技、华虹NEC、华润微电子等多家有实力的晶圆代工厂和封装测试厂建立长期稳定的合作关系。但在IC生产旺季，可能会存在晶圆代工厂和封装测试厂产能饱和，不能保证公司产品及时供应的风险。此外，中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-32晶圆价格的变动对公司利润有一定影响，未来若晶圆代工和封装、测试费用的价格出现上涨，将对公司的经营业绩造成不利影响。
四、行业周期性风险半导体行业本身有较大的周期性波动态势，公司的经营业绩及营业效益会因为整体半导体市场的周期性波动，而产生一定的影响。2000年至2011年三季度全球半导体行业晶圆销售总额变动趋势如下图示(晶圆销售总额约为芯片销售额的三分之一)：
数据来源：半导体协会（Semiconductor Industry Association, SIA）
如上图所示，2001年以来，全球半导体行业经历了一个完整的波动周期。2001年全球半导体行业经历了大幅下滑，下滑幅度达32.01%，2002年半导体行业景气开始回升，2003年到2004年处于高速增长阶段，增幅分别为18.27%、28.00%。年，行业出现了周期性回落，且由于金融危机影响，年全球半导体行业出现负增长。2010年，行业快速反弹，增幅达到31.82%，但2011年增长再次趋缓，月全球半导体行业较2010年同期增幅仅为2.25%。
公司的经营业绩可能会因为半导体行业本身周期性波动较大的特性，而产生较大的波动。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-33五、人力资源风险IC设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。经过公司研发团队持续努力钻研，公司技术人员的自主开发能力得到大幅度提高，并已成为同行业厂家关注的对象。虽然通过实施多项激励措施对稳定公司未来核心技术团队起到了积极作用，但同行业竞争对手仍可能给出更优厚的待遇以吸引公司技术人才，或公司受其他因素影响导致技术人才流失，公司面临技术人员流失的风险。
通过持续技术创新，公司已拥有多项专利技术，公司技术在我国微控制器芯片设计行业中处于领先水平。虽然公司十分重视对核心技术的保密，及时将研发成果申请专利，但如果核心技术人员流动、公司技术保密措施的执行不严以致技术泄密，或专利保护措施不力，均可能削弱公司的技术优势，对公司的竞争力产生不利影响。
此外，本次发行后，随着募集资金到位，投资项目的陆续开展，公司资产规模、原材料采购和产品销售规模将迅速扩大，如本公司现有的管理架构、管理水平及管理人员数量无法相应提升，本公司面临一定的管理风险。
六、财务风险(一)应收账款回收风险随着公司经营规模的扩大，应收账款可能逐步增加。虽然公司已经建立了严谨的应收账款管理体系，但是如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。
(二)存货跌价风险公司存货主要由委托加工物资和库存商品构成，截至2011年底，公司存货占总资产比例为21.02%。随着公司业务规模的不断扩大，存货绝对额也会随之上升，可能给公司流动性带来一定的不利影响，并增加存货跌价准备计提金额上升的风险。
(三)汇率风险中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-34由于公司70%以上的销售为海外销售，且出口产品销售主要采用美元结算，汇率波动会对公司的产品出口销售收入产生一定的汇率风险。为应对出口业务风险和汇率风险，公司主要采取以下措施：
1、应对外销应收账款回收风险，公司建立了完善的客户信用管理体系和货款回收控制办法，缩短收款期并及时结汇，规避货款回收及汇率风险。
2、为应对人民币升值风险，公司在对外报价时预先考虑人民币汇率波动预计对公司收入的影响；并通过缩短与客户调整价格的时间间隔等方式来抵消汇率波动对公司造成的不利影响。
3、公司一般会维持一定的境外采购比例，该部分采购以美元定价，可以减少外销收款带来的汇率风险。
(四)净资产收益率下降风险本次发行完成后，本公司净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，募集资金全部发挥效益尚需一段时间。因此，本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与发行前相比可能出现短期下降。
七、税收优惠政策变化风险根据日国务院国发(2007)39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》第一条第二款以及日财政部、国家税务总局财税[2008]21号《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》第二款的规定，公司2008年度执行企业所得税税率为9%。
日《中华人民共和国企业所得税法》实施后，根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的规定，公司于日被上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局四部门认定为高新技术企业，有效期内按15%的税率计缴企业所得税，公司年度执行企业所得税税率为15%。2011年公司高新技术企业资格到期，公司需要重新经过复审后才能继续享受15%的所得税优惠政策。目前，公司高新技术企业资格已经相关政府部门复审，并完成了公示。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-35虽然公司符合《高新技术企业认定管理办法》规定的复审所需审查的相关条件，在取得高新技术企业资格证书不存在重大障碍，但公司仍可能因其他不可预见因素而无法取得，从而可能对公司的盈利能力带来不利影响。
八、募集资金投资项目风险本次募集资金投资项目中，"家电微控制芯片及解决方案技术改造项目"、"锂电池管理芯片研发及产业化项目"和"智能电表微控制芯片产业化项目"主要为现有产品的更新、技术改造以及升级换代。募投项目建成后将大幅提升公司的研发能力，完善公司产品结构，提高公司盈利能力，进一步提升公司竞争力。公司研发投入的扩张需要营销能力的配合，同时也视相关产品市场需求的发展速度而定。虽然公司募投项目经过充分的市场调研及严格的可行性论证，在客户、营销网络、品牌、技术服务等方面可与现有业务形成协同效应，公司同时制定了一系列保障新增产品销售的计划措施，但如果未来市场拓展不力或市场环境发生较大变化，将会使部分募集资金投资项目存在一定的销售风险。
九、实际控制人控制的风险傅启明持有本公司控股股东威朗国际72.40%股份，威朗国际持有本公司41.30%股份，傅启明为本公司实际控制人。本次发行完成后，威朗国际持有本公司30.98%的股份，仍然处于相对控股地位，傅启明仍为本公司实际控制人。公司已通过《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范；同时，公司控股股东及实际控制人作出了避免同业竞争的承诺，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动，但是，仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并损害公司及公司其他股东利益的风险。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-36第五节发行人基本情况一、发行人改制设立情况(一)设立方式发行人是由中颖有限整体变更设立的股份有限公司。
发行人前身中颖上海经上海市徐汇区人民政府以徐府(号《徐汇区人民政府关于中颖香港有限公司独资经营中颖电子(上海)有限公司项目建议书的批复》和徐府(号《徐汇区人民政府关于中颖香港有限公司独资经营中颖电子(上海)有限公司可行性研究报告、章程的批复》批准，于日在国家工商行政管理局注册登记设立，企业类型为外商独资经营企业。自设立之日起至2009年11月以前，公司类型始终为外国投资者独资经营的有限责任公司。
中颖上海1994年设立时投资总额为300万美元，注册资本为210万美元；投资者以112.84万美元设备，97.16万现汇美元投入。投资者的出资额从公司营业执照签发之日起二年内全部缴清，其中，第一期：自营业执照签发之日起90天内缴付120万美元；第二期：自营业执照签发之日起八个月内缴付60万美元；第三期：自营业执照签发之日起的第二年年底前缴清余额30万美元。
日，中颖上海取得了上海市人民政府核发的外经贸沪外资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。日，中颖上海取得了国家工商行政管理局核发的工商企独沪字第01653号《企业法人营业执照》。
中颖上海的注册资本实际分为三期四次到位，具体出资情况为：
1、根据立信会计师事务所所于日出具的信会师报字(94)第857号《关于外商独资中颖电子(上海)有限公司第一期投入注册资本的验证报告》，中颖香港于日至10月14日汇入中颖上海外币账户48万美中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-37元，中颖香港于日至10月7日将部分进口设备及实物投入中颖上海，价值为609,478.00美元，设备已到厂待商检部门出具证明另行检验。截至日止，中颖香港已投入中颖上海现汇48万美元，进口设备尚待商检部门检验证明到达后下期一并验证。
1994年10月，中颖上海完成上述工商变更登记手续，取得了国家工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为210万美元，实收资本为48万美元。
2、根据立信会计师事务所于日出具的信会师报字(95)第492号《关于外商独资中颖电子(上海)有限公司第一期第二次投入注册资本的验证报告》，除信会师报字(94)第857号验资报告验证的48万美元出资外，中颖香港于日至10月7日将部分进口设备及实物投入中颖上海，设备已到厂并经商检，根据上海进出口商品检验检疫局日出具的NO.号价值鉴定证书，鉴定其电脑系统及办公设备共四部分31项按价值基准日的市场价值核定为537,058美元。故截至日，中颖香港第一期先后二次共投入资本1,017,058美元(其中第一期第一次投入现汇48万美元，第二次进口设备537,058美元)，占中颖上海注册资本48.43%。
3、根据立信会计师事务所于日出具的信会师报字(95)第781号《关于外商独资中颖电子(上海)有限公司第二期投入注册资本的验证报告》，除信会师报字(94)第857号验资报告及信会师报字(95)第492号验资报告验证的现汇48万美元、进口设备和实物537,058美元出资外，中颖香港于日将计算机硬件及软件投入中颖上海，并根据上海进出口商品检验检疫局日出具的NO.号检验证书，鉴定其计算机硬件及软件共10项，按价值基准日的市场价值核定为46,243美元。中颖香港于日及7月21日先后为中颖上海代垫服务咨询费3,000美元。中颖香港于日至日汇入中颖上海外币账户737,000美元。故截至日，中颖香港共投入中颖上海1,803,301美元。
日，中颖上海完成上述工商变更登记手续，取得了国家工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为210万美元，实收资本为1,803,301美元。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-384、根据立信会计师事务所于日出具的信会师报字(95)第1053号《关于外商独资中颖电子(上海)有限公司第三期投入注册资本的验证报告》，除信会师报字(95)第781号验资报告验证的1,803,301美元出资外，中颖香港于日至日汇入中颖上海外币账户300,000美元。故截至日止，中颖香港共投入中颖上海2,103,301美元，已交足其全部认缴额2,100,000美元，且溢交3,301.00美元。
因此，中颖上海设立过程中存在出资实际缴付日、实际出资方式与公司章程规定的注册资本缴付期限、出资方式不一致的情形。但是，根据相关验资报告，发行人及其前身中颖有限历次认缴的注册资本额均足额缴付到位，不存在虚假出资或出资不足的情形；并且，发行人及其前身中颖有限历次注册资本和实收资本变更均取得审批机构的必要批准及工商行政管理机关换发的相应营业执照；发行人及其前身中颖有限已通过历次外商投资企业联合年检，至今未有任何政府主管部门对中颖有限注册资本延迟缴付及出资方式变更提出任何异议或给予任何处罚；且上海市长宁区商务委员会于日出具了《关于中颖电子股份有限公司守法情况的证明》，确认发行人自日以来不存在违反外商投资管理相关法律法规的情况。
中颖有限上述1994年发生的逾期出资及出资方式变更未经批准的情形不会实质性影响其设立的真实有效性，中颖有限的设立行为不存在潜在纠纷，不会因此存在被有关部门处罚的潜在风险，不会对本次发行上市构成障碍。
中颖有限董事会于日做出决议，决定将经沪众会字(2010)第3928号《审计报告》确认的截至日的未分配利润42,226,542.18元中的4,708,625.14元分配给全体股东(用于代扣代缴因折股产生的外资股东所得税及为保持股权比例不变而进行的境内股东分红)，并将有限责任公司整体变更设立股份有限公司，以本次利润分配后的净资产人民币137,582,132.29元按照1:0.69777的比例折为公司股份9,600万股，每股面值1元，其余计入资本公积。日，发行人取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：352)。
(二)发起人中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-39由有限责任公司变更设立股份公司时，本公司共有10名发起人，包括5名境外法人股东及5名境内法人股东，基本情况如下：序号股东名称股东性质持股数量(股)持股比例(%)1威朗国际境外法人39,651,诚威国际境外法人15,823,Win Channel境外法人14,851,广运投资境外法人14,563,嘉昊九鼎境内法人6,306,Wealthsmith境外法人4,388,商契九鼎境内法人103,昆吾九鼎境内法人103,立德九鼎境内法人103,正道九鼎境内法人103,4590.11合计96,000,.00(三)改制设立股份有限公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司主要发起人为威朗国际。在本公司改制设立前，威朗国际拥有的主要资产为对中颖有限的投资。在本公司改制设立后，威朗国际拥有的主要资产为其持有的本公司股份。
(四)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司由中颖有限整体变更设立，承继了中颖有限的全部资产和负债。本公司成立时拥有的主要资产为：货币资金和存货等流动资产、办公设备等固定资产、土地使用权和专利等无形资产。
本公司设立前后从事的主要业务均为集成电路产品的设计与销售。
本公司设立前后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。
(五)发行人改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系公司系有限责任公司整体变更设立，改制为股份公司前后，发行人的业务流程没有发生变化，具体业务流程详见"第六节四、公司主营业务的具体情况"。
(六)公司成立后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司整体变更为股份公司以来，与主要发起人在生产经营方面不存在关联关系。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-40整体变更为股份公司之前，本公司与中颖香港存在关联交易，具体情况请参见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"，中颖香港的情况详见本招股书本节之"二、发行人设立以来的重大资产重组情况"。
(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司由中颖有限整体变更为股份有限公司后，所有资产、债务、人员均由本公司继承，有关资产的产权变更手续已完成，发行人已合法拥有相关权利。
本公司生产经营所需的各项资产具体情况详见本招股意向书"第六节五、主要固定资产和无形资产"。
(八)发行人独立运行情况本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开、独立运作。本公司拥有独立完整的研发、供应、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
1、业务独立公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购体系、技术研发支持体系、客户服务体系与市场营销体系，与股东之间不存在竞争关系或业务上相互依赖的情况。
2、资产独立本公司是由中颖有限整体变更设立的股份公司，拥有独立完整的资产结构。设立时即拥有为开展业务所必需的流动资产、固定资产、无形资产等。
截至招股意向书签署日，本公司不存在以公司有形资产或无形资产为公司股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人及其控制的其他企业使用或占用的情形。
3、人员独立本公司成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》相关规定产生，不存在控股股东指派或干预高管人员任免的情形，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。本公司人事及工资管理体系与控股股东完全严格分离，本公司总经理、副总经理、财务总监、董事中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-41会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。本公司制定了《员工守则》等一系列人力资源管理制度，建立了完善的薪酬福利体系，与全体员工均签订了《劳动合同》，公司劳动、人事与工资管理独立完整。
4、财务独立本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。本公司根据现行法律法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务总监、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况。本公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。本公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
5、机构独立本公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。公司根据生产经营的需要设置了相应的职能部门，与控股股东及其控制的其他企业的职能部门完全分开，相互不存在隶属关系。公司建立了健全的组织结构体系，不存在控股股东及其他单位或个人干预公司机构设置的情况，股东大会、董事会、监事会等在《公司法》、《公司章程》及相应的议事规则规定的职责范围内独立决策。
二、发行人设立以来的重大资产重组情况本公司是日由中颖有限整体变更设立的股份公司，股份公司设立以来未发生重大资产重组。
2009年，本公司全资子公司中颖科技收购了中颖香港的部分资产和负债，并承接了中颖香港的全部业务。本次收购于2009年11月完成，属于同一实际控制人控制下的重组。中颖香港已于2010年10月解散。
(一)本次重组的基本情况中颖香港成立于日，注销前注册地址为香港九龙湾宏光道39号宏天广场33楼3301室，所从事的业务为集成电路产品的销售。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-42本公司前身中颖上海原为中颖香港全资子公司。根据上海市徐汇区人民政府于日出具的《徐汇区人民政府关于中颖香港有限公司独资经营中颖电子(上海)有限公司项目建议书的批复》(徐府(号)，以及于日出具的《徐汇区人民政府关于中颖香港有限公司独资经营中颖电子(上海)有限公司可行性研究报告、章程的批复》(徐府(号)，中颖香港于1994年投资建立中颖上海。关于中颖香港出资设立中颖上海的详细情况，请参见《中颖电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事及高级管理人员的确认意见》。
为消除与中颖香港之间的同业竞争，避免关联交易，中颖上海与中颖香港进行了资产重组。中颖科技以日为基准日收购了中颖香港相关的业务、资产及负债。
2009年1月，中颖上海取得了上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意中颖电子(上海)有限公司在香港独资设立"中颖科技有限公司"的批复》(沪商外经[2009]25号)，以及《中国企业境外投资批准证书》([2009]商合境外投资证字第000136号)，获准在香港独资设立中颖科技，注册资本为160万港元(折合20万美元)，经营范围为：销售电子产品，并提供相关售后服务及技术服务。日，中颖科技在香港注册成立。
日，中颖科技与关联方中颖香港签订业务及资产债务转让协议，购买中颖香港相关资产、负债，聘用中颖香港原有员工以及继续经营中颖香港的原有业务。本次收购属于同一控制下的资产重组。本次重组发行人收购的资产包括：存货港币1,550.03万元、无形资产港币497.99万元、固定资产港币81.50万元、预付款港币96.26万元、其他应收款--存出保证金港币32.01万元，负债包括：预收款港币361.32万元、其他应付款港币82.29万元、应付职工薪酬--员工奖金及离职准备金港币370.54万元。双方同意以日的上述资产、负债净值为转让对价。截至日，上述资产账面价值合计2,257.81万港币，负债账面价值合计814.15万港币，净值为1,443.66万港币。中颖科技以港币1,443.66万元(折合人民币1,271.73万元)收购中颖香港相关业务、资产以及负债，相关款项已于日支付完毕，合并日确定为日。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-43合并前一年即日及2008年度，中颖香港资产总额、营业收入及利润总额占中颖上海报表比例如下：
单位：人民币万元项目中颖香港中颖上海比例(%)资产总额8,079.7.11营业收入28,705.42.35利润总额3,419.091,316.27259.76自合并日至本次发行申请申报日，已满一个完整会计年度。
合并日即日，中颖香港相关资产、负债及占中颖上海报表项目比例情况如下：
单位：人民币万元项目中颖香港中颖上海比例(%)资产总计2,379.2.90负债合计776.422,989.年1月1日至合并日，中颖香港损益明细及占中颖上海2009年度报表项目比例情况如下：
单位：人民币万元项目中颖香港中颖上海比例(%)营业收入10,084.2.17营业利润1,736.193,727.4846.58利润总额1,800.553,727.9148.30净利润1,413.783,378.年1月1日至合并日，中颖香港现金流量明细及占中颖上海2009年度报表项目比例情况如下：
单位：人民币万元项目中颖香港中颖上海比例(%)经营活动产生的现金流量净额4,672.42-871.16-536.34投资活动产生的现金流量净额510.31-343.12-148.73筹资活动产生的现金流量净额－－－现金及现金等价物净增加额－-1,224.520.00中颖科技在2009年-2010年与中颖香港仅发生一笔涉及重组的业务往来，交易金额为1,443.66万港币，该交易款项中颖科技于2009年9月通过中颖科技恒生银行账户转账700万港币、2009年11月通过恒生银行转账743.66万港币支付。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-月，中颖香港决定将其所持中颖上海100%股权转让给威朗国际等5家境外法人。日，上海市长宁区人民政府出具《关于中颖电子(上海)有限公司股权转让的批复》(长府外经[号)，批准了本次股权转让。2009年11月，本次转让完成了工商变更登记。
本次转让完成后，中颖上海股权结构变为：序号股东名称出资额(美元)股权比例(%)1威朗国际4,956,Win Channel2,696,诚威国际1,977,广运投资1,820,Wealthsmith548,5714.57合计12,000,.00截至2009年4月底，中颖香港的业务已全部转移至中颖科技，中颖香港停止营业。截至日，上述收购价款已全部支付完毕。日，中颖香港解散。
本次重组之前，中颖上海与中颖香港、威朗国际等公司之间的股权关系如下：
威朗国际广运投资诚威国际Win ChannelWealthsmith中颖香港中颖上海100%41.30%22.47%16.48%15.17%4.57%本次重组完成后，中颖上海与中颖科技、威朗国际等公司之间的股权关系如下：
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-45威朗国际广运投资诚威国际Win ChannelWealthsmith中颖上海中颖科技100%41.30%22.47%16.48%15.17%4.57%2010年5月，中颖上海名称变更为中颖电子有限公司(简称"中颖有限")。2010年12月，中颖有限整体变更为股份有限公司。
(二)中颖香港的历史沿革根据中颖香港的注册登记文件以及香港钟沛林律师行于日出具的"中颖电子股份有限公司"之《香港法律意见书》，中颖香港成立于日，于日完成注销登记。中颖香港存续期间，其所从事的主营业务为集成电路产品的销售。
中颖香港的股权演变情况如下：
1、设立中颖香港于日设立时的注册股本为10,000股，每股面值1港元，已发行股本为2股。中颖香港设立时的股本结构为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Easy Bright Nominese Limited150.002Yes Win Limited150.00合计、第一次股权转让日，中颖香港股东Easy Bright Nominees Limited将其所持有的1股中颖香港股份转让给Real Sight Limited；中颖香港股东Yes Win Limited将其所持有的1股中颖香港股份转让给See Field Limited。
本次股权转让后中颖香港的股本结构为：
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-46序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Real Sight Limited150.002See Field Limited150.00合计、第二次股权转让及第一次增资日，中颖香港股东Real Sight Limited将其所持有的1股中颖香港股份转让给张益钦；股东See Field Limited将其所持有的1股中颖香港股份转让给简诚谦。同时，新股东张益钦和简诚谦共同对中颖香港实施增资，将中颖香港注册股本和已发行股本增至100万股，每股面值1港元。
本次股权转让和增资后中颖香港的股本结构为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1简诚谦600,张益钦400,00040.00合计1,000,.004、第三次股权转让日，中颖香港股东简诚谦将其所持有的中颖香港股份60万股转让给Sino Merit Int'l Limited；股东张益钦将其所持有的中颖香港股份40万股转让给Oriental Win Group Limited。
本次股权转让后中颖香港的股本结构为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Sino Merit Int'l Limited600,Oriental Win Group Limited400,00040.00合计1,000,.005、第四次股权转让日，中颖香港股东Oriental Win Group Limited将其所持有的中颖香港股份399,999股转让给Best Micro Electronics Inc.，将其所持有的中颖香港股份1股转让给宫义忠；股东Sino Merit Int'l Limited将其所持有的中颖香港股份600,000股转让给Best Micro Electronics Inc.。
本次股权转让后中颖香港的股本结构为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Best Micro Electronics Inc.999,宫义忠10.0001中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-47合计1,000,.006、第二次增资日，中颖香港实施增资，将公司注册股本和已发行股本由100万股增至1,500万股，共计新增1,400万股普通股，每股面值1港元。该1,400万股新增股份全部由新股东Joyful Gain Investments Limited(以下简称为"Joyful Gain")出资认购。
本次增资后中颖香港的股本结构为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Joyful Gain14,000,Best Micro Electronics Inc.999,宫义忠10.0001合计15,000,.007、第三次增资日，中颖香港实施增资，将公司注册股本和已发行股本由1,500万股增至4,000万股，共计新增2,500万股普通股，每股面值1港元。该2,500万股新增股份全部由新股东Novatek Investment Corporation Limited、Well Business、Win Channel和陈继志等29名自然人出资认购。
本次增资后中颖香港的股本结构为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Joyful Gain14,000,Novatek Investment Corporation Limited7,300,Win Channel4,140,Well Business3,205,李桂英1,000,阎紫宸1,000,Best Micro Electronics Inc.999,傅启明800,黄丽君800,范姜群权630,宋永皓600,陈信嘉550,郭志升500,张原淙500,黄盟保400,罗文涓400,杨建兴400,0001.00中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-4818陈秀宗350,王俊清350,陈旻宏350,陈耀群180,张仁林180,魏润强180,黎少强160,陈继志150,陈树坚150,郑长伟150,萧斌130,陈周祥120,孔继浩120,张瑜100,魏惜莲65,李秀兰20,梁小凤20,宫义忠10.0000025合计40,000,.008、第四次增资日，中颖香港实施增资，将公司注册股本和已发行股本由4,000万股增至7,000万股，共计新增3,000万股普通股，每股面值1港元。该3,000万股新增股份由部分老股东和陈惠冰等7名新自然人股东出资认购。
本次增资后中颖香港的股本结构为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Joyful Gain21,000,Novatek Investment Corporation Limited12,300,Win Channel8,040,Well Business7,710,李桂英2,200,阎紫宸2,200,傅启明1,400,范姜群权1,380,宋永皓1,350,陈信嘉1,175,Best Micro Electronics Inc.999,黄丽君800,黄盟保800,罗文涓800,杨建兴800,张原淙750,0001.07中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-4917郭志升725,陈秀宗650,王俊清650,陈旻宏650,严淑英500,刘淑銮400,张仁林306,陈继志255,郑长伟255,周胜成250,陈周祥204,陈树坚180,陈耀群180,魏润强180,黎少强160,萧斌130,孔继浩120,张瑜100,傅文光100,魏惜莲85,梁小凤60,龚慈心55,李秀兰50,凌迪威30,陈惠冰20,宫义忠10.合计70,000,.009、第五次及第六次股权转让日及日，中颖香港股东Joyful Gain、孔继浩、郑长伟分别将其持有的5,000,000股、60,000股、153,750股中颖香港股份转让给其他股东，具体情况如下：转让时间转让方受让方转让数量(股)股权比例(%)日Joyful GainWell Business850,0001.21傅启明800,0001.14范姜群权800,0001.14宋永皓750,0001.07陈信嘉400,0000.57郭志升350,0000.50严淑英300,0000.43陈旻宏200,0000.29陈秀宗200,0000.29孙毓芳200,0000.29王俊清150,0000.21中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-月5日孔继浩Well Business60,年3月4日郑长伟Well Business153,7500.22上述股权转让后中颖香港的股本结构为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Joyful Gain16,000,Novatek Investment Corporation Limited12,300,Well Business8,773,Win Channel8,040,傅启明2,200,李桂英2,200,阎紫宸2,200,范姜群权2,180,宋永皓2,100,陈信嘉1,575,郭志升1,075,Best Micro Electronics Inc.999,陈秀宗850,陈旻宏850,黄丽君800,黄盟保800,罗文涓800,王俊清800,杨建兴800,严淑英800,张原淙750,刘淑銮400,张仁林306,陈继志255,周胜成250,陈周祥204,孙毓芳200,陈树坚180,陈耀群180,魏润强180,黎少强160,萧斌130,郑长伟101,张瑜100,傅文光100,魏惜莲85,孔继浩60,梁小凤60,龚慈心55,李秀兰50,凌迪威30,0000.04中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-5142陈惠冰20,宫义忠10.合计70,000,.0010、第五次增资日，中颖香港实施增资，将公司注册股本和已发行股本由7,000万股增至7,700万股，共计新增700万股普通股，每股面值1港元。该700万股新增股份由部分老股东股东出资认购。
本次增资后中颖香港的股本结构为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Joyful Gain17,600,Novatek Investment Corporation Limited13,530,Well Business9,651,Win Channel8,844,傅启明2,420,李桂英2,420,阎紫宸2,420,范姜群权2,398,宋永皓2,310,陈信嘉1,732,郭志升1,182,Best Micro Electronics Inc.1,099,陈秀宗935,陈旻宏935,黄丽君880,黄盟保880,罗文涓880,王俊清880,杨建兴880,严淑英880,张原淙825,刘淑銮440,张仁林336,陈继志280,周胜成275,陈周祥224,孙毓芳220,陈树坚198,陈耀群198,魏润强198,黎少强176,萧斌143,0000.19中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-5233郑长伟111,张瑜110,傅文光110,魏惜莲93,孔继浩66,梁小凤66,龚慈心60,李秀兰55,凌迪威33,陈惠冰22,宫义忠10.合计77,000,.0011、第七次至第十次股权转让日，魏惜莲将其所持有的中颖香港股份93,500股转让给Well Business。
日，Novatek Investment Corporation Limited将其所持有的中颖香港股份13,530,000股转让给Win Channel。
日，中颖香港股东Win Channel将其所持有中颖香港股份10,215,000股分别转让给其他股东，具体情况如下：序号受让方转让数量(股)股权比例(%)1Well Business1,400,宋永皓1,200,范姜群权1,200,傅启明1,180,阎紫宸1,010,黄丽君1,005,陈信嘉800,郭志升800,严淑英420,陈旻宏400,陈秀宗400,周胜成200,王俊清200,0000.26合计10,215,年11月14日，中颖香港股东Well Business将其所持有的中颖香港股份763,900股转让给其他股东，具体情况如下：序号受让方转让数量(股)股权比例(%)1魏润强138,陈耀群138,6000.18中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-533黎少强123,萧斌105,陈树坚99,张瑜77,傅文光55,凌迪威27,5000.04合计763,9000.99上述股权转让后中颖香港的股本结构为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Joyful Gain17,600,Win Channel12,159,Well Business10,380,傅启明3,600,范姜群权3,598,宋永皓3,510,阎紫宸3,430,陈信嘉2,532,李桂英2,420,郭志升1,982,黄丽君1,885,陈秀宗1,335,陈旻宏1,335,严淑英1,300,Best Micro Electronics Inc.1,099,王俊清1,080,黄盟保880,罗文涓880,杨建兴880,张原淙825,周胜成475,刘淑銮440,陈耀群336,张仁林336,魏润强336,黎少强299,陈树坚297,陈继志280,萧斌248,陈周祥224,孙毓芳220,张瑜187,傅文光165,郑长伟111,孔继浩66,梁小凤66,龚慈心60,5000.08中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-5438凌迪威60,李秀兰55,陈惠冰22,宫义忠10.合计77,000,.0012、第六次增资日，中颖香港实施增资，将公司注册股本和已发行股本由7,700万股增至8,855万股，共计新增1,155万股普通股，每股面值1港元。该1,155万股新增股份全部由部分老股东出资认购。
本次增资后中颖香港的股本结构为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Joyful Gain20,240,Win Channel13,982,Well Business11,937,傅启明4,140,范姜群权4,137,宋永皓4,036,阎紫宸3,944,陈信嘉2,912,李桂英2,783,郭志升2,279,黄丽君2,167,陈秀宗1,535,陈旻宏1,535,严淑英1,495,Best Micro Electronics Inc.1,264,王俊清1,242,黄盟保1,012,罗文涓1,012,杨建兴1,012,张原淙948,周胜成546,刘淑銮506,陈耀群387,张仁林387,魏润强387,黎少强344,陈树坚341,陈继志322,萧斌285,陈周祥258,孙毓芳253,0000.29中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-5532张瑜215,傅文光189,郑长伟128,孔继浩75,梁小凤75,龚慈心69,凌迪威69,李秀兰63,陈惠冰25,宫义忠10.合计88,550,.0013、第十一次和第十二次股权转让日，中颖香港股东Well Business将其所持有的中颖香港股份50,000股转让给傅文光，将其所持有的中颖香港股份30,000股转让给孙毓芳。
日，中颖香港股东Best Micro Electronics Inc.将其所持有的中颖香港股份632,500股转让给宫巧颖，将其所持有的中颖香港股份632,499股转让给宫巧洁；股东宫义忠将其所持有的中颖香港股份1股转让给宫巧洁。
上述股权转让后中颖香港的股本结构为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Joyful Gain20,240,Win Channel13,982,Well Business11,857,傅启明4,140,范姜群权4,137,宋永皓4,036,阎紫宸3,944,陈信嘉2,912,李桂英2,783,郭志升2,279,黄丽君2,167,陈秀宗1,535,陈旻宏1,535,严淑英1,495,王俊清1,242,黄盟保1,012,罗文涓1,012,杨建兴1,012,张原淙948,宫巧颖632,5000.71中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-5621宫巧洁632,周胜成546,刘淑銮506,陈耀群387,张仁林387,魏润强387,黎少强344,陈树坚341,陈继志322,萧斌285,孙毓芳283,陈周祥258,傅文光239,张瑜215,郑长伟128,孔继浩75,梁小凤75,龚慈心69,凌迪威69,李秀兰63,陈惠冰25,3000.03合计88,550,.0014、第七次增资日，中颖香港实施增资，将公司注册股本和已发行股本由8,855万股增至10,626万股，共计新增1,771万股普通股，每股面值1港元。该1,771万股新增股份全部由原股东出资认购。
本次增资完成后中颖香港的股本结构为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Joyful Gain24,288,Win Channel16,779,Well Business14,229,傅启明4,968,范姜群权4,965,宋永皓4,843,阎紫宸4,733,陈信嘉3,494,李桂英3,339,郭志升2,735,黄丽君2,601,陈秀宗1,842,陈旻宏1,842,严淑英1,794,0001.69中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-5715王俊清1,490,黄盟保1,214,罗文涓1,214,杨建兴1,214,张原淙1,138,宫巧颖759,宫巧洁759,周胜成655,刘淑銮607,陈耀群464,张仁林464,魏润强464,黎少强412,陈树坚409,陈继志387,萧斌342,孙毓芳339,陈周祥309,傅文光287,张瑜258,郑长伟153,孔继浩91,梁小凤91,龚慈心83,凌迪威83,李秀兰75,陈惠冰30,3600.03合计106,260,.0015、第十三次股权转让日，萧斌从Well Business处受让20,000股中颖香港股份；同时，Winner Point从部分股东处受让了中颖香港部分股份，具体情况如下：序号转让方转让数量(股)股权比例(%)1傅启明4,968,范姜群权4,965,Well Business2,787,郭志升2,735,陈秀宗1,842,陈旻宏1,842,严淑英1,794,王俊清1,490,刘淑銮607,2000.57合计23,032,32721.66上述股权转让后中颖香港的股本结构为：
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-58序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Joyful Gain24,288,Winner Point23,032,Win Channel16,779,Well Business11,422,宋永皓4,843,阎紫宸4,733,陈信嘉3,494,李桂英3,339,黄丽君2,601,黄盟保1,214,罗文涓1,214,杨建兴1,214,张原淙1,138,宫巧颖759,宫巧洁759,周胜成655,陈耀群464,张仁林464,魏润强464,黎少强412,陈树坚409,陈继志387,萧斌362,孙毓芳339,陈周祥309,傅文光287,张瑜258,郑长伟153,孔继浩91,梁小凤91,龚慈心83,凌迪威83,李秀兰75,陈惠冰30,3600.03合计106,260,.00本次转让完成后，傅启明成为中颖香港实际控制人。上述股东中，Winner Point的股权结构为傅启明和宋永皓各持有50%股权，Well Business的股权结构为傅启明和傅文光各持有50%股权。根据傅启明和宋永皓于日签署的《信托声明书》，宋永皓所持Winner Point的50%股权实为代傅启明持有。根据傅启明和傅文光于日签署的《信托声明书》，傅文光所持Well Business的50%股权实为代傅启明持有。傅启明实际控制Winner Point的100%股权以及Well Business的100%股权。
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-59截至2006年12月，Well Business持有中颖香港10.75%股份，Winner Point持有中颖香港21.68%股份，傅启明合计控制中颖香港32.43%股份，超过中颖香港第一大股东Joyful Gain所持的22.86%股份，成为中颖香港实际控制人，并在此后一直保持其实际控制人身份。
16、第八次增资日，中颖香港实施增资，将公司注册股本和已发行股本由10,626万股增至11,688.6万股，共计新增1,062.6万股普通股，每股面值1港元。该1,062.6万股新增股份全部由原股东认购。
本次增资完成后中颖香港的股本结构为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Joyful Gain26,716,Winner Point25,335,Win Channel18,457,Well Business12,564,宋永皓5,328,阎紫宸5,206,陈信嘉3,844,李桂英3,673,黄丽君2,861,黄盟保1,335,罗文涓1,335,杨建兴1,335,张原淙1,252,宫巧颖834,宫巧洁834,周胜成721,陈耀群510,张仁林510,魏润强510,黎少强454,陈树坚450,陈继志425,萧斌398,孙毓芳373,陈周祥340,傅文光316,张瑜283,郑长伟169,孔继浩100,梁小凤100,1880.09中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-6031龚慈心91,凌迪威91,李秀兰83,陈惠冰33,3960.03合计116,886,.0017、第十四次和第十五次股权转让日，中颖香港股东罗文涓将其持有的中颖香港股份1,335,840股转让给其他股东，具体情况如下：序号受让方转让数量(股)股权比例(%)1陈筠轩800,宋沛璟215,Winner Point150,Win Channel50,傅文光50,陈恩凤40,李玉珍30,0000.03合计1,335,年8月4日，股东陈恩凤将其持有的中颖香港的40,000股转给Winner Point。
上述股权转让后中颖香港的股本结构为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Joyful Gain26,716,Winner Point25,525,Win Channel18,507,Well Business12,564,宋永皓5,328,阎紫宸5,206,陈信嘉3,844,李桂英3,673,黄丽君2,861,黄盟保1,335,杨建兴1,335,张原淙1,252,宫巧颖834,宫巧洁834,陈筠轩800,周胜成721,陈耀群510,张仁林510,魏润强510,黎少强454,1850.39中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-6121陈树坚450,陈继志425,萧斌398,孙毓芳373,傅文光366,陈周祥340,张瑜283,宋沛璟215,郑长伟169,孔继浩100,梁小凤100,龚慈心91,凌迪威91,李秀兰83,陈惠冰33,李玉珍30,0000.03合计116,886,.0018、第九次增资日，中颖香港实施增资，将公司注册股本和已发行股本由11,688.6万股增至12,857.46万股，共计新增1,168.86万股普通股，每股面值1港元。该1,168.86万股新增股份全部由原股东认购。
本次增资完成后中颖香港的股本结构为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1Joyful Gain29,388,Winner Point28,078,Win Channel20,358,Well Business13,821,宋永皓5,860,阎紫宸5,727,陈信嘉4,228,李桂英4,040,黄丽君3,147,黄盟保1,469,杨建兴1,469,张原淙1,377,宫巧颖918,宫巧洁918,陈筠轩880,周胜成793,陈耀群562,张仁林562,魏润强562,0550.44中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-6220黎少强499,陈树坚495,陈继志468,萧斌438,孙毓芳410,傅文光403,陈周祥374,张瑜312,宋沛璟237,郑长伟185,孔继浩110,梁小凤110,龚慈心101,凌迪威101,李秀兰91,陈惠冰36,李玉珍33,0000.03合计128,574,.0019、第十六次至第二十次股权转让日，中颖香港股东Win Channel、萧斌分别将其持有的中颖香港股份700,000股、438,310股转让给新股东诚威国际。
2008年11月，宋永皓、傅文光与傅启明解除代持关系。按照傅启明的指示，傅文光将其所代持Well Business的50%股权无偿转让给傅启明，傅启明持有Well Business的100%股权；宋永皓将其所代持Winner Point的37.71%股权无偿转让给傅启明，5.88%股权无偿转让给陈信嘉，宋永皓无偿获得其余6.41%股权，Winner Point股权结构变为傅启明持有87.71%股权，宋永皓持有6.41%股权，陈信嘉持有5.88%股权，傅启明仍控制Winner Point和Well Business，并通过Winner Point控制中颖香港21.84%股份，通过Well Business控制中颖香港10.75%股份。
2008年11月，Winner Point和Well Business两家公司所持中颖香港股份转让至威朗国际，威朗国际同时受让了部分其他股东所持股份。中颖香港股权结构变为：序号股东所持股份(股)股权比例(%)1威朗国际53,106,Joyful Gain29,388,Win Channel19,658,阎紫宸5,727,4144.45中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-635李桂英4,040,黄丽君3,147,黄盟保1,469,杨建兴1,469,张原淙1,377,诚威国际1,138,宫巧颖918,宫巧洁918,周胜成793,陈耀群562,张仁林562,魏润强562,黎少强499,陈树坚495,陈继志468,孙毓芳410,傅文光403,陈周祥374,张瑜312,郑长伟185,孔继浩110,梁小凤110,龚慈心101,凌迪威101,李秀兰91,陈惠冰36,李玉珍33,0000.03合计128,574,.00本次股权转让完成后，威朗国际持有中颖香港41.30%股份，傅启明持有威朗国际72.40%股权，仍为中颖香港实际控制人，此后其所持威朗国际股权，以及通过威朗国际控制的中颖香港股份未发生变化。
Winner Point和Well Business已于日在英属维尔京群岛(BVI)公司事务登记处取消登记。
日，中颖香港股东Joyful Gain将其持有的中颖香港股份9,233,480股转让给Win Channel，将其持有的中颖香港股份100,000股转让给孙毓芳，将其持有的中颖香港股份14,055,000股转让给诚威国际。
日，中颖香港股东Joyful Gain将其持有的中颖香港股份6,000,000股转让给诚威国际；同时，广运投资从部分股东处受让了中颖香港部分股份，具体情况如下：
中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-64序号转让方转让数量(股)股权比例(%)1阎紫宸5,727,黄丽君3,147,杨建兴1,469,黄盟保1,469,张原淙1,377,周胜成793,魏润强562,张仁林562,陈耀群562,孙毓芳510,黎少强499,陈树坚495,陈继志468,傅文光403,陈周祥374,张瑜312,郑长伟185,梁小凤110,孔继浩110,凌迪威101,龚慈心101,李秀兰91,陈惠冰36,李玉珍33,年8月20日，中颖香港股东宫巧颖、宫巧洁、李桂英分别将其持有的中颖香港股份918,390股、918,390股、4,040,916股转让给新股东Wealthsmith。
上述股权转让后中颖香港的股本结构为
