法因数控：首次公开发行股票招股意向书
山东法因数控机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
Shandong Fin CNC Machine Co., Ltd.
住所：山东省济南市天辰大街389 号
保荐人（主承销商）
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38―45 层
山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股
每股面值： 人民币1.00 元
发行股数： 3,650 万股
预计发行时间： 2008 年08 月26 日
发行后总股本： 14,550 万股
拟上市的证券交易所： 深...
山东法因数控机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
Shandong Fin CNC Machine Co., Ltd.
住所：山东省济南市天辰大街389 号
保荐人（主承销商）
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38―45 层
山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股
每股面值： 人民币1.00 元
发行股数： 3,650 万股
预计发行时间： 2008 年08 月26 日
发行后总股本： 14,550 万股
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司
本次发行前股东所持股
份的流通限制及股东对
所持股份自愿锁定的承
发行人股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、陈钧、罗国标以
及山东瀚富投资咨询有限公司均承诺自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已
直接和间接持有的公司股份，也不向公司回售其持有的上述
作为公司董事、监事、高级管理人员的李胜军、管彤、郭伯
春、刘毅、陈钧还承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
招股意向书签署日： 2008 年08 月01 日
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重大事项提示
一、本次发行前总股本10,900 万元，本次公开发行3,650 万股，发行后总股本14,550 万
元。上述股份全部为流通股，其中，李胜军（持有2,654.15 万股）、管彤(持有2,654.15 万股)、
郭伯春(持有2,654.15 万股)、刘毅(持有2,654.15 万股)、山东瀚富投资咨询有限公司(持有
218.00 万股) 、陈钧(持有43.60 万股)、罗国标(持有21.80 万股)承诺自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向
公司回售其持有的上述股份。与此同时，作为公司董事、监事、高级管理人员的李胜军、管彤、
郭伯春、刘毅、陈钧还承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
二、经本公司股东大会批准，如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行
股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
三、公司2005 年度和2006 年度执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
自2007 年1 月1 日起，本公司执行财政部颁发的新会计准则，即中华人民共和国财政部令第33
号《企业会计准则――基本准则》和财政部财会[2006]3 号文《财政部关于印发〈企业会计准
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示（续）
则第1 号―存货〉等38 项具体准则的通知》规定的其他各项具体会计准则（以下简称“新会计
准则”）。同时根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号DD新旧会计准
则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，以及《企业会计准则第38 号――首
次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追
溯调整的原则，对执行新会计准则需要追溯调整的事项，变更了报告期的会计政策，对所有资
产、负债、股东权益、收入、成本和费用项目按照新会计准则的规定进行重新分类、确认和计
量，并以此为本申报财务报表的编制基础，编制了调整后的利润表和可比期初的资产负债表。
同时，公司根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较
财务会计信息的编制和披露》的规定，编制了比较期间的备考利润表。
四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节，
并特别关注下列风险因素：
1、外协件采购所导致的风险。公司主要产品为钢结构数控成套加工设备，产品制造过程中
所需的外协件主要由外协精加工件以及其他一般加工件构成，公司除自主加工部分精加工件外，
其他精加工件以及一般加工件则采用外协加工的方式解决。公司2005 年度、2006 年度、2007
年度、2008 年1-6 月外协件占主营业务成本的比重分别为：34.95%、34.89%、39.98%、38.57%，
公司产品制造对外协件的依赖度较高。随着公司产品订单的增加，现有的外协件生产企业配套
能力的提升可能滞后于公司业务发展。另外，在目前的市场供求情况下，外协件价格有可能出
现变化，上述变化将直接影响公司产品的生产制造成本，并影响公司的利润，公司存在外协件
采购所导致的风险。
2、存货比重较高所导致的风险。截至2008 年6 月30 日，存货中原材料占25.13%，在产品
占31.23%，产成品占37.36%；存货占流动资产的比例为50.01%，占资产总额的比例为26.15%，
存货所占比重较高。虽然公司的生产经营特点决定了需要保有一定比例的存货，但如果存货管
理水平下降，则会降低公司资金运用效率，对公司的生产经营产生负面影响。另外，若市场需
求发生变化，公司则可能面临发生存货跌价损失的风险。
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3、募集资金投向风险。本次募集资金投资于钢结构数控成套加工设备建设项目，项目建成
后，公司固定资产及无形资产等非流动资产将新增41,098 万元，其中主要包括建筑物及土地费
19,835 万元、加工设备采购金额14,458 万元。与2007 年12 月31 日公司使用中的非流动资产
相比有较大幅度增加。公司募集资金投资项目建成后，公司每年增加的固定资产折旧及无形资
产摊销合计2,310 万元。根据项目建设计划，本次募集资金项目建设期为2 年，达产期为2 年，
预计项目满负荷生产年份为2012 年。项目建成后，公司产能将有较大幅度增加。
本次募集资金投资项目是在综合公司主导产品经营情况、国家及行业政策等多方面因素慎
重做出的，募集资金投资项目效益的实现具备较好的基础。但是，考虑到本次募集资金投资项
目建设期和达产期较长，期间若出现国家产业政策变化、市场需求发生变化、市场营销不理想
等情况，公司经营业绩增速放缓，则公司存在募集资金投资项目效益无法按期实现，以及因固
定资产折旧及无形资产摊销增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至无法增长的风险。
4、税收优惠被追缴的风险。公司于2002 年11 月被山东省科学技术厅认定为高新技术企业，
按国家有关规定，可减按15%的税率征收所得税，新办高新技术企业自投产年度起免征所得税两
年。公司2003 年度、2004 年度免征企业所得税，自2005 年度起企业所得税税率为15%。但实
际执行过程中，济南市高新技术产业开发区国家税务局依据财政部、国家税务总局《关于企业
所得税若干优惠政策的通知》[（94）财税字第001 号]与《关于进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展税收政策的通知》[财税（2002）70 号]的规定，经备案批准公司2005 年度企业所得
税减半征收，即减按7.5%的税率征收。2007 年度公司根据国家相关规定进行了调整，对2005
年度的所得税进行了补提，补提金额3,559,923.47 元。若未来税务机关对上述税金进行追缴，
公司存在现金流出的风险。
经律师核查，认为发行人就上述可能被追缴的税金已计提应交税金，该等风险不会对发行
人构成重大不利影响，发行人的经营成果对税收优惠也不存在严重依赖，上述风险不构成本次
发行上市的法律障碍。
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释 义................................................................................................................................................9
第一节 概 览................................................................................................................................12
一、发行人简介.........................................................................................................................12
二、发行人控股股东简介.........................................................................................................15
三、发行人主要财务数据及财务指标.....................................................................................15
四、本次发行情况.....................................................................................................................17
第二节 本次发行概况...................................................................................................................18
一、本次发行的基本情况.........................................................................................................18
二、本次新股发行的有关当事人.............................................................................................19
三、本次发行上市的重要日期.................................................................................................21
第三节 风险因素...........................................................................................................................22
一、外协件采购所导致的风险.................................................................................................22
二、存货比重较高所导致的风险.............................................................................................22
三、募集资金投向风险.............................................................................................................23
四、税收优惠被追缴的风险.....................................................................................................24
五、技术风险.............................................................................................................................25
六、人力资源风险.....................................................................................................................26
七、协议履行不确定性所导致的风险.....................................................................................27
八、产品质量风险.....................................................................................................................27
九、市场竞争风险.....................................................................................................................27
十、资产损失风险.....................................................................................................................28
十一、相关行业波动所引致的风险.........................................................................................29
十二、净资产收益率被摊薄的风险.........................................................................................29
十三、汇率风险.........................................................................................................................29
十四、税收政策风险.................................................................................................................30
十五、土地转让权利限制所导致的风险.................................................................................30
第四节 发行人基本情况...............................................................................................................32
一、发行人的基本情况.............................................................................................................32
二、发行人的历史沿革及改制重组情况.................................................................................32
三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况.........................................................39
四、发行人设立及以后历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.................................39
五、发行人组织结构.................................................................................................................40
六、发行人控股子公司、参股公司简要情况.........................................................................43
七、发行人及济南法因自设立以来的业务、财务、资产、技术、人员情况.....................47
八、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...............................51
九、发行人有关股本的情况.....................................................................................................54
十、发行人内部职工股的情况.................................................................................................57
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.....................................57
十二、发行人员工及其社会保障情况.....................................................................................57
十三、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺.....................59
第五节 业务与技术.......................................................................................................................61
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一、主营业务、主要产品情况.................................................................................................61
二、行业情况.............................................................................................................................68
三、公司在数控成套加工设备领域的竞争地位.....................................................................83
四、本公司主营业务情况.........................................................................................................90
五、主要固定资产及无形资产...............................................................................................102
六、公司的技术水平...............................................................................................................110
七、质量控制...........................................................................................................................114
第六节 同业竞争与关联交易.....................................................................................................117
一、同业竞争情况...................................................................................................................117
二、关联交易情况...................................................................................................................117
第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.............................................................130
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况...................................130
二、发行人董事、监事、高级管理人员持股及对外投资情况...........................................135
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况...............................................136
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况.......................................137
五、公司最近三年的主要人事变动.......................................................................................138
六、其他情况...........................................................................................................................138
第八节 公司治理.........................................................................................................................140
一、发行人治理制度的内容及运行情况...............................................................................140
二、发行人近三年违法违规行为情况...................................................................................157
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况...................................................................157
四、发行人内部控制制度情况...............................................................................................157
第九节 财务会计信息.................................................................................................................159
一、财务报表...........................................................................................................................159
二、审计意见...........................................................................................................................166
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...............................................166
四、会计政策和会计估计.......................................................................................................168
五、税项..................................................................................................................................179
六、财政补贴...........................................................................................................................182
七、最近一年收购兼并情况...................................................................................................186
八、非经常性损益...................................................................................................................186
九、最近一期期末主要固定资产情况...................................................................................187
十、最近一期期末无形资产情况...........................................................................................187
十一、最近一期期末主要负债情况.......................................................................................188
十二、所有者权益变动表.......................................................................................................189
十三、报告期内现金流量情况...............................................................................................191
十四、或有事项、期后事项及其他重要事项.......................................................................192
十五、主要财务指标...............................................................................................................192
十六、备考利润表...................................................................................................................194
十七、资产评估情况...............................................................................................................196
十八、验资情况.......................................................................................................................198
第十节 管理层讨论与分析.........................................................................................................200
一、财务状况...........................................................................................................................200
二、盈利能力分析...................................................................................................................210
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三、资本性支出情况分析.......................................................................................................226
四、发展趋势分析...................................................................................................................228
第十一节 业务发展目标.............................................................................................................231
一、实现公司业务发展目标的假设条件...............................................................................231
二、发展战略与经营目标.......................................................................................................231
三、发展计划...........................................................................................................................233
四、发展计划所面临的困难...................................................................................................236
五、业务发展计划与现有业务的关系...................................................................................236
六、本次募集资金对实现业务目标的作用...........................................................................236
第十二节 募集资金运用.............................................................................................................237
一、本次发行募集资金的概况...............................................................................................237
二、本次募集资金投资项目分析...........................................................................................239
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...............................................................256
第十三节 股利分配政策.............................................................................................................260
一、发行前三年股利分配政策和实际分配情况...................................................................260
二、公司发行后股利分配政策...............................................................................................261
三、本次发行完成前滚存利润分配政策...............................................................................261
四、发行后的股利分配计划...................................................................................................262
第十四节 其他重要事项.............................................................................................................263
一、信息披露制度及为投资者服务的计划...........................................................................263
二、重要合同...........................................................................................................................263
三、对外担保...........................................................................................................................274
四、其他重要事项...................................................................................................................274
第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................................................276
第十六节 备查文件.....................................................................................................................282
一、备查文件...........................................................................................................................282
二、查阅地点及时间...............................................................................................................282
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在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
通用术语：
本招股意向书 指 山东法因数控机械股份有限公司首次公开发行股票
招股意向书
本公司、公司、发行人、
股份公司、山东法因、法
指 山东法因数控机械股份有限公司
有限公司、公司 指 本公司前身山东法因数控机械有限公司
控股股东及实际控制人 指 本公司自然人股东李胜军、管彤、郭伯春和刘毅
济南法因 指 本公司全资子公司济南法因数控机械有限公司
济南迈科思 指 本公司控股子公司济南迈科思机械有限公司
山东瀚富 指 本公司股东山东瀚富投资咨询有限公司
FICEP 公司、意大利菲赛
普公司、菲赛普公司
指 意大利FICEP S.P.A.公司，全球最主要的钢结构数
控成套加工设备制造商之一
发起人 指 本公司的七名股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、
山东瀚富、陈钧和罗国标
本次发行 指 本公司按照本招股意向书向中国境内投资者发售的，
将在深圳证券交易所上市的社会公众股之事宜
股票 指 本公司本次公开发行的面值为1.00 元的人民币普通
股(A 股)股票
保荐人、主承销商、招商
指 招商证券股份有限公司
交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
A 股 指 人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
《公司章程》 指 山东法因数控机械股份有限公司《公司章程》
最近3 年及一期、报告期 指 2005 年度、2006 年度、2007 年度和2008 年1-6 月
专业术语：
数控机床 指 用指令控制刀具按给定的工作程序、运动速度和轨
迹进行自动加工的机床。
专用数控机床 指 在用途广泛的标准车床、铣床、镗床等通用数控机
床范畴以外的，专门用于完成特定的某些工件加工
的专用机床设备。
钢结构件 指 钢结构构件，即由各类型钢、钢板、钢管加工而成
的用于建造钢结构的基本构件。
钢结构 指 用型钢、钢板、钢管制成基本构件，根据使用要求，
通过焊、铆、螺栓连接等方法，按照一定规律将基
本钢结构件组成承载结构，常见于高层建筑、大型
场馆、大型桥梁、输电铁塔、通讯铁塔、电视发射
塔的建造。
铁塔钢结构数控成套加
指 由加工主机、送进料道等组成的数控成套生产线，
专门用于对铁塔的主要钢结构件角钢的加工，能够
实现冲（钻）孔、打标记、定长切断等工艺的多工
序、多功能的自动连续加工。
建筑钢结构数控成套加
指 用于对建筑钢结构主要构件H 型钢、C 型钢、口型钢
等进行加工的专用数控成套加工设备，主要包括系
列三维数控钻床、数控锁口铣床或数控火焰锁口机、
数控转角带锯机等设备。上述设备以及连接这些设
备的自动输送料道组成的生产线，可以用于对建筑
钢结构主要构件H 型钢等进行多工序、多功能的自
动连续加工。
大型板材数控成套加工
指 专门用于发电装备、石油化工、海水淡化、中央制
冷等行业中，大型板材类工件的钻、铣等多工序复
合加工；用于工程机械、重型汽车等行业中，板材
类零件冲、钻、割等多工序复合加工。公司大型板
材数控加工设备主要包括数控平面钻铣床、数控管
板深孔钻床以及数控冲、钻、割复合机三类产品。
外购件 指 应用于公司产品生产的功能配套件和标准件，主要
包括电控元件、液压元件、气动元件、润滑元件、
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外协件 指 公司生产过程中需要的专用于公司产品的非标准
件，公司外协件均由公司提供技术图纸委托专业厂
家生产并专供本公司使用。在实际经营中，公司将
外协件分为精加工件和一般加工件。外协精加工件
主要种类有工作台、龙门、底座、床身、箱体等。
一般加工件则主要包括了支架、托滚、料道等。
伺服系统 指 用来精确地跟随或复现某个过程的反馈控制系统，
又称随动系统。
CNC 指 计算机数字控制(Computer Numerical Control 的缩
CAD 指 计算机辅助设计(Computer Aided Design 的缩写)。
CAM 指 计算机辅助制造(Computer Aided Manufacturing 的
PLC 指 可编程逻辑控制器（ Programmble Logical
Controller 的缩写)，是一种数字运算操作的电子系
统，专为在工业环境应用而设计的，通过数字或模
拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。
上位机 指 使用该计算机实现生产过程的在线监视，操作指导，
程控输入，控制和管理等。
嵌入式软件 指 嵌入在硬件中的操作系统和开发软件，用于实现对
其他设备的控制、监视或管理等功能。
成套化 指 成套化就是由几种有独立功能并可独立操作的设备
组合在一起，成为一套功能齐全的设备的组合方法。
复合化 指 通过增加机床的功能，减少工件加工过程中的多次
装夹、重新定位、对刀等辅助工艺时间，一次装夹
完成多个工序加工的方法。
柔性化 指 制造系统对外部因素变化的顺应(响应)能力和对系
统内部因素变化(干扰、涨落或故障)的适应能力。
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第一节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
发行人名称：山东法因数控机械股份有限公司
公司住所： 济南市天辰大街389 号
法定代表人：李胜军
本次发行前的注册资本：10,900 万元
本公司前身为2002 年8 月19 日在山东省工商行政管理局注册成立的山东法
因数控机械有限公司。2007 年6 月18 日，原山东法因数控机械有限公司整体变
更为山东法因数控机械股份有限公司，并在山东省工商行政管理局办理了工商登
记，取得了注册号为6 的企业法人营业执照。
本公司是国内最大的以型钢为加工对象的专用数控成套加工设备制造商，专
业从事机电一体化专用钢结构数控成套加工设备的开发、制造和销售。公司三大
类主导产品均位居国内领先地位，主导产品多属国内首创或第一批国内自主设计
产品，随着相关行业的快速的发展，市场对公司主导产品的需求量快速增长。
本公司成立以来始终坚持自主研发、自主创新。公司为山东省科学技术厅认
定的高新技术企业，位于经国务院批准的济南高新技术产业开发区内。公司多项
产品被列为科技攻关项目、火炬计划项目和国家重点新产品计划项目，并多次荣
获科技进步奖。公司自成立以来，依靠突出的技术创新能力，先后为首钢建设、
上海宝冶、振华港机、北京送变电、东方电气等大型企业提供设备，服务于多个
国家重点建设项目。目前，公司是全球最主要的钢结构数控成套加工设备制造商
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意大利菲赛普公司的战略合作伙伴。
本公司三大类主导产品为铁塔钢结构数控成套加工设备、建筑钢结构数控成
套加工设备、大型板材数控成套加工设备。设备主要用于对型钢（H 型钢、角钢、
C 型钢、口型钢、十字梁、钢管）、板材进行加工，生产出符合特定要求的钢结
构件。公司生产的设备能够通过数字化操作程序，对型钢、板材类产品进行钻孔、
冲孔、铣削、切割、打标记等系列加工，并能实现多功能、多工序的自动连续生
产，充分体现了成套化、复合化、柔性化等数控机床的特点，这也是国际数控机
床业发展的主流趋势之一。
本公司产品除直接应用到建筑钢结构、铁塔钢结构（输电塔、通信塔、电视
塔）、锅炉钢结构等所形成的钢结构行业外，还不断扩展到发电设备（火电、核
电、风电）、中央制冷、石化、海水淡化、重型汽车、工程机械、港口机械等行
业相近钢结构件的加工。公司的产品有别于通用数控机床，属于专用数控机床范
畴，产品能将分散生产集约化，有效促进了节能降耗，为客户的规模化生产提供
了必要的质量保证。
（二）发行人的经营范围、主要业务及主要产品
公司的经营范围包括：数控机械设备的开发、生产、销售，工业自动化控制
技术咨询，液压气动、电子电器元件的销售；计算机软件的开发、货物进出口（需
经许可经营的，须凭许可证生产经营）。
公司的主要业务包括：钢结构数控成套加工设备的研发、制造、销售。
公司的主要产品包括：铁塔钢结构数控成套加工设备；建筑钢结构数控成套
加工设备；大型板材数控成套加工设备等。
（三）发行人取得的主要荣誉
公司及其全资子公司取得的主要荣誉如下表所示：
年度 获得荣誉
山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
中国机电企业网、机电信息杂志社等联合评为“影响中国―中国机
电行业影响力企业100强”
2006年 山东省机械工业办公室授予“2006山东省机械行业十大自主创新品牌”称号
国家统计局、中国行业企业信息发布中心列为2005年度全国钢结构数控专用
设备制造业“自主创新能力行业十强”
2006年 “铁塔加工成套数控加工设备”获济南高新区创新产品二等奖
2006年 “钢结构数控成套钻孔设备”获济南市高新区创新产品三等奖
2006年 “钢结构桥梁成套数控加工设备”列为国家级火炬计划项目
山东省中小企业办公室、财政厅、统计局等联合授予“山东省成长型中小企
中国行业企业信息发布中心发布的2005年度全国100个工业重点行业“效益10
2005年 “H型钢构件数控加工生产线”获济南市科学技术二等奖
2005年 “数控型钢联合生产线”获济南市市中区科学技术一等奖
2005年 “汽车纵梁数控加工生产线”列为国家级火炬计划项目
2004年 济南市中小企业局、司法局等授予“全市诚信守法企业”称号
2004年 “铁塔加工成套数控设备”列为国家级火炬计划项目
2003年 山东省科技厅、民营科技促进会授予“山东省优秀民营科技企业”称号
2003年 “自控行程数控锅筒钻床”列为国家级火炬计划项目
2003年 “建筑钢结构成套数控加工设备”列为国家重点新产品项目
（四）发行人市场地位和竞争优势
2000 年以前，国内钢结构数控成套加工设备市场主要由境外企业垄断，2000
年以后，随着境内企业的崛起，境外企业垄断国内市场的局面逐渐得到改变。本
公司依靠较强的技术能力，成为行业中发展最为迅速的公司。2004 年至2006 年，
公司铁塔钢结构数控成套加工设备、建筑钢结构数控成套加工设备累计销售额占
型钢类数控成套加工设备国内市场销售总额的62.14%，市场占有率排名第一。
目前，公司已获国家标准化管理委员会授权（计划号为【－T－
604），与济南铸造锻压机械研究所共同负责起草“数控角钢加工生产线”国家标
准，起草工作已经完成。另外，公司已向国家标准化管理委员会申请负责起草“多
轴龙门移动式数控钻床（平面数控钻铣床）”的国家标准，现已完成公示，并获
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国家标准化委员会授权（计划号为【－T－604）。公司综合竞争力位
于行业领先地位，与竞争对手相比，公司在产品定位、技术、人才知识结构、品
牌、营销能力等方面具备较为明显的竞争优势，具体情况见招股意向书“第五节
业务与技术”之“三、公司在数控成套加工设备领域的竞争地位”之“（三）发
行人竞争优势”。
二、发行人控股股东简介
截至本次发行前，本公司股本结构为：
股东名称 股数（万股） 持股比例（%） 股权性质
李胜军 2,654.15 24.35 自然人股
管彤 2,654.15 24.35 自然人股
郭伯春 2,654.15 24.35 自然人股
刘毅 2,654.15 24.35 自然人股
山东瀚富 218.00 2.00 法人股
陈钧 43.60 0.40 自然人股
罗国标 21.80 0.20 自然人股
总股本 10,900.00 100.00
自然人股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅分别持有公司24.35%的股份，上
述股东均为公司的控股股东，其他股东持股比例均低于5%。公司控股股东情况
见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有5%以上股份
的主要股东及实际控制人的基本情况”。
三、发行人主要财务数据及财务指标
以下数据均摘自或引自中和正信会计师事务所有限责任公司出具的中和正
信审字(2008)第2－224 号《审计报告》审计的财务报表。
1、合并资产负债表主要数据
山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
项目 2008 年6 月30 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
资产总计 403,406,397.66 365,468,688.14 246,413,043.02 195,344,242.08
负债合计 221,358,811.92 214,599,943.17 79,542,236.42 69,549,381.25
股东权益合计 182,047,585.74 150,868,744.97 166,870,806.60 125,794,860.83
归属于母公司所
有者权益合计
181,975,187.50 150,796,108.14 166,819,486.60 125,794,860.83
2、合并利润表主要数据
项目 2008 年1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 163,534,177.92 257,282,171.87 184,874,243.76 146,542,774.37
营业利润 37,308,866.39 55,174,632.76 43,419,847.37 42,146,425.29
利润总额 37,954,084.48 55,765,375.93 44,060,087.22 44,346,422.27
净利润 31,178,840.77 52,847,726.93 37,683,714.41 41,161,866.53
归属于母公司所
有者净利润
31,179,079.36 52,850,090.10 37,683,714.41 41,161,866.53
3、合并现金流量表主要数据
项目 2008 年1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现
金流量净额
17,979,500.54 67,250,203.83 28,303,807.94 44,409,568.07
投资活动产生的现
金流量净额
-25,664,402.23 -59,305,604.17 -13,384,299.20 -14,575,255.11
筹资活动产生的现
金流量净额
1,135,524.35 -11,304,233.03 -12,648,680.00 -5,218,356.00
现金及现金等价物
-6,549,377.34 -3,359,633.37 2,270,828.74 24,615,956.96
期末现金及现金等
22,862,399.54 29,411,776.88 32,771,410.25 30,500,581.51
4、主要财务指标
2008 年6 月30 日
（2008 年度1-6 月）
2007 年12 月31 日
（2007 年度）
2006 年12 月31 日
（2006 年度）
2005 年12 月31 日
（2005 年度）
流动比率 1.24 1.17 2.09 1.98
速动比率 0.62 0.61 1.15 1.31
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资产负债率(%) 54.87 58.72 32.28 35.60
每股净资产（元） 1.67 1.38 - -
加权平均净资产收
18.74 33.33 27.38 39.12
扣除非经常性损益
后的加权平均净资
产收益率(%)
18.40 32.86 27.01 37.34
四、本次发行情况
（一）本次发行的一般情况
股票种类：人民币普通股(A 股)
每股面值：人民币1.00 元
发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行数量：3,650 万股
发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
（二）本次募集资金的用途
若本次发行成功，扣除有关发行费用后，募集资金将用于钢结构数控加工设
备生产项目（具体详见本招股意向书“第十二节 募集资金运用”）。
该项目共需资金42,700 万元，其中，30,291 万元将利用首次公开发行募集
资金投资建设，如本次募集资金量扣除发行费用后少于30,291 万元，公司将通
过自有资金或银行贷款解决；如本次募集资金量扣除发行费用后超过30,291 万
元，超过部分用于补充公司流动资金。
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
?? 股票种类：人民币普通股（A 股）
?? 每股面值：人民币1.00 元
?? 发行数量：本次发行股票的数量为3,650 万股，占发行后总股本的比例为
?? 发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
?? 发行市盈率：
【】倍（按照2007 年经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净
利润除以本次发行前总股本计算）
【】倍（按照2007 年经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净
利润除以本次发行后总股本计算）
?? 发行前每股净资产：1.67 元（含少数股东权益，以2008 年6 月30 日经审计
后的净资产值为基础计算）
?? 发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
?? 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
?? 承销方式：承销团余额包销
?? 预计募集资金总额及净额：预计募集资金总额为【】万元；净额为【】
?? 本次发行费用概算：
序号 发行费用种类 金额（万元）
1 保荐费（含承销费用）
2 审计费用
3 律师费用
4 资产评估费用
5 土地评估费用
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6 上网发行费用
7 路演费用
二、本次新股发行的有关当事人
（一）发行人
名 称： 山东法因数控机械股份有限公司
地 址： 山东省济南市天辰大街389 号
法定代表人： 李胜军
电 话： 00
传 真： 01
联 系 人： 刘毅
（二）保荐人（主承销商）
名 称： 招商证券股份有限公司
地 址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45 楼
法定代表人： 宫少林
保荐代表人： 王黎祥、吴喻慧
项目主办人： 于国庆
项目经办人： 徐中哲、马建红、李秀敏、郑华峰
电 话： 66
传 真： 21
（三）分销商 【待定】
（四）发行人律师
名 称： 北京市中伦律师事务所
地 址： 北京市朝阳区建国路118 号招商局中心01 楼12 层，13 层
法定代表人： 张学兵
经办律师 张忠、胡廷锋、喻永会
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电 话： 010-
传 真： 010-
（六）会计师事务所
名 称： 中和正信会计师事务所有限公司
地 址： 中国北京市朝阳区东三环中路25 号住总大厦E 层
法定代表人： 孙刚
经办会计师： 毕强、谢吉平、刘家泉
电 话： 010－
传 真： 010－
（七）资产评估机构
名 称： 北京中威华德诚资产评估有限公司
地 址： 北京市丰台区丰北路甲79 号冠京大厦8 层
法定代表人： 赵继平
经办评估师 宋广信、米保t
电 话： 010－
传 真： 010－
（八）股票登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址： 广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电 话： 00
传 真： 32
（九）收款银行
收款银行： 招商银行深圳分行深纺大厦支行
地 址 深圳市华强北路3 号深纺大厦B 座1 楼
户 名： 招商证券股份有限公司
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本公司与本次公开发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行上市的重要日期
序号 事 项 日 期
1 询价推介时间 2008 年8 月19 日-2008 年8 月21 日
2 定价公告刊登日期 2008 年8 月25 日
3 申购日期和缴款日期 2008 年8 月26 日
4 股票上市日期 尽快安排在深圳证券交易所上市
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第三节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可
能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。
一、外协件采购所导致的风险
公司主要产品为钢结构数控成套加工设备，产品制造过程中所需的外协件主
要由外协精加工件以及其他一般加工件构成，公司除自主加工部分精加工件外，
其他精加工件以及一般加工件则采用外协加工的方式解决。公司外协件的生产企
业主要分布在山东、江苏、上海等地区，公司2005 年度、2006 年度、2007 年度、
2008 年1-6 月外协件占主营业务成本的比重分别为：34.95%、34.89%、39.98%、
38.57%，公司产品制造对外协件的依赖度较高。
随着公司产品订单的增加，现有的外协精加工件的市场供给日趋紧张，精加
工件外协生产企业配套能力的提升已经滞后于公司业务发展，并导致产品生产周
期延长、管理难度加大等问题。另外，在目前的市场供求情况下，外协件价格有
可能上涨，直接增加公司产品的生产制造成本。因此，公司存在外协加工导致的
为避免上述风险给公司造成的不利影响，公司已逐步扩大外协件供应商的选
择范围。同时为缓解上述紧张压力，公司已购置了部分加工设备。随着各类设备
的采购和投入使用，公司不仅能够提高精加工件的自主加工能力，提高产品质量，
同时，可以避免外协件采购导致的风险。
二、存货比重较高所导致的风险
公司2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008
年6 月30 日存货分别为4,624.55 万元、7,427.04 万元、9,025.75 万元、10,550.17
万元。截至2008 年6 月30 日，存货中原材料占25.13%，在产品占31.23%，产
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成品占37.36%；存货占流动资产的比例为50.01%，占资产总额的比例为26.15%，
存货所占比重较高。虽然公司的生产经营特点决定了需要保有一定比例的存货，
但如果存货管理水平下降，则会降低公司资金运用效率，对公司的生产经营产生
负面影响。另外，若市场需求发生变化，公司则可能面临发生存货跌价损失的风
三、募集资金投向风险
本次募集资金投资于钢结构数控成套加工设备建设项目，项目建成后，公
司固定资产及无形资产等非流动资产将新增41,098 万元，其中主要包括建筑物
及土地费19,835 万元、加工设备采购金额14,458 万元。与2007 年12 月31 日
公司使用中的非流动资产相比有较大幅度增加。公司募集资金投资项目建成后，
公司每年增加的固定资产折旧及无形资产摊销合计2,310 万元。根据项目建设计
划，本次募集资金项目建设期为2 年，达产期为2 年，预计项目满负荷生产年份
为2012 年。项目建成后，公司产能将有较大幅度增加。
本次募集资金投资项目是综合公司主导产品经营情况、国家及行业政策等
多方面因素慎重做出的。公司2005 年度至2007 年度主营业务收入平均增长率
为37.81%。2005 年、2006 年、2007 年，公司签订的有效合同额年复合增长率约
为41%，2008 年1-6 月份公司新签订订单合同额较2007 年（不含意大利菲赛普
公司采购额）同比增长30.88%。公司主业保持快速增长趋势。
根据上述过往主营业务收入增长趋势分析，同时考虑到在国家产业政策的扶
持下，公司主导产品运用领域在未来相当长的时间内保持持续发展，故公司募集
资金投资项目效益的实现具备较好的基础。与此同时，若不考虑募投项目带来的
新增效益，在经营环境不发生重大变化的情况下，在项目达产前，公司主营业务
收入每年保持4%到9%的增长速度，即可消化掉新增固定资产折旧费用和无形资
产摊销，确保公司营业利润不会因此而下降（详细情况见本招股意向书“第十二
节 募集资金运用”之“三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响”部分）。
但是，考虑到本次募集资金投资项目建设期和达产期较长。期间若出现国家
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产业政策变化、市场需求发生变化、市场营销不理想等情况，公司经营业绩增速
放缓，则公司存在募集资金投资项目效益不能按期实现，以及固定资产折旧及无
形资产摊销增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至无法增长的风险。
针对上述风险，公司计划通过以下几条途径规避相关风险：
1、加快项目建设进程，采取边建设边投产的策略，尽快提升公司产能，满
足客户需求，稳定客户关系，通过主业的增长，减少因固定资产折旧及无形资产
摊销增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至无法增长的风险。
2、加强境内外市场推广，为项目实施奠定基础。目前，受公司产能影响，
公司产品市场主要在国内，随着产能的增加和产品质量的进一步提升，公司具备
更好的境内外市场推广条件。公司计划在加强境内市场推广的基础上，逐步加强
境外推广。在与意大利菲赛普公司协议合作期间，公司将持续加大通过意大利菲
赛普公司出口协议范围内产品的比例。对于不在协议范围内的产品，公司将通过
参加各类机床展等方式加大海外推广力度，从而增加产品的出口。
四、税收优惠被追缴的风险
公司于2002 年11 月被山东省科学技术厅认定为高新技术企业，根据财政部、
国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[（94）财税字第001 号]
的规定，本公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，即经国务院批准的
高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按15%
的税率征收所得税，新办高新技术企业自投产年度起免征所得税两年。公司2003
年度、2004 年度免征企业所得税，自2005 年度起企业所得税税率为15%。但实
际执行过程中，济南市高新技术产业开发区国家税务局依据财政部、国家税务总
局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[（94）财税字第001 号]与《关于进
一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》[财税（2002）70 号]
的规定，经备案批准公司2005 年度企业所得税减半征收，即减按7.5%的税率征
收。2007 年度公司根据国家相关规定进行了调整，对2005 年度的所得税进行了
补提，补提金额3,559,923.47 元。若未来税务机关对上述税金进行追缴，公司
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存在现金流出的风险。
发行人律师认为，发行人就上述可能被追缴的税金已计提应交税金，该等风
险不会对发行人构成重大不利影响，发行人的经营成果对税收优惠也不存在严重
依赖，上述风险不构成本次发行上市的法律障碍。
五、技术风险
技术优势是公司在钢结构数控加工设备产品领域处于国内领先地位的最主
要因素之一。目前公司及所属子公司拥有“自控行程数控钻削动力头”、“龙门移
动机床” 、“一种U 形工件折弯机浮动模具”、“推进测量对中装置”、“自控行程
锅筒数控钻床”、“三模位数控冲孔机”、“水平面直线度测量装置”、“自动攻丝
装置”、“一种凸凹模独立驱动的冲压机”、“快换冲头冲孔装置”等20 项专利和
多项专有技术，以及“法因SWZ 三维数控钻床嵌入式控制系统软件V1.0”、“法
因PP 数控液压冲（钻）设备嵌入式控制系统软件V1.0”、“法因BL 数控型钢联
合生产线嵌入式控制系统软件V1.0”、“法因PD 龙门移动式多轴钻铣设备嵌入式
控制系统软件”等四项计算机软件著作权。上述核心技术是公司发展的基础，如
果公司核心技术秘密被泄露，或专利与软件著作权被侵权，则会对公司生产经营
造成负面影响，公司面临着技术泄密风险。
另外，公司正积极开发数控钢筋弯箍技术、数控钢筋定长切断与弯曲技术、
数控角钢高速钻孔技术等新技术，积极试制钢筋弯箍机、APM1412 型数控型钢联
合生产线、AMD2532 型数控角钢钻孔生产线等新产品。上述新技术、新产品的开
发是公司技术创新、产品战略的组成部分，是发行人提升核心竞争力的举措之一，
目前公司各项技术开发、产品开发工作进展顺利。但是如果出现新技术、新产品
开发不能成功或发生相关技术纠纷或新技术、新产品与市场需求不能吻合等情
况，则可能影响公司技术、产品的开发与运用，公司面临由此导致的风险。
为避免上述技术领域出现的风险，公司在坚持自主开发的过程中采取了以下
具体措施：1、制订了严格的技术保密措施和制度，制订了竞业禁止制度；2、公
司将更多的通过申报专利、计算机软件著作权方式，合法保护公司的知识产权；
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3、公司将持续加大自主装备能力，减少精加工件外协加工过程中发生的技术泄
漏；4、公司将继续保持较高比例的研究开发投入，为各项技术改造与创新、新
产品试制奠定物质基础；5、公司将进一步完善激励机制，在薪酬、福利政策等
方面予以适当倾斜，鼓励研究、开发人员从事技术创新；6、公司将进一步加强
对国家政策、行业政策的研究，进一步加强对市场的调研，通过已建立的客户体
系收集各类信息，提高公司技术改造与创新、新产品试制的针对性。
六、人力资源风险
公司处于先进制造与自动化技术领域，拥有机械、电气、液压、气动、软件
开发等专业的科技人员，其中技术及研发人员201 人，占员工总数的24.51%，
管理人员87 人，占员工总数的10.61%。以上人员一部分来自原部属科研单位，
具有深厚的理论研究基础，一部分来自大中型机械制造企业，具有金属加工机械
制造行业丰富的生产、经营、管理经验。公司各类专业人才的有机结合，形成了
公司发展所需的人才知识结构。但是随着行业竞争的加剧，公司面临因竞争而导
致的人才流失风险。另外，随着公司规模的扩大，如果公司的人才培养和引进不
能满足发展需要，同样将对公司的生产经营带来不利影响，故公司存在人力资源
与此同时，为防止技术泄密，公司在重要技术人员离职时将与其签订《竞业
禁止协议》。虽然公司成立以来始终注重技术开发队伍的建设，技术开发队伍稳
定，极少发生重要技术人员离职事项，但公司依然面临因重要技术人员流失而导
致的风险。
针对上述风险，公司将持续完善人才录用制度、激励机制，通过内部培养、
外部聘用等方式满足公司在发展中对各类人才的渴求。与此同时，公司将通过聘
用部分行业专家组成专家顾问委员会、聘请咨询机构等方式，解决公司对特定人
才的需求，提高公司技术创新、管理创新的能力。目前公司的竞业禁止协议制度、
薪酬考核制度、技术人员创新激励制度等一系列制度和措施的实施将在一定程度
上降低公司人力资源风险。
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七、协议履行不确定性所导致的风险
公司分别于2004 年12 月4 日、2005 年5 月11 日、2007 年3 月31 日与意
大利菲赛普公司签署了《战略联盟协议》、《“专有技术许可的术语和条件”解释
补充协议》和《关于战略联盟的备忘录》（有关协议的详细情况见本招股意向书
“第十四节 其他重要事项”之“二、重要合同”），相关协议分别就技术、市场、
销售合作事项作出具体约定，其中，协议规定了意大利菲赛普公司2007 年、2008
年、2009 年、2010 年向本公司采购设备的年最低采购额为300 万欧元，计划采
购额分别为400 万欧元、500 万欧元、600 万欧元、700 万欧元。2007 年度，意
大利菲赛普公司采购300 万元设备，相关合同已履行完毕，合同履行情况良好。
上述相关协议的签署有利于公司技术能力的提高，有利于提升公司品牌形
象，有利于公司巩固市场地位，有利于公司产品逐步进入国际市场。但是，由于
协议有效期至2010 年12 月份结束，有效期较长，若期间任何一方违反协议规定
都将给公司生产经营带来负面影响，同时，协议有效期内意大利菲赛普公司的采
购量变化亦将对公司的经营业绩产生一定影响，公司存在协议履行不确定性所导
致的风险。
八、产品质量风险
公司主要从事钢结构数控加工设备的研发、制造、销售业务，主要产品分为
四大系列共计200 个规格品种，产品系列、种类、规格型号的丰富提升了公司产
品竞争力，但是亦增加了公司生产、管理的难度，并增加了产品质量出现问题的
概率。如果公司产品质量出现较多问题，不仅不利于公司维护市场形象，同时，
将直接导致生产成本、费用的增加。因此，公司存在因产品质量引致的风险。
九、市场竞争风险
作为钢结构数控加工设备制造领域的优势企业，公司在钢结构数控加工设备
制造领域起步较早，具有先发优势和技术优势，与公司构成竞争关系的主要是一
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些国内生产厂商，且呈逐年增加趋势。由于公司在技术、市场、规模等方面与国
内竞争对手相比具有比较竞争优势，故能够保持较高的市场份额，但公司如果不
能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临更大的
竞争压力。
十、资产损失风险
公司全资子公司济南法因拥有位于济南市市中区腊山路18 号腊山科技产业
园区内的1 栋办公楼及3 栋单层生产车间，其中办公楼建筑面积1,400.57 平方
米，3 栋厂房建筑面积约7370.15 平方米，全部建筑物总面积8,770.72 平方米。
2007 年5 月济南市规划局以济规法函[2007]56 号文《关于对济南法因数控机械
有限公司生产车间、办公楼的规划意见》批复：“办公楼及2 栋厂房的局部占压
规划道路红线和道路绿化带，2 栋单层厂房占压规划道路红线和道路绿化带部分
建筑面积930 平方米。上述建筑临时保留使用，规划需要时服从规划安排”。受
上述因素影响，临时保留的建筑物未能办理房产证，未能办理房产证的建筑面积
约为2,330.57 平方米，该等建筑在市政府规划需要时将被拆除。
目前，占压规划区域的生产车间设有一台落地镗铣床，该设备主要用于大型
工件的加工，该设备拆迁、重新安装时间预计为两个月。由于上述厂区承担大型
板材数控成套加工设备的生产，故对铁塔钢结构数控成套加工设备和建筑钢结构
数控成套加工设备的生产不会产生影响。另外，公司已提前启动募集资金建设项
目，预计2008 年部分新建厂区即可以陆续投入使用，部分新建厂区将用于大型
板材数控成套加工设备等产品的生产。考虑到新建厂区建设完成前，上述拆迁事
项发生概率较小。因此相关拆迁事项不会给生产经营带来重大影响，但是公司依
然存在资产损失的风险。
济南法因所属的上述房产除办公楼外，生产车间均为钢结构厂房，由于钢结
构厂房可以分割，因此，拆迁发生时，规划道路红线和道路绿化带外的车间能够
继续使用。经测算，截至2008 年6 月30 日，上述办公楼的账面净值114.95 万
元，生产车间占压规划道路红线和道路绿化带部分账面净值89.74 万元（按照占
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整个车间建筑面积的比例计算）。对于上述损失风险，公司股东李胜军、管彤、
郭伯春、刘毅承诺：“如果上述建筑物一旦被拆除，本人将在拆除之日起十日内，
就济南法因因此而遭受的损失，包括但不限于按拆除时上述建筑物的账面净值
（车间部分的账面净值按照占整个车间建筑面积的比例计算）加拆迁费用计算的
损失额，按照本人在与山东法因数控机械有限公司（山东法因数控机械股份有限
公司的前身）签署《股权转让协议》之日（即2007 年4 月9 日）持有济南法因
的股权比例以现金方式一次性足额补偿予济南法因，即本人应补偿的金额 = 济
南法因的损失总额×25%，且本人就该等补偿责任与上述协议签署日济南法因的
其他股东承担连带责任。”
十一、相关行业波动所引致的风险
公司主要客户分布在电力、钢结构建筑、机械、汽车、化工等多个行业。其
中，电力、钢结构建筑等行业是公司产品的最主要运用领域，上述领域的快速发
展带动了数控成套加工设备产业的发展，行业发展处于繁荣上升时期。若未来国
家宏观经济形势和相关行业政策发生变化，则会导致市场需求发生变化，并进而
影响公司经营业绩。
十二、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，根据本次募集资金投
资规划，募集资金投资项目将于2009 年建成，且产能存在逐步释放的过程，故
募集资金到位后，短时间内难以对公司盈利产生显著贡献。因此，本公司募集资
金到位后，存在净资产收益率下降的风险。
十三、汇率风险
1、人民币升值风险
公司自2006 年开始产品出口，2006 年度、2007 年度及2008 年1-6 月出口
销售收入分别为1,464.92 万元、5,304.22 万元和1,061.90 万元，分别占同期
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主营业务收入的8.08%、20.94%和6.58%，出口业务已成为公司一个重要的收入
和利润来源。
2007 年度公司产品境外销售主要以欧元结算，相对于美元结算方式而言，
人民币升值所造成的风险相对较小，但是如果人民币的长期升值，则公司可能面
对汇率风险，并削弱公司产品在国际市场的价格竞争力。
2、汇兑损失风险
公司2006 年度、2007 年度及2008 年1-6 月产生的汇兑损失分别为72,546.57
元、21,143.16 元和115,582.77 元。虽然公司每期产生的汇兑损失的绝对数额
较小，但随着公司经营规模的扩大，若公司对外销售的金额进一步增加，则汇率
的变化可能会给公司的收益带来一定程度的影响，公司存在一定程度的汇兑损失
十四、税收政策风险
本公司作为设立于国家级高新技术产业开发区内的高新技术企业，按照国家
有关法规享受缴纳所得税税率为15%的优惠政策。新通过的《中华人民共和国企
业所得税法》已于2008 年1 月1 日起施行，该法规定“企业所得税的税率为25%” 、
“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。若未
来公司不被相关部门认定为高新技术企业，本公司净利润将会受到影响，公司存
在税收政策变化导致的风险。
十五、土地转让权利限制所导致的风险
为建设本次募集资金投资项目，公司分别与高新区管委会和济南市国土资
源局签署《项目进区协议》、《国有土地使用权出让合同》。目前，公司已取得编
号为高新国用（2008）第0500004 号土地使用权证书，合法拥有相关土地的使用
权。但是，《项目进区协议》、《国有土地使用权出让合同》对该宗土地的转让、
开工、项目建设时间等事项作出了具体约定（详细情况见本招股意向书“第十四
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节 其他重要事项”之“二、重要合同”部分）。
目前，发行人已提前投资募集资金建设项目，厂房设计、设备购置、前期勘
测、施工许可等工作正在进行中。在发行人合理使用该宗用地的情况下，不会对
公司经营产生负面影响。但如果发生发行人擅自改变土地用地性质或未按合同约
定建设项目等与上述合同不符之处，则发行人将面临土地被收回、交纳违约金、
被征收土地闲置费等风险。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人的基本情况
中英文名称：山东法因数控机械股份有限公司
SHANDONG FIN CNC MACHINE CO.,LTD.
注册资本： 10,900 万元
法定代表人：李胜军
成立日期： 2002 年8 月19 日
住所： 山东省济南市天辰大街389 号
邮编： 250101
联系电话： 0
联系传真： 1
电子信箱：
互联网网址：www.fincm.com
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司由山东法因数控机械有限公司整体变更设立。本公司前身为成立于
2002 年8 月19 日的山东法因数控机械有限公司，后经2007 年6 月9 日召开的
股东会批准，决定将山东法因数控机械有限公司整体变更为股份公司。公司设立
时以中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第2-312 号审
计报告审定的2007 年4 月30 日的净资产值109,455,854.35 元按照1:0.9958 的
比例折成股本109,000,000.00 元。2007 年6 月9 日，股份公司召开创立大会，
2007 年6 月18 日，在山东省工商行政管理局办理了工商登记，并取得注册号为
6 的企业法人营业执照。
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（二）发行人的历史沿革
1、2002 年8 月山东法因数控机械有限公司成立
发行人前身山东法因数控机械有限公司于2002 年8 月19 日在山东省工商行
政管理局注册成立，注册资本为300 万元人民币，法定代表人为李胜军。有限公
司设立时的出资人为李胜军、管彤、郭伯春和刘毅四名自然人，公司各股东均以
其自有货币资金出资，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
李胜军 75.00 25.00
管彤 75.00 25.00
郭伯春 75.00 25.00
刘毅 75.00 25.00
合计 300.00 100.00
山东正义有限责任会计师事务所出具的2002 鲁正义会验字5－58 号《验资
报告》验证，截至2002 年8 月7 日止，上述出资人已经按照出资额和出资方式
2、2007 年4 月股权转让
2007 年4 月，公司出于提升管理、完善法人治理结构等方面的考虑，引进
法人股东山东瀚富和自然人股东陈钧、罗国标。2007 年4 月26 日，山东瀚富、
陈钧、罗国标分别受让发行人前身山东法因数控机械有限公司的股东李胜军、管
彤、郭伯春、刘毅所持有的部分股份。其中，山东瀚富受让李胜军、管彤、郭伯
春、刘毅各自持有的0.50%的股权，转让价款合计人民币500 万元；自然人陈钧
受让李胜军、管彤、郭伯春、刘毅各自持有的0.10%的股权，转让价款合计人民
币100 万元；自然人罗国标受让李胜军、管彤、郭伯春、刘毅各自持有的0.05%
的股权，转让价款合计人民币50 万元。股权转让完成后，公司注册资本仍为300
万元，公司股权结构如下：
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股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
李胜军 73.05 24.35
管彤 73.05 24.35
郭伯春 73.05 24.35
刘毅 73.05 24.35
山东瀚富 6.00 2.00
陈钧 1.20 0.40
罗国标 0.60 0.20
合计 300.00 100.00
法人股东山东瀚富和自然人股东陈钧、罗国标分别以其自有资金受让上述股
权，2007 年4 月27 日，股权转让款支付完毕。2007 年4 月28 日，有限公司在
山东省工商行政管理局办理了变更登记。
3、公司2007 年4 月引进股东基本情况
本次股权转让完成后，山东瀚富共持有公司2%的股份(山东瀚富的详细情况
见本节“八、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”
有关部分)，山东瀚富实际控制人李颖女士，与公司董事郭鲁伟先生为夫妻关系，
郭鲁伟先生曾任山东省高新技术投资有限公司总经理，现兼任山东瀚富董事。
本公司自然人股东陈钧曾任江苏省电力建设公司工程师，中华人民共和国
船舶检验局工程师，现任美国船级社高级验船师、本公司监事会主席。
本公司自然人股东罗国标曾任龙华贤宾食府经理，现任深圳朝日技术有限
公司行政经理。
4、2007 年6 月整体变更
2007 年6 月9 日，有限公司通过股东会决议，决定改制为股份公司。2007
年6 月9 日，公司七名股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、山东瀚富、陈钧和罗
国标签署《山东法因数控机械股份有限公司发起人协议》，一致同意以各自对公
司的出资所对应的净资产发起设立山东法因数控机械股份有限公司。2007 年6
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月9 日，公司七名发起人召开创立大会。经创立大会审议通过，有限公司整体变
更为山东法因数控机械股份有限公司，并以2007 年4 月30 日的经审计的净资产
值109,455,854.35 元为基准，按1:0.9958 的比例折股。
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字(2007)第2-010
号《验资报告》验证，公司已将原有限公司截止2007 年4 月30 日经审计后的净
资产折为山东法因数控机械股份有限公司股份109,000,000 股，其中：李胜军持
有2,654.15 万股，管彤持有股份2,654.15 万股，郭伯春持有股份2,654.15 万
股，刘毅持有股份2,654.15 万股，山东瀚富持有股份218.00 万股，陈钧持有股
份43.60 万股，罗国标持有股份21.80 万股。
2007 年6 月18 日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商登记手续，并
取得了注册号为6 的企业法人营业执照，公司注册资本为10,900
万元，法定代表人为李胜军。公司设立后股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例%
1 李胜军 2,654.15 24.35
2 郭伯春 2,654.15 24.35
3 刘毅 2,654.15 24.35
4 管彤 2,654.15 24.35
5 山东瀚富 218.00 2.00
6 陈钧 43.60 0.40
7 罗国标 21.80 0.20
合 计 10,900.00 100.00
（三）发起人
发行人的发起人为李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、山东瀚富、陈钧、罗国标，
上述股东分别持有发行人24.35%、24.35%、24.35%、24.35%、2.00%、0.40%、
0.20%的股份。主要发起人李胜军、管彤、郭伯春、刘毅合计持有公司97.40%的
股份。发起人的具体情况请参见本节之“八、发起人、持有5%以上股份的主要
股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人、持有发起人5%以上股份的主
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要股东及实际控制人的基本情况”。
（四）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
公司设立前，公司主要发起人李胜军先生、管彤先生、郭伯春先生、刘毅先
生分别持有公司24.35%的股份，公司设立后上述主要发起人仍分别持有股份公
司24.35%的股份，除此之外，公司主要发起人未拥有其他生产经营性资产或从
事与公司主业相类似的业务。
（五）发行人成立时实际从事的主要业务和拥有的主要资产
1、发行人成立时实际从事的主要业务
公司的经营范围包括数控机械设备的开发、生产、销售，工业自动化控制技
术的咨询，液压气动、电子电器元件的销售；计算机软件的开发；货物进出口（需
经许可经营的，须凭许可证生产经营）。公司的主要业务为钢结构数控成套加工
设备的研发、制造、销售。
2、发行人成立时拥有的主要资产
有限公司变更设立股份公司时，公司完整的承继有限公司的整体资产，主要
包括与主业相关的土地使用权、厂房、全部生产设备、研发设备、检测设备、运
输工具、各类存货以及两项长期股权投资等。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
公司系有限责任公司整体变更设立，改制前原企业的业务流程与改制后发行
人的业务流程没有本质变化，改制后发行人完善了风险控制制度和审核制度，健
全了风险控制体系和规章，完善了业务流程。具体的业务流程参见本招股意向书
“第五节 业务与技术”之“四、本公司主营业务情况”之“（二）公司产品的生
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产流程”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系
发行人系有限责任公司整体变更设立，发起人为公司股东李胜军、管彤、郭
伯春、刘毅、山东瀚富、陈钧、罗国标，主要发起人为公司股东李胜军、管彤、
郭伯春、刘毅。公司设立以来在以下方面与发起人存在关联关系：
1、发起人股东在公司担任职务情况。
自公司成立以来，股东李胜军担任公司董事长，管彤、郭伯春担任公司董事，
刘毅担任公司董事会秘书，陈钧担任监事会主席。
2、主要发起人股东为公司银行贷款提供担保
公司主要发起人股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅于2007 年4 月11 日对公
司与招商银行济南和平路支行签订的人民币壹亿元整的《授信协议》出具了《最
高额不可撤销担保书》（2007 年招济40 字第 号）承诺对《授信协议》
下的招商银行济南和平路支行提供的贷款承担连带保证责任。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由有限公司整体变更设立，原有限公司资产、负债全部由发行人承
继，土地、房产、机器设备、商标权、专利、计算机软件著作权等资产的产权变
更手续已全部完成。具体情况请参见“第五节 业务与技术”之“五、主要固定
资产及无形资产”。
（九）发行人独立运营情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均
具有独立运营能力。
1、业务独立情况
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本公司主要经营数控机械设备的开发、生产、销售，工业自动化控制技术咨
询，液压气动、电子电器元件的销售；计算机软件开发；货物进出口（需经许可
经营的，须凭许可证生产经营）。公司主要业务包括钢结构数控加工设备的研发、
制造、销售。本公司拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售系统及
面向市场独立经营的能力，与股东及股东控股企业之间不存在同业竞争关系。
2、资产完整情况
经中和正信会计师事务所有限公司中和正信验字(2007)第2-010 号验资报
告确认，各发起人出资合计人民币109,000,000.00 元，相关资产及负债均已办
理了移交手续。目前，公司独立拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、
生产、销售系统及配套设施。公司资产独立完整，不存在本公司的控股股东及其
他关联方占用公司资金、资产的情况。
3、机构独立情况
本公司建立了健全的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经
理及各职能部门，各机构均独立于控股股东及其他发起人，并依照《公司章程》
及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作
细则》的规定规范运行。
4、人员独立情况
公司拥有独立的人事管理制度，公司董事、监事、经理及其他高级管理人员
严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。本公司除董事、监事
以外的其他高级管理人员及核心技术人员未在控股股东控制的其他企业任职，未
从事与本公司业务相同或相似的自营业务，未在与本公司业务相同或相似的公司
服务，未从事损害本公司利益的活动。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人、技术负责人及其他核心技术人员未在控股股东控制的其他企业领薪。
5、财务独立情况
本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门――财务部，建立了独
立的财务核算体系，财务制度健全，运行规范；本公司财务负责人、财务人员均
系专职工作人员，不存在于股东单位兼职的情况；本公司独立开立基本存款账户，
开户行为中国工商银行济南市分行石化新区支行，账号为4805657；
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本公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东和实际控制人任意干预公司资
金运用及占用公司资金的情况。本公司独立纳税，持有济南市国家税务局和济南
市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（鲁税济字648 号）。
三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况
1、股权变化情况
2007 年4 月26 日，山东瀚富、陈钧、罗国标分别受让发行人前身山东法因
数控机械有限公司的股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅所持有的部分股份（详细
情况见本节“二、发行人的历史沿革及改制重组情况”部分）。
2007 年6 月18 日，公司以有限公司经审计后的账面净资产109,455,854.35
元按照1:0.9958 的比例折股，整体变更为股份有限公司，公司总股本10,900 万
元，注册资本10,900 万元。
2、重大资产重组情况
2007 年4 月16 日，发行人收购自然人股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅所
持的济南法因全部股权（详细情况见本节“六、发行人控股子公司、参股公司简
要情况”以及本招股意向书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”
部分），本次收购行为完成后，消除了山东法因与济南法因之间的同业竞争。
除上述股权变化及资产收购事项外，公司自2002 年8 月19 日成立以来未发
生其他股权变化和重大资产重组事项。
四、发行人设立及以后历次验资情况及发起人投入资产的计
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（一）验资情况
公司设立时验资情况如下：
2007 年6 月11 日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字（2007）
第2-010 号《验资报告》，根据该验资报告，截至2007 年6 月11 日止，公司已
将原有限公司截至2007 年4 月30 日经审计净资产折合为山东法因数控机械股份
有限公司股本10,900 万元整，其中，股东李胜军折合股本2,654.15 万元，管彤
折合股本2,654.15 万元，郭伯春折合股本2,654.15 万元，刘毅折合股本2,654.15
万元，山东瀚富折合股本218 万元，陈钧折合股本43.60 万元，罗国标折合股本
21.80 万元，变更后的山东法因数控机械股份有限公司注册资本人民币10,900
万元，股本人民币10,900 万元。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
2007 年6 月11 日，根据中和正信会计师事务所有限责任公司出具的中和正
信验字（2007）第2-010 号《验资报告》，发起人以公司截至2007 年4 月30 日
经审计的净资产109,455,854.35 元按照1:0.9958 的比例折成股本
109,000,000.00 元，依法整体变更设立股份公司。各发起人按原股权比例依法
持有股份公司的股份，原公司的债权、债务由股份公司承继。
五、发行人组织结构
（一）发行人股权结构图
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2.00% 24.35% 24.35% 24.35% 24.35% 0.40% 0.20%
山 东 瀚 富
济南法因数控机械有限公司 济南迈科思机械有限公司
山东法因数控机械股份有限公司
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（二）发行人内部组织机构图
董事会秘书
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（三）发行人职能部门设置情况
本公司设财务部、行政部、人力资源部、企业发展部、后勤部、设计开发部、
营销部、市场部、国际部、售后服务部、供应部、计划统计部、生产部、体系运
行办公室、质量部、设备科、仓储管理科、外协科、审计部等十九个职能部门。
其职能部门的主要职责如下：
部门 职 能
财务部 负责编制公司中短期财务规划；负责建立公司财务控制体系，组织制订和完善相应的控制制度；负
责公司财务会计核算、资产核算、成本核算以及货币资金和预算管理；负责筹划公司税收管理工作
以及监控公司合同执行情况；负责财务会计档案的管理，编制财务分析报告，防范经营风险。
行政部 负责制定公司行政管理的有关规章制度，并组织实施、负责公司文件、通知等的下达、发放和管理，
负责会议和来访接待工作等。
人力资源部 负责建立公司的人事制度并组织实施，负责员工招聘、考勤、考核、工资、福利、职称管理，负责
制定员工的培训制度等。
企业发展部 负责公司发展规划和年度计划的制定，负责各种科技攻关计划、火炬计划、重点新产品计划等项目
和奖励的申报。
后勤部 负责公司后勤事务的管理
设计开发部 负责组织新产品的开发、研制和设计，制定并确认产品的有关技术标准及规范，负责拟订公司科技
发展战略和中短期技术进步计划，负责对外开展技术交流与合作，负责技术文件的管理，负责招、
投标的前期准备和售前服务工作，负责售后技术支持。
营销部 负责建立和完善公司的销售体系及公司产品的国内销售，负责投标相关工作，负责公司形象和产品
的媒体、广告宣传与营销传播，负责监督营销人员、售后服务人员的行为准则，负责对顾客满意度
进行调查和评价。
市场部 负责开展市场调研与预测工作，获得产品的供销信息，公司的市场规划、产品推广及顾客的接待工
国际部 负责开拓国际市场，办理公司产品出口的相关业务及协助有关部门负责进口的相关事宜。
售后服务部 负责售后服务，维修和维护，负责建立健全顾客及出厂产品的档案工作，收集、整理、反馈顾客的
意见建议，负责产品的交付验收工作。
供应部 负责物资采购计划的安排与实施，负责供应商的选择和评价，并建立供应商的档案，负责采购信息
的收集与分析，负责外购件的接收和不合格品的处理。
计划统计部 负责组织编制生产经营综合计划、专项计划，并监督实施、检查，负责生产能力的测定和平衡，负
责公司存货（物资储备、在产品、产成品）定额的制订等。
生产部 负责进行工艺设计，编制工艺规程，贯彻执行工艺纪律，按期保质均衡完成生产计划等。
体系运行办公室 负责公司质量管理体系的组织管理工作，负责质量认证、认可、质量监督检验工作，负责公司专利、
标准化的管理以及名牌产品的申报工作等。
质量部 负责国家质量法律法规标准的宣传贯彻，负责公司质量体系运行规范管理，负责拟定产品质量计量
内控标准及产品质量计量的监督，负责质量事故的调查和处理。
设备科 负责设备和设备档案管理，负责设备的日常保养，设备维修计划的编制和实施，负责编制有关设备
的安全操作规程等。
仓储管理科 负责公司各类仓库的管理，制定各仓库的工作流程、出入库制度等。
外协科 负责编制外协加工计划并组织实施，负责外协供应资料库的管理，建立合格供应商的档案，负责招
标采购的实施，降低采购成本，做好超储、积压物资的退换及处理工作。
审计部 负责审计检查公司会计资料和有关经济资料，审查财务收支活动和有关经济活动的公允性、一贯性、
合法性和有效性，提出审计结论和合理化改进意见。
六、发行人控股子公司、参股公司简要情况
本公司控股子公司为济南法因和济南迈科思，无参股公司。控股子公司简要
山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
情况如下：
1、济南法因数控机械有限公司
（1）基本情况
济南法因数控机械有限公司成立于1998 年1 月22 日，后经历次股权转让，
现为本公司全资子公司。目前，该公司注册资本为100 万元，实收资本为100 万
元，法定代表人为郭伯春，注册地和主要生产经营地为济南市市中区腊山路18
号，经营范围包括数控机械开发、生产；工业自动化控制设备的开发、技术咨询；
批发、零售：液压元件，气动元件，机械零配件；进出口业务。（未取得专项许