游族网络：2017年独立董事述职报告（刘志云）()_游族网络(002174)个股公告-金融界
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游族网络：2017年独立董事述职报告（刘志云）
&&&&游族网络股份有限公司&&&&&&&&2017年独立董事述职报告&&&&&&&&本人作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定和要求，本人在履职期内忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2017年度独立董事履行职责情况述职如下：&&&&&&&&一、出席会议情况&&&&&&&&公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。&&&&&&&&2017年，公司共计召开了10次董事会会议和5次股东大会会议，本人参加了全部董事会会议及股东大会。公司在此期间召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2017年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。&&&&&&&&报告期内，本人出席董事会的情况如下：&&&&&&&&&独立董事姓&&&2017年度应参&&&亲自出席次&&&委托出席次&&&缺席次&&&是否连续两次&&&&&&&&&名&&&&&&&&加董事会次数&&&&&&&数&&&&&&&&&&&数&&&&&&&&&数&&&&&未亲自出席会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议&&&&&&&刘志云&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&否&&&&&&&&&&&&二、发表独立意见情况&&&&&&&&&&&&公告时间&&&&&&&&届次&&&&&&&&&&&&&&&&&&发表独立意见事项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四届董事会&&关于公司为全资子公司提供内保外贷暨为全&&&&&&&&&&第二十八次会&&资子公司提供担保的独立意见。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四届董事会&&关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公&&&&&&&&&&第二十九次会&&司对外担保情况的专项说明和独立意见。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四届董事会&&股票期权激励计划相关事项的独立意见；公司&&&&&&&&&&第三十一次会&&及全资子公司向银行申请综合授信及相应担&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议&&&&&&&&&&&&保的独立意见；拟发行债务融资产品的独立意&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&见。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四届董事会&&于调整公司2017年股票期权激励计划激励对&&&&&&&&&&第三十二次会&&象名单及股票期权数量的独立意见；关于向激&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议&&&&&&&&&&&&励对象授予股票期权的独立意见。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司对外担保情况的专项说明和独立意见；关于&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四届董事会&&会计政策变更的独立意见；关于为子公司及子&&&&&&&&&&第三十三次会&&公司间互相提供担保额度的独立意见；关于&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议&&&&&&&&&&&&2017年半年度募集资金存放与实际使用情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的专项报告的独立意见；关于公司及控股子公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司开展外汇套期保值业务的独立意见。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四届董事会&&关于延长非公开发行股票股东大会决议有效&&&&&&&&&&第三十四次会&&期及授权有效期的事前认可意见及独立意见。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四届董事会&&&&&&&&&&第三十五次会&&关于公司续聘会计师事务所的独立意见。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议&&&&&&&&&&第四届董事会&&独立董事关于回购公司股份预案的独立意见。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三十六次会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于公司调整非公开发行募集资金投资项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四届董事会&&投入金额的独立意见，关于使用募集资金置换&&&&&&&&&&第三十七次会&&预先投入募投项目自筹资金的独立意见，关于&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议&&&&&&&&&&&&以募集资金向全资子公司增加注册资本的独&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&立意见。&&&&&&&&&&&&三、公司现场检查情况&&&&&&&&2017年度，本人利用到公司参加董事会、股东大会及不定期走访等机会，对公司进行了多次实地调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态。通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关人员保持密切联系。同时，本人积极关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。&&&&&&&&四、保护投资者权益&&&&&&&&作为公司独立董事，本人在报告期内忠实履行职责，在维护公司和投资者合法权益方面做了以下工作：&&&&&&&&报告期内，本人根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》的要求，忠实履行独立董事职责，对公司战略规划、对外投资、非公开发行股票及公司债等再融资行为、股票期权激励计划、公司经营等重要事项进行详细沟通，认真听取相关人员汇报，深入了解公司的生产经营情况和风险应对措施，并根据自己的专业知识和从业经验，对相关会议议案作出审慎、公正、客观、独立的判断，维护公司及中小股东的合法权益。&&&&&&&&报告期内，本人持续关注、严格监督公司信息披露工作。根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求对公司各项信息披露进行有效监督和核查，督促公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实保障公司股东特别是社会公众股股东的知情权。&&&&&&&&报告期内，为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所每年出台的各项法规、制度，加深对相关法律法规，尤其涉及到社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，进一步增强对公司和社会公众股东合法权益的保护意识，提高履职能力。&&&&&&&&五、参与董事会专门委员会的履职情况&&&&&&&&本人作为公司薪酬与考核委员会委员及召集人、提名委员会委员，遵照公司《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》的具体规定，积极参与了薪酬与考核委员会、提名委员会的日常工作。报告期内，本人积极召集委员会成员召开薪酬与考核委员会相关会议，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，报告期内无高级管理人员更换的情况出现；此外，本人通过积极探索和研究董事会专门委员会涉及的相关事宜，为公司在薪&&&&&&&&酬制度与提名制度的改进等方面提供参考意见，切实履行了各委员会委员的职能。&&&&&&&&六、报告期其他事项&&&&&&&&（一）无提议召开董事会的情况；&&&&&&&&（二）提议续聘公司年度会计师事务所；&&&&&&&&（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。&&&&&&&&七、联系方式：&&&&&&&&电子邮件：&&&&&&&&最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合，报告完毕，谢谢！&&&&&&&&游族网络股份有限公司&&&&&&&&独立董事：刘志云&&&&&&&&日摘要：公司为全资子公司“游族香港”向中信银行公司申请不超过等额人民币15,000万元的贷款提供连带责任担保。
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【新三板公司IPO遭遇三连否 过会率52%】“新三板公司IPO遭遇三连否，给正在排队的其他企业很大压力，也让一些打算排队的企业打消了到A股上市的念头。我们做项目的心也凉了。”投行人士说。微创光电是今年第25家上会的新三板公司，此前24家上会公司中，13家获通过，11家被否，今年新三板公司IPO的整体过会率约52%。而据统计数据显示，今年上半年发审委共审核了118家IPO企业的首发申请，其中有58家企业成功过会，过会率49.15%。
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【浙江龙盛：间接持有小桔快智、药明康德等公司股份】浙江龙盛发布半年度业绩预增的补充公告，公司通过在香港的全资子公司天风有限公司，间接持有小桔快智公司约0.1%股份。公司通过北京君联新海股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有宁德时代约0.05%股份。公司间接持有药明康德和药明生物技术有限公司各约0.08%股份。公司通过三家单位合计间接持有哔哩哔哩约1.4%股份。
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据中国金融时报：政策指向性滴灌时，避免水源再度流向国企等高杠杆主体。
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> 肥猪游戏探访褚时健 欲进军手机游戏行业
肥猪游戏探访褚时健 欲进军手机游戏行业
发表时间： 15:33:49来源：发布：
号的下午，深圳肥猪游戏的总经理与褚时健接触一天后，离开位于玉溪市新平县戛洒镇的褚橙庄园。此刻的他坐在车里，脑海中不断回想着山、橙、人这三者之间的传奇故事，心底一直有个疑问:到底是什么支撑褚时健在经历了人生如此大起大落之后，仍能在75岁选择创业?褚老给他的回答：&闲不住&。
肥猪游戏总经理谷磊(左一)与褚时健合影
回首褚时健的经历：1979年进入玉溪烟厂任职厂长，把一家不起眼的小厂用十八年的时间发展成亚洲最大的烟厂，为国家创造利税达991亿元。1995年被人检举，1997年任云南红塔集团董事长的褚时健因经济问题入狱，被判无期徒刑，后获准保外就医。2002年，75岁的褚时健又回到了哀牢山，开始种橙子，十年后已经成为拥有35万株冰糖橙，固定资产8000万元，年利润3000万元，拥有完备道路规划和水利设施的现代农业示范基地，84岁的褚时健成为亿万富翁。曾经的&烟王&变身&橙王&，褚橙由此而生。这一路走来反复印证了他&闲不住&的性格。
此次，褚老接见深圳肥猪游戏的总经理谷磊，难道想再次印证他&闲不住&的性格，在互联网游戏行业再打一战吗?
在畅谈过程中褚老表示：自己已经80多岁了，只是希望在他百年以后，褚橙的质量能一直保持下去。果园有外孙女和孙女婿，自己和老伴都很放心。而作为传奇人物的另一位后代，褚老的孙子褚昕呢?褚昕已经是云南餐饮投资界的领军人物,如今又正准备进军手机HTML5游戏行业以下简称(H5游戏)，此翻决定获得了爷爷褚时健的支持。此次深圳肥猪游戏的总经理谷磊在褚昕的陪伴下拜访了褚时健，并向他详细介绍了H5游戏的现状和发展趋势以及合作投资事宜。
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扫一扫，慧博手机终端下载！游族网络：关于非公开发行股票相关事项说明的公告
　　证券代码：
证券简称：游族网络
公告编号：
游族网络股份有限公司　　
关于非公开发行股票相关事项说明的公告　　
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　
游族网络股份有限公司（以下简称 “游族网络” 、
“公司 ” 、
“发行人” ）拟申请非公开发行股票 （以下简称 “本次发行” 、
“本次非公开发行” 或 “本次非公开发行股票” ） ，
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会 （以下简称 “证监会”、
“中国证监会”） 的要求，
游族网络针对本次发行相关事项出具下列专项说明。　　一、关于本次发行募投项目 IDC 相关投入协议签署情况　　
本次非公开发行募集资金拟用于网络游戏研发及发行运营建设项目、大数据分析与运营建设项目以及偿还银行贷款。　　
网络游戏研发及发行运营建设项目拟投入 518.40 万元用于 18 款游戏实施第一年服务器机柜租赁投入。大数据分析与运营建设项目拟在 3 年建设期内投入18,622.00 万元用于包括机柜租赁、机房维护、系统集成以及带宽费用在内的 IDC机房费用。按照实施计划，大数据分析与运营建设项目实施第一年拟需 4,224万元用于上述 IDC 机房投入。　　
鉴于上述情况，发行人全资子公司游族信息及游昆信息与金华市媒迪雅网络科技有限公司（新三板挂牌公司，股票代码 838895.OC，以下简称 “媒迪雅” ）分别就网络游戏研发及发行运营建设项目、大数据分析与运营建设项目的
IDC机房投入签订了意向服务协议。游族信息自协议签署一年内拟向媒迪雅采购包括但不限于服务器机柜租赁、机房维护、带宽服务等 IDC 服务不低于 518.40 万元。游昆信息自协议签署一年内拟向媒迪雅采购包括但不限于服务器机柜租赁、机房维护、带宽服务等 IDC 服务不低于 6,208 万元，并约定未来三年内协议有效期届满后按照每年拟以不低于 6,208 万元的 IDC 服务采购金额自动续约。该协议的签署将有助于发行人募投项目的顺利实施。　　二、关于本次发行募投项目软件投入情况的说明　　
本次非公开发行募集资金投资项目中网络游戏研发及发行运营建设项目及大数据分析与运营建设项目分别拟投入 3,217.95 万元、
10,501.18 万元用于对外采购项目实施所必需的软件。本次发行保荐机构出具的尽职调查报告 “第八章募集资金运用调查” 中 “二、本次募集资金用途
（二）募集资金投资项目 ” 已明确 “本次非公开发行不存在募集资金投资构成拟用于上市公司内部产品采购的情况。 ” 故发行人本次募投项目均采用对外采购的方式投入，不会通过自主研发等方式投入。　　三、关于广发恒定 23 号游族网络定向增发集合资产管理计划设立及备案情况根据广发证券资产管理（广东）有限公司在其官网发布的《广发恒定 23 号游族网络定向增发集合资产管理计划成立公告》，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验资，广发恒定 23 号游族网络定向增发集合资产管理计划（以下简称 “广发恒定 23 号” ）推广期净参与金额为人民币 3,000 万元，份额计 3,000万份，有效参与户数为 4 户，已符合成立条件，广发恒定 23 号于 2016 年 12 月12 日成立。　　
广发恒定 23 号已于 2016 年 12 月 14 日向中国证券投资基金业协会递交材料申请备案，并于 2016 年 12 月 22 日完成备案。　　四、关于募集资金用于偿还银行贷款的相关情况说明　　 （一）还贷明细　　
1、本次偿还银行贷款明细　　
公司计划将本次募集资金中的 3.50 亿元用于偿还发行人及下属子公司下列银行借款，并已经取得了贷款人同意提前还款的函，具体情况如下表所示：　　
单位：万元　　
已偿还金额 已偿还金额　　借款人 贷款人 借款用
（截至董事
募集资金用款 2　　
会决议公告 2016 年 11　　
月 30 日）　　
中国民　　游族网
生银行　　络股份
股份有 房产购
34,000.0 -
30,600.00　　有限公
限公司 置款
上海分　　
招商银　　上海游
行股份 支付平　　族信息
有限公 台推广
4,400.00 -
4,400.00　　技术有
司上海 服务费
　　限公司
古北支　　
注 1 ：系第四届董事会第十五次会议首次通过本次发行相关决议的决议公告　　
日，即 2016 年 2 月 6 日。　　
注 2：截至 2016 年 11 月 30 日，发行人已用自筹资金先行偿还部分贷款。待本次非公开发行募集资金到位后，发行人利用募集资金置换先行投入的自筹资金。　　
2、偿还银行贷款说明　　
（ 1 ）本次非公开发行股票预案的董事会决策时间　　
本次非公开发行 A 股预案于 2016 年 2 月 5 日经公司第四届董事会第十五次会议首次审议通过。　　
（2）是否存在非公发决策时点之后的贷款　　
本次非公开发行股票决策时点之后（即 2016 年 2 月 5 日）至 2016 年 9 月30 日，发行人新增贷款如下表所示：　　
单位：万元　　序号
借款用途　　
游族网络股份有限 民生银行
支付游戏研　　
发维护费　　
上海游族信息技术招商银行 15,000.00
支付平台推　　
广服务费　　
上海游族信息技术上海银行 10,000.00
补充流动资　　
上海驰游信息技术南京银行 10,000.00
偿还其他银　　
行借款　　
游族香港有限公司 招商银行 29,903.19
Bigpoint　　
100,806.38
其中，序号为 2 的招商银行 15,000.00 万元银行贷款为 2016 年 2 月 5 日到期后续贷，借款金额在原有 10,000.00 万元基础上新增 5,000.00 万元。序号为3 的上海银行 10,000.00 万元借款为 2016 年 5 月 11 日到期后续贷，金额并未新增。　　
（3）是否存在使用募集资金偿还短期流动性贷款的情形，如有，请说明使用长期性股权融资偿还短贷的合理性　　
本次非公开发行拟使用募集资金 4,400.00 万元偿还短期银行贷款，其余30,600.00 万元为偿还长期借款，使用股权融资偿还短期贷款主要是基于以下几个方面原因：　　
1 ）有利于优化发行人债务结构，缓解偿债压力　　
公司 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末及 2016 年 9 月 30 日流动比率、速动比率均分别为 2.61、 0.84、 2.33 及 1.01，整体呈下降趋势，尽管短期偿债能力指标处于合理范围，但公司短期偿债压力明显上升。此外，公司 2013 年末、
2014年末、2015 年末及 2016年9 月 30 日资产负债率 34.51% 、34.86% 、25.19%及43.72% 。资产负债率整体呈上升趋势。发行人使用募集资金偿还短期借款，有利于优化债务结构，缓解短期偿债压力。　　
2） 提升短期债务融资能力，有助于补充未来可能出现的流动资金缺口　　
根据流动资金需求的测算，公司 2016 年、 2017 年、 2018 年营运资金需求量分别为 61,799.97 万元、
86,519.95 万元和 121,127.94 万元，需要新增的营运资金需求量为 76,985.10 万元。公司通过本次偿还短期借款，能够释放一定授信额度，提升短期债务融资能力，有助于补充未来可能出现的流动资金缺口。（二）本次发行前后的资产负债率水平对比　　
1、发行人与证监会行业分类可比公司资产负债率对比情况　　
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的行业分类，互联网和相关服务行业（ I64）大类中可比公司合计 34 家，截至 2015 年 12 月 31 日（本次非公开董事会决策时点参考的财务报告截止日 ）及 2016 年 9 月 30 日，上述 I64行业内的可比公司资产负债率水平如下：　　
2015 年 12 月 31 日　　
（本次非公开董事会决策
2016 年 9 月 30 日　　
时点）　　
同行业均值
30.58%　　
同行业中值
25.62%　　发行人（本次发行前）
43.72%　　
2015 年 12 月 31 日　　
（本次非公开董事会决策
2016 年 9 月 30 日　　
时点）　　发行人（本次发行后）
30.80%　　
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人本次发行前及本次发行后的资产负债率均高于 《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的行业分类的同行业上市公司平均水平。本次发行将有助于降低发行人资产负债水平，降低财务费用，提高公司盈利水平。　　
2、发行人与申万行业分类可比公司资产负债率对比情况　　
根据申万行业分类，发行人所属的移动互联网服务行业（申万行业代码：0000）中可比公司合计 17 家，截至 2015 年 12 月 31 日（本次非公开董事会决策时点参考的财务报告截止日 ）及 2016 年 9 月 30 日，上述移动互联网服务行业内的可比公司资产负债率水平如下：　　
2015 年 12 月 31 日　　
（本次非公开董事会决策
2016 年 9 月 30 日　　
时点）　　
同行业均值
22.86%　　
同行业中值
16.78%　　发行人（本次发行前）
43.72%　　发行人（本次发行后）
30.80%　　
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人本次发行前及本次发行后的资产负债率均高于 申万行业分类的同行业上市公司平均水平。本次发行将有助于降低发行人资产负债水平，降低财务费用，提高公司盈利水平。　　
3、发行人与 Wind 行业分类可比公司资产负债率对比情况　　
根据 Wind 行业分类，发行人所属的电影与娱乐行业（Wind 行业代码：）中可比公司合计 36 家，截至 2015 年 12 月 31 日（本次非公开董事会决策时点参考的财务报告截止日 ）及 2016 年 9 月 30 日，上述电影与娱乐行业内的可比公司资产负债率水平如下：　　
2015 年 12 月 31 日　　
（本次非公开董事会决策
2016 年 9 月 30 日　　
时点）　　
同行业均值
31.54%　　
同行业中值
27.79%　　发行人（本次发行前）
43.72%　　发行人（本次发行后）
30.80%　　
由于 Wind 行业分类中发行人所属 电影与娱乐行业中包括了大量从事电影及　　电视剧制作、发行的公司，与发行人主营业务不具有可比性，因此，发行人与　　Wind 行业分类可比公司的资产负债率亦不存在可比性。　　
4、发行人与以网络游戏业务为主的可比公司资产负债率对比情况　　
公司主营业务为网页游戏和移动网络游戏的研发和运营，以及大数据服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于互联网和相关服务行业大类，代码为 I64。由于公司主要业务为网络游戏的研发及运营，按照 2015 年度游戏业务收入超过营业总收入 50%以上的标准筛选出同行业上市公司共 5 家，分别为三七互娱、昆仑万维、中青宝、掌趣科技及恺英网络，截至 2015 年 12 月 31 日（本次非公开董事会决策时点参考的财务报告截止日）及 2016 年 9 月 30 日，上述 5 家可比上市公司具体资产负债水平如下：　　 证券代码
2015 年 12 月 31 日
2016 年 9 月 30 日　　
（本次非公开董事会决策时点）　　002555.SZ
24.24%　　300418.SZ
48.20%　　300052.SZ
10.48%　　300315.SZ
17.11%　　002517.SZ
16.78%　　
23.36%　　
17.11%　　
游族网络（本
43.72%　　002174.SZ
次发行前）　　
游族网络（本
30.80%　　
次发行后）　　
（ 1 ）恺英网络资产负债率水平与发行人不具有可比性　　
恺英网络 2015 年 12 月通过重大资产重组完成借壳上市，重组后恺英网络主营业务由鞋及鞋材的生产转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发。　　
恺英网络 2015 年 12 月 31 日总资产为 13.54 亿元，总负债为 5.87 亿元，资产负债率为 43.31% 。其中，恺英网络 2015 年 12 月 31 日应付账款余额占比较大为 3.73 亿元，占负债总额的比例为 53.91% 。根据恺英网络年度报告显示，其应付账款主要以代理游戏分成费为主。恺英网络近年正由单一互联网游戏研发商向互联网多平台运营商转型，为其他游戏研发商提供平台，并收取平台和运营费用，其统一收取的费用最后按比例分成给各游戏研发商。随着恺英网络代理游戏的数量不断增加，收入规模持续扩大的同时，应付游戏研发商的分成款亦相应增加，从而导致恺英网络资产负债率高于同行业水平。游族网络作为一家互联网多平台运营商，凭借其多年来在游戏研发及运营领域形成的成熟运营模式及运营优势，与恺英网络的发展阶段存在较大差异，所以与恺英网络的资产水平不具有可比性。　　
2016 年 9 月 7 日，恺英网络获得借壳上市配套募集资金 19.03 亿元，导致其资产负债率大幅降低。截至 2016 年 9 月 30 日，恺英网络总资产为 36.92 亿元，总负债为 6.19 亿元，资产负债率为 16.78%。　　
（2）昆仑万维资产负债率水平与发行人不具有可比性　　
根据昆仑万维披露的 2015 年年度报告，昆仑万维截至 2015 年 12 月 31 日总资产及总负债分别为 38.88 亿元、
12.08 亿元，资产负债率为 31.08% 。根据昆仑万维披露的 2016 年第三季度报告，昆仑万维 2016 年第三季度末总资产为 59.69亿元、总负债为 28.77 亿元，相比 2015 年末总资产及总负债分别增长了 53.49% 、138.03% ，资产负债率提高至 48.20% ，主要由于短期借款大幅增长及发行公司债券。其中 2016 年第三季度末短期借款（主要为银行借款）为 7.54 亿元，较 2015年末大幅增长 204.25% ，占 2016 年第三季度末总负债的 26.21% 。昆仑万维于 2016年 5 月 20 日面向合格投资者公开发行公司债券，发行规模 7.3 亿元。截至 2016年三季度末，昆仑万维应付债券为 7.19 亿元，占 2016 年第三季度末总负债的24.98% 。　　
昆仑万维 2016 年第三季度末投资活动流出金额为 31.24 亿元，净额为-17.94亿元，与同期相比大幅上涨。根据昆仑万维 2016 年第三年季度报告，昆仑万维进行了大规模投资：
“上市以来，公司已经陆续投资了达达、趣分期、随手科技、Lendinvest、银客、洋钱罐、映客、 Grindr、 Opera 等众多互联网细分领域的龙头企业” ，已披露的重大投资包括：　　
1 ） 2016 年 1 月 6 日，昆仑万维披露了《对外投资公告》（见巨潮资讯网，公告编号
），昆仑万维向北京蜜莱坞网络科技有限公司（旗下手机社交应用 “ 映客” 与微信、微博、陌陌等一起名列苹果应用商店十大社交网络应用）投资人民币 6,800 万元，取得北京蜜莱坞网络科技有限公司 18%的股权并获得一名董事席位。　　
2） 2016 年 1 月 8 日，昆仑万维召开了公司第二届董事会第二十二次会议，　　审议通过了《公司投资 New Grindr LLC》的议案，投资约 9,300 万美元购买 New 　　Grindr LLC （旗下平台 Grindr 为全世界最大的同性恋社交网络） 60%的股份。　　
3） 2016 年 2 月 9 日，昆仑万维与奇虎三六零软件（北京）有限公司、金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业一起组成买方团，并于 2016 年 11 月 3 日以 5.75亿美元为对价收购 Opera Software ASA 持有的 Opera Software AS （包括原 Opera品牌以及旗下移动浏览器和桌面浏览器等核心业务）
100%的股权。　　
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人投资活动流出金额为 9.80 亿元，净额为-7.49亿元，与昆仑万维大量举债对外投资的策略存在差异，所以昆仑万维资产负债率水平与发行人不具有可比性。　　
（3）发行人资产负债率高于同行业可比公司平均水平　　
综上所述，发行人同行业上市公司分别为三七互娱、昆仑万维、中青宝、掌趣科技及恺英网络。其中恺英网络与昆仑万维由于发展阶段及对外投资策略存在差异，资产负债率水平不具有可比性。截至 2015 年 12 月 31 日（本次非公开董事会决策时点参考的财务报告截止日）及 2016 年 9 月 30 日，发行人的资产负债率明显高于除恺英网络及昆仑万维以外的同行业平均水平。　　
（三）关于近期投资是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形（用简明扼要的语言补充说明）　　
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，达到以下标准之一的投资或资产购买事项须进行披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。　　
本次非公开发行首次董事会决议日为公司第四届董事会第十五次会议决议日，即 2016 年 2 月 6 日。除本次募集资金投资项目以外，公司 2015 年 8 月 6日至今实施或拟实施的符合上述《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买情况如下：　　公告日期
截至 目前交易进　　
游族网络通过发行股份和支付
现金部分对价已　　
4　　月 7 日
名交易对方合计持有的掌淘科
总对价确定
淘科技的股权变　　
技 100%股份，并募集配套资金
更登记也已完成　　
游族网络于 2016 年 2 月 25 日
已完成投资协议　　
召开的总经理办公会审议通过
的签订，并且完　　2016 年 2
了《关于投资新数网络的议
成 3000 万人民币　　月 27 日
案》，拟以自有资金出资不超过
3,000 万元
对价支付；　　
人民币 3,000 万元参与上海新
2016 年 6 月 7 日　　
数网络科技股份有限公司定向
已完成增资的工　　
商登记　　
游族网络全资子公司
已完成《股权购　　
GmbH 于 2016 年 3 月 22 日在德
买协议》的签署，　　2016 年 3
Bigpoint Investments
并于 2016 年 4 月　　月 23 日
GmbH 签订《股权购买协议》，
8,000 万欧
29 日完成收购价　　
拟购买其持有的
款的支付，
HoldCo GmbH 100%股权
年 5 月 1 日完成　　
1、相关投资与公司战略的匹配度　　
发行人以 “大 IP” 、
“全球化” 、
“大数据” 的核心战略为指导，以全球化游戏研发与发行、大数据应用、
IP 开发与运营、泛娱乐产业投资四大业务为发展重点，立足成为全球领先的轻娱乐供应商之一。　　
（ 1 ）收购广州掌淘网络科技有限公司的战略意义　　
广州掌淘网络科技有限公司（以下简称 “掌淘科技” ）主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP 产品中，掌淘科技对 APP 反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。　　
公司通过收购掌淘科技，有助于增强在用户获取、提升体验、用户粘性方面的能力。掌淘科技的移动大数据业务将有助于公司实现精准营销，即有助于游族网络在节省营销费用的前提下，提高推广效率，更大程度上获取新的用户；同时，移动大数据带来的商业智能服务，将协助公司对产品质量、服务品质、玩家偏好以及其他 “大 IP” 产品方面的统计分析，对于公司提升产品品质、增加用户粘性，具有重要意义。本次收购完成后大数据业务成为公司主营业务。　　
（2）收购 Bigpoint Investments GmbH 的战略意义　　
Bigpoint Holdco GmbH （以下简称 “Bigpoint” ）是一家欧洲知名的网页游戏和移动网络游戏研发商和运营商。目前 Bigpoint 在包括德国、法国、匈牙利、意大利等超过 100 个国家和地区通过自营和代理的方式运营多个网页游戏及移动网络游戏。　　
本次收购为游族网络提供更加全面领先的研发能力和丰富的 IP 资源，有助于游族网络继续深耕国内游戏市场，储备优质
IP，培养精英研发与发行团队，打造精品大作。同时收购有利于游族网络拓展国际业务，在欧洲市场获得更完备和深入的发行平台，增加游戏品类，增加研发适合欧美文化游戏的能力，由此提高公司的全球发行能力。此外 Bigpoint 将授权公司在国内发行其游戏，公司依赖长期深耕的中国市场的经验，协助 Bigpoint 的研发团队开发中文版本，引入本地文化元素，获得协同效应。　　
（3）投资上海新数网络科技股份有限公司的战略意义　　
上海新数网络科技股份有限公司（以下简称 “新数网络” ，股票代码 834990）是一家技术驱动的、数字实效广告服务商。该公司通过自主研发的 WiseDSP，从广告交易平台等多种渠道采购流量并进行综合优化运营，为广告主提供基于效果的程序化数字广告服务。　　
公司与新数网络将在游戏推广运营、移动端业务拓展、海外发行等多领域具有协同效应，将充分利用新数网络在海内外的营销资源，整合打造全球数字营销生态圈，符合公司在大数据应用方面的战略方向。　　
2、相关投资是否与主业相关　　
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，发行人收购掌淘科技后，大数据业务成为公司主营业务。　　
Bigpoint 主要从事的网页游戏和移动网络游戏研发和运营业务，属于发行人网络游戏研发及运营业务范围。新数网络主要从事互联网广告行业相关业务，不属于发行人的主营业务，新数网络在程序化购买领域， 尤其是 DSP 平台服务领域与发行人大数据业务具有一定相关性。　　
3、资金来源（已支付的和未支付的）及其使用进度安排是基于当时投资时点的合理决策　　
（ 1 ）收购掌淘科技的资金来源及使用进度情况　　
发行人通过发行股份并配套融资的方式收购掌淘科技 100%股份购买，该交易已于 2015 年 10 月 12 日收到证监会“证监许可〔 号”的批复并许可。截至 2015 年 12 月 28 日，发行人完成本次发行股份并配套融资的新股发行并上市。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人已完成对于收购掌淘科技对应股权的现金支付。　　
（2）收购 Bigpoint 的资金来源及使用进度情况　　
2016 年 3 月 22 日，公司的全资子公司 Yousu GmbH 与 Bigpoint Investments 　　GmbH 已完成《股权购买协议》的签署。 2016 年 3 月 23 日发行人召开第四届董　　事会第十八次会议，审议并通过全资子公司 YOUSU GmbH 收购 Bigpoint HoldCo 　　GmbH 100%股权的议案，并对外披露该对外投资事项。 2016 年 4 月 29 日公司完　　成收购价款 7,990.06 万欧元的支付，上述收购资金来源于招商银行提供的贷款。　　
（3）投资新数网络的资金来源及使用进度情况　　
2016 年 2 月 27 日发行人公告参与新数网络科技股份有限公司定向发行，其资金来源主要通过发行人自有流动资金。 2016 年 3 月 21 日，新数网络收到公司定向发行的认购资金。
2016 年 6 月 7 日新数网络完成增资的工商登记。　　
上述资金的使用进度均基于投资时点的合理决策，并均已完成支付，与本次非公开发行募集资金不构成任何关系。　　
4、本次募集资金与前述自有投资资金的隔离制度　　
发行人本次非公开发行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资金存放于上市公司募集资金专户中，以实现与前述自有投资资金的隔离。　　
另外，发行人收购 Bigpoint 100%股权的交易通过全资子公司 YOUSU GmbH具体实施，收购掌淘科技 100%股权与投资新数网络的交易通过发行人自行实施。本次募集资金投资项目将分别通过上海游族信息技术有限公司及上海游昆信息技术有限公司具体实施，不会存在在变相通过本次募集资金实施收购 Bigpoint HoldCo GmbH 100%股权的情况。　　
（四）发行人新增银行借款履行的内部程序　　
1、游族香港向招商银行的借款　　
发行人于 2016 年 3 月 22 日、
2016 年 4 月 7 日分别召开召开第四届董事会第十八次会议及 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了如下相关议案：　　
（ 1 ）《关于全资子公司向银行申请贷款的议案》，同意子公司游族香港有限公司（以下简称 “游族香港” ）向招商银行股份有限公司新加坡分行申请不超过等额人民币 70,000 万元的贷款；　　
（2）《关于全资子公司为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》，同意子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称 “游族信息” ）为子公司游族香港向招商银行股份有限公司新加坡分行申请不超过等额人民币 70,000 万元的贷款提供连带责任担保；　　
（3）《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意公司为子公司游族信息向招商银行股份有限公司上海分行申请综合授信提供连带责任担保，担保金额不超过 62,000 万元；　　
（4）《关于实际控制人为全资子公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司实际控制人林奇为游族信息向招商银行股份有限公司上海分行申请综合授信提供连带责任担保，担保金额不超过 62,000 万元；　　
2、游族网络向民生银行的借款　　
发行人于 2015 年 2 月 10 日、 2015 年 2 月 27 日分别召开第四届董事会第四次会议及 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意游族网络向中国民生银行股份有限公司申请综合授信额度预计 50,000 万元。　　
3、驰游信息向南京银行的借款　　
发行人于 2015 年 10 月 26 日、 2015 年 11 月 12 日分别召开第四届董事会第十二次会议及 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为子公司上海驰游信息技术有限公司向南京银行股份有限公司上海分行申请 20,000
万元的综合授信提供连带责任担保。　　
4、游族信息向招商银行的借款　　
发行人于 2015 年 3 月 30 日、
2015 年 5 月 8 日分别召开第四届董事会第五次会议、
2014 年度股东大会，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司游族信息向招商银行股份有限公司上海古北支行申请综合授信额度 40,000 万元。　　
自本次非公开发行首次董事会决议日（即 2016 年 2 月 6 日）前六个月起至今，发行人的重大投资或资产购买均以自有或自筹资金实施，且暂无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。发行人上述自有资金投资不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（即：本次募投项目中的偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。　　
特此公告。　　
游族网络股份有限公司二〇一六年十二月二十九日　　
以下为热门自选股
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