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ST亚锦:主办券商关于股票发行合法合规性意见
公告日期：
中泰证券股份有限公司
关于宁波亚锦电子科技股份有限公司
股票发行合法合规性的意见
（济南市经七路86号）
二○一六年九月
释义......1
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4
二、关于公司治理规范性的意见......4
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......6
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...7
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......30
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......32七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......33八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 33九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......34十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......35十一、本次股票发行是否存在“股权代持”的意见......39十二、本次发行对象不存在持股平台......40十三、对赌协议的核查......41十四、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见 41十五、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见 43
在本合法合规性意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
中泰证券、主办券指
中泰证券股份有限公司
亚锦科技、ST亚锦、指
宁波亚锦电子科技股份有限公司
公司2016年非公开发行不超过18亿股人民币普通
本次股票发行
股股票，每股价格人民币2.50元，每股面值人民币
北京市隆安律师事务所上海分所
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
安徽省服装进出口股份有限公司
安徽锦域资产管理有限公司
龙岩市汇金发展集团有限公司
宁波亿人国信投资有限公司
三峡财务有限责任公司
安徽省国资金融投资有限公司
安徽志道投资有限公司
思宇集团有限公司
浙江万马电气电缆集团有限公司
西藏好景投资有限公司
厦门国贸集团股份有限公司
西安曲江协和投资股份有限公司
宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙）
厦门保汇金孚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京紫马投资基金管理有限公司
广发证券股份有限公司
华安证券股份有限公司
华鑫证券有限责任公司
中泰证券股份有限公司
中银国际证券有限责任公司
上海秉圆资产管理有限公司-秉创富2号新三板证
秉创富2号基金
券投资基金
星空文景基金
嘉兴星空投资管理有限公司-星空文景私募投资基
中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司-中芯聚
中芯聚源1号基金
源1号新三板基金
上海合芯投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳朴素资本管理有限公司-朴素资本5号并购投
朴素资本5号基金
杭州自唐投资管理合伙企业（有限合伙）
北京大白汇财投资管理有限公司-大白南孚新三板
大白南孚基金
福州开发区盈通价值壹号投资中心（有限合伙）
深圳市惠和投资基金管理有限公司-惠和投资定增
惠和1号基金
首建投资本管理（北京）股份有限公司-首建投资
首建投1号基金
本1号新三板基金
水木财富（北京）资产管理有限公司-水木财富-
水木财富4号基金
新三板4号投资基金
中惠旭晨（辽宁）股权投资基金管理有限公司-中
中惠1号基金
惠新三板1号亚锦科技定增专项基金
芜湖鼎证叁号投资中心（有限合伙）
嘉兴民创投资合伙企业（有限合伙）
山东民富股权投资管理有限公司-富新3号新三板
富新3号基金
定增投资基金
天星恒久远
北京天星恒久远投资中心（有限合伙）
宁波嘉赢道夫
宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙）
共青城千孚
共青城千孚投资管理合伙企业（有限合伙）
中溪资本管理（北京）有限公司-中溪南孚新三板
利得资本管理有限公司—利得资本-南孚电池新三
板定增专项基金
厦门鼎通聿融
厦门鼎通聿融股权投资合伙企业（有限合伙）
中融鼎新博盈1号
北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1
号新三板定增基金
天风天盈投资有限公司-天盈-南孚一号私募投资
天盈南孚基金
浙江锐银安盛资产管理有限公司
北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新
新鼎南孚20号基金指
三板基金20号
诚筑投资管理（上海）有限公司-诚筑—南孚电池
诚筑南孚基金
广证穗通1号资管指
长城嘉信资产-宁波银行-长城嘉信-博正资本1号
专项资产管理计划（通过广州证券穗通新三板1号
定向资产管理计划认购）
广证穗通3号资管
曹鼎（通过广州证券穗通新三板3号定向资产管理
计划认购）
广证穗通4号资管
北京日出财富投资管理中心（有限合伙）（通过广
州证券穗通新三板4号定向资产管理计划认购）
金元顺安基金管理有限公司-广发证券-吉富1号广
吉富1号资管计划
发金元顺安资产管理计划
长安财富资产-平安银行-上海祥达股权投资基金
长安富利13号资管指
管理有限公司（通过长安资产-富利13号专项资产
管理计划认购）
福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙）
六一八资管计划
（通过申万宏源六一八基金壹号定向资产管理产
鸿凯常然2号资管
国泰君安期货有限公司-国泰君安鸿凯常然新三板
2号资产管理计划
鸿凯26号资管计划指
海通期货有限公司-海通-鸿凯26号资产管理计划
长安国际信托股份有限公司-长安信托·天相一期
长安天相信托计划指
新三板投资集合资金信托计划（通过上海证券长安
天相1号定向资产管理计划认购）
信业创赢伍号
嘉兴信业创赢伍号投资合伙企业（有限合伙）
中溪资本管理（北京）有限公司
北京融鑫世邦
北京融鑫世邦投资咨询有限公司
北京中泰仁和
北京中泰仁和基金管理有限公司
全国股份转让系统指
全国中小企业股份转让系统
《公司章程》
《宁波亚锦电子科技股份有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《投资者适当性管
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
细则(试行)》
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集
《股票发行问答指
资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公
《宁波亚锦电子科技股份有限公司股票发行方案》
《股票发行方案》指
及《宁波亚锦电子科技股份有限公司股票发行方案
（修订版）》
发行人与本次发行对象签署之《关于宁波亚锦科技
《认购合同》
股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行
股票之认购合同》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为90名，其中包括自然人股东47名、法人股东18名、合伙企业股东3名等；公司本次发行后股东为112名，其中包括自然人股东48名、法人股东27名、合伙企业股东3名等。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，亚锦科技本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体
系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
公司自挂牌以来存在一次治理不规范的事项：
日公司与宁波中鼎贸易有限公司（以下简称“中鼎贸易”）签署借款协议，公司将34,489,708.38元借给中鼎贸易，并按照5.0%的年利率收取利息。日全国中小企业股份转让系统出具了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函〔号），借款方中鼎贸易与公司成为受同一实际控制人控制的关联方，从而导致上述借款认定为关联方资金占用。截至日，公司已经收回该笔借款本金及实际借款期间的利息，并在日披露的《2015年度报告》中披露关联方资金占用及归还情况。日中国证券监督管理委员会宁波监管局对公司出具了《关于对宁波亚锦电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2016〕9号）的行政监管措施决定书。日公司已在全国中小企业股份转让系统披露了关联方资金占用相关的整改公告，已经完成整改。
综上，主办券商认为，亚锦科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；除发生一次关联方资金占用外，各项规则、制度等能够完善
公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。除发生一次关联方资金占用外，公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
经主办券商核查，亚锦科技存在三次未规范履行信息披露义务的事项：
1、日中国证券监督管理委员会宁波监管局对公司出具了《关于对宁波亚锦电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2016〕9号）的行政监管措施决定书，认定亚锦科技自日起与关联企业宁波中鼎贸易有限公司发生1次非经营性资金占用未按规定及时履行相应的审议程序和信息披露义务。截至日，亚锦科技已经收回该笔借款本金及实际借款期间的利息，并在日披露的《2015年度报告》中披露关联方资金占用及归还情况。
日亚锦科技已在全国中小企业股份转让系统披露了关联方资金占用相关的整改公告，已经完成整改。
2、日亚锦科技控股股东发生股权质押，由于亚锦科技没有及时收到股权质押信息，所以未能及时披露股权质
押公告，亚锦科技已于日补发了相关公告。
3、亚锦科技因对相关业务规则理解的问题，未能督促收购人及时披露收购报告书和收购人律师出具的法律意见书，亚锦科技也没有及时披露公司律师出具的法律意见书，日亚锦科技已经补发了相关公告。
除此之外，亚锦科技在申请挂牌期间及挂牌以来，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
亚锦科技本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，亚锦科技在申请挂牌期间、挂牌以来及本次股票发行过程中，除存在三次未规范履行信息披露义务但已完成整改外，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票
两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东;
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理
财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
本次股票发行对象64名，其中包括公司在册股东42名，新增投资者22名，详情如下：
认购股数（万认缴金额（万 认购股 是否在
份性质 册股东
4,450.00 普通股是
宁波慧东投资管理合伙企业（有限合
10,000.00 普通股是
3,000.00 普通股是
3,000.00 普通股是
3,000.00 普通股是
3,000.00 普通股是
3,000.00 普通股是
3,000.00 普通股是
3,000.00 普通股是
浙江万马电气电缆集团有限公司
5,000.00 普通股是
厦门国贸集团股份有限公司
5,000.00 普通股是
上海合芯投资管理合伙企业（有限合
566.00 普通股是
思宇集团有限公司
1,000.00 普通股是
北京天星恒久远投资中心（有限合伙）
3,000.00 普通股是
宁波亿人国信投资有限公司
3,000.00 普通股是
安徽锦域资产管理有限公司
4,000.00 普通股是
西安曲江协和投资股份有限公司
2,000.00 普通股是
杭州自唐投资管理合伙企业（有限合
3,000.00 普通股是
龙岩市汇金发展集团有限公司
2,975.00 普通股是
厦门保汇金孚股权投资基金合伙企业
3,000.00 普通股是
（有限合伙）
福州开发区盈通价值壹号投资中心
2,500.00 普通股是
（有限合伙）
安徽省服装进出口股份有限公司
3,000.00 普通股是
共青城千孚投资管理合伙企业（有限
1,500.00 普通股是
北京紫马投资基金管理有限公司
1,000.00 普通股是
厦门鼎通聿融股权投资合伙企业（有
3,250.00 普通股是
安徽志道投资有限公司
3,000.00 普通股是
金元顺安基金-广发证券-吉富1号广
3,000.00 普通股是
发金元顺安资产管理计划
上海秉圆资产管理有限公司-秉创富2
1,500.00 普通股是
号新三板证券投资基金
长安国际信托股份有限公司-长安信
托·天相一期新三板投资集合资金信
1,500.00 普通股是
托计划（通过上海证券长安天相1号
定向资产管理计划认购）
中芯聚源股权投资管理（上海）有限
934.00 普通股是
公司-中芯聚源1号新三板基金
国泰君安期货有限公司-国泰君安鸿
750.00 普通股是
凯常然新三板2号资产管理计划
水木财富（北京）资产管理有限公司-
3,000.00 普通股是
水木财富-新三板4号投资基金
山东民富股权投资管理有限公司-富
3,200.00 普通股是
新3号新三板定增投资基金
深圳朴素资本管理有限公司-朴素资
3,000.00 普通股是
本5号并购投资基金
嘉兴星空投资管理有限公司-星空文
4,000.00 普通股是
景私募投资基金
北京大白汇财投资管理有限公司-大
5,800.00 普通股是
白南孚新三板专项基金
海通期货有限公司-海通-鸿凯26号
750.00 普通股是
资产管理计划
长城嘉信资产-宁波银行-长城嘉信-
博正资本1号专项资产管理计划（通
799.50 普通股是
过广州证券穗通新三板1号定向资产
管理计划认购）
北京日出财富投资管理中心（有限合
伙）（通过广州证券穗通新三板4号
1,299.50 普通股是
定向资产管理计划认购）
首建投资本管理（北京）股份有限公
2,600.00 普通股是
司-首建投资本1号新三板基金
中溪资本管理（北京）有限公司-中溪
4,000.00 普通股是
南孚新三板投资基金
北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新
20,800.00 普通股否
鼎啃哥南孚新三板基金20号
北京中融鼎新投资管理有限公司-中
17,520.00 普通股否
融鼎新-博盈1号新三板定增基金
三峡财务有限责任公司
15,000.00 普通股否
宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有
13,000.00 普通股否
深圳市惠和投资基金管理有限公司-
10,000.00 普通股否
惠和投资定增1号基金
福建省六一八产业股权投资合伙企业
（有限合伙）（通过申万宏源六一八
10,000.00 普通股否
基金壹号定向资产管理产品认购）
嘉兴民创投资合伙企业（有限合伙）
10,000.00 普通股否
广发证券股份有限公司
中泰证券股份有限公司
长安财富资产-平安银行-上海祥达股
权投资基金管理有限公司（通过长安
6,000.00 普通股否
资产-富利13号专项资产管理计划认
西藏好景投资有限公司
5,000.00 普通股否
曹鼎（通过广州证券穗通新三板3号
999.50 普通股是
定向资产管理计划认购）
中惠旭晨（辽宁）股权投资基金管理
有限公司-中惠新三板1号亚锦科技
4,000.00 普通股否
定增专项基金
天风天盈投资有限公司-天盈-南孚一
4,000.00 普通股否
号私募投资基金
3,000.00 普通股否
浙江锐银安盛资产管理有限公司
3,000.00 普通股否
安徽省国资金融投资有限公司
3,000.00 普通股否
芜湖鼎证叁号投资中心（有限合伙）
3,000.00 普通股否
中银国际证券有限责任公司
3,000.00 做市库否
利得资本管理有限公司-利得资本-南
2,890.00 普通股否
孚电池新三板定增专项基金
诚筑投资管理（上海）有限公司-诚筑
2,255.00 普通股否
-南孚电池定增基金
华鑫证券有限责任公司
华安证券股份有限公司
110,535.40 276,338.50-
（1）陈贞卿，身份证号码06****，已通过证券公司全国股转系统合格投资者资格审核，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第（二）项之规定。
（2）宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙）成立于日，注册号：914，主要经营场所：北仓区新砌长白山路481号106室，经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。宁波慧东由宁波北仑慧东商务信息咨询有限公司及黄桂惠2名合伙人设立，实缴出资额为人民币500万元，穿透后最终有2名自然人股东，主要从事投资管理、投资咨询，有实际收入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
（3）郑仁灿，身份证号码17****，现有股东，已通过证券公司全国股转系统合格投资者资格审核，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第（二）项之规定。
（4）邢映红，身份证号码07****，现有股东，已通过证券公司全国股转系统合格投资者资格审核，其身份符合
《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第（二）项之规定。
（5）陈鹤亭，身份证号码06****，现有股东，已通过证券公司全国股转系统合格投资者资格审核，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第（二）项之规定。
（6）黄奋，身份证号码12****，现有股东，已通过证券公司全国股转系统合格投资者资格审核，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第（二）项之规定。
（7）蔡仰，身份证号码31****，现有股东，已通过证券公司全国股转系统合格投资者资格审核，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第（二）项之规定。
（8）黄庄斌，身份证号码10****，现有股东，已通过证券公司全国股转系统合格投资者资格审核，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第（二）项之规定。
（9）庄小荣，身份证号码22****，现有股东，已通过证券公司全国股转系统合格投资者资格审核，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第（二）项之规定。
（10）浙江万马电气电缆集团有限公司成立于日，注册资本：9120 万元人民币，注册号：393，注册地址：临安市青山湖街道南环路63号8幢，法定代表人：张德生。经营范围：一般经营项目：销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设备、金属材料、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、五金、
贵金属；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。浙江万马电气电缆集团有限公司穿透后股东为2名自然人，主要从事商品销售，有实际收入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
（11）厦门国贸集团股份有限公司成立于日，统一社会信用代码：054395，注册资本：
166,447.0022万人民币，注册地址：厦门市思明区湖滨南路国贸大厦18层，法定代表人：何福龙。经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；批发易燃液体（闽厦安经（乙）字
[(换)）；黄金、白银及制品的现货销售。厦门国贸集团股份有限公司系上市公司，股票代码：600755，股票简称：厦门国贸，主要从事供应链管理、房地产经营和金融服务三大核心业务，有实际收入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持
（12）上海合芯投资管理合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，管理人为：中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司（登记编号：P1003853），基金编号：SD6480，备案时间：日。
（13）思宇集团有限公司成立于日，注册资本：5000万人民币，注册号：284，注册地址：福建省福州保税区综合大楼15层A区-0196，法定代表人：彭初靖。经营范围：销售棉花、纺织原料、纺织品及针织品、批发零售新型高技术纺织机械、电子设备、纺织原料、工艺美术品、鞋帽服装、建筑材料；铜材、电线、电缆、电工器材、橡胶制品、氟塑制品、绝缘制品、金属工艺品、五金交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品、监控类化学品）、电器、机电设备（不含特种机械设备）销售；批发、零售预包装食品兼散装食品；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；对纺织业的投资；纺织技术的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东为2名自然人，主营业务为棉花纺织原料销售及各类纱线、经编面料、花边进出口，有实际收入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
（14）北京天星恒久远投资中心（有限合伙）系私募投资基金，管理人为：北京天星资本股份有限公司（登记编号：P1004739），备案编码：S65030，备案时间：日。
（15）宁波亿人国信投资有限公司成立于日，注册资本：8000 万元人民币，注册号：048，注册地址：北仑区梅山大道商务中心七号办公楼425室，法定代表人：赵凤来。经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理，企业资产的重组、并购的咨询服务。宁波亿人国信投资有限公司仅有2名自然人股东，主要从事金融投资，是ST亚锦原股东，同时持有凡拓创意（833414）股票，参与精湛光电（832414）股票发行，有实际收入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
（16）安徽锦域资产管理有限公司成立于日，注册资本：10,000万元，注册号：118 ，注册地址：合肥市蜀山区望江西路123号五彩商业广场1幢（办公楼）办1305室，法定代表人：钱斌。经营范围：资产管理；股权投资咨询、债权投资咨询；私募基金管理，金融信息服务；资产转让咨询、财务顾问、咨询；计算机网络软件开发推广、网站运营。
安徽锦域资产管理有限公司是ST亚锦现有股东，股东为3名自然人，主要从事股权和债权投资，有实际收入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
（17）西安曲江协和投资股份有限公司成立于日，注册资本：40000万，统一社会信用代码：
9671XA，注册地址：西安市曲江新区雁南一路5号三层，法定代表人：任盼。经营范围：一般经营项目：基础设施、
工业、商业、旅游、高科技项目的投资（仅限以自有资产投资）；房屋租赁；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东为3个自然人，主营业务为房屋租赁、企业管理咨询、自有资产投资，有实际收入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
（18）杭州自唐投资管理合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，管理人：上海富爵资产管理有限公司（登记编号：P1019444），托管人：招商银行股份有限公司，备案编码：SD7503，备案时间：日。
（19）龙岩市汇金发展集团有限公司成立于日，注册资本：200000万人民币,统一社会信用代码：
93952Y,注册地址：龙岩市新罗区东城和平路15号（龙物集团新办公楼五楼）,法定代表人：王兰胜。经营范围：资产经营与管理；非证券类股权投资；城市基础设施建设；金融租赁服务；国内各类广告的设计、制作、代理及发布；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为龙岩市国有资产管理中心，主要从事金融股权投资、商业资产经营管理、城市基础设施建设、国内外贸易、金融及类金融服务、新兴产业投资、文化产业投资等业务，有实际收入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
（20）厦门保汇金孚股权投资基金合伙企业（有限合伙）系私募
基金管理人，执行事务合伙人：马华坤，登记编号：P1030140，登记日期：日。厦门保汇金孚股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于日，统一社会信用代码为：4HBK8B，认缴出资额：壹亿元整，经营范围为：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；已经开通新三板合格投资者权限；根据验资报告显示，由保汇（厦门）股权投资基金管理有限公司、林孝武、王存法、杨私土、陈仁建、李旺斌、林忠杨、戴碧勇、郑健雄、江小玲和童玉芳共11名合伙人设立；厦门保汇金孚股权投资基金合伙企业（有限合伙）系私募基金管理人和亚锦科技现有股东，不属于为本次发行而设立的持股平台。
（21）福州开发区盈通价值壹号投资中心（有限合伙）系私募投资基金，管理人为：福州盈通投资管理有限公司（登记编号：
P1016715），托管人为：招商银行股份有限公司，备案编码：
SD9476，备案时间：日。
（22）安徽省服装进出口股份有限公司成立于日，注册资本：10,500万元，注册号：306，注册地址：安徽省合肥市长江中路436号，法定代表人：李明菊。经营范围：经营进出口业务；项目投资；模具及配件、机械加工；冲压件、注塑件、汽车配件的生产及销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、五金、矿产品、化工产品、钢铁及其制品、纺织品面料、针纺制品、服装及服饰配件、工程机械、电子产品、废
旧再生资源的销售；仓储，包装服务，组织本省企业的出国（境）参、办经济贸易展览会，纺织品检验检测，房屋租赁服务（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动），主要从事各类商品进出口业务，有实际收入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
（23）共青城千孚投资管理合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，管理人为：北京千山信远投资管理有限公司（登记编号：
P1009515），备案编码：SE7451，备案时间：日。
（24）北京紫马投资基金管理有限公司系私募投资基金管理人，其登记编号为P1000972，获得私募投资基金管理人登记证书的时间为日。公司成立于日，注册资本：5000万元，法定代表人：唐学庆，经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）；股东为2名自然人，目前管理北京紫马创盈投资管理中心（有限合伙）基金，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
（25）厦门鼎通聿融股权投资合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，管理人为：福建双宇中融投资管理有限公司（登记编号：P1028871），备案编码：SH5444，备案时间日。
（26）安徽志道投资有限公司成立于日，注册资
本：10,000万元，注册号：751，注册地址：合肥市庐阳区阜南路169号招行大厦15层，法定代表人：俞能宏。
经营范围：股权投资，债权投资，房地产投资，项目投资（除专项许可），资产管理；企业并购与重组；投资管理及咨询；理财信息咨询；酒店管理。安徽志道投资有限公司最终母公司为联想控股股份有限公司（股份简称：联想控股，股份代码：3396），主要从事金融产品服务，有实际收入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
（27）金元顺安基金-广发证券-吉富1号广发金元顺安资产管理计划，备案登记日期：日，资产管理人为：金元顺安基金管理有限公司，资产托管人为：广发证券股份有限公司。
（28）上海秉圆资产管理有限公司-秉创富2号新三板证券投资基金系私募投资基金，管理人为：上海秉圆资产管理有限公司（登记编号：P1005645），备案编码：S60740，备案时间：日。
（29）长安国际信托股份有限公司-长安信托·天相一期新三板投资集合资金信托计划（通过上海证券长安天相1号定向资产管理计划认购），资产管理人为：长安国际信托股份有限公司，资产托管人为：宁波银行股份有限公司，报送时间：日，已经通过复审。
（30）中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司－中芯聚源1号新三板基金系私募投资基金，管理人为：中芯聚源股权投资管理
（上海）有限公司（登记编号：P1003853），托管人为：国信证券股份有限公司，备案编码：S61024，备案时间：日。
（31）国泰君安期货有限公司-国泰君安鸿凯常然新三板2号资产管理计划，管理人：国泰君安期货有限公司，产品编码：S69318，备案时间日。
（32）水木财富（北京）资产管理有限公司-水木财富-新三板4号投资基金系私募投资基金，管理人为：水木财富（北京）资产管理有限公司（登记编号：P1014024），托管人为：中信证券股份有限公司，备案编码：SD8064，备案时间：日。
（33）山东民富股权投资管理有限公司-富新3号新三板定增投资基金系私募投资基金，管理人为：山东民富股权投资管理有限公司（登记编号：P1005314），备案编码：SD7033，备案时间：日。
（34）深圳朴素资本管理有限公司-朴素资本5号并购投资基金（原名深圳冠群朴素资本管理有限公司-朴素资本5号并购投资基金，日在中国证券登记结算有限责任公司办理变更手续）系私募投资基金，管理人为：深圳朴素资本管理有限公司（原名深圳冠群朴素资本管理有限公司）（登记编号：
P1021156），托管人为：国信证券股份有限公司，
备案编码：SD8226，备案时间日。
（35）嘉兴星空投资管理有限公司-星空文景私募投资基金系私募投资基金，管理人为：嘉兴星空投资管理有限公司（登记编号：P1005204），托管人为：国泰君安证券股份有限公司，备案编码：SD0750，备案时间：日。
（36）北京大白汇财投资管理有限公司-大白南孚新三板专项基金系私募投资基金，管理人为：北京大白汇财投资管理有限公司（登记编号：P1020173），托管人为：中信证券股份有限公司，备案编码：SE3077，备案时间：日。
（37）海通期货有限公司-海通-鸿凯26号资产管理计划，管理人：海通期货有限公司，产品编码：SE9094，备案时间日。
（38）长城嘉信资产-宁波银行-长城嘉信-博正资本1号专项资产管理计划（通过广州证券穗通新三板1号定向资产管理计划认购），注册号：727，产品类别：基金公司特定客户资产管理产品，资产管理人：长城嘉信资产管理有限公司，资产托管人：宁波银行股份有限公司。
广州证券穗通新三板1号定向资产管理计划，委托人：长城嘉信资产管理有限公司，管理人：广州证券股份有限公司，托管人：上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，产品编码：
（39）北京日出财富投资管理中心（有限合伙）（通过广州证券穗通新三板4号定向资产管理计划认购），注册号：
广州证券穗通新三板4号定向资产管理计划委托人：北京日出财富投资管理中心（有限合伙），管理人：广州证券股份有限公司，托管人：上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，产品编码：SF5383。
（40）首建投资本管理（北京）股份有限公司-首建投资本1号新三板基金系私募投资基金，管理人为：首建投资本管理（北京）股份有限公司（登记编号：P1020170），备案编码：SE8924，备案时间：日。
（41）中溪资本管理（北京）有限公司-中溪南孚新三板投资基金系私募投资基金，管理人为：中溪资本管理（北京）有限公司（登记编号：P1025331），托管人为：中信银行股份有限公司，备案编码：SH0117，备案时间：日。
（42）北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板基金20号系私募投资基金，管理人为：北京新鼎荣盛资本管理有限公司（登记编号：P1018330），备案编码：SE4484，备案日期：日。
（43）北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1号新三板定增基金系私募投资基金，管理人为：北京中融鼎新投资管理有限公司（登记编号：P1006507），托管人为：中国光大银行股份有限公司，备案编码：SH8326，备案日期：日。
（44）三峡财务有限责任公司成立于日，注册资本：300000 万元，注册号：057，注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号，法定代表人：杨亚。经营范围和主
营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。公司为中国长江三峡集团公司二级子公司，有实际收入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
（45）宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，管理人为：信达风投资管理有限公司（登记编号：
P1004370），托管人为：中信银行股份有限公司，备案编码：
SH1786，备案日期：日。
（46）深圳市惠和投资基金管理有限公司-惠和投资定增1号基金系私募投资基金，管理人为：深圳市惠和投资基金管理有限公司（登记编号：P1013076），备案编码：SH2712，备案日期：2016
年3月8日。
（47）福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙）（通过申万宏源六一八基金壹号定向资产管理产品认购）。
申万宏源六一八基金壹号定向资产管理产品，委托人为：福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙），管理人为：申万宏源证券有限公司，托管人为：招商银行股份有限公司福州分行，产品编码：SF6066。
（48）嘉兴民创投资合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，管理人为：上海中民银孚投资管理有限公司（登记编号：P1005425），托管人为：中国民生银行股份有限公司，备案编码：SH6536，备案日期：日。
（49）广发证券股份有限公司系本次发行新增的做市商，成立于日，注册资本：762,108.7664万元人民币,统一社会信用代码：35439C,注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（房）,法定代表人：孙树明。经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
（50）中泰证券股份有限公司系本次发行新增的做市商，成立于日，统一社会信用代码：46347A，注册地址：济南市市中区经七路86号，法定代表人：李玮。经
营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（51）长安财富资产-平安银行-上海祥达股权投资基金管理有限公司（通过长安资产-富利13号专项资产管理计划认购），注册号：389，产品类别：基金公司特定客户资产管理产品，资产管理人：长安财富资产管理有限公司，资产托管人：平安银行股份有限公司。
长安资产-富利13号专项资产管理计划，管理人为：长安财富资产管理有限公司，产品编码：SH4676，备案日期：日。
（52）西藏好景投资有限公司成立于日，注册资本：40,000万元，统一社会信用代码：713554，注册地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1213室，法定代表人：徐新建。经营范围：实业投资；风险投资；创业投资(不得从事担保和房地产业务）；工程项目投资；房地产投资；投资管理（不含金融和经纪业务） ；融资理财；助贷咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经活动】。公司系上市公司日出东方太阳能股份有限公司（股票代码：603366 股票简称：日出东方）全资孙公司，主要从事实业投资、风险投资、创业投
资、工程项目投资、房地产投资、投资管理，有实际收入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
（53）曹鼎（通过广州证券穗通新三板3号定向资产管理计划认购），身份证号：01****，现有股东，已通过证券公司全国股转系统合格投资者资格审核，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第（二）项之规定。
广州证券穗通新三板3号定向资产管理计划，委托人：曹鼎，管理人：广州证券股份有限公司，托管人：上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，产品编码：SF5322。
（54）中惠旭晨（辽宁）股权投资基金管理有限公司-中惠新三板1号亚锦科技定增专项基金系私募基金，管理人为：中惠旭晨（辽宁）股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1018649），备案编码：SE5533，备案日期：日。
（55）天风天盈投资有限公司-天盈-南孚一号私募投资基金系私募投资基金，管理人为：天风天盈投资有限公司（登记编号
P1004989），托管人为：中国农业银行股份有限公司，备案编码：SH6078，备案时间日。
（56）韩东，身份证号码01****，现有股东，已通过证券公司全国股转系统合格投资者资格审核，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第（二）项之规定。
（57）浙江锐银安盛资产管理有限公司系私募投资基金管理人，其登记编号为P1007063，登记日期为日。公司
成立于日，注册号：197，注册资本：10000万元人民币，法定代表人：夏众军，经营范围： 一般经营项目：受托资产管理，投资管理（除证券、期货、基金），企业管理咨询，实业投资**；不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
（58）安徽省国资金融投资有限公司成立于日，注册资本：10,000万元，统一社会信用代码：
2376X7，注册地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东楼1703室，法定代表人：黄海波。经营范围：一般经营项目：项目投资及资产管理；为企业收购兼并、资产重组提供服务；为创业企业提供创业管理服务，财务顾问。
主营业务为股权投资、定向增发、财务咨询、上市协调等业务，有实际收入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
（59）芜湖鼎证叁号投资中心（有限合伙）系私募投资基金，管理人为：深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1003525），托管人为：交通银行股份有限公司，备案编码：
SH1583，备案日期：日。
（60）中银国际证券有限责任公司系本次发行新增的做市商，成立于日，注册资本：250,000万人民币，统一社会信用代码：50364G，注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层，法定代表人：钱卫。经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（61）利得资本管理有限公司-利得资本-南孚电池新三板定增专项基金系私募投资基金，管理人为：利得资本管理有限公司（登记编号：P1002683），托管人为：恒丰银行股份有限公司，备案编码：SH5287，备案日期：日。
（62）诚筑投资管理（上海）有限公司-诚筑-南孚电池定增基金系私募投资基金，管理人为：诚筑投资管理（上海）有限公司（登记编号：P1004852），托管人为：国泰君安证券股份有限公司，备案编码：SE8912，备案日期：日。
（63）华鑫证券有限责任公司系本次发行新增的做市商，成立于日，注册资本：160000万元人民币，注册号：
048，注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元，法定代表人：俞洋。经营范围：证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。
（64）华安证券股份有限公司系本次发行新增的做市商，成立于日，注册资本：282,100万元，统一社会信用代码：
20454F，注册地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号，法定代表人：李工。经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
本次新增股东人数合计不超过35名；本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》关于投资者适当性的管理规定。
主办券商中泰证券股份有限公司作为本次股票发行新增的做市商已经根据《做市商做市业务管理规定（试行）》的规定执行内部控制和业务隔离制度，广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、华安证券股份有限公司4家做市商已经出具声明，均严格遵守《做市商做市业务管理规定（试行）》的规定执行内部控制和业务隔离制度。
综上，主办券商认为，亚锦科技本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
（一）本次发行的第一次审议
1、董事会审议程序及回避表决情况：
日，亚锦科技召开第一届董事会第十一次会议，11名董事全票通过《关于股票发行方案的议案》，不涉及关联交易，无需回避表决。
2、股东大会审议程序及回避表决情况：
日，亚锦科技召开了2016年第二次临时股东大会。截至股权登记日日，公司股东共87名，出席本次临时股东大会的股东或股东代表共2名，所持股份总数为2,642,000,000股，占公司总股份数的 99.89%。到会股东审议并全票通过了《关于股票发行方案的议案》及相关事宜，不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）本次发行的第二次审议
1、董事会审议程序及回避表决情况：
日，亚锦科技召开第一届董事会第十三次会议，5名董事全票通过《关于修改&股票发行方案&的议案》，不涉及关联交易，无需回避表决。
2、股东大会审议程序及回避表决情况：
日，亚锦科技召开了2016年第四次临时股东大会。截至股权登记日日，公司股东共90名，出席本次临时股东大会的股东或股东代表共1名，所持股份总数为 2,640,000,000股，占公司总股份数的99.81%。到会股东审议并全票通过了《关于修改&股票发行方案&的议案》及相关事宜，不涉及关联交易，无需回避表决。
（三）缴款及验资的相关情况：
根据亚锦科技提供发行对象的打款凭证 ，截至2016年4月
21日，64名认购对象已将 2,763,385,000.00元认购款全部汇
入公司指定账户。
日，具有证券期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就上述出资予以审验，并出具安永华明（2016）验字第号验资报告，确认截至日，认缴出资已实际到位。
综上，主办券商认为亚锦科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
（一）关于股票发行定价方式的说明：
本次股票发行价格为每股2.5元。
本次股票发行价格综合参考了公司复合增长率、所处行业、成长性、每股净资产、每股收益等多种因素后确定。
（二）关于定价过程公正、公平的说明：
本次股票发行价格作为《股票发行方案》的一部分已经公司
第一届董事会第十三次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，定价程序合法，过程公正、公平。
（三）关于定价结果合法有效的说明：
本次股票发行定价经过公司董事会和股东大会审议，并与发行对象签订了《认购合同》。《认购合同》系当事人真实意思表达，其内容和格式符合《公司法》、《合同法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，定价结果合法有效。
综上，主办券商认为亚锦科技本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
根据安永出具的“安永华明（2016）验字第号”《验资报告》和发行对象签订的《认购合同》，本次发行对象均以货币现金认购，不存在以非现金资产认购发行股票的情形。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
经亚锦科技第一届董事会第十一次会议和2016年度第二次临时股东大会审议通过，亚锦科技《公司章程》第十五条规定：
“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股票发行前在册股东对股票发行无优先认购权”。
综上，主办券商认为，亚锦科技本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。从股份支付的性质上理解，其实质就是员工为公司提供服务，而公司通过支付股份的方式向员工提供报酬，对公司而言，相当于员工以其为公司提供的劳务或服务进行出资。
本次股票发行前，亚锦科技进行了一次股票发行，发行价格为1元/股。亚锦科技2014年底经审计的每股净资产为1.03元/股，2015年6月末未经审计每股净资产为0.96元/股。本次股票发行价格为2.5元/股，综合参考了公司复合增长率、所处行业、成长性、每股净资产、每股收益等多种因素后确定。
本次股票发行不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约
条件。公司与投资者签订的《认购协议》中约定投资者以现金认购公司股份，而无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。因此，本次参与发行的投资者不是会计准则中关于股份支付的合格授予对象，本次股票发行不适用股份支付会计准则。
因此，主办券商认为，亚锦科技本次股票发行价格高于每股净资产和上次股票发行价格，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，本次股票发行不适用股份支付会计准则。
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
主办券商通过对亚锦科技截至股权登记日的非自然人股东和本次认购对象的工商信息公开查询、查阅企业法人营业执照、查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统、获取企业声明等方式进行了核查。
（一）现有股东中存在的私募投资基金管理人或私募投资基金、资产管理计划、信托计划及其备案情况为：
基金编号：SD6480
天星恒久远
备案编码：S65030
备案编码：SD7503
信业创赢伍号
备案编码：SE3526
备案编码：SD9476
共青城千孚
备案编码：SE7451
厦门鼎通聿融
备案编码：SH5444
秉创富2号基金
备案编码：S60740
中芯聚源1号基金
备案编码：S61024
水木财富4号基金
备案编码：SD8064
富新3号基金
备案编码：SD7033
朴素资本5号基金
备案编码：SD8226
星空文景基金
备案编码：SD0750
大白南孚基金
备案编码：SE3077
首建投1号基金
备案编码：SE8924
备案编码：SH0117
私募基金管理
登记编号：P1030140
私募基金管理
登记编号：P1025331
私募基金管理 尚未备案登记（非本次发
北京融鑫世邦
行之认购对象）
私募基金管理
北京中泰仁和
登记编号：P1019150
私募基金管理
登记编号：P1000972
备案登记日期：2015年4
吉富1号资管计划
资产管理计划
鸿凯常然2号资管
资产管理计划
产品编码：S69318
鸿凯26号资管计划
资产管理计划
产品编码：SE9094
广证穗通1号资管
资产管理计划
产品编码：SF5321
广证穗通4号资管
资产管理计划
产品编码：SF5383
报送时间：
长安天相信托计划
日，已经通过复审。
除此之外，亚锦科技其他现有股东不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形或担任私募投资基金管理人的情形，亦未曾使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
（二）本次股票认购对象中存在的私募投资基金管理人或私募投资基金、资产管理计划及其备案情况为：
私募基金管理人
登记编号：P1007063
惠和1号基金
基金编号：SH2712
中惠1号基金
基金编号：SE5533
基金编号：SH1583
基金编号：SH6536
宁波嘉赢道夫
基金编号：SH1786
基金编号：SH5287
中融鼎新博盈1号
基金编号：SH8326
天盈南孚基金
基金编号：SH6078
新鼎南孚20号基金
基金编号：SE4484
诚筑南孚基金
基金编号：SE8912
长安富利13号资管
资产管理计划
产品编码：SH4676
六一八资管计划
资产管理计划
产品编码：SF6066
广证穗通3号资管
资产管理计划
产品编码：SF5322
基金编号：SD6480
天星恒久远
备案编码：S65030
备案编码：SD7503
备案编码：SD9476
共青城千孚
备案编码：SE7451
厦门鼎通聿融
备案编码：SH5444
秉创富2号基金
备案编码：S60740
中芯聚源1号基金
备案编码：S61024
水木财富4号基金
备案编码：SD8064
富新3号基金
备案编码：SD7033
朴素资本5号基金
备案编码：SD8226
星空文景基金
备案编码：SD0750
大白南孚基金
备案编码：SE3077
首建投1号基金
备案编码：SE8924
备案编码：SH0117
私募基金管理人
登记编号：P1030140
私募基金管理人
登记编号：P1000972
备案登记日期：2015
吉富1号资管计划
资产管理计划
鸿凯常然2号资管
资产管理计划
产品编码：S69318
鸿凯26号资管计划
资产管理计划
产品编码：SE9094
广证穗通1号资管
资产管理计划
产品编码：SF5321
广证穗通4号资管
资产管理计划
产品编码：SF5383
报送时间：2015年6
长安天相信托计划
除此之外，亚锦科技其他认购对象不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形或担任私募投资基金管理人的情形，亦未曾使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
综上，主办券商认为，亚锦科技现有股东中存在北京融鑫世邦1名尚未备案登记的私募基金管理人，但不是本次股票发行对象，其他现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金、资产管理计划、信托计划均已完成备案；本次股票认购对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金、资产管理计划均已完成备案，其他认购对象不是私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理登记备案程序。
十一、本次股票发行是否存在“股权代持”的意见
本次发行对象中私募投资基金管理人或私募投资基金、资产管理计划、信托计划已经完成相关备案；本次发行对象中个人、法人及合伙企业已经出具书面声明，其为所认购股票之实际持有人，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益等情形或权属纠纷。
综上，主办券商认为，本次股票发行不存在股权代持的情形。
十二、本次发行对象不存在持股平台
1、本次发行对象中韩东、陈鹤亭、邢映红、陈贞卿、黄奋、郑仁灿、庄小荣、黄庄斌及蔡仰9人系自然人。
2、本次发行对象中广发证券、华安证券、华鑫证券、中泰证券、中银国际5个证券公司系经股转公司备案，同意作为做市商在股转系统从事做市业务的证券公司。
3、主办券商通过全国企业信用信息公示系统查询，向本次发行对象调取审计报告、纳税申报表等相关资料，以及本次发行对象所出具的声明，本次发行对象中的法人认购人安徽服装、厦门国贸、曲江协和、龙岩汇金、安徽志道、思宇集团、万马电气、三峡财务、安徽国投、西藏好景、安徽锦域、宁波亿人、紫马基金、锐银安盛14个法人除参与本次发行之外，均存有其他经营业务，非为本次发行而设立的持股平台，详见“四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”部分。
4、本次发行对象中，合伙企业认购人宁波慧东成立于日，主办券商通过全国企业信用信息公示系统查询、对宁波慧东的《验资报告》和税收缴款书进行核查及宁波慧东所出具的声明，宁波慧东由宁波北仑慧东商务信息咨询有限公司及黄桂惠2名合伙人设立，实缴出资额为人民币500万元，穿透后最终有2名自然人股东，主要从事投资管理、投资咨询，有实际收入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
5、本次发行对象中，合伙企业认购人厦门保汇金孚股权投
资基金合伙企业（有限合伙）系私募基金管理人和亚锦科技现有股东，不属于为本次发行而设立的持股平台。
6、除本条第1至5项外，本次发行的其他34个认购人系私募基金、资产管理计划及信托计划，其具体备案或登记情况详见本合法合规性意见“十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明”部分。
综上所述，主办券商认为，本次发行对象不存在持股平台；且根据本次发行对象中个人、法人及合伙企业作出的书面声明，其为所认购股票之实际持有人，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益等情形或权属纠纷。
十三、对赌协议的核查
经核查本次股票发行对象的认购合同等原始文件，主办券商认为，亚锦科技本次股票发行对象与公司不存在对赌及类似安排。
十四、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见
日亚锦科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户相关事宜的议案》，根据全国中小企业股份转让系统的相关规定，为了规范募集资金
的使用，公司需开立股票发行募集资金专项账户，将投资者认购资金转入募集资金专项账户，专项账户仅存放公司本次股票发行募集的资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。同时根据全国中小企业股份转让系统的相关规定，为了加强对募集资金的管理，公司需与主办券商、存放本次募集资金的商业银行签订三方监管协议。董事会授权公司董事会秘书全权办理设立募集资金专项账户的一切事宜。
日亚锦科技第一届董事会第十五次会议同时审议通过了《募集资金管理制度》，并提请股东大会表决；日，亚锦科技召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改&募集资金管理制度&的议案》，并提请股东大会表决。
日，亚锦科技在招商银行股份有限公司宁波北仑支行设立了募集资金专项账户。
日，亚锦科技与主办券商中泰证券、存放募集资金的招商银行股份有限公司宁波北仑支行签订三方监管协议。
日，亚锦科技将本次发行募集的276,338.50万元资金从认购账户转入募集资金专项账户。
日，主办券商中泰证券对亚锦科技募集资金进行核查后出具了专项核查报告。
主办券商中泰证券将向全国股份转让系统补充提交主办券
商专项核查报告及三方监管协议。
综上，中泰证券认为，亚锦科技本次股票发行符合《股票发行问答（三）》关于募集资金专户管理要求。
十五、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
日，亚锦科技召开董事会审议通过了《关于股票发行方案的议案》，并于当日在全国股份转让系统披露了《股票发行方案》（公告编号：），披露了募集资金用途。
日，亚锦科技召开股东大会审议通过了上述议案，并于当日披露了股东大会决议公告。
日，亚锦科技召开董事会审议通过了《关于修改&股票发行方案&的议案》，对发行前滚存未分配利润的处置方案进行修改，并于当日在全国股份转让系统披露了《股票发行方案（修订版）》（公告编号：）。日，亚锦科技召开股东大会审议通过了上述议案，并于当日披露了股东大会决议和股票发行认购公告。
日，亚锦科技在股票发行认购公告缴款截止日披露了《股票发行延期认购公告》。
日，亚锦科技修改了股票发行情况报告书，股票发行情况报告书中补充了募集资金用途必要性和可行性分析。
综上，中泰证券认为，亚锦科技本次股票发行符合募集资金信息披露要求。
（以下无正文）
中泰证券股份有限公司关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见》签章页）
项目负责人签字：
法定代表人签字：
中泰证券股份有限公司
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