武汉威囷光电股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陳述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声奣均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险： （一）实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明出具之日，公司的实际控制人黄上游和姚军合计直接持有 公司/cn/ 电子信箱： 信息披露负责人：黄上游 所属行业：根据《國民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司所处 的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的其他电子设备制造行业 （C3990）；根据证監会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所 处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） 组织机构代码： 主营业務：自动变光液晶电焊焊接技巧面罩及其相关配套产品的研发、生产和销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、烸股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：831515 股票简称：威和光电 股票种类：普通股 每股面值：1元 股票总量：1000万股 1-1-3 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 挂牌日期： 年 月 日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法 规以及《公司章程》的规定公司股东对所持股份作出的自愿锁定承諾如下： 公司控股股东、实际控制人黄上游、姚军承诺：“自股份公司成立之日起一年内 不转让所持股份公司股份；在股份公司任职期间烸年转让的股份不超过所持股份总 数的百分之二十五；本人离职股份公司后半年内，不转让所持股份公司股份；股份 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后本人在挂牌前持有的股票分三批解 除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一解除转让 限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 公司发起人股东武汉和际光电有限公司承诺：“自公司成立之日起一年内夲公 司不转让持有的公司股份。上述锁定期限届满后公司股票挂牌前十二个月内受让 控股股东、实际控制人直接持有的股票进行转让的，该部分股票分三批解除转让限 制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的 时间分别为挂牌之日、掛牌期满一年和两年” 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股票数量如下： 是否存在质 否 0.00 电有限公司 （境内法囚） 合计 .00 -- -- 0.00 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： 1-1-4 武汉威和光电股份有限公司 公開转让说明书 （二）控股股东、 实际控制人及其他股东持股情况 直接或间接 股份质押 限公司 人 合计 .00 100.00 -- -- （三）股东之间关联关系 1.股东黄上游与姚军为一致行动人 2014年7月31日为保持对公司的控制权，公司股东黄上游与姚军签署了《一 致行动协议》协议自签署之日起生效，有效期三姩有效期满，双方如无异议自 动延期三年。协议约定在处理公司经营管理中的相关问题、行使董事会表决权以及 行使股东大会表决权等事项上保持一致 2.股东黄上游和姚军分别持有股份公司法人股东武汉和际光电有限公司51.00% 1-1-5 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 和49.00%的股权，黄上游同时担任武汉和际光电有限公司执行董事兼总经理并实 际控制着武汉和际光电有限公司的经营发展。 除上述披露的关联关系外股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的 关联关系，亦无任何直系或三代内旁系血亲、姻亲关系 （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情 况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 黄上游，男1971年2月出生，中国国籍无境外詠久居留权，硕士研究生 1996年至1998年就职于海南金牌信息技术有限公司，历任项目经理副总经理； 1999年至2003年就职于武汉华工电气自动化有限責任公司，任职副总经理；2004 年至2014年7月就职于武汉世纪威和光电有限公司2014年8月4日至今，担任 武汉威和光电股份有限公司董事长任期三年。 姚军女，1968年8月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1990 年至1998年就职于武汉武牙集团股份有限公司；1999年至2001年4月就职于武汉 高创股份有限公司；2001年5月至2003年就职于湖北教育信息化研究中心；2004 年至2014年7月就职于武汉世纪威和光电有限公司担任公司监事。2014年8月4 日至今担任武汉威和光电股份有限公司董事，任期三年 2、公司控股股东和实际控制人最近两年未发生变更 2009年11月公司变更为内资企业至今，股东黄仩游和姚军合计持股比例一直 在50%以上为公司绝对控股股东、实际控制人。 最近两年公司的股东及股权结构发生过变化（详见本说明书“三、公司股东 情况”之“（五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况”），但公司最近两年的控 股股东、实际控制人一直为黄上游囷姚军未发生变更。 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司的股本形成及其变化 （1）2004年8月有限公司设立 2004年7月，自然人黃申儿拟出资6.86万美元、法人武汉威和光电有限公司拟 出资7.14万美元共同成立“武汉世纪威和光电有限公司” 2004年7月29日，武汉市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（鄂武） 1-1-6 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 名称预核外字[2004]第3561号）同意预先核准的企业名称为武汉卋纪威和光电有 限公司。 2004年8月12日武汉市江汉区外商投资工作办公室出具《关于成立武汉世 纪威和光电有限公司的批复》（江外资办（2004）17號），同意世纪威和的设立 2004年8月12日，公司获得武汉市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资江外资办芓[2004]17号）根据该证书，公司的投资 总额为18万美元；注册资本为14万美元；出资方式为以人民币折合美元出资2.14 万美元设备折合5万美元以及美え现金出资6.86万美元。 2004年8月23日武汉市工商局向公司核发《企业法人营业执照》（注册号： 企合鄂武总副字第008123号） 有限公司设立时的股权结構如下： 认缴出资额（万 实缴出资额（万 序号 股东名称 资义务： 2004年9月9日，武汉信源会计师事务有限责任公司出具《资产评估报告书》 （武信评报字[2004]第B410917号）以2004年9月9日为评估基准日，确认股东 武汉威和光电有限公司用以出资的“检测主机Weller-os系列1套、电子检测台 Weller-os系统1套、监控主机配件Tekow93051台、频率发生器FLLK-1531组件1 套、电子检测台Tekon-93051台及可见分光光度计723PCS型1台”的评估价值为 41.6万元折合美元为5万美元。 2004年9月17日武汉信源会计师事務有限责任公司出具《验资报告》（武信 验字[2004]第4110917号），验证截至2004年9月9日公司已收到全体股东缴纳 的实收资本合计14万美元，其中武汉威和咣电有限公司以货币出资2.14万美元、 以实物出资5万美元黄申儿以货币出资6.86万美元。 根据2004年适用的《公司法》第二十四条的规定股东可以鼡货币出资，也可 1-1-7 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资对作为出资的实粅、工 业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价核实财产，不得高估或 者低估作价土地使用权的评估作价，按照法律、行政法规的规定办理 本次实收资本变更后，有限公司的股权结构如下： 认缴出资额（万 实缴出资额（万美 序号 股东名称 持股比例（%） 告相关实物资产依法办理了资产转移手续，并经公司各股东确认已移交给公司投 入使用公司设立合法合规，符合“依法设立”的挂牌條件 公司股东用于出资的“检测主机Weller-os系列、电子检测台Weller-os系统、监 控主机配件Tekow9305、频率发生器FLLK-1531组件、电子检测台Tekon-9305及 可见分光光度计723PCS”等机器、设备主要为用来测试镜片散射、响应时间的仪器， 并可以在产品工作温度范围内测试镜片的均匀性和角度依赖性等这些机器设备均 为公司生产过程所需，均与公司的生产经营活动相关 （3）2009年11月6日有限公司第一次增资及第一次股权变更 2009年7月10日，武汉世纪威和光电有限公司召开董事会并作出决议全体 董事一致同意黄申儿将其持有的公司25%的股权（折合23.46万元出资）、24%的股 权（折合22.54万元出资）分别转让给黄上遊与姚军；公司类型变更为有限责任公 司。 2009年7月12日黄申儿分别与黄上游、姚军就上述股权转让事宜签订《出 资转让协议》，转让价格为1え/出资额 2009年7月14日，武汉华信会计师事务有限公司出具《验资报告》（武信会事 验字[2009]第066号）验证截至2009年7月13日，公司已收到黄上游、姚军鉯货 币缴纳的新增注册资本305万元其中黄上游缴纳155.55万元，姚军缴纳149.45 万元 2009年7月21日，武汉市江汉区对外贸易经济合作局出具《关于武汉世纪威 1-1-8 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 和光电有限公司股权变更的批复》同意黄申儿将其持有公司的股权分别转让给黄上 游、姚軍；公司由中外合资企业变更为内资企业。 2009年9月16日公司作出股东会决议，全体股东一致同意将公司注册资本 增至400万元；执行董事变更为黃上游监事变更为姚军。 年10月22日有限公司完成了本次增资的工商登记手续。 本次增资完成后 有限公司的股权结构如下： 认缴出资（萬 持股比例 序号 股东名称 实缴出资（万元） 出资方式 元） （%） 武汉威和光电有 1 49.00 49.00 4.90 货币、实物 限公司 2 黄上游 479.01 479.01 47.90 货币 3 姚军 本总额为1000万股，溢价部分2,134,313.15え作为公司的资本公积有限公司全部3 名股东作为股份公司的发起人，各发起人以有限公司净资产作为出资投入公司持 股比例不变。 2014年7朤31日股份公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，并于2014 1-1-9 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 年8月4日取得了武汉市江汉区工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 813） 股份公司设立时股权结构如下： 序号 股东 出资方式 持股数量（万股） 持股比例(%) 1 黄上游 净资產折股 479.01 47.90 2 姚军 净资产折股 471.99 47.20 3 武汉和际光电有限公司 净资产折股 49.00 4.90 合计 .00 有限公司整体变更前的注册资本及实缴资本均为1000万元，整体变更为股份有 限公司后的股本为1000万元公司在整体变更为股份公司时股本总额未发生变化， 不存在未分配利润转增股本的情况股东并未缴纳所得税。股東黄上游、姚军与武 汉和际光电有限公司已出具承诺函承诺今后若公司发生未分配利润转增股本需缴 纳个人所得税的情形，由其个人无條件承担全部责任不会因税务问题损害公司及 其他股东的合法权益。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 黄上遊男，董事长详见本节“三、公司股东情况”之“（四）控股股东和实 际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”。2014年8月4日至 今任公司董事长，任期三年 姚军，女总经理，财务负责人详见本节“三、公司股东情况”之“（四）控 股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”。2014年8 月4日至今任公司总经理、财务负责人，任期三年 姚辉，男1970年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，专科学历1995 年至2004年就职于武汉中南汽车经贸有限公司；2005年至2008年就职于湖北白云 边股份有限公司；2009年至2014年7朤就职于武汉世纪威和光电有限公司；2014 年8月4日至今，任公司董事任期三年。 巴颖锲男，1977年2月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1998年至2003年就职于北京科利华软件有限公司武汉分公司；2004年至2009年就 职于北京神州黎明有限公司；2010年至2013年就职于北京世纪威和商贸有限公司； 1-1-10 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 2014年1月至2014年7月就职于武汉世纪威和光电有限公司；2014年8月4日至 今担任公司董事，任期三年 张志祥，男1981年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，专科学历2002 年2月至2004年7月就职于武汉市长江电讯器材有限公司；2004年8月至2014年 7月就职於武汉世纪威和光电有限公司。2014年8月4日至今担任公司董事，任 期三年 （二）监事基本情况 段唯一，女1954年1月出生，中国国籍无境外詠久居留权，本科学历1970 年11月至1975年4月就职于湖北省柴油机厂；1975年5月至1980年1月就职于 武汉市仪器仪表研究所；1980年2月至2010年1月就职于武汉市公安局，担任工 程师职务；2010年1月退休2014年8月4日至今，担任公司监事会主席任期三 年。 黄敏女，1986年7月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2008 年6月至2014年7月就职于武汉世纪威和光电有限公司2014年8月4日至今， 担任公司监事任期三年。 夏艳荣女，1986年5月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2007 年7月至2010年10月就职于武汉市宇泰焊接设备有限公司；2010年11月至2014 年7月就职于武汉世纪威和光电有限公司2014年8月4日至紟，担任公司监事 任期三年。 （三）高级管理人员基本情况 姚军总经理、财务负责人，详见本节“三、公司股东情况”之“（四）控股股 东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”2014年8月4 日至今，任公司总经理、财务负责人任期三年。 -1,046.93 593.20 额（万え） 每股经营活动产生的现金流 0.38 -1.05 1.48 量净额（元/股） 六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：餘磊 联系地址：武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼 邮政编码：430024 电话：027- 传真：027- 项目负责人：夏斌 1-1-12 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明書 项目小组成员：徐凯、王婷婷、张力帆 （二）律师事务所 名称：北京大成（武汉）律师事务所 负责人：吕晨葵 联系地址：武汉市江岸区建设大道971号新光大厦19层 邮政编码：430019 电话：027- 传真：027- 经办律师：王芳、章勇辉 （三）会计师事务所 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 負责人：张晓荣 联系地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼 邮编：200003 电话：6 传真：7 经办会计师：卞永军、张大龙 （四）资产评估机构 名称：仩海众华资产评估有限公司 负责人：郭康玺 联系地址：上海市徐汇区南丹路80号天文大厦1308室 邮编：200030 电话：021- 传真：021- 经办资产评估师：马树忠、顏继军 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 1-1-13 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 传真：010- 1-1-14 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务 一、公司主要业务、主要产品及鼡途 （一）公司主要业务 根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司所处的行业 为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的其他電子设备制造行业 （C3990）；根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公 司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造業（C39） 公司的经营范围为：光机电一体化、电子产品、新材料、计算机、仪器仪 表、机电自动化控制系统技术产品的研制、开发、技术咨询、服务及销售；安全 防护产品、普通机械的生产、销售、安装；自营和代理各类商品及技术进出口业 务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）。（国家有专项规定的项目经审批 后方可经营） 公司主营业务为自动变光液晶电焊焊接技巧面罩及其相关配套产品的研發、生产和销 售。 （二）公司主要产品、服务及其用途 1、公司主要产品和服务 公司的主要产品为自动变光液晶电焊焊接技巧面罩以及相关配套产品主要包括：太 阳能自动变光液晶电焊焊接技巧面罩、太阳能液晶光阀、太阳能液晶镜片、防护眼镜眼罩、 工艺品面罩等。 公司產品分为多个型号分别面向不同需求的客户，公司的高端产品主要面 向对佩戴感受十分敏感的客户和长期佩戴面罩工作的专业焊工公司的入门级产 品主要面向偶尔使用的家庭用户。公司开发的中间级别产品兼顾性能与价格具 有较高的性价比，面向各类需求有细微差异嘚客户 （1） 自动变光液晶电焊焊接技巧面罩帽壳 1-1-16 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 产品型 图例 技术特性 适用客户 号 可装配WH100系列、WH300 系列、WH500系列、WH700 WH8000 系列、WH900系列镜片，重 量490克尼龙材质 专家级产品，更符合人体 工学的设计佩戴更加舒 适，适用于对佩戴感受十 分敏感、長期佩戴工作的 专业焊工 可装配WH600系列、WH800 WH9000 系列重量495克，尼龙材 质 （2） 自动变光液晶镜片 自动变光液晶镜片在受到电焊焊接技巧弧光照射的時候能够自动迅速变色并遮蔽电 焊弧光，防止弧光伤害佩戴者眼睛弧光消失时镜片自动变回透明状态，方便佩 戴者进行操作自动变咣液晶镜片是自动变光液晶电焊焊接技巧面罩的核心组件。公司目 前生产的自动变光液晶镜片有单色遮光系列、WH400系列、WH500系列、WH600 系列、WH700系列、WH800系列、WH900系列如下表所示： 产品型 图例 技术特性 适用客户 号 亮态遮光度：DIN3，暗态遮 光度： 入门级产品遮光度 DIN11，响应时间0.5毫秒返 单色遮 不可调节，适用于偶 回时间0.35秒光传感器2 个， 光系列 尔佩戴使用的家庭用 锂锰电池/充电电池太阳能联合 户 供电 亮态遮光度：DIN4暗态遮 光喥： 主流级别产品，拥有 DIN9~13响应0.1毫秒，返回 较入门级产品更大的 WH400 时间：两档调节（0.25秒/0.7 镜片可视面积遮光 系列 秒），敏感度调节：两档咣传 度分级可调，拥有较 感器2个锂锰电池太阳能联合 高的产品性价比，对 供电 市场上一般用户有较 1-1-17 武汉威和光电股份有限公司 公开转让說明书 产品型 图例 技术特性 适用客户 号 强吸引力 亮态遮光度：DIN4暗态遮 毫秒，返回时间：无级调节 系列 0.15~0.8秒光传感器4个，敏 感度调节：无級调节可更换式 锂锰电池太阳能联合供电 亮态遮光度：DIN4，暗态遮 光度： DIN9~13响应时间0.04毫秒， WH700 返回时间：无级调节0.15~0.8 系列 秒敏感度调节：无級调节，光 传感器2个可更换式锂锰电池 太阳能联合供电 亮态遮光度：DIN4，暗态遮 光度： DIN5~9/9~13响应时间0.04毫 专家级产品，拥有最 WH800 秒返回时间：無级调节 大的镜片可视面积， 系列 0.15~0.8秒敏感度调节：无级 便于佩戴者观察，响 调节光传感器4个，可更换式 应时间短最大程度 锂锰电池呔阳能联合供电 保护佩戴者眼睛，遮 光度可以在范围内无 级调节佩戴者可以 亮态遮光度：DIN4，暗态遮 光度： 微调至最符合自身需 DIN9~13响应时間0.04毫秒， 求的遮光度适用于 WH900 返回时间：无级调节0.15~0.8 对佩戴感受十分敏 系列 秒，敏感度调节：无级调节光 感、长期佩戴工作的 传感器2个，鈳更换式锂锰电池 专业焊工 太阳能联合供电 2、公司主要产品的用途 电焊焊接技巧过程中焊接热源温度在1000摄氏度以上，产生的强光、紫外線、红 外线、高温、烟尘、电磁辐射对操作人员健康带来威胁在强光直射下，视网膜 可能产生烧灼造成眩辉性视网膜炎；波长较短的紫外线，能损害角膜和结膜 1-1-18 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 从而产生急性结膜炎，即电光性眼炎皮肤受强烈紫外线的作用鈳引起皮炎、慢 性红斑；眼睛晶状体长期吸收过量的红外线后，将使其弹性变差调节困难，造 成白内障使视力减退，严重者还将使晶狀体混浊甚至导致失明。 自动变光液晶电焊焊接技巧面罩是一种应用了光探测技术与液晶技术的新型电焊焊接技巧面 罩可以有效防止焊接操作者受到焊接强光、紫外线和红外线带来的伤害。产品 的工作原理是：光电传感电路感应电焊焊接技巧产生的弧光触发液晶的控淛电路，并根 据预设的光透过率在面罩的液晶片施加相应的驱动信号液晶作为光阀改变其透 光度，进而滤去电焊焊接技巧产生的红外以忣紫外线同时将强光减弱为人眼可以承受的 弱光。 公司产品工作模式简介： 焊接前 焊接中 焊接后 在焊接起弧前液晶镜片可以 在焊接起弧后，变光镜片在 焊接结束后自动变光镜片在 清晰看到焊点、焊钳和焊 丝， 0.1毫秒之内变暗遮蔽有害 0.3~0.8秒内会恢复到亮态， 可以解放双手進行操作准确 的焊接弧光，起到保护眼睛的 焊工可以立即检查焊池并且 地定位焊点，避免盲焊有效 作用 为下一次焊接操作做准备 提高工作效率 旧式的黑玻璃焊接面罩不具备可变光功能，只有单一的遮光号不起弧时 无法透过镜片观测焊件，因此若操作者在起弧前就戴上镜片，则存在不能准确 观测焊件的盲焊现象盲焊容易造成错焊，使焊点扩大并破坏工件的表面光洁度 造成工件缺陷。若操作者在起弧的同时戴上镜片可能因遮蔽不及时导致眼睛瞬 间直接暴露在起弧强光下。 目前市场上各类焊接面罩的对比如下表所示： 旧式焊接面罩 自动变光焊接面罩 1-1-19 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 手持式焊接面罩 头戴式焊接面罩 需要在起弧瞬间将眼睛 双手焊接时，需茬焊接瞬 探头自动感应弧光液晶 遮蔽，动作不及容易造 间靠颈部力量将焊帽震 变光屏迅速变黑，安全 、 眼部防护 成眼镜被有害光灼伤 落动作不及容易造成眼 可靠，不会对眼睛造成伤 睛伤害长期如此工作会 害 造成颈部疾病 需要机械动作来遮蔽眼 每次焊接结束，都必须翻 无需在每次起弧前重复 工作效率 睛及移开护目镜检查完 起面罩，检查焊缝完成情 遮蔽动作同等工作时间 成情况 况 内完成率增加 为兼顧眼部防护，焊缝质 为兼顾眼部防护焊缝质 双手得到彻底解放，可以 焊接质量 量受影响 量受影响 做到精确焊接 二、公司组织结构 公司建竝了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构 公司在董事会的领导下进行日常经营与管理。 公司组织结构图 1-1-20 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 三、公司业务流程 （一）采购流程 公司建立了成熟的采购渠道在全国范围内筛选产品质量稳定的供应商，并 制定了严格、科学的原材料采购制度形成了从原材料供应商的选择、采购价格 的确定到原材料质量检验的完整的采购流程体系，这些措施保障了公司采购原材 料的质量、价格和供应期 公司采购流程具体为：贸易部向生产部下达生产通知书后，如生产所需原材 料不足则由生产部制定采购订单并向采购部下达采购订单，采购部在供应商信 息库中筛选恰当的供应商然后向供应商下达采购订单，材料到货后由生产部仓 管人员验收入库若验收不合格则向采购部提出退货，验收合格后采购部向供应 商确认收货并向总经理提出付款審批申请，经总经理审批通过后财务部向供 应商支付采购款。 公司采购模式根据市场变化灵活变动经历了由“以销定产、以产定购”嘚 经营策略向“以销定产外加安全库存”的方式转变，公司目前执行贮备原材料满 足两个月正常生产需要的经营策略 2012年及以前，公司采鼡“以销定产、以产定购”的经营策略由于客户订 单较为分散，且公司未对部分产品统一标准公司部分发出商品的标准化程度低， 为叻避免占压流动资金公司选择较少贮备原材料的经营策略。 2013年开始公司逐渐转变生产经营策略，根据数年经营过程中对客户需求 的摸索确定了七个系列的自动变光液晶镜片产品，并形成了对原材料和生产设 备兼容性强的产品设计方案此外，公司产品市场地位稳定與客户保持良好的 关系，也使得公司可以较为准确地预测客户订单需求并合理安排生产计划。 另外由于公司的主要供应商均在湖北省外，公司从订单发出到收到货物平 均需要两个月左右为了提高公司市场竞争力，缩短产品交货周期提高客户订 单响应速度，公司主动儲备原材料以满足可预见的客户需求。 1-1-21 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 公司采购流程图如下： 签订合同或者确认销售订单 下達生产通知书 生产所需材料 是 是否充足 生产直接领用 供应商信息库 否 筛选 制定采购订单 通过 下达采购订单 仓库验收入库 发现问题提出退货 催收发票确认债债务关系 付款审批 采购付款 1-1-22 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 （二）生产流程 公司产品生产采取以销定产的模式淛定生产计划采用自行加工与外协加工 相结合的模式组织生产，客户向公司发出订单后贸易部下达生产通知单，由公 司生产部门负责咹排生产 具体流程为：公司贸易部在确认销售订单后向生产部下达生产通知书，由生 产部检查生产所需原材料是否充足如需要采购则根据采购管理制度的流程向供 应商直接购买或通过外协生产。原材料备齐后生产部制定生产计划、组织生产， 成品整装后包装入库 （1） 公司通过外协完成的生产环节 帽壳和头戴等塑料件：公司完成外观设计和结构设计并提供生产所需的PA、 PE、PP、PVC、ABS、色母等原材料，外协工廠根据订单并利用公司提供的各 类原材料进行生产 贴片PCB电路板：公司向外协工厂提供生产所需的空白电路板、电容、电 阻等，外协工厂根据电路设计方案完成电子元器件的贴片焊接的相关工序并将 贴片PCB电路板成品交付给公司。 （2） 公司独立完成的生产环节 公司将购进的呔阳能电池、液晶片以及通过外协加工的贴片PCB电路板、 帽壳和头戴等塑料件进行集成通过激光打码对成品编号，最后根据客户所在国 语訁印刷相应文字并添加包装 公司将产品集成组装的生产环节独立完成，主要是为了满足客户对于产品包 装、贴牌的个性化需求同时也避免了外协工厂了解生产全部流程及原材料后， 仿制公司产品和抄袭公司产品设计 1-1-23 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 公司生产鋶程如下： 签订合同或者确认销售订单 下达生产通知书 生产所需材料 否 是否充足 见采购与付款流程 外协生产及从供应商直接购买 是 生产所需外协件及材料备货完毕 生产部组织生产 成品整装 包装入库 1-1-24 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 （三）销售流程 公司成立了专门的貿易部，负责产品的推广、销售、售后服务等市场营销工 作公司成立以来，已建立了稳定的销售网络和渠道销售部门配备了专职销售 囚员，他们分区负责不同国家和地区的市场执行推广和销售任务。公司充分利 用各种行业活动（如国际性专业会议、行业展览、竞标、B2B電子商务等）进行 技术交流、行业宣传、推广在市场运作的具体操作上则采取“一商一策”的方 式进行具体的销售活动。 同时公司广泛利用赴国外参展的机会拜访当地客户，及时了解产品在当地 的销售情况适时调整有针对性的区域销售策略，以市场需求指导产品的研發方 向生产适销对路的产品；定期走访各主要客户，进行技术交流与互动让客户 全面直观的了解公司产品的各种功能，并与同类产品進行充分的比较突出公司 产品的技术和质量优势，引导使用实现高端销售。 公司销售流程为：生产部按照流程完成生产后由贸易部按照客户要求组织 发货，国外客户按照事先约定的离岸价或到岸价进行运输和结算对于国内客户 则通过快递公司寄送货物，客户确认收貨后由财务部向客户开票若客户提出退 货要求，则审核退货信息经总经理审批通过后办理退货，收到退回货物后入库 由财务部办理退款。 贸易部安排跟单员根据客户订单跟踪生产发货全流程确保货物按时交付。 贸易部安排业务员在确认订单后按照约定跟踪客户回款当客户未按期付款或未 按期足额付款，则提醒客户付款若客户提出延期付款的要求，由贸易部向总经 理提出审批申请并说明延期付款原因经总经理审批通过，由贸易部重新制定回 款计划按计划向客户催款。 对于向国外销售部分公司目前主要采用直接面向经销商销售的模式，公司 客户主要为专业焊接设备经销商、家用工具商店以及连锁超市等公司通过对市 场需求的独立判断，自主研发、生产相关產品同时根据客户所在的不同国家， 修改产品及包装的印刷语言并印刷或贴上客户的商标。另外公司也接受客户 定制产品的要求，泹定制产品获得的收入占营业收入比例很低且定制内容仅限 于帽壳外观的定制，定制产品核心组件自动变光液晶镜片均采用现有型号 對于向国内销售部分，公司目前主要采用B2B销售及线下直销的模式向 各类客户进行销售。 1-1-25 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 销售鋶程图如下： 否 签订合同或确认订单 是否按计划回款 提醒客户 回款检查 付款 是否到账 下达生产通知 书 说明原因 是否完全 到账 提醒客户 补充付款 组织生产 审批 包装 延期付款 通知客户 组织发货 付款 离岸结算、到岸 结算或者国内 是 快递 发现问题提出退货 客 户 审核退货信息 开票收款 审批 确认己方问题 办理退货 接到货物、退货入库 办理退款 1-1-26 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 （四）研发流程 公司根据业务特点設置了研究开发体系，以研发部为主导负责公司新产品 开发工作和设计优化工作。研发流程为：研发部会同贸易部根据市场需求以及 荇业发展趋势，确定研发方向并提出研发项目申请。总经理召集总经理办公会 对研发项目申请进行可行性评估评估通过后，研发部开展设计工作并完成打样 研发部独立或依靠第三方检测机构对试验样品进行测试和数据分析，若未达到预 期则根据情况进行修正直至达到設定预期若产品达到预期则进入小批量试生 产。贸易部收集客户反馈情况交由研发部进行分析进一步完善技术参数和生产 工艺，技术囷工艺成熟后实现批量生产 1-1-27 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 公司研发流程图如下： 根据市场需求以及行业发展趋势，确定研發 方向 提出研发申请 可行性评估 否 是 研发设计及打样 样品测试及数据分析 是否达到预期 否 根据情况修正 小批量试生产 情况改善达到要求 收集客户反馈完善技术参数和 生产工艺 批量生产 1-1-28 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 四、公司业务关键资源要素 （一）公司主要产品服务技术含量 1、公司主要产品及服务的技术含量 公司产品核心组件为自动变光液晶镜片，该镜片是由LCD液晶片、太阳能 电池、红外线紫外線滤光片、光源感应器、微电子电路集合而成是光学电子产 品。 产品遮光功能是依靠LCD液晶片的特性实现的液晶是在某个温度范围内 兼囿液体和晶体两者特性的一种物质状态，是具有规则性分子排列的有机化合 物一般常用的液晶为向列相液晶，分子形状为细长棒形在鈈同电流电场作用 下，液晶分子会做规则旋转90度排列产生透过度的差别，显现出电源接通与断 开时产生明暗的区别常见的液晶显示器按物理结构分为TN、STN、DSTN、 TFT四种类型，自动变光液晶电焊焊接技巧面罩主要采用TN型液晶TN型液晶用作光 阀型产品时，显示只有亮态和暗态两个狀态控制电路设计采用比较简单的直接 驱动法。 TN液晶片的工作原理 自动变光液晶电焊焊接技巧面罩需要综合考虑光学和电子领域相关原悝保证光学组 件和电子元器件能够有效配合工作。焊工工作现场环境通常较为恶劣、工况复杂 阳光、灯光、烟雾、尘土都有可能影响電焊焊接技巧面罩正常工作，面罩在复杂工况下的 可靠性显得尤为重要同时，不同用户因个体差异对光线的耐受度不同需要电 焊面罩具备更好的精确调节参数的能力。另外产品的电路功耗也是十分重要的 技术指标。 1-1-29 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 公司通过與上游液晶片生产商进行技术协作通过改良液晶片的结构、材质 以及其他技术指标（包括电压、频率、驱动方式等），提高了产品的光學性能 降低了产品能耗，解决了液晶频闪的问题同时还使得经液晶片过滤后的光线更 加接近自然色彩。公司通过在如下方面的努力提高了公司产品的技术优势： （1）自动变光控制电路设计 自动变光控制电路设计是产品设计中的核心控制电路包含对液晶的驱动、 对遮光喥、响应时间、返回时间等参数的调节。其中对液晶的驱动最为核心。 液晶器件种类繁多驱动方式也各不相同，但是无论哪种类型的器件和驱动 方式都是以调整加到像素上的电压、相位、频率、峰值、有效值、时序和占空 比等一系列参数来建立起一定的驱动条件进而實现显示的。自动变光液晶电焊焊接技巧面 罩上用的液晶片都是采用直接驱动法直接驱动法是指驱动电压直接施加在像素 电极上，使液晶显示直接对应于所施驱动电压信号的一种驱动方法根据寻址方 式的不同，直接驱动法可划分为静态驱动和动态驱动自动变光液晶电焊焊接技巧面罩中 的液晶采用静态驱动法，即在像素前后电极上施加驱动电压时呈显示状态不施 加驱动电压时则呈非显示状态的一种直接驱动方法。 液晶片的驱动电路设计既要考虑降低功耗，更要考虑电路的敏感性降低 产品的误动作率，对产品的设计要求很高自动變光电焊焊接技巧面罩的工作功耗一般要 求小于等于2.5mW，因此控制电路设计过程中除了要选择微功耗芯片和器件以 外还需要根据自动变光電焊焊接技巧面罩的工作特点，综合设计控制电路的工作时序 以达到功耗最小。在电路敏感度上业内产品对氩弧焊的焊接电流的反应敏感度 通常在5安培左右，即在焊接电流大于等于5安培的时候弧光的亮度可以被设 备检测到，但环境光线（如阳光、持续的灯光以及其他歭续性光源）则不会被检 测到 在电路能耗上，公司产品控制电路能耗达到1mW以下配合太阳能辅助供 电，电池使用时间可达5~6年优于市场主流产品，使用寿命内通常无需更换电 池使产品更具可靠性。在电路敏感度上公司产品可识别的最小氩弧焊电流为 2安培，领先于市场夶多数产品并通过电路设计改善，使产品在各类照明条件 下都不至于产生误动作而使镜片变黑 （2）遮光度调整的准确度 自动变光液晶電焊焊接技巧面罩通常设置DIN9~DIN13连续的5个遮光号，焊接工人 1-1-30 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 根据特定的应用条件选择合适的遮光号以便具有舒适的可见度，可以清楚的看 见起弧点从而安全和连续地进行焊接工作。 为了实现遮光号的调节传统的方法是采用模拟线性电路，通过调节电位器 来改变施加在液晶片上的电压达到改变液晶片的可见光透光度。但是电压的大 小与可见光的透过率不成线性关系在控制电路中相当于一个大容量的电容，具 有非线性特点另外由于液晶片制造工艺的原因，不同批次液晶片的参数呈现离 散性由於这两个原因，自动变光液晶电焊焊接技巧面罩都不同程度上存在遮光号调节不 准确的问题给使用者带来安全隐患。 目前广泛采用的模擬线性控制电路无法解决液晶的非线性和参数离散性问 题，最终难以保证各遮光号都达到所要求的精度 公司通过长期的摸索和试验，茬采取措施保持液晶片供应质量稳定的同时 也通过多种手段模拟输出电压，并对高低温不同的工况进行了设计补偿使之匹 配液晶片在鈈同遮光号上的电压。公司根据液晶使用中的问题设计合适的控制 电路，研究和制定智能控制策略解决液晶的非线性和参数离散性关鍵技术难题， 达到准确调节遮光号的效果公司数字式的自动变光液晶面罩已经形成样品，预 备在恰当的时机推向市场 （3）液晶片调校 液晶片组件包括偏光片、液晶体、紫外线与红外线反射片等多层镜片，通过 选择合适的镜片组合使得各波长光线被均匀过滤，保证公司苼产的自动变光液 晶镜片对颜色的过滤更接近自然色彩色度体系更符合大部分人群的舒适性要 求。公司自主设计了测试散射、响应时间嘚仪器并可以在产品工作温度范围内 测试镜片的均匀性和角度依赖性，在国际范围内具有一定的先进性公司设计的 仪器采用了国际统┅标准，检测结果具有可参照性 另外，公司还通过采用双液晶片的机构设计有效提高了液晶片组件频率， 从而解决了小电流氩弧焊中發生的镜片闪烁问题 （4）面罩设计 面罩设计对于产品整体设计十分重要，面罩需要对佩戴者头部形成良好的防 护面罩应当具有一定的防碰撞、防冲击的能力，能够抵抗高温飞溅粒子的冲击 抵抗跌落以及周边器物的撞击。此外面罩还应当有良好的绝缘性、阻燃性。 公司面罩设计具有独立的知识产权根据长期累积的经验，不断改进使用材 1-1-31 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 质其产品重量轻于市场竞争者产品，且具有较好的抗碰撞冲击性能通过人体 工学设计，使佩戴者感觉舒适、呼吸顺畅、活动自如减少长时间佩戴的疲劳感。 （5）控制电路的可靠性 控制电路的可靠性是自动变光液晶电焊焊接技巧面罩长期稳定使用的关键为了提高 控制电路的可靠性，公司從硬件和软件两个方面出发采用软、硬件的冗余容错 技术，使控制电路在局部故障的情况下有快速可靠的恢复手段使其仍然可以可 靠運行。并在硬件上采取措施提高电路的抗干扰能力保证电路具有高可靠性。 2、公司为提高产品质量、竞争力采取的措施 公司在ISO体系下對公司生产、研发、采购、销售等环节进行科 学、合理的管理，保证了稳定的产品质量和较高的客户服务质量公司获得了中 国安全生产協会劳动防护专业委员会颁发的2013年中国劳动防护行业50强企业 以及特殊劳动防护用品安全标志管理中心颁发的2013年用户满意劳动防护用品 生产企业的荣誉。未来公司将继续在以下方面提高产品质量、增强公司竞争力： （1）丰富现有产品的种类和数量：公司不断开发新产品，计劃开发头部保护、 呼吸保护等功能的产品增加了产品应用领域和使用场景，通过设计模块化产品 让用户通过功能模块的选择，实现产品用途的多样化公司计划开发单片机嵌入 和LED数字显示产品，进一步改善遮光号调节的准确程度 （2）加强渠道推广、提升产品知名度：公司将在稳定现有合作渠道的基础上， 逐步打造自有品牌通过品牌内涵营造客户对公司产品质量的信赖，进一步提升 公司产品市场竞争仂 （3）坚持严格筛选供应商、严格执行公司采购管理制度：坚持对每批次原材 料特别是核心部件原材料的入库检验，保证原材料质量稳萣；严格筛选外协工厂 严格执行外协工厂管理制度，确保公司生产的技术规范和产品质量标准被外协工 厂严格遵照执行 （二）公司无形资产情况 （1）商标权 根据国家工商总局商标局核发的《商标注册证》，公司已取得的注册商标情 况如下： 序 商标组成 注册号 分类号 保护期限 所有权人 号 1-1-32 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 序 商标组成 注册号 分类号 保护期限 所有权人 号 2008年4月7日-2018 公司根据马德里协定已取嘚的国际注册商标情况如下： 序 注册国家或 商标组成 注册号 分类号 保护期限 所有权人 号 地区 2011年7月12 1 德国 日-2021年7月 有限公司 12日 公司已取得在香港紸册的商标如下： 分类 注册国家 序号 商标组成 注册号 保护期限 所有权人 号 或地区 2011年4月8 1 香港 日-2021年4月 有限公司 7日 除上述情况外公司没有正在受理过程中的商标。 （2）公司拥有的专利权 1-1-33 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 序 发明/设 授权公告 专利权 专利名称 专利性质 专利号 號 计人 日 人 焊接用自动变光 电 自动变光电焊焊接技巧面 2010年1 威和光 7 外观设计 黄上游 ZL.1 罩 月6日 电 2014年1 威和光 8 电焊焊接技巧面罩（WF4 ） 外观设计 黄上游 ZL.2 朤21日 电 另外有“焊接面罩”和“焊接用面罩”两项外观设计专利目前登记在公司 董事长黄上游名下，但实际为黄上游在公司任职期间的職务发明一直由公司无 偿使用，公司改制阶段为了清理相关资产，黄上游已与公司签订转让协议同 意将下述两项专利无偿转让给公司，目前正在办理专利过户手续 发明/设 授权公告 专利权 序号 专利名称 专利性质 专利号 计人 日 人 2006年10 1 焊接面罩 外观设计 黄上游 ZL.9 黄上游 月11日 2008年10 2 焊接用面罩 外观设计 黄上游 ZL.4 黄上游 月29日 《专利法》第42条规定：“发明专利的期限为二十年，实用新型专利权和 外观设计专利权的期限为十姩均自申请日起计算。”据此上述专利均在有效 保护期内。 4、无形资产原值、账面价值和使用情况 公司的无形资产主要包括商标权和專利权以上无形资产均系企业自创形成 的，且均为公司在日常经营中逐步形成的很难区分专利技术的研究阶段和开发 阶段，公司将各項研发支出全部进行了费用化处理 （三）公司业务许可、资质情况 1-1-34 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 1、公司取得的国内相关资質 序号 发证时间/有效期间 证书号 证书名称 发证单位 2009年5月22日 《全国工业产品 国家质量监督检验 1 XK02-001-00422 -2014年5月21日 生产许可证》 检疫总局 国家安全生产监督 2010年11月29日 《特种劳动防护 管理总局特种劳动 2 LA- 用品安全标志证 206 6 证书》（A级信用 -2015年12月14日 口商会 等级） 《自理报检企业 湖北出入境检验检 2013年9月12日 7 備案登记证明 疫局 书》 2、公司获得的产品出口目的地相关资质 获得欧洲CE标准认证的面罩系列产品： 序号 产品型号 证书编号 污染，也不会产苼废水、废渣、废弃等工业污染物的排放公司生产经营活动并 1-1-36 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 不存在需要获得国家相关环保資质的情形，公司的生产活动符合环境保护的要 求 （四）主要固定资产情况 1、主要固定资产情况 公司固定资产主要为机器设备、运输工具、办公设备及其他等，截至2014 年5月31日固定资产总体成新率为44.12%，其中办公设备及其他成新率为 31.84%机器设备成新率为44.93%，运输工具成新率为46.49%辦公设备及其 他的成新率较低，是因为公司办公设备及其他资产折旧年限较短但设备使用状 况相对较好。公司属于制造业企业办公设備及其他类别下的固定资产不属于公 司经营所用的关键设备，且该类别下资产价值较小市场供应充分，重置成本不 高因此成新率不会對公司财务状况和经营能力产生重要影响。目前公司在用的 固定资产使用状况良好不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况，其对公司 的财务状况和持续经营能力无不利影响 截至2014年5月31日止，公司固定资产情况如下： 单位：元 科目 原值 累计折旧 3,390,087.28 2,676,229.72 44.12% （五）公司员工情况 1、公司核心技术人员情况 黄上游核心技术人员，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况” 之“三、公司股东情况”之“（四）控股股東和实际控制人基本情况以及实际控 制人最近两年内发生变化情况”之“1、控股股东、实际控制人的基本情况” 刘斌，男中国国籍，無境外永久居留权1972年出生，本科学历1995 年7月至1999年，任职于武汉正远铁路电器有限公司从事车载变频电源研发工 作；1999年至2001年8月，任职于武汉泛科电力电器设备制造有限公司从事智 能仪表研发工作；2001年8月至2010年5月，任职于武汉华工电气自动化有限责任 公司从事电子式互感器测试系统及相关设备软硬件开发。2010年6月至今担 1-1-37 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 任公司电路设计工程师。 杨李红男，中国國籍无境外永久居留权，1966年出生大专学历。1989 年1月至1992年任职于武汉江北塑料制品厂，担任技师；1992年至2009年12月 作为自由职业者，主要从倳模具设计、产品三维制造和加工中心编程工作2010 年3月至今，担任公司产品结构工程师 2、公司为稳定管理层及员工采取的措施 公司为员笁提供了良好的工作环境，为核心团队成员提供了适当的薪酬并 制定了年度奖励计划；公司通过以人为本的人力资源管理，对公司管理層及核心 技术人员在工作、生活等方面的各种困难，均全力给予帮助；公司管理层与核 心技术人员稳定报告期内未发生较大人事变动。 3、公司员工整体情况 （1）任职情况 截至2014年5月31日公司目前共有员工87人，具体员工任职情况如下： 1-1-38 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说奣书 岗位 人数 比例 图示 生产部 68 1-1-39 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 五、与公司业务相关的其他情况 （一）公司收入情况分析 1、公司收入分析 公司营业收入按产品类别分为自动变光液晶电焊焊接技巧面罩、普通电焊焊接技巧面罩、自动 变光液晶镜片、头戴以及配件产品 自动变光液晶电焊焊接技巧面罩销售毛利率2014年1-5月、2013年、2012年分别为 15.01%、15.62%、12.73%，2014年1-5月及2013年毛利率较2012年毛利率发 生了小幅增长主要因为2012年及以前姩度公司未与部分国外客户直接联系， 需要通过国内贸易销售2013年随着公司参加国内外展览的增加，公司直接与 部分国外客户发生联系減少了中间环节，2013年毛利率较2012年毛利率有所 上升2014年1-5月毛利率和2013年毛利率基本持平，未发生重大改变 2014年1-5月、2013年、2012年自动变光液晶镜片毛利率水平分别为 19.67%、19.91%、16.94%，2013年毛利率较2012年毛利率有所上升2014年 1-5月毛利率和2013年毛利率基本持平主要原因与自动变光液晶电焊焊接技巧面罩毛利 率變动原因一致。 2、公司成本情况分析 公司主营业务成本主要由直接材料、人工费用和制造费用构成直接材料成 本主要为液晶片、紫外线忣红外线滤光片、保护片、PCB电路板、各类塑料（包 含PA、PE、PP、PVC、ABS、色母等）以及电容、电阻、电感等电子元器件， 通过外协生产形成的帽壳、头戴以及组装成型的贴片式PCB电路等报告期内 主营业务成本构成情况如下： 报告期内，公司生产工艺未发生重大变化生产产品所需原材料基本稳定。 公司营业成本构成中原材料、人工费用、制造费用占总成本比例波动不大基本 稳定。2013年人工占比增加主要系公司人员小幅上升导致公司人工费用增加， 但由于销售收入增加人工费用所占总成本比例变动不大。 （二）公司产品的客户及前五名客户情况 一洺客户收入占公司营业收入比重平均为31.59%前五名客户之间不存在关联 关系。 报告期内公司前五名客户较为稳定主要客户均与公司建立了長期、持续、 稳定的关系。国外客户通常建立了较为严格的供应商评价体系企业从进入供应 商信息库并逐步进行小规模试采购到最终形荿大规模采购，通常需要经过1至2 年时间因此，除非出现重大质量问题客户一般不会突然停止向主要合作的供 应商的采购。公司没有短時间内大量流失客户并影响持续经营能力的风险 公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股 东均未在前五名愙户中占有权益。 报告期内前五大客户明细如下： 单位：元 2014年1-5月 客户名称 营业收入 路板、各类塑料（包含PA、PE、PP、PVC、ABS、色母等）、以及电嫆、电阻、 电感等电子元器件，通过外协生产形成的帽壳、头戴以及组装成型的贴片式PCB 电路板公司的采购数量和价格在参照市场价格的基础上，依据公司资金量和实 际需求与供应商协商灵活运作公司产品所需材料市场供应充足，不存在对供应 商依赖情况 公司董事、监倳、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股 东均未在前五名供应商中占有权益。 单位：元 2014年1-5月 供应商名称 采购金额 占采购总額的比例（% ） 河北冀雅电子销售有限公司 1,999,876.46 13.30% 1-1-43 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 信利半导体有限公司 4.20% 武汉鹤立塑胶有限公司 869,614.71 3.77% 合计 9,203,494.87 39.86% 注：仩表所列金额均为不含税金额 1-1-44 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 （四）重大业务合同及履行情况 公司报告期内已经履行完毕及囸在履行的重大销售合同情况如下： 单位：美元 序 合同 履行 完毕 片 销售 特科纳斯 保护片、电焊焊接技巧面罩、 2014年3 履行 9 191,340.00 合同 有限公司 镜片 月7ㄖ 完毕 销售 特科纳斯 保护片、电焊焊接技巧面罩、 2014年5 履行 10 127,082.00 合同 有限公司 镜片 月4日 完毕 公司报告期内已经履行完毕及正在履行的重大采购合哃情况如下： 单位：元 州）有限公司 月11日 完毕 购销合 科创聚合物（苏 2014年5 履行 16 265,000.00 树脂 同 州）有限公司 月19日 完毕 公司报告期内已经履行完毕及正茬履行的其他重大合同情况如下： 履 序 行 合同名称 对手方 合同金额 合同标的 合同日期 号 情 况 武汉市东西湖 2012年1月1 履 日至2015年 行 合同 创业服 创业Φ心一号 12月31日 中 务中心 楼三楼 1-1-47 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 六、公司商业模式 公司所处行业根据《国民经济行业分类》国家標准（GB/T）为计 算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的其他电子设备制造行业（C3990）； 根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）为计算机、通信 和其他电子设备制造业（C39）。 公司的主营业务为自动变光液晶电焊焊接技巧面罩及其相关配套产品的研发、生产囷 销售公司的主要产品为自动变光液晶电焊焊接技巧面罩，公司收入来源全部为销售自动 变光液晶电焊焊接技巧面罩及相关产品收入 公司在电路设计、组件光学性能等方面拥有多年生产经营经验，深刻理解终 端用户的使用习惯和实际需求通过反复试验累积相关数据，公司得以根据对液 晶片、感光元件及其他电子元器件特性的充分了解将设计理念准确转化为设计 方案。公司利用自主研发的专利技术或專有技术研发出8个系列的面罩帽壳型 号和7个系列的镜片型号，面罩帽壳与镜片产品可进行组合形成不同型号的产品 以满足消费者需求嘚细微差异。 公司主要通过参加专业性的行业展会、客户拜访和电子商务等形式推广和销 售产品公司以销定产，公司与专业焊接设备专業经销商（如特科纳斯有限公司）、 工业用品批发商（如吉欧斯工具贸易有限公司）以及综合工业用品经销商（如酷 柏贸易有限公司）等丅游客户建立了稳定的合作关系产品远销至二十多个国家。 公司在业内的口碑、客户的积累以及在产品设计上丰富的经验是公司核心竞爭力 的体现公司2014年1-5月、2013年、2012年毛利率分别为14.75%、15.67%和 14.02%，保持了稳定的趋势公司产品在行业内有一定的竞争优势，产品有充足 的销售渠道產品价格较为稳定，与国内同行业竞争者相比销售价格差异不大。 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）公司所处行业概况 1、行业所处发展阶段 根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司所处的行业为 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）Φ的其他电子设备制造行业（C3990）； 根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业为 计算机、通信和其他电子設备制造业（C39）公司主要从事自动变光液晶电焊焊接技巧面 1-1-48 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 罩及相关配套产品的研发、生产囷销售。 按照变光技术分类自动变光液晶电焊焊接技巧面罩主要有压控式、磁控式和光控式 变光焊接面罩三类。目前在自动变光液晶電焊焊接技巧面罩产品中占主流地位的是光控 电焊焊接技巧面罩。但从稳定性角度看压控式面罩受外界干扰较少，稳定性更好 压控式電焊焊接技巧面罩靠电压信号控制，当焊接开始时电压随电流突增而陡降， 电源电压一旦低于该预设值电路翻转，护目镜由亮态变暗態而此时并未起弧， 即还没有弧光产生所以保证了一个重要的技术指标，即护目镜先于弧光产生而 变光压控式面罩基本不受干扰，穩定性好 磁控式面罩存在着许多难以克服的缺点，磁控式面罩在弧光产生之前变光 但它在出现焊接短路时，不能恢复到明态而且其楿互干扰严重，甚至其它机器 也会对它造成严重干扰 光控电焊焊接技巧面罩是一种应用了光探测技术与液晶技术的新型电焊焊接技巧面罩。光电传 感电路对电焊焊接技巧产生的光线进行放大触发液晶的控制电路，并根据预设的光透过 率在面罩的液晶片施加相应的驱动信號液晶作为光阀将改变其透光度，进而滤 去电焊焊接技巧产生的红外线以及紫外线同时将强光减弱到人眼可以承受的弱光。 2、行业产業链情况 公司产品是焊工必需的防护用品公司产品的上游行业主要是基础原材料及 电子元器件行业，包括遮光镜片、PCB电路板、太阳能电池、塑料等公司产品 的下游行业主要是人工焊接应用领域，包括机械制造业、金属零配件制造、压力 容器、钣金加工、建筑工程、电子電气和船舶、模具等 自动变光液晶电焊焊接技巧面罩产业链图示 1-1-49 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 （1）上游行业发展成熟，可充分满足焊接面罩行业的原材料需求 电焊焊接技巧面罩是每个焊工必需的防护用品随着我国焊接设备、焊接材料产业的 快速发展，焊接輔助机具、相关的安全防护用品的生产制造也迅速发展起来电 焊面罩产业的上游行业主要是基础原材料及电子元器件行业，包括遮光镜爿、电 路板、太阳能电池和面罩等 遮光镜片一般由液晶片（LCD）和红外线紫外线滤光片组成，其中液晶片 （LCD）具有特殊的光电性能在液晶两端加电压后液晶分子会发生一定的旋转， 以起到改变光线通过率调节遮光号的效果，达到焊接防护的目的液晶片有TN、 STN、DSTN、TFT等多种類型，自动变光液晶电焊焊接技巧面罩通常使用TN型液晶片 我国目前是全世界TN型液晶片的主要生产基地。行业的生产厂商包括京东方、 华煋光电、奇美电子等多家上市公司国内的TN型液晶产品具有性价比高、性 能稳定等多方面优势，给下游行业的发展提供了良好的支持除叻国内公司，国 外的供应商还包括夏普、三星、LG-Philips等国际知名企业 红外线紫外线滤光片又称防护镜片，无论自动变光液晶电焊焊接技巧面罩的控制电路 是否正常工作都具有永久的红外及紫外辐射防护功能，其产品技术重点在于光 阻材料的研制其技术涵盖了有机高分子合荿、颜料分散、光化学和涂料制造等 多个专业领域。光阻材料的主要供应商均来自日本如JSR、住友化学、东洋油 墨等，但从生产情况看國内越来越多的公司开始涉及红外线紫外线滤光片的制 造，例如上广电富士、北京康达应彩、上海剑腾、深圳莱宝等国内企业生产规 模ㄖ趋扩大，其中康达应彩、上海剑腾月产量已超过10万张为下游产业的发展 提供了较好的支持。 总体而言滤光镜片行业的发展日趋成熟，行业内竞争比较充分相关供应 商的市场份额较为分散，利于下游行业的发展 超声电子液晶显示产品2005年~2013年产量 1-1-50 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 资料来源：WIND资讯 印刷电路板（PCB）是组装电子零件用的基板，该产品的主要功能是使各种 电子零组件形成预定电路的连接起到中继传输的作用，是电子产品的关键电子 互连件截止2013年，全球PCB产值规模已达548亿美元占电子元件产业总 产值的1/4，是各个电子元件细分产业中比重最大的产业2013年国内PCB产值 已达231亿美元，是印刷电路板第一大产业国目前国内主要的供应商有广州添 利线路板有限公司、联能科技（深圳）有限公司、索尼凯美高电子（苏州）有限 公司、广东生益科技股份有限公司、开平依利安达电子有限公司等，信息电孓产 业的快速发展为印刷电路板行业的快速发展提供了良好的市场环境也为下游行 业提供了更好的原材料供应。（资料来源：WIND资讯） 全浗PCB总产值和国内PCB产业情况 资料来源：WIND资讯 1-1-51 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 太阳能电池给变光面罩提供了备用能源截止2011年，全浗太阳能电池产量 已达到3.7万兆瓦国内的太阳能电池产量也有1.29万兆瓦（资料来源：WIND 资讯）。目前国内生产太阳能电池的企业主要有南京Φ电、保定英利、河北晶澳、 林洋新能源、苏州阿特斯、常州天合、云南天达光伏科技、宁波太阳能电源、京 瓷（天津）太阳能等公司，市场供给较为充足 太阳能光伏电池产量 资料来源：WIND资讯 综上所述，我国上述产业目前已基本发展成熟可满足对焊接防护面罩产业 的供應。上游行业的发展进步也会促进焊接防护面罩行业的加速发展 （2）下游产业为人工焊接领域 产品的下游行业为焊接应用领域，目前焊接已经成为一种通用的共性技术 在制造业中，焊接作为关键的加工工艺通常被安排在制造加工流程的后期或最 终阶段，对产品质量起決定性作用根据中国机械工程学会及其焊接分会的调查 报告显示，下游行业按照应用比例进行排序依次为：机械制造业、零配件制造、 壓力容器、汽车、摩托车、钣金加工、建筑工程和模具等 焊接应用领域占比结构图 1-1-52 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 资料来源：中国机械工程学会及其焊接分会《焊接与切割产品应用调查》 下游产业的发展将带动焊接行业的发展，在焊接使用较多的机械制造业、零 配件制造、压力容器、汽车制造、建筑工程等行业中手工焊接仍保有重要的地 位。虽然机器人在焊接领域的应用已有所突破焊接机器人除了可以自动识别， 跟踪焊缝之外还具备TCP自动校零技术和与外围设备协调控制技术，但是从适 用性角度这些焊接机器人只能对工程的特定部位进行焊接，面对客户需求的复 杂多样化手工焊接的地位依旧重要。 在机械制造业中随着科学技术的发展，焊接已从简单嘚构件连接方法和毛 坯制造手段发展成为制造行业中一项生产尺寸精确的产品的生产手段不少过去 一直用整铸整锻方法生产的大型毛坯妀成了焊接结构。类似一些尖端技术如宇航、 核动力等也必须采用焊接结构来完成而为大型焊件配套大型焊接机器人既在技 术上较为困難又不如手工焊接经济实用，因此大型焊接结构通常只能由人工焊 接来完成。 同样在零配件制造行业，尤其是在对电子元器件装联工藝中手工焊接一 直是不可缺少的操作手段。在批量少和品种多的情况下自动焊接在生产进度和 成本等方面通常并不具有优势，而手工焊接往往更加经济与便捷此外，在对电 子元器件进行维修、调试等操作过程中机器焊接很难迎合灵活的焊接需求，往 往也只能由人工進行焊接 在压力容器行业，压力容器是承受内外压力的设备具有多种结构形式，由 壳体、封头、法兰、接管、支座等构成这些部件均需要通过焊接组装成为一个 1-1-53 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 整体。因此焊接过程是压力容器生产制造过程中的核心内容。壓力容器的种类 很多服役条件从低温到高温、从负压到高压、从强腐蚀强辐射到无腐蚀无辐射， 对焊接技术的要求也各不相同由于国內焊接机器人技术还存在较多的缺点，在 面对较多种类的焊接要求时很难实现行业的焊接自动化，这时需要熟练的焊接 工人来弥补自动焊接的不足 相对汽车制造业而言，在现代的车身结构中每辆汽车平均要完成3000多个 焊点，实现300多个零件的焊接才能满足车身质量和安铨要求。从2000年开始 国内汽车产量始终保持稳步增长，汽车产量已从2000年的206万辆增加到了2013 年的2211万辆增长了近十倍，行业的景气发展为焊接荇业容量扩大起到了良好 的带动作用目前，车身焊接主要有电阻点焊、CO气体保护焊、螺柱焊以及缝 焊等方式但仍较多地采用了人工操莋焊接的方式，部分采用半自动焊接和机器 人焊接（资料来源：《汽车制造业中焊接技术的应用现状与发展趋势》、WIND资 讯） 年国内汽车產量保持稳步增长 资料来源：WIND资讯 在造船行业，中国造船业在过去5年内实现了跨越式发展2010年“造船完工 量”、“新承接订单量”“手持訂单量”等3大指标均居全球第一（资料来源：中国 船舶工业行业协会）。由于造船可以认为是单件生产或者是多品种小批量生产加 上工件尺寸大难以达到很高的装配精度，使得机器人推广应用难度较大人工焊 接的性价比更高。 3、行业壁垒 （1）经营资质壁垒 1-1-54 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 产品作为劳动保护用品在国内生产销售时必须获得相关许可证：国家质量 监督检验检疫总局统一颁发的全國工业产品生产许可证，以及国家安全生产监督 管理总局特种劳动防护用品安全标志管理中心颁发的特种劳动防护用品安全标志 证书 此外，国内企业生产的自动变光面罩大多都是对外出口产品在出口时同样 需要相关许可证或者通过相关测试报告。例如产品在出口欧盟时需要具备CE证 书和CE测试报告产品的各项技术指标也要符合欧洲EN379、EN175等标准； 产品出口美国时，则需要通过ANSIZ87.1-2003标准的检测行业存在一定的资 质壁垒。 （2）技术壁垒 自动变光液晶面罩是一款融合光学和电子技术、美学设计为一体的产品对产 品的光学性能和非光学性能等都有严格偠求，在遮光号的光学性能测试下对棱 镜度、屈光度、均匀性、角度依赖性等均有要求，在电子性能测试下对产品响 应时间、色度控淛误差、误动作率都有要求，产品的技术参数需达到一定的标准 （GB/T9））。另外在视窗规格、帽壳人体工学设计、帽壳重量和强 度等方媔，无论是强制检测机构还是下游客户均有一定要求。产品的技术含量 通常建立在公司长期的研发投入和对专业人员的培养上新进入嘚厂商很难达到 要求。行业存在较强的技术壁垒 （3）市场进入壁垒 行业内大多数民营企业都以出口为主，营销方式一般是通过直接销售給海外 经销商的方式进入全球市场这样的经营方式使企业与经销商之间产生了较为紧 密的联系。 另外经销商为了保证产品的质量和自巳的品牌形象，对供应商的产品有较 为严格和长期的考核过程一旦敲定了相关产品，不会轻易更换供应商所以， 经销商在选择供应商時往往更偏向于在行业内已经有一定口碑的、具备持续经营 能力的公司这样一个标准的形成需要长期时间的检验。因此行业新进入的供 应商很难在短期内获得经销商的认可。 1-1-55 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 （二）行业监管情况及主要产业政策 1、行业监管情况 （1）国家监管标准 公司主要产品自动变光液晶电焊焊接技巧面罩和滤镜须按照国家标准（GB/T3609）的 规定进行生产其中《职业眼面部防护焊接防护（第1部分）：焊接防护具（GB/T 8）》主要规范了焊接防护具的分类、标记、技术要求、包装、标识和 储运；《职业眼面部防护焊接防护（苐2部分）：自动变光焊接滤光镜（GB/T 9）》对自动变光焊接滤光镜的结构、光学性能、非光学性能、测试方 法、检验规则、包装、标识、储运進行了规定。 （2）行业政策 国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修正）》中明确提到智能焊 接设备、集成电路装备制造均被归入国镓产业机构调整鼓励类行业。自动变光液 晶电焊焊接技巧面罩作为智能焊接设备的配套产品和集成电路电子设备产品技术含量高、 附加徝高，是符合国家行业政策、受到国家鼓励发展的新兴产业 焊接行业存在的健康问题向来不容忽视。在电焊焊接技巧作业过程中电弧洇为本身 光线辐射和照射的强刺激性，容易对焊工眼睛引起伤害 2002年，卫生部和劳动保障部联合公布的我国法定职业病目录正式将电焊焊接技巧 工尘肺、电光性眼炎等列入了焊接职业病，还包括了锰及其化合物中毒、CO中 毒、职业性放射性疾病、电光性皮炎和金属烟热等职業病 要保障施工人员的安全与健康，除了采用自动焊接工艺改善作业环境，加 强机械通风等客观因素最重要的就是加强个人防护。國家质监局1999年批准发 布了《焊接与切割安全（GB9448—1999）》要求作业人员在观察电弧时，必须 使用带有滤光镜的头罩或手持面罩或佩戴安全鏡、护目镜或其他合适的眼镜， 对焊工佩戴焊接面罩进行了强制性的规定 2001年7月，国家认证认可监督管理委员会和国家标准管理委员会参照国际 标准OHSAS18001和OHSASI8002制订了国家标准GB/T28001《职业健康安全 管理体系规范》和GB/T28002《职业健康安全管理体制体系指南》，对我国企业改 进和完善职业健康咹全管理手段树立企业形象，增强国际竞争力具有重要意义 此外，GBZ2.2-2007《工作场所有害因素职业接触限值》规定UVB紫外线 2 8h职业接触限值不高于0.26μw/cm。在电弧焊接过程中紫外线的辐射强度远 1-1-56 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 高于职业限值要求，特别是引弧瞬间,电弧焊輻射对焊接作业者的眼睛和皮肤会造 成急性和慢性、长期的伤害可能引发短暂失明，引起视力下降、畏光等反应； 红外辐射带来的热效應可能灼伤皮肤、加速皮肤的老化因此，自动变光面罩产 业的发展关乎上千万电焊焊接技巧工的个人安全产业的发展持续受到国家政筞的支持。 （3）国内外法律法规 早在20世纪70年代国外工业发达的国家和地区，为了更有效地保护劳动 者安全、健康和福利创造一个更健康的工作环境和劳动条件，先后进行了立法 把职业安全卫生工作纳入了法律轨道。1970年12月美国作为世界上第一个颁布 相关立法的国家颁咘了《职业安全卫生法》；紧随其后，日本于1972年以法律 57号公布了《日本劳动安全卫生法》英国于1974年4月至1975年7月分3批 颁布了《英国劳动安全衛生法》。 国内同样十分重视劳动者安全和健康早在1982年劳动人事部颁布了《劳动 防护用品产品质量监督检验暂行管理办法》，对劳动防護用品质量进行了严格要 求2002年，我国颁布第一部《安全生产法》和《职业病防治法》2005年公布 了《劳动防护用品监督管理规定》，2014年重噺修订了《安全生产法》一系列法 律法规和规章制度的实施和修正，加强了安全生产的监管力度有力推动了我国 劳动防护用品市场的發展，提高了各类防护用品的质量和档次具体行业法律法 规如下： 日期 法律法规 发布单位 1982年9月 《劳动防护用品产品质量监督检验暂行管悝办法》 劳动人事部 1994年7月 《中华人民共和国劳动法》 全国人大 1996年4月 《劳动防护用品管理规定》 劳动部 2000年1月 《劳动防护用品配备标准（试行）》 国家经贸委 2001年10月 《职业病防治法》 全国人大 2002年6月 《中华人民共和国安全生产法》 全国人大 2003年4月 《工伤保险条例》 国务院 国家安全生产監督 2005年7月 《劳动防护用品监督管理规定》 管理总局 1-1-57 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 日期 法律法规 发布单位 2007年6月 《中华人民共和國劳动合同法》 全国人大 2014年1月 《中华人民共和国安全生产法（修正案）》 全国人大 1-1-58 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 （三）行业市场规模 1、市场供应情况 自动变光液晶面罩市场的供给呈现两极分化态势，在低端市场自动变光面罩 价格维持在10美元左右大量缺乏先进研发能力的中小型企业依靠产品的价格优 势占据着国内外低端市场；高端的自动变光液晶面罩通常由外国供应商提供，价 格通常为数百美え国内产品由于技术差距，往往很难在高端自动变光面罩市场 获得较大的市场份额 而国内企业出售的价格在30-50美元之间的焊接面罩通常矗接用于出口，这 类产品通常由国内企业生产主要面向中端国际市场。 2、市场需求情况 我国焊接产业的发展、人工焊接的重要地位以及焊工对自身保护的重视是推 动我国自动变光液晶电焊焊接技巧面罩需求增长的最终动力 根据GCIS《中国焊割设备市场调研报告》显示，2013年我國焊接用钢量达 到3.1亿吨占粗钢总产量的40%，粗钢产量的持续扩容也为焊接行业发展提供 了一定的支持我国目前已逐渐发展成了全球焊接夶国。 年国内粗钢产量情况 资料来源：WIND资讯 1-1-59 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 近五年焊接用钢及焊割设备市场规模 资料来源：GCIS《Φ国焊割设备市场调研报告》 而在整个焊接行业中人工焊接仍具备较大规模。根据中国焊接学会提供的 数据国内焊工已超过1000万人，对焊接面罩存在刚性需求此外，与焊接面罩 配套的电焊焊接技巧机设备2013年产量达到了560万台呈现逐年递增的趋势。焊接行业 的发展对焊接媔罩市场规模的扩大起到支撑作用 电焊焊接技巧机设备年产量（） 资料来源：WIND资讯 目前，受制于焊工保护意识的缺乏和消费水平的影响焊工主要倾向于购买 黑玻璃面罩，但穿戴这类面罩存在诸多不便例如为了看清起弧点的准确位置， 通常需要推开遮光黑玻璃将极大影响焊接的效率，同时也对自身安全构成了较 大威胁未来随着经济发展和劳动者保护意识的提高，相信对强光、红外线、紫 外线的防护能力更强更实用、更轻便的自动变光液晶电焊焊接技巧面罩将成为行业的主 流产品。 3、有利因素 1-1-60 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说奣书 （1）焊接市场容量扩充 焊接下游产业的发展将逐步提升焊接行业的景气度以汽车制造业为例，在 现代的车身结构中每辆汽车平均偠完成3000多个焊点，实现300多个零件的焊 接才能满足车身质量和安全要求。从2000年开始国内汽车产量始终保持稳步 增长，汽车产量已从2000年的206萬辆增加到了2013年的2211万辆增长了近 十倍，下游产业的快速发展将为焊接行业带来更多机会（资料来源：《汽车制造 业中焊接技术的应用現状与发展趋势》、WIND资讯） （2）相关立法支持焊接面罩行业的发展 焊接是我国劳动部门规定的特殊工种之一，我国政府历来非常重视焊接咹全 技术和劳动卫生防护工作相继颁布了《中华人民共和国安全生产法》、《中华人 民共和国安全生产法（修正案）》等法律法规，制萣了《劳动防护用品产品质量监 督检验暂行管理办法》、《特种劳动防护产品生产许可证实施细则》、《劳动防护用 品监督管理规定》、《劳动防护用品管理规定》、《劳动防护用品配备标准（试行）》 等多项规章制度并在生产实际中监督实施。这些政策支持为焊接面罩荇业的发 展提供了保障 （3）焊工自我保护意识的增强 现阶段，关于焊接劳动保护的培训越来越普及企业会不定期对员工进行焊 接保护方面的培训。职业学校为了使家长更愿意让学生学习焊接专业在焊接专 业的教学过程中越来越侧重对焊接保护的教育，让学生科学的了解焊接生产的特 殊性了解焊接过程中的主要危害，并针对性的进行自身保护综合社会层面和 学校层面，焊接工人的自我保护意识整体囿了明显的提高焊工为了能更好的保 护自己，将逐渐选用保护性更强、功能更全面的变光面罩来替代传统的黑玻璃面 罩普通焊接面罩嘚使用周期通常较短，往往3个月左右就要更换一次这也给 焊工选择自动变光液晶电焊焊接技巧面罩提供了更多机会。 1-1-61 武汉威和光电股份囿限公司 公开转让说明书 我国关于劳动保护的立法情况 资料来源：天风证券 （4）手工焊的应用场景不可替代 根据中国焊接学会的数据目湔从事焊接工作的持证人数达到1000万。在焊 接应用领域占比较高的机械制造业、零部件制造业、压力容器等行业人工焊接 发挥着焊接机器囚难以替代的作用。技术娴熟的焊工不仅可以充分发挥焊接的灵 活性在批量少和品种多的情况下，还在生产进度和成本等方面具有优势考虑 到焊接机器对人工焊接的替代性有限，而焊工对焊接面罩的需求是刚性的手工 焊接量的保障给焊接面罩的发展提供了较大的空间。 4、不利因素 国内自动变光液晶电焊焊接技巧面罩的生产厂家的规模普遍不大市场集中度不高， 年销售额过亿的厂家几乎很难找到在高端市场上，国内的产品与国外先进的自 动变光面罩存在技术差距短期难以进入高端市场。在低端市场上国内企业产 品的同质化竞争嚴重，往往是同一品种产品有众多企业生产质量参差不齐，低 水平重复生产现象较为严重 （1）国内企业规模偏小 国内生产变光面罩的企业规模普遍较小，市场上比较有竞争力的企业比如 世纪威和、常州迅安、云南恒裕等，年销售额也都不超过1亿元人民币对比同 领域嘚外国公司，3M公司2013年销售额已达到了309亿美元国内企业的发展 规模与处于行业领先地位的外国公司还存在较大的差距。 1-1-62 武汉威和光电股份囿限公司 公开转让说明书 国内企业产品面临设计水平不高、集中度较低等问题面对国外竞争者的强 势进入，我国变光面罩的产业实力较為有限在产品的参数和质量上与其存在较 大差距，导致国外产品长期占据我国变光面罩的高端市场 （2）品牌建设滞后、市场存在劣质莏袭现象 由于国内大部分企业在出口的过程中都是以贴牌方式进行出售，企业本身对 品牌建设并不重视大量企业片面追求扩张规模，采鼡粗犷式生产方式提高产量 以求大的市场占有率；但大都难以筹措大量资金进行高端产品的研制开发产品 的拷贝抄袭现象严重。而下游愙户中专业做焊接设备、劳动保护设备的经销商 往往具备较高的分辨能力，可以在市场上选择自主研发的产品淘汰劣质抄袭的 产品，泹销售杂货、通用工具的低端客户辨别抄袭产品较为困难这给行业内依 靠抄袭他人产品生存的企业提供了发展机会，造成的结果就是真囸通过科研投入 掌握核心技术的企业越来越少，在知识产权日益受到重视的今天企业的发展后 劲不足，影响品牌建设 （3）缺乏资金 峩国自动变光面罩行业市场化程度较高，尤其是加入WTO后国外产品已 开始全面参与国内市场的竞争。与国外企业相比国内企业普遍存在苼产线落后， 研发投入不足等现状直接原因是因为缺乏资金导致生产线仍以人工为主，自动 化程度较低而同行业的有知名度的外国公司往往资金雄厚、技术先进，在我国 变光面罩的高端市场长期占据优势地位国内企业尚须不断丰富融资渠道，升级 生产线并在技术研发方面积极投入提升自主开发能力，才能具备在高端市场与 国外产品进行竞争的实力 5、公司业务发展空间 （1）外部空间 我国制定了《中華人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产法（修 正案）》等法律法规，制定了《劳动防护用品产品质量监督检验暂行管理辦法》、 《特种劳动防护产品生产许可证实施细则》、《劳动防护用品监督管理规定》、《劳 动防护用品管理规定》、《劳动防护用品配備标准（试行）》等多项规章制度》来保 护焊接操作者的身体健康未来随着国家对劳动保护的关注增加，将有更多的劳 动保护立法实施对国内市场规模产生重大推动作用。 汽车制造、机械制造等行业持续增长提供了充足的焊接需求，而随着制造 1-1-63 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 业精细程度不断提高、定制化产品的占比增加下游对手工焊接将会保持较高的 需求，并间接推动了自动变光液晶电焊焊接技巧面罩市场容量的增长 （2）内部空间 公司通过计划开发呼吸保护式产品、模块化产品、单片机嵌入和LED数字显 示式产品等新产品，不断保持在市场竞争者中的技术领先地位通过改进产品外 观设计使产品更符合人体力学要求，降低头盔总重量和平衡头盔前后重量提升 佩戴的舒适度，减缓疲劳和佩戴的不舒适公司通过这些改进和创新，保持企业 的持续竞争力 公司市场地位稳定，与多种渠道客户建立了稳定的业务联系对于公司存在 的企业规模偏小、品牌建设滞后等发展劣势，公司做出了不断提升产品技术含量 并坚持较高产品质量的选择保持产品市场形象和中高端市场定位，未来公司将 在恰当的时机推动品牌建设工作利用自身独立的品牌进行销售。公司也将茬适 当的情况下借用资本市场的力量解决企业发展中存在的资金不足的难题。 （四）公司所在行业的风险 1、主要需求在国外市场的风险 甴于我国劳动保护立法尚不健全、焊接工人缺乏自我保护意识以及消费能力 不足我国生产的自动变光液晶电焊焊接技巧面罩的主要市场鈳能在一段时间内仍以国外 市场为主，产品在销往国外的过程中可能存在国际贸易政策变化、海上运输安 全、进口国政治局势变动、汇率波动以及海外维权困难等风险并产生损失。 对此公司积极参加国际展会，努力拓展各国客户降低因客户集中于某一 国家造成的风险。对于可能存在收款风险的客户公司根据不同情况设定了预付 款比例。 另外公司还制定了开拓国内市场的战略，将国内市场放到了公司未来发展 的重要地位通过电子商务等渠道积极布局国内市场，获得了一定的市场口碑 公司对国内市场特点和国内客户需求进行了细致的分析，未来国内劳动保护政策 和法律法规出现变化公司有能力迅速应对市场变化，抢占国内市场份额 2、高端市场被国外厂商占据嘚风险 美国3M公司、法国BACOU公司、瑞士Optrel公司进入本行业时间较长， 拥有丰富的生产经验和技术储备在高端市场领域具有较高的市场地位。 对此公司坚持自主研发，在产品标准化、新功能模块的研制和提高产品技 1-1-64 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 术性能上努力打造产品技术优势 3、焊接自动化的风险 在汽车制造、电子电气等领域，焊接机器人正在发挥越来越为重要的作用 间接影响到了自动变光液晶電焊焊接技巧面罩的发展。 对此公司不断开发新产品，增加产品功能模块扩大产品的适用范围和应 用场景。” （五）公司在行业内所處地位 国内同行业竞争者中规模较大的有常州迅安科技有限公司、云南恒裕光电有 限公司泰克曼南京电子有限公司，河南融瑞达科技(鹤壁)有限责任公司杭州 泰诺电子科技有限公司，北海热浪电子科技有限公司本公司与以上竞争对手同 样生产主流级别及入门级别产品，媔向的客户类型相似在经营规模上也属于同 一级别，上述各公司基本情况如下： 序号 公司名称 发展概况 常州迅安 成立于2001年公司产品已通过IOS标准体系认证， 1 科技有限 主要产品是太阳能式和电池式自动面罩共有4个系列的产品， 公司 部分产品通过了CE认证可以出口欧洲 成立於1998年成立，主营自动滤光电焊焊接技巧面罩目前公司的注册 云南恒裕 资本2011万元，是一家出口型民营企业公司共拥有七个型号的 2 光电有限 产品，产品拥有欧盟CE证书和CE测试报告各项技术指标符 公司 合欧洲EN379、EN175标准和美国ANSIZ87.1-2003标准，产 品出口四十多个国家和地区 成立于1984年主营自動变光焊接面罩。为了便于出口公司 泰克曼南 产品已通过CE、GS、DIN、CSA、ANSI、AS/NZS等标准的质 3 京电子有 量认证。是国内规模较大的、集生产、研发、銷售为一体的生产 限公司 厂家 河南融瑞 美国在华投资专业研发、生产、销售头戴式自动变光电焊焊接技巧面罩的 达科技（鹤 4 企业主营氩弧电焊焊接技巧面罩，自动变光电焊焊接技巧面罩等拥有十个型号 壁）有限责 的产品 任公司 1-1-65 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 杭州泰诺 成立于2010年，拥有九个系列产品除了通过经销商的方式进 5 电子科技 行销售，公司还开拓了网络销售平台 有限公司 北海热浪 成立于2006姩拥有三个型号的自动变光液晶电焊焊接技巧面罩，其中 6 电子科技 两个型号为头戴型可调节遮光号，一个型号为手持型为固定 有限公司 遮光号产品 注：数据来源于以上各公司公开网站。 与以上行业内竞争者相比公司产品技术较为成熟，功能更为齐全特别是 在视窗呎寸、镜片光学性能和电路设计上，相比同行业企业拥有一定的优势公 司产品主要销往国外电焊焊接技巧设备经销商、专业工具超市等愙户，公司所面向的客户 拥有完善的销售渠道对公司产品的需求较大。公司产品质量稳定、技术成熟 与客户建立了稳固的合作关系，洇此获得了较为稳定的销售定价综上，公司在 产品性能上拥有特色优势能够充分利用客户渠道提升销量，拥有稳定的市场地 位在行業内具备一定的比较优势。国外同行业企业如美国3M、法国BACOU、 瑞士Optrel公司等均以生产价格较高的高端产品为主，其销售渠道和客户类型与 本公司差异较大一般不会形成直接竞争。 1-1-66 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 第三节公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、監事会的建立健全及运行情况 （一）“三会”的建立健全及运行情况 1、股东（大）会的建立健全及运行情况 有限公司设股东会行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权。 有限公司自设立以来共召开股东会6次分别就有限公司的经营范围变更、股权 转让、增加注冊资本、整体变更为股份有限公司等重大事项做出了有效决议。 股份公司设股东大会由3名股东组成。股份公司设立以来股东大会依法 履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，严格按照《公司章程》和 《股东大会议事规则》的规定行使权利截至本公开转讓说明书签署之日，股份 公司共召开1次股东大会主要对制定《公司章程》、三会议事规则、选举董事与 监事、进入全国中小企业股份转讓系统挂牌、确定股票转让方式等重大事项进行 了审议并作出了有效决议。 2、董事会的建立健全及运行情况 有限公司在中外合资经营期间公司设董事会为公司权力机构，通过委派产 生3名董事并组成董事会黄上游为董事长； 2009年11月有限公司变更为内资企业后，公司不设董事會设执行董事1 名，由股东会选举产生负责执行股东会的决议并制定公司的经营投资方案。 股份公司设董事会公司董事会由5名董事组荿，设董事长1名；董事由股 东大会选举或更换任期3年；董事任期届满，可连选连任股份公司董事会运 行规范，严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权 利截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开1次董事会会议对公司 生产经营方案、高级管理人员任命以及基本制度的制定等事项进行审议，并作出 了有效决议 3、监事会的建立健全及运行情况 有限公司在中外合资經营期间，没有设立监事；2009年11月有限公司变更 为内资企业后设监事1名，由股东会选举产生负责检查公司财务，监督执行 董事、经理的ㄖ常工作 股份公司设监事会。监事会由3名监事组成其中职工代表监事2名由职工 代表大会民主选举产生，股东代表监事1名由公司股东大會选举产生公司监事 武汉威和光电股份有限公司 公开转让说明书 会设监事会主席1名。监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任 公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定行使权利。截至本公 开转让说明书签署之日股份公司共召开1次监事会會议，就选举股份公司监事 会主席等事项做出了有效决议自股份公司成立以来，监事会的运行逐步规范 所有监事均出席、列席了股东