原标题：ABS的审核、认购流程和分析

（资产证券化301讲，ABS的审核、认购流程和分析。第一部分：交易所ABS的项目审核流程。第二部分：商业银行认购ABS流程及关注要点。第三部分：怎样分析一个ABS项目？

本期主要介绍ABS的审核、认购流程和分析。

前两部分是交易所和银行的审核、认购流程，这是规范化的东西，大家自行了解。最后一部分小编比较喜欢，很多知识点哦。

第一部分：交易所ABS的项目审核流程

一、交易所ABS项目审核流程

上交所与深交所ABS项目审核流程类似，大多经过项目受理、双人审议、书面反馈、上会决定是否通过、封卷发函。具体流程如下：

计划管理人通过申报系统提交债券申报材料后，审议人员将在2个工作日内对申请文件是否齐备和符合形式要求进行核对，要件齐备的，予以受理，要件不齐备的，一次性告知补正事项，补正3次仍不符合要求的，将终止申请文件的申报。

申请文件在正式受理前，申请项目的状态为“上报审核中”；申请项目经交易所告知补正的，补正事项经由申报系统发送给计划管理人，计划管理人应当及时关注申报系统的待办事项，并按要求进行补正，项目状态仍为“上报审核中”；申请项目经本所受理后，项目状态自动变更为“已受理”。

在受理文件后，确定两名工作人员进行审议。首次书面反馈意见在受理之日起10个交易日以内（绿色通道项目除外），通过本所电子申报系统，送达管理人。反馈意见发送后，项目状态变为“已反馈”，没有反馈问题，项目状态变更为“待封卷”。

审核员对申请文件提出意见，并提交审议会集体讨论最终形成书面反馈意见。此环节上交所和深交所略有不同。上交所审议会一般由本所债券业务中心相关人员参加，并可以根据需要，安排业内专业人士参与讨论，或管理人及其他业务参与人工作人员参加审议会并说明相关情况。深交所需先判断ABS项目的基础资产类型，若基础资产类型属于重大无先例事项，还需就基础资产类型是否符合负面清单管理要求征求中基协的意见，最终反馈意见由本所及三位外聘专家共同讨论决定。

管理人应当于收到本所书面反馈意见之日起20个交易日以内，通过电子申报系统，提交书面回复文件，对反馈意见进行逐项回复；回复意见涉及申请文件修改的，应当同时提交修改后的申请文件及修改说明。因特殊情形需延期回复的，管理人应当在书面反馈意见回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明延期理由和拟回复时间。回复延期时间最长不得超过20个交易日。在延期回复期限内仍未回复的，管理人可以申请中止审议。

反馈意见通常包括：（1）对可能影响收益分配的重大事项，需要作重大事项提示的；（2）对可能影响投资者判断的重要事项，需要管理人补充披露、解释说明的；（3）对中介机构未按相关规定发表核查意见或核查意见不明确，需要中介机构进一步核查落实并发表明确意见的；（4）对申请制作材料不符合相关规定，需要进一步修改完善相关材料的。

如无特殊情况，审核人员在收到回复及修改后的申请文件后5个交易日内，提交审议会或挂牌工作小组审议，审议会或挂牌工作小组出具会议意见，或出具补充的书面反馈意见。

4. 审议会/挂牌工作小组会确认

上交所由审议会负责对专项计划是否符合挂牌转让条件进行集体评议，深交所由挂牌工作小组负责。对于无需出具书面反馈意见或补充反馈意见的，由审议会/挂牌工作小组作出“通过”“有条件通过”“不通过”3种会议意见。

申请文件存在严重质量问题或存在中介机构明显不勤勉尽责的其他情形的，交易所可以不出具书面反馈意见，由审议会/挂牌工作小组直接作出“不通过”的会议意见。审议 “通过”，或者 “有条件通过”的相关事项落实完毕后进入封卷流程。审议 “不通过”的，交易所将向管理人出具不符合挂牌条件的相关文件并告知理由。

管理人应在20个交易日内报送申请文件盖章稿；若在20日内无法提交，则应当在期限届满前申请延期，延期时间最长不超过20个交易日；延期回复期限内仍不能提交回复文件的项目中止，中止超过3个月的，项目自动终止。

在收到封卷稿后2个交易日内进行完备性核对，对封卷材料无异议的，将在3个交易日内出具挂牌转让无异议函。

二、“中止”和“终止”的情形

在交易所网站，ABS项目一共有八个审核状态，其中“中止”和“终止”情形最受关注，也容易引起市场的过分解读。那么，有哪些情形会出现“中止”和“终止”的状态呢？

（1）管理人因正当理由主动要求中止审议的；

（2）管理人、原始权益人因涉嫌违法违规，被有权机关立案调查或侦查尚未终结，对其资产支持证券是否符合挂牌条件可能产生不利影响的；

（3）管理人、原始权益人、增信机构（如有）或其他业务参与人被主管部门采取限制参与资产证券化相关业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，尚未解除的；

（4）管理人未及时回复且未按规定申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的；

（5）原始权益人的财务报告、相关资质许可等申请文件已超过有效期，且短期内难以重新提交的；

（6）本所收到涉及资产支持证券挂牌条件确认申请的相关举报材料并需要进一步核查的；

（7）本所认为需要中止审议的其他情形。

上述第（1）至（5）项情形消除后，管理人可以向相应交易所申请恢复审议。交易所自收到申请之日起2个交易日以内确定是否恢复审议。

（1）管理人主动要求撤回申请的；

（2）原始权益人或管理人发生解散、清算或者宣告破产等原因依法终止的；

（3）中止审议超过3个月的；

（4）本所认为需要终止审议的其他情形。

三、绿色通道项目的受理和审核

交易所对绿色资产支持证券、PPP项目资产支持证券、贫困地区企业发行的资产支持证券以及住房租赁资产证券化开辟了绿色通道。

1. 绿色资产支持证券

文件：《关于开展绿色公司债券试点的通知》（2016年3月）、《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》（2016年4月）

内容：将对绿色债券进行统一标识，并设立绿色公司债券申报受理及审核绿色通道，提高绿色公司债券上市预审核或挂牌条件确认工作效率。符合要求的绿色资产支持证券及交易所认可的其他绿色债券品种在本所相关审核、上市交易或挂牌转让，参照执行。

文件：《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知》（2017年2月）、《关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知》（2017年7月）

内容：对于各省级财政部门推荐的项目、中国政企合作支持基金投资的项目及其他符合条件的优质PPP项目，提升受理、评审和挂牌转让工作效率，实行“即报即审、专人专岗负责”。对于申报项目，受理后5个交易日内出具反馈意见，管理人提交反馈回复确认后3个交易日内召开工作小组会议，明确是否符合挂牌要求。项目挂牌阶段专人专岗负责，提升挂牌手续办理效率。

3. 贫困地区企业发行的资产支持证券

文件：《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（2016年9月）

内容：对注册地在贫困地区的企业发行公司债券和资产支持证券开辟绿色通道，实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审”政策。

4. 住房租赁资产证券化

文件：《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》（2018年4月）

内容：优化住房租赁资产证券化审核程序。各证券交易场所和中国证券投资基金业协会应根据资产证券化业务规定，对申报的住房租赁资产证券化项目进行审核、备案和监管，研究建立受理、审核和备案的绿色通道，专人专岗负责，提高审核、发行、备案和挂牌的工作效率。

（摘自：落笛说　　作者：超子）

第二部分：商业银行认购ABS流程及关注要点

今年以来，各家银行的非标资产和同业资产大多处于收缩的状态。而ABS具有高收益率、节约资本等属性，通过投资ABS还可带来存款沉淀和中间业务收入（托管、财务顾问、主承等），因此银行配置ABS热情都很高。但是，眼瞅着批复到期的项目一大把，此外通过与承销汪们的沟通以及市场发行等情况看， ABS销售形势却不容乐观。

为啥？在市场信用大收缩、债市雷声滚滚的大背景下，稳定压倒一切成了主旋律。商业银行对投资项目的标准不断提高，但依旧是ABS市场难以撼动的配置主力。银行审批ABS项目涉及部门多、流程长，每一步都有可能导致项目的夭折，整个过程就像是一场一路闯关最终获得美人芳心（获得认购）的历险记。因此，对于发行人、承销商们，了解银行ABS审批流程，把握好项目跟进节奏显得尤为重要。本文将梳理下大多数商业银行认购ABS的流程以及关注要点。

商业银行认购ABS流程及关注要点

一、ABS项目的审核流程

银行通过总行直接认购ABS产品较少，大多项目由分支行推荐，需经过准入、立项、分行贷审会、总行投委会等层层审批，正常情况下整个周期一般1~2个月，当然绿色通道的除外。经过流程审批的部门包括投行、资管、同业、审批、风险、合规 、计财等（各家行流程、部门名称不一样，大体类似）。

支行或分行在营销客户后，初步形成产品要素表或方案，并提交包括参与方以及基础资产的相关材料、交易文件等（如有），报分行相关业务部门准入（投行、资管、同业等）。

分行在初步判断项目可行性后，向总行相关部门预沟通项目情况，并按总行规定格式报送相关项目信息。在总行对预沟通项目初步审核无异议后，分行原则上方可继续推进。

分行可在项目主要交易要素初步确定后向总行申请立项，申请立项时应提供立项请示、项目尽调报告及其他有关资料。收到总行立项批复后方可上分行贷审会。

在上会前需提交全套交易文件（最新版本），支行经办或分行产品经理准备项目路演，分管行长组织授信审批、合规、风险等几部门联合会审。会审内容包括但不限于产品层面的风险收益、是否满足行内政策、最终上报额度等。

分行在走完相关流程后，将交易文件最新版本及分行审批材料一同发给总行相关部门（投行、资管等），上述部门向总行投委会汇报项目情况。投委会对投资额度、认购前提条件等进行批复。

在总行下发认购批复后，是否能够最终认购一方面取决于是否能够落实认购的前提条件；另一方面还取决于发行价格。比如，对于理财认购ABS产品，理财有一定的募集成本，至少ABS最终发行价格能够覆盖。

二、银行会关注哪些指标？

当前整个ABS市场急剧扩容，兑付压力攀升，截至目前，有两只产品已发生实质性违约，多只已发生评级下调。银行对资产的信用风险一直尤为关注，对于ABS项目主要关注以下几点：

主要关注发起人的经营情况、财务情况是否正常，其股东、实际控制人是否强大，其是否具有管理基础资产能力等。虽然基础资产已经转让给SPV，但其实很难实现完全的剥离。此外，发起人通常作为资产服务机构，其经营能力、管理能力也直接影响到资产质量。

在底层资产方面，主要关注资产的确权、资产的类型、资产的分散度、资产未来现金流的稳定性、资产违约风险等。比如对于应收账款ABS产品，关注其基础资产是否有真实的贸易背景、历史逾期情况、分散性（地域分散性、行业分散性等）未来现金流是否稳定，各种压力测试是否合理等。

在交易结构方面，看它的合理性，是否交易结构过于复杂，是否有无必要机构参与，法律关系是否清晰明了；看它的参与中介机构的专业性、风格等；看各交易主体是否具有持续经营能力。

一方面，对于外部增信，关注其差额支付承诺人及保证人是否足够强大以保障其履约能力，包括经营情况是否正常，财务状况是否健康。另一方面，对于内部增信，在一定的压力测试下是否有超额覆盖，同时次级能否足够吸收优先的损失。

除了产品本身的信用风险之外，银行也需注意该项目是否与行内的政策相契合，各家行政策不一。主要是以下几点：

承销人员在销售ABS项目前，最好先了解清楚各家行相关信贷投放等政策。比如，对于房地产供应链ABS项目中核心企业的要求，前50强？前30强？前20强？评级要求AAA或AA+？行内红线一旦确定，突破可能性较小。

2.单一客户/集团授信集中度

银行向来对单一客户/集团有集中度风险的控制。今年5月份，银保监会更是发布《商业银行大额风险暴露管理办法》，针对商业银行授信中存在的问题，加强对集中度风险的监管。对于已批复授信额度的客户，通常追加授信额度较困难。如前期已与该发行人做过信贷业务或认购其发行的债券等，还需受到批复授信余额的管控。

银行内部资金成本的重要考核指标之一是FTP（内部资金转移定价），FTP一方面以银行间资金成本为锚，另一个方面根据行内资产负债实际情况引导，比如投放太多或存贷比指标超标太多，会提高FTP价格，通过降低各分行的考核利润来减少低收益投放。

三、项目成败的其他几个关键点

ABS从初始申报到最终批复，其中有大量沟通环节（分支行在项目准入时候需要沟通、分行和总行需要预沟通、项目上会时需要沟通……）。尤其对于一些创新类产品，该模式是否曾在银行内部审批过、是否在市场出现过就很关键，第一个吃螃蟹往往很需要勇气。在沟通环节，项目经理/产品经理能不能正确描述项目交易结构，能否被对方（尤其是领导）所理解非常重要，看不懂往往是项目被毙掉的原因之一。

如今有越来越多的银行不仅仅只是单纯的ABS投资，同时会深入参与到ABS的中间业务，角色通常有托管、监管、主承、财顾等。很多银行更是直接把控整个ABS项目，从承揽、承做到承销，具体从前期pre-abs、找通道到认购等。因此，如ABS项目如有银行角色的参与，会大大有利于ABS的发行。

当然，对于不同的项目关注点不一样，特定项目需具体分析。项目本身的资质肯定是能否获批的关键，其次关注各家行的投放政策，最后找一个靠谱的银行项目经理。祝各位项目闯关成功，圆满募集。

（摘自：落笛说　　作者：超子）

第三部分：怎样分析一个ABS项目？

首先我们来看融资人的诉求，在ABS产品设计当中具体的体现在哪些方面？我们认为体现在3个方面，一个是出表，一个是信用增级，以及其他诉求。

（1）融资人在进行ABS业务的时候，出表是相对较为统一的诉求，因为出表可以实现很多方面，比方是说它能够突破杠杆限制，那这一点是在企业ABS当中还是非常典型的，比方是融资租赁公司，尤其是商务部监管的融资租赁公司，它的一个杠杆倍数是净资本的10倍，对于某些融资租赁公司而言这一个杠杆倍数还是很难满足它的业务需求，所以我们会看到市面上比较大的一些融资租赁公司，他们在做ABS业务的时候，有很强的出表诉求。

（2）另一方面可以降低企业的负债率，基础资产出表同时货币资金增加，而债务或者融入的资金它是不计入负债的，资产负债率没有变化，相较债务融资推升了负债率有相对下降的作用。比方说企业应收账款ABS。另外还可以美化利润表，这一点体现在类REITs当中是非常典型的，尤其是对于上市公司出现了常年亏损面临ST，那他可以通过将自己表内的一些固定资产，比方是说营业场所、办公大楼，把它们进行证券化，资产打包转让出去，转让的时候，实际转让价格会高于账面价值，出现的溢价就会结转在利润表当中，或者是体现在营业外收入，或者是体现在投资净收益等等，利润表上虽然主业是亏损的，但是净利润是正的。

（3）此外，对金融机构来说，以降低资本占用，这个是对于银行来参与ABS业务是有一个很大的利好，比方说票据ABS，我们知道如果有客户拿着票来我们行贴现的话，银行这边如果以自有资金给贴现，那是会占用他百分之百的这么一个风险计提的，但是如果我们把这个票据给它证券化，然后以行内资金以投资者的身份来对接，那这时候风险计提其实是按20%，因为这个标准化的ABS AA-以上级别的话，风险占用是20%，从而就节约了80%的空间等等。以银行持有的一些信托受益权等非标资产进行证券化，其实也是这样一个逻辑。

融资人的另外一大诉求就是信用增级。假设是资产包类型的话，如果没有任何的一个信用增级措施，产品的信用级别其实是跟这个资产包里面的风险最高的资产相匹配的，这样一来融资成本是相对比较高的，因此一般最简单的方法就是内部分层里提升其信用级别，比方是说内部分层之后，70%是优先级，可以达到比没有分层的模式下更高的一个级别，相应的发行成本就会部分略低一些，从而使得整个项目的融资综合成本相对比较低。

第三就是其他方面，尤其是不能产生一些额外的负担。比方说刚刚说的类REITs确实是有很好的美化利润表的效果，但是在实际操作过程当中，因为涉及到大额的一些税种，比方说土地增值税，契税等等，如果因为这些税的存在给融资人带来了额外成本攀升，那绝对是融资人不愿意看到的，因此这些方面也是交易结构设计当中应该解决的问题和痛点。

下面重点分析前两方面，首先是出表，那怎么样才能出表呢？

需要同时满足这么两个条件：首先出表它是一个资产的出表，同时它的融资又不能计入负债，那资产出表首先的一个条件，就是资产必须在表上，那这就要求我们进行ABS业务的这个基础资产必须是既定资产才可以，比方说已有的这样一些债权资产，还有不动产等等；另外一个条件就是一定要满足会计上的一个要求，资产在转移的时候，它的风险和报酬达到了一个基本转移的效果。那我们在实际操作当中，尤其是企业ABS当中，比方说债权资产在转移的时候，融资人还有一个很大的诉求，就是为了融资虽然资产转移出去了，而资产所带来的收益，融资人希望是能够尽可能的留在自己的账面上，所以他一般都会去自持次级，自持了次级之后在次级再投资分配过程当中是获得分配给优先级以后所有的剩余收益的。那么自持比例是不是合理就非常重要，如果自持的比例过高，资产对应的报酬可能就没实现没有基本转移，或者说风险没有基本转移。企业ABS当中一般是要求原始权益人自持的这一部分低于 10%才行。另外原始权益人不能提供包括差额支付或者是担保等这样一些信用支持，因为一旦提供了这些措施，那风险就留在了表内或者原始权益人的体系内。如果这两个条件任何一个没有满足，那都很难做到出表，或者是说就基本上不能出表。

一旦出表之后，在会计处理上面是怎样处理的？

既定资产这一块，原先所在的这些科目，要减记它的账面价值。同时货币资金要增加实际的融资规模，就是发行规模减掉自持金额。自持的这一部分要记在其他非流动资产这个科目当中。如果是平价发行，账面价值和发行规模是相等的，所以不会存在溢价的问题。但是如果是折价或者溢价的话，那这个差额要在利润表进行结转，一般是在营业外收入里面结转差额部分，结转之后也要在资产负债表的未分配利润当中再有所体现。如果不出表，那么原始权益人的会计处理就相对简单了，就是一个债务融资，货币资金增加，增加的规模是净融资规模，发行规模减掉自持金额，债务方面也要增加，科目一般是长期应收款或者是其他非流动负债，那规模是相等的，所以表上就不会出现不平。

那我们也提醒大家关注到这么一个问题，如果是动态池的ABS，出表之后，会计处理在合并报表层面上是怎么样的处理方式？那什么是动态池？动态池的设计源于我们的基础资产是短期的，还有回款不确定和频率比较高的特点，而ABS产品一般是长期产品，为了匹配这二者期限上的不对等，所以一般都设计成动态池，即存续期间内，回笼的现金都会循环购买原始权益人账面上的其他同类的基础资产。

一般来说，原始权益人在他单体报表层面还是能做到出表的诉求的，而且出表也按照前面提及的会计处理来进行。但是在合并报表层面却不能出表，是因为合并范围是以控制为基础确定的。所以循环池的专项计划作为原始权益人实际控制的一个结构化实体，原始权益人ABS存续期内对结构化实体的控制作用还是很明显的，比方说基础资产，在形成的过程当中，风控措施是不是受原始权益人的整体标准影响会有变化，入池的时候，还是会受它的入池标准影响，所以ABS会作为它的一个结构化主体，列入原始权益人的合并报表中的少数股东权益里面，但它不是负债，所以不会增加它债务率水平。在实际处理当中，资产端，就是原先基础资产所处的这个科目，它是没有变化的，那货币资金增加了实际的融资规模，少数股东权益也相应增加。

关于增信，ABS在信用提升过程当中会有一些什么措施，以及怎么样保证这些措施是有效的？

一般来说的话，信用增级是有两种措施的，一种是内部措施，一种是外部措施。那何谓内部措施？其实是仅仅基于资产层面上的，比方说内部分层，资产包一个亿，给它进行一个分层，优先级只要7000万，那用一个亿来优先保证7000万的偿付，那对优先级的信用级别就有很大提升。另外一个就是超额抵押，比如要发行一个亿，但是资产规模是1.2个亿，用1.2个亿的资产去覆盖一个亿的债务，这个超过1的覆盖率会对级别有很好的提升效果。

再就是保证金或者是储备金，储备金一般是原始权益人拿出他额外的一些现金放在储备金账户里面来去以备不时之需，用的比较少，那保证金一般就是用在租赁应收账款ABS当中，一旦基础资产出现了不能偿付的情况，承租人之前所交的一个保证金要入池，这个其实相对常见，那准备储备金不常见，是因为它会占用原始权益人的一些现金资金的一个闲置。

另外一个措施就是留存收益，留存收益其实涉及到两个概念，一个是封包期，一个是发行期，就是资产池封包的日期比方是说1月1号，ABS实际发行的日期是3月1号，中间有两个月的时间差，那这两个月的时间内基础资产产生的利息，同样作为ABS产品的可分配现金流，而给投资者计息是从3月1号开始起算，所以会产生一部分超额现金流，那对于ABS产品也有的信用提升的帮助。

那另外一个常用的措施就是超额利差，这一点一般是在债权类资产当中才会出现，是指基础资产的收益率水平，远远高于以此来发行的证券端的收益率水平。比方说个人消费贷，年化利率一般是在15%以上，实际上发行的产品，是在6%左右的利率水平，那中间有8%-9%的超额利差，是可以用来提升证券的安全性的。

这些内部措施要有效，是需要有至少三个条件：

（1）首先就是基础资产，是定向偿付给我们的一个投资者，而不能在原始权益人出现破产风险的时候，作为它的破产资产参与清算，如果那样ABS投资者就只能作为原始权益人的普通债权人求偿了，所以一定要实现破产隔离，使得基础资产一定只能定向受偿给ABS的投资者。要满足这个条件只有基础资产是既定资产才可以做到，那如果是未来现金流内的这类资产是不可以的，因为未来现金流本来他就不是一个既成事实的资产，是需要依赖原始权益人的持续运营，才能持续产生现金流，所以这是没办法跟原始权益人实现实际意义上的破产隔离效果的一类资产。

（2）另外一个就是融资人这边是不能提供回购承诺的，他一旦提供了这么一个回购承诺，那他的资产出售它就是不成立的、无效的。

（3）还有一个条件就是，在进行投资者现金流分配的时候，一定是要按照分层的分配顺序，所有的内部措施才是有效的，如果分配顺序有了偏差，那内部措施就相对而言失色很多。

那再有一点就是资产包类型，虽然也是既定资产，但是一定是尤其是债权类资产一定是多笔，而不仅仅是一笔，如果是一笔那就是对应一个债务人，一个债务人我对他进行分层等等这样一些措施是无效的，单一债务人的偿债能力不会因为他应该偿付多少金额而受到影响。

说完内部措施，我们来看一下外部措施，外部措施刚刚有提到回购承诺，除此之外还有四种：

（1）差额支付，这种其实不是标准化的法律概念，但是我们要以它的真实意思表示为依据，只要他的意思表示能够起到差额支付人对于ABS产品有真实的现金流补充义务，而且支付的机制是比较到位的，我们就是认可的。

（2）外部担保，这个大家都比较熟悉，那这两种方式一般是由融资人股东或者是其他第三方来承担的。

（3）保险机构来提供的保证保险承诺，这一类用得比较少，那在保监会发布的资产证券化的业务的规定当中，也提及可以采用这样一个方式。这个措施的使用是有限制的，保证保险承诺的有效期是一年，但是对于长期ABS产品来说，就会存在着续保问题，所以对于只发行一年期的产品这个措施还是不错的。

另外就是金融机构提供的一些流动性的支持，但是这个流动性的支持，在目前的交易结构设计当中一般都是用来保息的，不用来保本，这个措施对于级别提升的意义就不大了。

接下来我们就来看一下，前面提到的内部分层有效的一个很重要的因素，就是既定资产破产隔离的法律因素。

首先就是原始权益人要真实、合法、有效的来拥有资产。对于一般的一个融资类债权资产而言，这一点还是比较好确认的，会有相关的合同，比方说融资租赁合同、借款合同、保证合同等等，但是像有一类债权会存在着确权的问题，比如供应链上的一些债权，应收账款债权，那一般现在实务操作当中，比方说工程款产生的应收账款，一般是以工程结算单为依据，医院欠医药公司的医药款，一般也是以相应的贸易单来作为应收账款确权的凭证，那有一些更严格的会是债务人来真实的签署他认可债权的保证书等等，并且以视频的形式来保证真实性，但是这个流程就是在实务操作中还是有一定难度。除了真实有效合法的拥有资产之外，基础资产上还不能设定抵质押的权利瑕疵，因为这些权利瑕疵会有效地去对抗善意第三方的一些权利主张，一旦有的话， ABS产品在设计当中要有相应的解除措施，或者提前解除，或者是ABS的募集资金用来去做这个解除安排的。

第二点就是，基础资产的转让过程一定是合法有效的，不会造成部分权利的丧失。比方说既定债权在转让过程当中是需要通知债务人的，如果没有通知债务人，就会存在着法律瑕疵，那这个转让就是不合法有效了。再就是附有抵质押的资产，需要在转让的时候把抵质押的一些权利进行变更登记的。还有融资租赁作为应收款债权的转移，在ABS实务操作当中，存在着与普通债权资产转让不一样的一点，就是它会涉及租赁物的物权转移，而租赁物的物权在这个过程当中是很难得到转移的，因为接收债权资产的载体是SPV，SPV它是没有权利、资质去接收租赁物的物权的。

上面的这些方方方面面都会造成一定的转让过程当中的法律瑕疵，在实务操作当中，一般是以权利完善事件的形式来去规避或者说，在遇到相应事件的时候来去解决这些问题。比方说权利完善事件的触发条件一般都会是原始权益人的信用风险上行，级别下降，可能会面临运营不稳定、下滑的情况的时候，那这时候需要保障既定资产的转让没有瑕疵，要一一通知债务人，或者是附有抵质押的既定债权再进行一一的变更，租赁物的物权再去进行转移，等等。举例来看，集中度非常高的债权资产ABS，涉及到的债务人就比较多，很难做到一一通知。房贷笔数也很多，很难做到抵押房产的一一变更登记，这些都是相应的法律规避措施了。再有一点，就是票据转让的时候，我们知道一定要有贸易背景，但是票据在转让进行ABS业务的时候，实际上它是不存贸易背景的，是融资实质，这时候一般采用的是票据收益权，或者是票据所对应的应收账款的债权进行转让。而一旦有回购承诺了，那会造成真实出售的失效的。

另外一点影响破产隔离的就是转让对价是不是合理？一般而言，基础资产的转让对价是70%以上，便认为转让是合理的，但再低就很难认可它的合理性，会被认为这一转让是非法转让，在原始权益人出现破产风险的时候，基础资产要划入原始权益人的破产资产里面去。这里需要提醒一点就是超额抵押，从增信角度看超额抵押率当然是越高越好，因为这样会保证资产对于投资者本息的高保障度，但是过高的超额抵押就会造成转让对价的不合理。

那另外一点来支撑内部分层有效性的就是偿付顺序了。偿付顺序设置是要满足一定的原则的，以优先B、次级这么一个证券端的设计为例，在现金流偿付的时候，一般是按照先偿付税费，再偿付优先A的利息，然后是优先B的利息，然后是优先A的本金，然后是优先B的本金这么一个顺序，那优先B的利息也可以在优先A的本金之后偿付，这个也没有问题。但是一定要保证优先B的本金不能越过优先A的本金来偿付，不然的话对优先A信用提升就无效了。另外一点，同一级可能会分各档证券，比方说优先A，可能分为A1、A2等等，但是级别和风险基本上是相同的，A1、A2一般是按期限来划分，比方说A1一年，A2两年，但是它们所对应的级别是一样的，比方是说AAA。一旦发生违约事件以后，回笼的现金流是要同比例去偿付A1、A2，所以它们的风险就是一致的。第三点就是说一般各个偿付日都是要支付这些利息的，而各档的本金有两种摊还方式，一种就是固定摊还，摊还的额度一般是根据现金流的情况来保守确定的，还有一部分可能会剩余，剩余的现金流其实是应该留在SPV的账户里面的，但是这样会造成资金的闲置，所以一般在每一期的时候，比方说设置了A1、A2档是固定摊还，那A3档就设计一个过手型，那一般都在每一期至少设置一档为过手型的分配方式来吸收剩余的现金流。那用B来作为过手行，来吸收这个现金流，行不行？可以，法律上没问题，但是这样很难做到信用增级，A的级别就不会有那么高的保障了。

这一点我们举一个例子，一个融资租赁ABS在2017年4月份发布的一份收益分配报告上面有体现出它的兑付方式，就是优先A1，优先A2都是固定摊还型的，我们看得到每一个兑付日期的摊还比例，但是在固定摊还过后，它有现金流闲置，这时候它把优先B设置成了过手档，那优先B就在优先A2摊还之前就过手吸收，分配掉了。优先B，对于A2的支持力度就大打折扣，所以这信用保障程度就不是很高。

那么交易结构是怎样匹配上述这些基础资产的特点呢？先来看一下未来现金流这类资产，这一类其实结构设计就比较简单了，以特定期间内的现金流为基础资产，比方是说未来三年每年的1-3月份的现金流入池，4-12月那就不归ABS的基础资产了，一般都是设计成分期限多档证券，比方说10年期的产品，设置成A1-A10，每期限分别是1-10年，按期付息，到期一次还本，最后留点次级接收剩余现金流。这一类产品我们怎么看呢？其实重点就是看它的一个融资人的运营状况，还有他能够得到的一些外部支持，比方说融资人一般都会给予差额支付，再就是由集团或者股东提供这样一个外部担保等等，现金流要不要看，其实也是要看，但是关注的程度不是那么高，比方说很多ABS都会有超额现金流的覆盖，其实对于资产证券化产品的保障不是那么强。另外一类就是这个不动产，它的结构设计主要是以避/节税为主要诉求，所以结构还都是相对比较复杂的，一般就是以不动产出资的形式，将不动产的产权转让给项目公司，然后投资者是通过专项计划这么一个SPV来去持有一个私募基金，然后再用私募基金去持有项目公司股权的这么一个结构，来间接持有了一个不动产的产权。在结构设计当中会有全股和股+债这两种模式的一些并行，那也都主要是为了避、节税的一些设计，我们就不多赘言了。

在信用方面的话，我们怎么去看它的信用保障？其实不管是哪种结构设计，我们看到不动产产生的租金收入+未来的处置价值，是它主要的偿债来源，那有一些会有外部支持措施，由股东提供支持等等，基本上就是结合这两方面来看。

当前市场最大体量的就是债权类资产，具体又可以分为两大类，一类是静态池，一类是动态池。首先我们先来说一下静态池，静态池有三大类结构设计，一类是以单一基础资产为现金流来源的ABS产品，这类很少分层，一般就是根据还款人的还款频率和还款的额度来确定证券的还款进度。信用质量我们也是看唯一还款人，如果有外部支持也要看外部支持。比方是说有的融资租赁ABS，只有一笔租赁应收款的，像是广发恒进-南方水泥这一单，还有就是信托收益权等等，也会是以单一基础资产入池的ABS。

另外一类是分散度比较低的静态池，分散度和资产质量还不错的资产包，一般仅仅进行内部分层就够了。常看到的银行作为发起机构的企业贷款ABS就是这一类，它是以追求出表和优先级的级别提升为诉求的。如果资产包的质量不是特别好，分散度也不是特别好，一般都会要有外部增信。优先级的比例可以相应降低一点没关系，因为融资人追求的是优先级提高级别、降低成本，所以不会在乎优先级的比例怎么样，反正也不出表了。这时候我们去怎么看信用质量呢？资产池的信用质量中，我们一般会关注大额占比，就比方说占比比较高的资产，它一旦出现信用质量下滑的时候，会不会危及到优先级？次级支持的比例会不会够用？再就是风险比较高的资产情况。

第三类就是分散度比较高的一个静态池。那这一类一般就是车贷、房贷、个人消费贷等等，会是这样一类设计，一般仅仅通过资产进行内部增信，融资也一般是以追求出表和增级为主要诉求，优先级的占比也都比较高。我们看到市面上这类产品一般都是优先级在80%到90%之间的。信用方面，我们一般会看这个静态池的相似样本池的历史表现，比方说收益率水平是怎么样的？稳定不稳定？不良率会怎么样？还有早偿率怎么样？再就是评估次级的比例，尤其是次级支持比例跟不良率之间的倍数关系。

动态池，分散度比较高的动态池，现在市场上常见的主要就是个人消费贷，以蚂蚁金服、小米小贷、平安E贷等发行的这类产品这类产品，一般也是仅仅通过内部增信，融资人追求的也是出表和增信，很少有外部支持的，通常还都会在前几类的交易结构设计基础上，加上加速清偿机制，前几类也有，但加速清偿在这一类里面非常的明显，一旦加速清偿事件触发之后，循环期就会结束，而直接进入到摊还期。触发事件包括资产池信用质量恶化，像是连续五个工作日不良率持续在8%以上，资金利用率比较低，比方是说这个闲置资金长期在整个发行规模的20%以上，在这些情况下终止循环期，不再循环购买原始权益人的资产。

那如何评价这类产品的风险呢？

主要是看原始权益人的运营稳定性，因为他是提供后续资产的来源，其次其风控手段、风控标准在产品存续期会不会有大幅调整？还需要评估原始权益人提供的相似静态池的历史数据表现，如果他运营时间不长，对其提供的历史数需要折扣。最后就是结合内部分层中次级可提供信用支持来评价优先级的信用质量。

最后一类就是分散度比较低的动态池，这一类动态池其实现在市面上还是比较少见的，比方说小额贷款还有就是保理等等，摩山保理就是这一类产品，结构设计一般是以内部增信叠加外部增信的措施，主要诉求也是为了优先级提级别降成本，而不是主要为了出表。

原始权益人及其风控措施等在分散度比较高的动态池产品当中也是比较关注的，除此之外，我们还关注可以给他提供外部支持的机构的实际运营状况。

（摘自：寒飞论债　　作者：臧运慧 徐寒飞）