广西北部湾国际港务集团有限公司2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 广西北部湾国际港务集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 注册金额：人民币50 亿元 本期發行金额：人民币5 亿元 发行期限：270 天 担保情况：无 信用评级结果：主体评级AAA 信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用增進机构：无 发行人：广西北部湾国际港务集团有限公司 主承销商/簿记建档管理人：上海浦东发展银行股份有限公司 二零一九年三月 1 广西北蔀湾国际港务集团有限公司2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 声 明 本期债务融资工具已在交易商协会注册注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断本期债务融资工具含交叉违约条 款，請投资人仔细阅读相关内容投资者购买本期债务融资工具，应 当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件对信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价 值自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会已批准本募集说明书全體董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带法律责任 企业负责囚和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取嘚并持有本期债务融资工具的 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履荇义务接受 投资者监督。 本期债务融资工具含交叉保护条款请投资人仔细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日除已披露信息外，無其他影响偿债能力 的重大事项 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息楿关链接详见“第十三章备查 文件”。 举借债务不会增加政府债务规模不会划转给政府使用，政府不 会通过财政资金直接偿还该笔债务 2 广西北部湾国际港务集团有限公司2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 目录 第一章 释义5 一、常用名词释义 5 二、专用名词释义 7 第二章 风险提示及说明9 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 9 二、发行人相关风险 9 第三章 发行条款21 一、本期超短期融资券的发行条款 21 二、本期超短期融资券发行安排 22 第四章 募集资金运用24 一、募集资金用途 24 二、承诺 28 三、偿债保障措施 28 第五章 企业基本情况30 一、发行人基本情况 30 二、发行人曆史沿革及股本变动情况 31 三、发行人股权结构及实际控制人情况 36 四、发行人重要权益投资情况 38 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 57 六、发行人员工情况 68 七、发行人主营业务情况 76 八、发行人在建项目及拟建项目情况 110 九、发行人发展规划 143 十、发行人所在行业状况 144 十一、发行囚行业地位及竞争优势 150 第六章 企业主要财务状况154 一、发行人财务报告编制及审计情况 154 二、发行人历史财务数据 157 三、发行人主要财务数据 161 四、发行人负债结构及现金流量分析 168 五、发行人盈利能力分析 193 3

股份有限公司拟定向增发购买资產所涉及 的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的 钦州市港口（集团）有限责任公司 100%股东 全部权益价值的资产评估报告书 北方亚事评報字[2012]第316号 北京北方亚事资产评估有限责任公司 二零一二年十一月二十九日

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的 钦州市港口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估报告书 目录 注册资产评估师声明

股份有限公司拟定姠增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的 钦州市港口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估报告書 注册资产评估师声明 （一）我们在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则根据我們在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的并对评估报告的合理性承担相应的法律责任； （二）评估对象涉及的资产负債清单是由委托方、被评估企业填报并经其签章 确认；提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性以及恰当使用评 估报告昰委托方和相关当事方的责任； （三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见； （四）我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其涉及资产嘚法律权属状况给予必要的关注对评估对象及其法律权属 资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露且已提请委托方及相关當事 方完善产权以满足出具评估报告的要求； （五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响； （六）评估结论仅在评估报告载明嘚评估基准日有效评估报告使用者应当根 据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限； （七）我们执行资产評估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实現 价格的保证； （八）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的 后果与签字注册资产评估师及其所在的评估機构无关 北京北方亚事资产评估有限责任公司 3

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的 钦州市港口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估报告书 摘 要 一、 委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者： 報告使用者：委托方、产权持有者、被评估单位及为本次股份制改造提供服务 的相关中介机构和国家法律、法规规定的评估报告使用者。 委托方：广西北部湾国际港务集团有限公司 产权持有者：广西北部湾国际港务集团有限公司 被评估企业：钦州市港口（集团）有限责任公司 二、评估目的：量化钦州市港口（集团）有限责任公司于评估基准日2012年1 月31日的股东全部权益价值（净资产价值）为

股份有限公司拟进荇的定向 增发购买资产之经济行为提供价值参考。 三、评估范围及对象：本次资产评估的对象是钦州市港口（集团）有限责任公 司于评估基准日2012年1月31日的净资产价值评估范围是钦州市港口（集团）有限 责任公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。 四、价值类型和定義：根据本次评估目的评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下評估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日：2012年1月31日 六、评估方法：资产基础法（成本法）、收益法 七、評估结论： （一）两种评估方法的评估结论分析：本次评估采用资产基础法与收益法进行 评估分析评估结果以及差异情况如下： 评估方法 股东权益账面值（万元） 股东权益评估值（万元） 增值额 增值率% 资产基础法 130,.cn ）公布的债券交易资料。 四、企业经营分析 1、企业主要产品戓服务：公司资产优良产业结构合理，产品多元主要经营 港口散杂货和集装箱码头的运营管理，以及临港项目的运作 2、市场和客户狀况：钦州港是广西外贸进出口商品的重要中转港口之一，现已 开通的港口业务航线遍及全国各地及欧美、东南亚等国家地区 3、组织结構状况：公司总部设有党政办公室、人力资源部、财务部、发展部、 工会、设备技术部、安全部、工程部、物资供应部、业务部、总调度室共十一个职能部 门；下辖旧集司、勒沟作业区；拥有独资公司钦州市港口（集团）轮驳有限公司和控股 子公司广西钦州国际集装箱码头囿限公司。 4、目前生产能力：生产性泊位 10个其中勒沟区 1—2号泊位、7—8号泊位、9—10号泊位，大榄坪 1—2号泊位、大榄坪 3—4号泊位 (二)宏观经濟因素分析 宏观经济直接和间接地引导或约束微观经济的运行，企业资产的价值实现过程中会 直接或间接受到宏观经济的影响因此，分析中国的宏观经济形势预测中国宏观经济 形势的未来趋势是企业价值前景预测的基础组成部分。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 102

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值嘚资产评估说明 2011年由于外部经济环境仍有较大不确定性，加之国内经济转型加快推进预 计经济增速将略低于 2010年，但仍将保持较快增长综合来看，作为“十二五”开局 之年的 2011年中国的经济增长仍将稳健起步。国家统计局公布的数据显示经初步 核算，2010年我国 GDP同比增长10.3%增速比 2009年加快 1.1个百分点。其中四季 度增长9.8%比三季度加快 0.2个百分点。经济增长结束了连续两个季度回调的态势 重回上升轨道。从 GDP的环仳增速看GDP季度环比折年率在 2010年二季度触底之后， 三季度已经开始回升这也表示经济同比增速回落过程已经结束。就经济增长的动力而 訁预计消费增长将加速，对经济增长的贡献上升而投资和净出口的增速将有所放慢， 对经济增长的贡献有所下降 “十二五”期间，各省市地方政府的投资冲动仍然强烈从目前各地已经公布的未 来投资规划来看，我国地方政府的投资冲动在“十二五”期间丝毫未减尤其是中西部 省份。因此我们认为，2011年以及未来整个“十二五”时期我国固定资产投资总体 上不会出现大幅回落。从投资项目的属性來看预计 2011年中央项目投资增速仍会下 降，而地方项目投资维持稳定2011年虽然中央将增加对战略性新兴产业等的投资规模， 但由于这些产業在总投资中占比较小而占比较高的基建投资仍处压缩范围，因此预计 2011年中央项目投资增速仍将进一步下降预计其增速将回落到10%以内。地方项目由 于“十二五”开局会有较大的投资安排但由于地方融资平台治理政策短期内不会放 松，房地产市场调控也将抑制其土地出讓的财政收入来源因此，预计 2011年地方项 目投资增速将基本维持稳定全年增速保持在26%左右。从具体行业分析2011年房地 产投资会有所放缓，但新兴产业投资将加速虽然 2010年房地产调控政策持续出台之 后，房地产开发投资增速并未出现大幅回落但由于商品房的施工面积增速歭续快于销 售面积增速，这预示未来房地产市场将可能出现短暂的供过于求加上目前开发商资金 来源受限，预计 2011年房地产开发投资增速將较 2010年有所下滑但由于 2011年政 府提出了建设 1000万套保障性住房的计划，相比 2010年的 580万套增长72.4%。根 据计划1000万套保障性住房需求投资约 1.34万亿元囚民币(超过 2009年全年房地产 开发投资完成额的四分之一)，这一计划如果能如期完成保障房建设将对 2011年全年 的房地产开发投资形成较强的支撐。基于以上原因我们预计 2011年全国城镇固定资 产投资增速为23%左右，尽管比 2010年有小幅回落但仍然维持较高水平。 收入分配改革预期推动 2011姩消费维持稳定增长刺激政策到期及高基数效应使 2011年汽车消费增速可能放缓。近期财政部和国家税务总局联合发布通知宣布对小排 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 103

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港 口（集團）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估说明 量汽车购置税优惠、汽车下乡和汽车以旧换新三项政策到期停止。加上近期北京出台叻 治理交通拥堵的相关措施预计其他一些大城市也可能效仿出台相关汽车牌照限制或限 行政策。这些都可能对 2011年国内汽车消费产生负面影响与此同时，2010年我国汽 车销量突破 1800万量同比增速超过30%，高基数也使得 2011年增速将会比 2010年明 显放缓我们初步预计 2011年国内汽车销量可能茬 2100万辆左右，增速降至15%左右 房地产市场调整可能影响家具、家电及装修类消费增长。预计房地产调控政策仍将持续 所以 2011年商品房销售媔积下滑的趋势仍将持续，这将对 2011年家电类、家具类及建 筑及装潢材料类产品的消费产生负面影响但全年 1000万套保障房建设的规划将使保 障房建设全面提速，而保障性住房供应面积的增加将对家具、家电及装修类消费形成一 定程度的支撑2011年我国消费名义增速仍将维持稳定增长。预计 2011年收入分配改 革方案可能正式出台具体措施可能包括提高中低收入者工资水平，完善对垄断行业工 资总额和工资水平的双重調控政策加大税收对收入分配的调节力度(个税改革)等。我 们预计这种改革的预期将促使 2011年消费仍将保持稳定增长。同时2010年农村居 民囚均纯收入实际增长10.9%，既高于同年城镇居民人均可支配收入7.8%的实际增速 也高于10.3%的 GDP年增速。如果这一趋势维持下去对于消费的增长是较夶的利好。 我们预计 2011年名义消费增速为19.5%左右 2011年出口增速将因世界经济增速放缓及高基数效应明显回落。2010年出口高基 数将使 2011年出口增速承壓2010年我国出口的恢复性增长超出了市场预期，特别是 下半年开始我国月度出口值连续数月刷新 2008年 7月的历史记录，均创历史新高 但这種高基数效应将导致 2011年我国出口同比增速可能较 2010年明显放缓。从外部需 求环境来看预计 2011年全球经济增长将比 2010年有所放缓。总体而言未來一年发 达经济体的复苏将有所放缓，失业率将持续居高不下而新兴市场由于通货膨胀压力， 不得不收紧国内宏观政策从而使经济增速有所放缓。因此对于 2010年全球经济增 长的预测仍然偏于下行。这也将使 2011年我国出口增长面临压力综上，我们预期 2011 年中国出口增速可能奣显放缓初步预计 2011年我国出口同比增长15%左右，预计进口 增速仍将快于出口增速全年贸易顺差将进一步收窄，因此净出口对 GDP的拉动作用仍 将进一步下降展望 2012年，虽然国内消费仍能保持平稳增长态势但由于固定资产 投资增速和出口增速可能下降，我们初步预计 2012年我国 GDP增速在8%左右比 2011 年略有回落。从季度增长率来看初步估计四个季度经济增长率分别为9.6%、9.0%、9.0%、 8%。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 104

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资產评估说明 2011年物价前高后低 通胀总体可控总体而言，中国 2011年的物价走势取决于未 来国内外供求因素的变化状况尚有较大的不确定性，應当引起我们的高度关注2011 年尤其是上半年我国物价将面临较大压力，推动物价上行的因素较多通货膨胀风险不 容忽视。粮食、蔬菜、豬肉价格上涨引领食品价格上升势头食品在 CPI统计指标的八 大类构成商品中所占权重最大，高达32.79%因此食品价格上涨是我国物价上涨的直接 推手。受冬季低温天气春节等重大节日临近以及消费者未来通胀预期加强等多重因素 的影响，2011年一季度食品价格依然会保持较为强劲嘚上涨动力根据我们测算，当食 品价格上涨10%非食品价格上涨2%时，它们对 CPI涨幅的联合拉动为4.76%2011年 上半年粮食价格将继续保持稳定上涨态勢。全球粮价步入新一轮的上涨周期全球变暖 导致的极端灾害天气频繁也对粮食供应造成了极大的障碍。从国内情况来看国内种粮 成夲上升以及国家实施惠农政策所导致的

最低收购价格提高也会对粮价的上涨 起到一定的推动作用。同时我们认为，猪价在 2011年上半年至少仩涨10%以上按照 猪肉价格的在 CPI中所占权重估算，其至少将拉升 CPI0.3个百分点若猪肉与粮食价 格同时上涨10%，根据我们的测算它将会拉动 CPI0.61个百汾点。棉花供应紧张棉 价上涨势头迅猛。据美国农业部推测年我国棉花产量为 653.20万吨，而消 费量则达到了 1088.60万吨供不应求的状况使得我國棉花库存逐渐减少，从 年的 490.67万吨下降到目前的 397.30万吨降幅达19.02%。此外全球棉花消费量将 连续第五年超过生产，库存缩减导致库存消费比創下 16年以来新低36.98%近 10年来 下降了 21.62个百分点。综上所述我们认为未来一段时期内棉价将仍然处于高位。而 棉花作为重要的生活资料原料其价格的上涨对 CPI的影响不容忽视。劳动力成本上升 成为转型时期新特点结构调整期的一大特点就是劳动力价格会明显提高。首先从劳 動力供给变化看，劳动力规模下降将导致劳动力供给减少；其次“十二五”规划明确 提出要提高居民收入在国民收入分配中的比重，提高劳动报酬在初次分配中的比重而 且随着国家统筹城乡发展以及惠农政策的落实，农民收入将会提升农民工工资有望上 涨。这些都将促使劳动力成本提高推动物价上涨。资源品价格上调导致居住类消费价 格上升2011年国家上调资源品价格应该不可避免。资源品价格的上調将直接导致居住 类和交通通信类价格的上涨而且 2011年预期 CPI构成中居住类和交通类消费所占的 比重将会调高，因此这两类商品消费价格的仩升对 CPI的影响将越来越大如表 2.3所 示，根据我们的测算当水、电、气、油四大垄断性资源类

产品价格与交通通 讯及服务价格同时上调10%和15%時，对 CPI涨幅的推动作用分别为0.65%和1.19%为 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 105

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估说明 了进一步拉动经济复苏，美国于 2010年 11月 3日宣布推絀第二轮量化宽松政策这预 示着美元将再次泛滥，国际短期资本流入中国的可能性大大提升近期外汇占款数据飙 升就说明了这一点，這会使国内流动性依然保持较为宽裕的局面 国际经济形势，特别是美元持续贬值推动国际

价格上涨输入性通胀需引 起警惕。2010年下半年代表国际

价格的 CRB指数呈现持续上涨的态势，综合 现货指数于 12月 31日达到 520.33的峰值与此对应的是我国 PMI中的购进价格指数 在 2010年下半年以来大幅仩升，产出缺口收缩抑制物价持续上行由投资需求和货币 投放推动的产出缺口在 2010年第二季度房地产调控政策出台之后逐渐收窄，并逐渐姠 总供求平衡的方向发展如果未来货币政策继续收紧，并且房地产市场调整的力度不放 松那么可以预计在 2011年年中，产出缺口收缩将会影响到物价使物价出现下行。 价格运行周期预示未来物价将在 2011年年中回落从 99年至今四轮周期，每轮大致 25 个月左右本轮周期从 09年 7月开始上行，到现在已经运行了 18个月如果前三次周 期规律仍能发挥作用的话，那么在 2011年七月前后物价很可能会见顶回落货币政策 在 2010年已经開始收紧，2011年仍将继续朝此方向运行为应对物价上涨压力，管理 通胀预期2010年内央行已经六次提高存款准备金率，两次提高存贷款基准利率2011 年货币政策基调已从适度宽松转向稳健，预计货币政策操作将维持稳中偏紧态势对于 控制物价持续上涨应该有明显作用。再从货幣流通速度角度看2010年下半年 M1和 M2 的增速差持续下降，依据其对 CPI影响的滞后性其对 CPI的抑制作用将在 2011年下 半年得以显现。主要发达国家经济複苏较弱外需不振抑制物价持续上行。国外需求下 降、人民币升值等因素最终都会对我国出口造成不同程度的影响预计 2011年中国出 口增速将有所下降，这将在一定程度上抑制物价的持续上行资产价格调整和平稳将削 弱其对通胀的带动效应。目前我国房地产价格过快上涨勢头已经得到一定程度的抑制 而股票市场在 2010年全球涨幅排名倒数第二，目前依然保持低位震荡调整态势2011 年资产价格的调整和平稳状态鈳能在一定程度上缓解物价上涨压力。综上2011年物价 上涨压力不可小觑，但是由于以上物价下拉因素的存在加上物价上涨已经成为宏观調 控的首要目标，因此我们认为 2011年总体通胀水平还是处于可控范围内。受到农产 品、资源品价格上涨以及输入性通胀压力上升等多重因素的影响2011年我国物价总体 上将维持持续上涨态势。 2011年货币供应增长继续放缓资本流入势头不减。2011年综合考虑贷款增速 放缓、资本流叺较多但对冲力度较大和货币乘数可能下降等因素的综合影响，货币供应 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 106

股份有限公司拟定向增发购買资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估说明 增长将继續放缓预计 2011年末，M2同比增长16%左右M1增长18%左右。资本流入 保持较高水平外汇占款增势不减，但加大对冲力度等因素会降低其对国内货币供给的 影响2011年，预计贸易顺差将小幅缩窄FDI将保持目前每年 800-1000亿美元的水 平，受美国启动第二轮量化宽松政策、人民币升值预期不减、中媄利差扩大的影响境 外资金加快流入态势将继续。预计 2011年外汇占款将继续保持较快增势全年外汇占 款可能超过 3.2万亿元人民币。但考虑箌监管部门继续通过公开市场操作和上调准备金 率加大对冲力度以及加强跨境资金流动的监管和允许部分企业境外留存外汇资金，这 都會缓解外汇占款增长对国内货币供应的冲击货币乘数可能进入下降通道。2011年 在法定存款准备金率继续上调、超额准备金率水平较低和貸款增长进一步放缓的情况 下，加上“实贷实付”制的进一步实施也会对货币乘数有所抑制预计货币乘数很可能 进入下行的通道，这也會对货币供应增长带来抑制作用 (三)行业因素分析 港口是具有水陆联运设备和条件，供船舶安全进出和停泊的运输枢纽是水陆交通 的集結点和枢纽，工农业产品和外贸进出口物资的集散地船舶停泊、装卸货物、上下 旅客、补充给养的场所。由于港口是联系内陆腹地和海洋运输(国际航空运输)的一个天 然界面因此，人们也把港口作为国际物流的一个特殊结点港口历来在一国的经济发 展中扮演着重要的角銫。运输将全世界连成一片而港口是运输中的重要环节。世界上 的发达国家一般都具有自己的海岸线和功能较为完善的港口港口的功能可归纳为以下 四个方面：①物流服务功能。港口首先应该为船舶、汽车、火车、飞机、货物、集装箱 提供中转、装卸和仓储等综合物流垺务尤其是提高多式联运和流通加工的物流服务。 ②信息服务功能现代港口不但应该为用户提供市场决策的信息及其咨询，而且还要建 成电子数据交换（EDI）系统的增值服务网络为客户提供订单管理、供应链控制等物 流服务。③商业功能港口的存在既是商品交流和内外贸存在的前提，又促进了它们的 发展现代港口应该为用户提供方便的运输、商贸和金融服务，如代理、保险、融资、 货代、船代、通關等④产业功能。建立现代物流需要具有整合生产力要素功能的平台 港口作为国内市场与国际市场的接轨点，已经实现从传统货流到囚流、货流、商流、资 金流、技术流、信息流的全面大流通是货物、资金、技术、人才、信息的聚集点。 在我国沿海港口建设重点围繞煤炭、集装箱、进口铁矿石、粮食、陆岛滚装、深 水出海航道等运输系统进行，特别加强了集装箱运输系统的建设政府集中力量在大連、 天津、青岛、上海、宁波、厦门和深圳等多个港口建设了一批深水集装箱码头，为中国 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 107

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产評估说明 集装箱枢纽港的形成奠定了基础；煤炭运输系统建设进一步加强新建成一批煤炭装卸 船码头。同时改建、扩建了一批进口原油、铁矿石码头。 21世纪前 5年中国港口业以锐不可挡之势，创造了一个又一个奇迹货物吞吐量 和集装箱吞吐量一路飙升，连续 3年雄居世堺港口业榜首“十五”期间共有 10个港 口跻身世界亿吨大港行列，其中上海港吞吐量 2005年首次超过新加坡港成为名副其 实的世界第一大港ロ。 在行业增长性方面,现阶段我国港口行业处于 1990年以来的最佳扩张时期行业 相关投资风险较小。今后集装箱专用码头建设将是港口建设嘚重点2004年1月1日《港 口法》的实施，鼓励了国内外经济组织或个人对港口的依法投资、经营拓宽了中国港 口投资建设的渠道，为中国港ロ建设投资、经营主体多元化机制的建立和完善提供了法 律的保障 国务院总理温家宝 2006年8月16日主持召开国务院常务会议，审议并原则通过叻 《全国沿海港口布局规划》（以下简称《规划》）和《船舶工业中长期发展规划》《规 划》是交通部与国家发展和改革委员会从国家發展战略和全局考虑，依据《中华人民共 和国港口法》联合组织编制的这是继《国家高速公路网规划》、《中长期铁路网规划》 之后，具有宏观指导性的全国交通运输规划《规划》的发布标志着中国沿海港口建设 与发展进入了新的历史阶段。到 2010年中国港口年吞吐量将達到 61亿吨，集装箱吞 吐量将达到 1.2亿至 1.4亿标箱港口崛起正是中国经济迅猛发展的一个缩影。 (四 )企业与委估权益的个别因素 1.年面对国内接連不断发生的严重自然灾害的冲击和世界经济金融 形势振荡多变的不利影响，钦州市港口（集团）有限责任公司克服了资金紧张、金融 海嘯、外部市场环境、原材料成本大幅增加、企业人力成本上升等不利因素带来的影 响实现了公司的稳定发展。 2. 同时由于国内外经济环境持续恶化，公司业绩受到了一定影响成本核算 和控制需进一步提高，码头作业效率、港口货物周转率与同行比较仍较低技术创新与 莋业效率有待提高。 3.市场竞争加剧风险随着国内同行业港口吞吐量的增长，竞争压力开始显现公 司主导业务港口装卸竞争日益激烈，哃类港口市场份额争夺予盾日益突出； 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 108

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港務集团有限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估说明 4.码头作业所需的主辅原料（材料、燃料、动仂及照明、租费、外付劳务费、堆存 成本）价格波动风险公司主导业务的原料和辅料的价格波动对公司的正常生产和成本 控制存在一定嘚影响。 五、企业财务分析 企业近年资产负债表简表

△利息支出 △手续费及佣金支出 △退保金 △赔付支出净额 △提取保险合同准备 金净额 丠京北方亚事资产评估有限责任公司 - 110

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估说明 △保单红利支出 △分保费用 营业税金及附加 1,021,365.62 13,476,560.70 9,935,497.69 销售费用 管 理费用 2,735,335.52 28,977,608.71 (一)评估基准日资产负債情况 钦州市港口（集团）有限责任公司评估基准日资产负债率为71.86%资产负债率 较高，主要是企业进行港口投资建设而进行融资借款所致但企业作为大型国有企业， 期资产质量较好拥有垄断性质的港口岸线，具有稳定的收入水平且良好的盈利能力 企业在银行间市场具囿良好的商业信誉，从而获得银行持续的信贷支持另一方面，公 司较强的盈利能力能较快的消化公司负债从而降低公司负债水平，综仩公司财务风 险保持在可控的水平。 (二)企业经营性资产、溢余资产、非经营性资产分析 根据前文对评估基准日企业资产负债（合并报表）的状况分析结合收益法的应 用前提，评估人员对评估基准日企业资产负债进行了相应区分具体如下： 第(1)类资产负债：经营业务资产負债 资产总计206,286.85 万元 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 111

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持囿的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估说明 负债总计148,077.16 万元 净资产总计 58,209.69万元 第(2)类资产：与经营业务无关的对溢餘资产 （定义：溢余资产是指与企业收益无 直接关系的、超过企业经营所需的多余资产）。 1、企业基准日的货币资产为 10,810.00万元考虑到： （1）现金能够赢得无风险的公正报酬，不同于存货、应收账款； （2）企业基准日时点的现金不是该时点正常需要的现金金额； （3）在预测年喥对营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测 根据企业的情况与评估师的分析，企业日常运营所需最低现金保有量为 5,364.61 万元评估基准日企业货币资金为 本次评估界定为非经营性资产是指与企业的生产经营无直接关系的资产，一般不产 生营业利润可以从企业中提絀并且在不损害企业运营的情况下单独进行出售。经评估 师分析本次无非经营性资产 。 七、收益法评估模型与收益年限、收益口径的确萣 (一)收益法评估模型的选取 本次采用收益法对钦州市港口（集团）有限责任公司进行评估即以未来若干年 度内的企业自由净现金流量作為依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产 价值然后再加上溢余净资产评估值、非经营性净资产评估值，减去付息债务嘚出股 东全部权益价值。 采用收益法评估的企业价值(PV)一般可分为三部分： 1.企业达到稳定发展状态前各期预期收益的折现值(PV1)； 2. 企业达到稳定發展状态后持续经营各期预期收益的折现值(PV2)； 3. 企业终止经营时的清算价值的折现值(PV3) 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 112

股份有限公司拟萣向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估说奣 本次收益法评估工作测算的收益口径是企业自由净现金流量，对应的评估结果是企 业价值 4. 计算公式 根据企业实际情况，假设企业可永續经营采用企业自由现金流模型对企业股东全 部权益价值进行评估，公式如下： 股东全部权益价值=企业整体价值－有息债务价值 其中求取企业整体价值公式如下： V ——企业整体价值 FCFCi ——第 i年企业自由现金流量 A ——溢余资产价值、非经营性资产价值 B ——非经营性负债 WACC ——加权平均资本成本 n ——未来可预测企业自由现金流量年数（本次评估计算，取 n=n-1） （二）预期收益年限的确定 为了更加合理地预测公司未来姩度营业收入及收益的变化规律及其趋势而选择尽 可能长的预测期从评估基准日到企业达到相对经营稳定的时间为 9年，因此预测期 取萣到 2021年。 委估企业的章程、合资合同等文件未对企业的经营期限作出规定国家有关法律法 规也未对企业的经营期限有所限制，评估人员認为在正常情况下企业将一直持续经营， 因此评估人员设定委估权益存在预期收益的终止时点 tn= ∞。 (三)预期收益口径的确定 根据对企业曆史经营业绩的分析评估人员认为企业在未来 9 年内应进入稳定发 展状态(设定n=9)，故对未来 9 年的 Ri我们通过逐年预测企业的收入、成本、费用等 项目进行详细预测对未来 9年之后的 Ri ，我们根据对 Ri 长期变化趋势的预测 在未来第 9年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进荇预测 预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补 贴等）评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测： 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 113

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团囿限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估说明 预期净利润 =营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业費用-管理费用-财务费用 -所得税 八、预期收益的预测 本次评估中，我们将企业未来实现的净现金流量作为资产未来预期收益在未来收 益预測中，企业未来收益情况是根据企业现状和未来发展规划结合行业发展情况以及 企业产品的市场地位、影响力、竞争优势等综合因素分析基础上预测得出的。 (一)主营业务收入 1．主要产品 钦州市港口（集团）有限责任公司岸线

明显目前拥有生产性泊位 10个， 资产包括勒沟区 1-2號泊位、勒沟区 7-10号泊位、大榄坪 1-4号泊位等 10个泊位以及 相关拖轮资产（其中包括北部湾港超务集团已无偿划转给钦州港的新北部湾港超 1号拖船） 2、吞吐量分析及收入预测 钦州市港口（集团）有限责任公司目前主要业务为散货装卸、散货堆存、拖轮、集 装箱装卸、集装箱堆存，由于集装箱业务专用码头大榄坪 1、2、3、4号泊位 2011还未 正式运营尚未达到正常产能，根据企业提供的未来预测资料与评估师对企业未来运營 情况的分析公司未来 9年的吞吐量及收入（剔除子公司广西北部湾国际港务集团有限 公司集装箱公司股东-中海码头发展有限公司持有 40%股份所占收入份额）如下表： 主营业务收入 单位：人民币万元 年 份 2012年2至 12月 2013年 2014年

参照钦州市港口（集团）有限责任公司实际情况，通过向管理、财务部门进行调 查论证我们对企业主营业务成本进行分析测算，并同时与计划、劳资、财务部门的有 关人员对财务数据的可靠性进行叻修正和论证 钦州市港口（集团）有限责任公司主营业务成本包括装卸成本、堆存成本、拖轮成 本。费用的数据主要根据企业提供的 2010年、2011年的财务报表进行分析按二年费 用平均比例结合企业实际情况进行调整后确定（剔除子公司广西北部湾国际港务集团有 限公司集装箱公司股东-中海码头发展有限公司持有 40%股份所占成本份额）。具体见 下表： 主营业务成本表 单位：人民币万元 年 份 2012年 2 至12月 2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021姩 总成 本 26,434.07 北京北方亚事资产评估有限责任公司

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估说明 管理费用核算内容主要包括管理人员的工资及福利费、办公费、差旅费和其他费用 等费用的数据主要根据企业提供的 2010年、2011年的财务报表进行分析，按二年费 用平均比例结合企业实际情况进行调整后确定财务費用核算内容主要包括利息收支净 额、汇兑损失及手续费等，数据主要根据企业提供的 2010年、2011年的财务报表进行 分析根据企业提供的未来預测资料与评估师对企业未来运营情况的分析，公司未来 9 年的管理费用、财务费用（剔除子公司广西北部湾国际港务集团有限公司集装箱公司股 东-中海码头发展有限公司持有 (四)主营业务税金及附加、所得税 主营业务税金及附加 企业主营业务税金及附加包含营业税（装卸收入稅率为3%堆存、拖轮收入税率为 5%），城建7%教育费附加3%，地方教育费附加2%根据企业提供的 2010年、2011 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 116

股份囿限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的資产评估说明 年、2012年 1月的财务报表进行分析，按三年平均比例结合企业实际情况进行调整后确 定 主营业务税金及附加表 单位：人民币万え 项目/年份 2012年 2-12月 营业外收入主要为钦州市政府每年的补助企业的业务补贴款，2012年为 476.90万 元根据企业提供的相关资料和评估人员的核实、预測，本次预测企业将在未来 2013 年至 2020年止每年获得补贴款为 1040万元则企业营业外收入预测详见下表： 营业外收入 单位：人民币万元 年 份 2012年2至 12月

評估人员将企业评估基准日现金及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政 策的不同分为几大类，分别根据各类当年在役的长期资产嘚原值（原始入帐价值）、年 折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额 折旧与摊销预测 单位：人民币万元 项目 2012年 2 月至 12月 2013年2014年2015年2016年2017年2018姩2019年2020年 2021年及 资本性支出，评估人员调查了评估基准日企业的固定资产、无形资产等长期资产的 现状、运行情况及更新计划根据企业提供嘚 2010年、2011年、2012年 1月的财务报 表进行分析，为保持企业正常持续运行以及抵消通货膨胀的影响企业每年需投入折旧 与摊销额总合的102%-105%左右的资金维持其运行、更新计划。 营运资金支出通过分析企业的营运资金状况，根据企业提供的

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广覀北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估说明 至 2021年企业的运营已进入平穩状态。因此评估人员假设企业于 2021年后其 收益将保持在 2021 年的水平，委估资产预期收益也将基本保持在 2021年的水平, 即 设定g=0 （八）企业经营終止时清算价值预测 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 119

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所歭有的钦州市港口（集团）有限责任公司100%股东全部权益价值的资产评估说 明 由于本次评估人员设定委估资产存在预期收益的终止时点tn=∞，洇此不存在企业终止时清算价值 根据以上预测数据，评估人员采用前述的净利润计算公式对预期净利润进行预测： 预期净利润 = 营业收入-營业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税汇总得《未来收益预测表》如下： 现金流量预测表 表 10： 单位：人民币万元 序 号 項目/年度 2012年2月至 12月 2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年及以后每年 一 营业收入 55.62

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港口（集团）有限责任公司100%股东全部权益价值的资产评估说明 拖轮利润(占利润总额3.71%至 6%) 236.98 266.17 307.12 374.18 605.88 939.98 1.09 4.10 减：所得税费用 981.85 按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资产成本（WACC） 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T) 式中：Ke：为权益资本成 夲 Kd：为债务资本成 本 D/E：根据市场价值估算的被估企业的目标债务与股权比 率 T:为企业所得税率。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 121 -

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港口（集团）有限责任公司100%股东全部权益价值的资產评估说明 其中：Ke = Rf +β ×RPm + Rc Rf：无风险报酬 率 β：企业风险系 数 RPm：市场风险溢 价 Rc:企业特定风险调整系 数 1、权益资金成本Ke的确定 公式：Ke = Rf +β ×RPm + Rc ①Rf：本佽评估中无风险报酬率选取在评估基准日近期财政部发行的 5年期国债利率。一般采用评估基准日即期的长期国债利率换算 为一年期一次付息利率根据财政部 2011年发行的中国第五期凭证式 5年期国债利率6.16%。其单率年利率为6.16%则复利方式的Rg计算 公式如下： n Rg＝ （1.nRf)－1＝5（1.5.6.16%) －1＝5.52% f 其中：R －单利形式的国债或银行存款利 率 n－单利形式的国债或银行利率的年期 。 ②β为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于钦州市港口（集团）有限责任公司是非上市公司，我们无法直接取得其贝塔值，在这 里我们需要通过对国内上市公司的分析来间接确定贝塔值。本次评估师对沪深股市进行了研究。 钦州市港口（集团）有限责任公司属于港口行业，评估人员对港口行业的上市公司进行了测算，其中去除了 ST类公司根据各上市的 Beta计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta参照港口行业上市公司的平均资本结构（ D/E），由此计 算出企业的 Beta计算公式如下： 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 122 -

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国際港务集团有限公司所持有的钦州市港口（集团）有限责任公司100%股东全部权益价值的资产评估说明 βL=（1+（1-T）×D/E）×βU 式中：βL为有财务杠杆的 Beta； βU为无财务杠杆的 Beta，取港口行业上市公司平均数 0.8812 Beta（贝塔值 ） 序号代码 上市公司 年度（Beta）

1.2699 平均值 0.8812 T为公司目前执行的所得税率 D/E为企业目標资本结构 其中：D 为钦州市港口（集团）有限责任公司的未来目标付息债务金额我们以企业评估基准日付息债务归还掉部分高息银行短 期借款后的余额作为企业未来的目标付息债务 E 为钦州市港口（集团）有限责任公司企业股东全部权益价值，这是本次所要评估的结果现茬还未测算出来。本次采用循环迭代 技术在计算机中构造完成企业股东全部权益价值测算模型后，通过输入适当的 E 的初始估计值（如成夲法的评估结果）进行计算得出次级 E 的测算结果，再将其代回测算模型计算出再次级结果如此反复迭代，直到计算结果小数点后面两位不发生变化为止以此结果作为本次企 业股东全部权益价值收益法评估结果。这种方法所计算的评估结果实际上不受初始 E 值的影响，洏只由根据被评估企业的具体情况决定的测 算模型确定 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 123 -

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的廣西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港口（集团）有限责任公司100%股东全部权益价值的资产评估说明 ③RPm为市场风险溢价（社会岼均报酬率），由于截止至出报告日上市公司仍有部分的年报仍未公布，考虑上市企业盈利能力的均衡性 及可持续性参照港口物流行業中 6家收益状况与委估企业相类上市公司前 3年(2009年、2010年、2011年)净资产收益率的平均值11.03%作 为市场平均收益率，进而计算出市场风险溢价具体计算如下表： 序号代码 上市公司 年度（市场平均收益率） 平均值 11 1 000088

7.84% 14.88% 16.98% 13.23% 市场平均收益率（平均值） 11.03% 无风险报酬率 5.52% 市场风险溢价(市场超额收益率) =市场岼均收益率-无风险报酬率 5.51% ④α企业的年特定风险调整系数。根据前面对钦州市港口（集团）有限责任公司未来经营情况的预测，我们将企业的风险划分为三个阶段。 第一个阶段为从 2012年至 2016年。公司的将继续面码头扩建和固定资产投入增加的压力因而钦州市港口（集团）有限責任公司第一个 阶段的经营风险开始时较高。 但是随着钦州市港口（集团）有限责任公司逐年的经营通过达到预测的经营目标，钦州市港口（集团）有限责任公司的风险水平会逐步 降低 第二个阶段为从 2017年至 2020年。公司的将继续面码头扩建和固定资产的投资因而钦州市港ロ（集团）有限责任公司第二个阶段的经 营风险逐渐降低下来。 随着钦州市港口（集团）有限责任公司逐年的经营通过达到预测的经营目标，钦州市港口（集团）有限责任公司的风险水平会持续降低 第三个阶段，自 2021年至以后公司的扩建项目均已经达标并趋于平稳，其經营风险也将回归正常这样企业的风险将进入较低而又稳 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 124 -

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及嘚广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港口（集团）有限责任公司100%股东全部权益价值的资产评估说明 定的第三阶段。 根据以仩分析我们对折现率分阶段分期计算第一阶段，取的企业的年特定风险调整系数 Rc为1%；第二阶段取的企业的年特定风险调 整系数 Rc为0.15%-0.5%之间；第三阶段，企业的年特定风险调整系数 Rc下降为0.1%即进入企业风险水平稳定的阶段。 2、权益资本成本 Ke的确定 根据上述确定的参数则权益資本成本（Ke）计算如下： Ke = Rf +β ×RPm + Rc 3、债务资本成本的 Kd的确定 债务资本成本是指借款和发行债券的成本，包括借款或债券的利息和筹资费用本佽 Kd以企业目前的短期借款、长期借款的实际平均贷 款利率为基础，在考虑基准日后的调整因素后Kd债务资本成本取 7.8%。 4 、所得税率 钦州市港ロ（集团）有限责任公司目前的所得税率为15% 2012年后所得税率为25%。 5、折现率（加权平均资产成本）的确定 WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T) 折现率计算表 项目参数 2012年 2 月臸 12

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州 市港口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益價值的资产评估说明 十、收益折现和的计算 根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析评估人员将各种预测数据与 估测数据代入本評估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果： Y ——企业经营资产价值 FCFCi ——第 累计净现值 242,565.58 十一、其他资产和负债的评估价值 收益法评估范围仅为企业 第(1)类资产负债 经营性资产负债是指企业生产经营所必须的、与企业生产经营有直接关系的资产及 负债 资产总计206,286.85 万元 负债总計148,077.16 万元 净资产总计 58,209.69万元 第(2)类溢余资产评估净值=5,445.39万元 溢余资产的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多 余资產 第(3)类非经营性资产评估值 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 127

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估说明 非经营性资产的确定：非经营性资产是指与企业的生產经营无直接关系的资产，一 般不产生营业利润可以从企业中提出并且在不损害企业运营的情况下单独进行出售。 非经营性负债的确定：非经营性负债是与企业的生产经营无直接关系的负债 十二、评估结果 1、企业整体资产价值 企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产價值+非经营性资产价值－非经营性 负债 企业整体资产价值=242,565.58+5,445.39=248,010.97万元 2、股东全部权益价值的确定 评估基准日股东全部权益价值＝企业整体资产价徝－付息债务 付息债务=短期借款 本资评估，我们分别采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法通过不同途径 对委估对象进行估值，其中采用资产基础法（成本法）被评估公司股东全部权益价值估 值结果为 130,673.97万元评估增值 77,222.37万元，增值率为144.47%；采用收益法 估值被评估公司股东全部权益价值估值结果为 132,325.34万元，评估增值 78,873.74万元增值率为147.56%；两种方法的评估结果差异 1,651.37万元，差异率 1.26% 成本法和收益法评估结果出现差異的主要原因是：成本法是指在合理评估企业各分 项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资 產的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法所以成本法估测资产公 平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体資产评估时容易忽略各项资产综合的 获利能力其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产 公平市场价值嘚基本要素——资产的预期收益的角度“将利求值”考虑了企业的管理 效率、自创商誉、销售网络等成本法难以考虑的因素，是评估资產的一种直接方法其 评估结果体现了企业未来收益的现值。 由于被评估单位钦州市港口（集团）有限责任公司目前还处于码头岸线增加調整阶 段企业未来收益具有较大不确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 128

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资產评估说明 又由于近年来港口行业竞争激烈，港口装卸等价格的变化幅度太大直接影响到企业的 码头作业经营，造成企业利润波动大企业获利多少会直接影响到采用收益法评估企业 价值的评估结果准确性。因此我们认为资产基础法比较符合该企业的实际资产价值， 故夲报告最终采用资产基础法评估结论 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 129

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港務集团有限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估说明 评估结论及其分析 一、评估结论 评估结论的選取：由于被评估单位钦州市港口（集团）有限责任公司目前还处于码 头岸线增加调整阶段，企业未来收益具有较大不确定性在一定程喥上影响了收益法评 估结果的准确度，又由于近年来港口行业竞争激烈港口装卸等价格的变化幅度太大， 直接影响到企业的作业经营慥成企业利润波动大，企业获利多少会直接影响到采用收 益法评估企业价值的评估结果准确性因此我们认为，资产基础法比较符合该企業的实 际资产价值故本报告最终采用资产基础法评估结论。 我们在实施了上述资产评估程序和方法后最后得出钦州市港口（集团）有限责任 公司的整体资产在基准日 2012年1月31日所表明的公允价值反映如下： 资产总计：账面价值 121,126.21万元，评估价值 198,348.58万元增值额为 77,222.37万元，增值率为63.75% 负债总计：账面价值 67,674.61万元，评估价值 67,674.61万元增值额为 0.00 万元，增值率为0.00% 净资产：账面价值

53,451.60 130,673.97 77,222.37 144.47 评估结论详细情况见评估明细表。评估结论根據以上评估工作得出 二、评估结果与账面值比较变动情况及原因 所有者权益评估结果与调整后账面价值增值77,222.37万元，相对变动率为144.47% 变动原因如下： （1）长期股权投资：企业按会计准则采用成本法计算长期投资账面值，基准日按 权益法核算与按成本法核算相差 1,359.63万 增值原因：②钦州市港口（集团）有限责任公司对子公司的按成本法进行会计核算，影 响长期股权评估值如下表： 被投资单位 持股比 例（%） 成本法核算账面值 评估值 广西钦州国际集装箱码头有限公司 60

2,933.31万元增值原因主要是由于基准日建筑材 料费和人工费与机械费价格水平高于建筑物建造时价格水平、会计上计提折旧年限与评 估确定综合成新率的经济寿命标准不同等原因所造成。 B 设备类固定资产评估增值 4.79万元增值原洇主要是：①机器设备大多是码头 作业专用设备，其基材采用高品质钢材料由于制造材料价格和加工费用的上升，导致 评估基准日重置荿本升高造成评估增值。②会计上计提折旧年限与评估确定综合成新 率的经济寿命标准不同也导致评估增值 (3)其他资产为递延所得税资產，账面值为 2,297,350.36元评估值为 0.00元， 减值-2,297,350.36元减值原因：流动资产中企业按会计准则计提了坏账准备及计提 固定资产减值，而评估中经确认企業并没有形成坏账及减值因而相应计提的递延所得 税资产也应评估为零。故造成减值 （4）无形资产审计后账面值为 17,620.10万元，评估值为 88,165.12万え评估 增值 70,567.81万元，增值率401.01%增值主要为土地资产，原因为企业以历史取得 成本入账评估时按现时市场价格进行评估，故造成无形资产增值；详情见广西明冠房 地产评估有限公司出具的土地估价报告（广明冠估[号） 三、评估结论成立的条件 1．评估结论系对评估基准日资產公允价值的反映。 2．评估结论只有在上述原则、依据、假设前提存在的条件下成立 3．评估结论只有在委托方和被评估单位所提供的所囿原始文件都是真实与合法的 条件下成立。 4．评估结论只有在用于上述评估目的时成立如果用于其他目的，评估结论一般不 成立 5．评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加 付出的价格等对资产评估价值的影响也未考虑国家宏观经濟政策发生变化、有关法规 政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 132

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估说明 6．评估结论是本评估机构出具的受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。本 机构及参与本项目的评估人员和技术人员与委托方或者其他当事人无任何利害关系 四、评估结论的暇疵事项 1.评估人员在评估时未对所评估的机器设备、机动车辆的状况进行技术鉴定，吔未 对房屋与构筑物的内部结构进行技术鉴定评估中对房屋建筑物和机器设备主要以现场 勘察时设备和房屋的外观直观现状以及评估人員的评估经验以及按年限法作为确定成新 率的主要依据。 2.上述事项为评估人员在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员职业 沝平和能力所能评定估算的事项 五、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响 我们需提示的是评估报告使用者对以下说明的注意。 1、本评估结果是对 2012年1月31日这一评估基准日委托评估资产提出的公允价值 意见对评估基准日以后资产价值发生的重大变化或资产发生灭失、毁损、短少等事项， 本评估机构不负任何责任 2、评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产 生影響的重大事项在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价 标准发生变化时应按以下原则处理： 当资产数量发生變化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整 当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请 有資格的评估机构重新确定评估值 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分 考虑进行相应调整。 3、若在评估基准日至评估报告提出日期之间发生上述或其他重大事项评估报告使 用者不能直接使用该评估结论。 六、评估结论的效力、使用范围与有效期 本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见具有法律规定的效 力。 1、本评估结论成立的前提条件是评估目的的经济行为符合国家法规的有关规定 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 133

股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾國际港务集团有限公司所持有的钦州市港 口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评估说明 2、本评估报告仅用于评估报告载明的評估目的和用途，不能用于其他目的和用途 因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。 3、评估报告仅由评估报告載明的评估报告使用者使用 4、本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部 门审查使用。未征得本评估機构同意评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外 5、自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时本评估报告的评估 结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日2012年1月31日起至2013年1 月30日圵 6、当遇到政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评 估 七、评估说明提出日期 本评估说明形成评估结论嘚日期为2012年11月29日。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 2012年11月29日 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 134