原标题：吉林森工：拟发行股份購买资产并募集配套资金事宜所涉及的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

吉林森林工业股份有限公司 拟發行股份购买资产 并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告书 信资评报字（2016）第 4060 号 資产评估报告书 上海立信资产评估有限公司 二一六年九月 目 录 上海立信资产评估有限公司签字注册资产评估师声明 三、吉林森工集团泉阳灥饮品有限公司及其子公司房地产权证 四、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司及其子公司车辆行驶证 2 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 五、吉林森工集团泉阳泉饮品囿限公司及其子公司采矿权证 六、资产评估委托方承诺函（原件） 七、资产评估占有方承诺函（原件） 八、资产评估机构及资产评估师承諾函（原件） 九、上海立信资产评估有限公司营业执照和资格证书 十、参加本评估项目的人员及资格证书 3 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发荇股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 上海立信资产评估有限公司 签字注册资产评估师声明 本声明系信资评报字[2016]第 4060 号资产评估报告书不可分割的部分 我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规恪守资产评估准则，按照 公认的资产评估方法对吉林森林工业股份有限公司（以下简称―吉林森工‖ ）委估 的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称―泉阳泉公司‖）全部资产和负债进行 了评估。我们谨就本项评估声明如下： 1、 我们在本评估报告中陈述的事实是嫃实、客观的本评估报告中的分析和结 论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和 制约我们對评估结论的合理性承担相应的法律责任。 2、 根据资产评估准则―遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在 评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见是注册资产评估师的 责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任‖ 3、 我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清 单由委托方和被评估单位提供并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他 资产给予了应有的关注我们提请有关当事方高度注意交噫对象、范围与评估对象、 范围的一致性。 4、 我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系我们与有关当事方 及相关人员没有任何利益关系和偏见。 5、 我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估 算并发表自己的专业意见我们不会为當事人的决策承担责任。我们提请报告使用者 注意评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估 资产在市场上可实现价格的保证 4 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 6、 我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了 例行查验但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出 任何形式的保证本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。 7、 我们对房屋建筑物、机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和 使用、保养状况未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的 质量进行专业技术检测和鉴定我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评 估对象的内在质量有瑕疵评估结论可能会受到不同程度的影响。 8、 我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约 束评估结论仅在这些假设和限制條件下成立。为了合理地正确使用本评估报告我 们提请评估报告使用者密切关注本报告的―评估中的假设和限制条件‖、―特别事项说 奣‖和―评估报告使用限制说明‖。 9、 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部 门审查使用本评估报告嘚使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或 依据法律需公开的情形外未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得發表于 任何公开的媒体上 5 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产 并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品囿限公司 股东全部权益价值资产评估报告书 摘 要 信资评报字[2016]第 4060 号 以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理悝 解评估结论应认真阅读资产评估报告书全文。 本公司—上海立信资产评估有限公司接受吉林森林工业股份有限公司的委托 根据国家囿关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则按照公认的资 产评估方法，对吉林森林工业股份有限公司因发行股份购买资產并募集配套资金事宜 所涉及的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值进行了评估本公司评 估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询 证，对委估资产和负债截至 2016 年 6 月 30 日所表现的市场价值作出了公允反映现 将资产评估情况及评估结果报告如下： 评估对象和范围：本项评估对象为吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部 权益，评估范围为吉林森工集團泉阳泉饮品有限公司的全部资产和负债（详见资产清 6 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 查评估明细表）吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司账面净资产为人民币 25,485.12 万え。 评估基准日：2016 年 6 月 30 日 评估目的：为吉林森林工业股份有限公司向吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金倳宜提供价值参考依据 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法（本报告评估结论取收益法结果） 评估结论：经评估吉林森笁集团泉阳泉饮品有限公司委托评估的股东全部权 益的评估价值为人民币 106,100 万元。 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 1、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司生产经营依附於泉阳泉水源点并办理了采 矿权证采矿权编号为 ，生产规模 10 万立方米/年截止 报告出具日，泉阳泉公司已申请办理扩产事宜将生产规模扩充至 80 万立方米/年。 根据企业提供的吉林省地质环境监测总站 2014 年 5 月编制的《吉林省抚松县泉 阳泉饮用天然矿泉水开发利用方案》设计生產规模（80.00 万立方米/年）本次评估 假设前提是扩产后的生产规模。本次评估在未来收益预测中考虑了对以前年度超额生 产的采矿权价款的補缴和 2016 年以后扩产至 80 万立方米/年对应的采矿权价款 ①泉阳泉公司实际生产规模自 2011 年起已超过 10 万立方米/年，自 2015 年累计 超额生产 66.19 万立方米夲次评估估算了需补缴的价款金额为 177.97 万元。 ②2016 年以后矿产至 80 万立方米/年对应的采矿权价款为 215.09 万元/年 若泉阳泉公司最终无法顺利办理扩产臸 80.00 万立方米/年，即假设条件发生重大 变化评估值亦将作重大调整，本公司有权对评估结果进行调整提请报告使用者注 意。 2、根据吉林渻地质科学研究所出具的《吉林省抚松县泉阳矿泉饮用天然矿泉水 复查报告》披露―为保证矿泉水资源的长期稳定开采，其允许开采量應限制在 3500m3/d 以内‖即（127.75 万立方米/年）。本此评估假设预测期间矿泉水地质条 件没有发生剧烈变动，允许开采量保持在基准日时点水平即泉阳泉公司生产规模保 持在 80 万立方米/年的情况下，泉阳泉的水量是可以保持无限期循环供应的提请报 告使用者注意。 8 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 本报告提絀日期为 2016 年 9 月 29 日评估结果的有效使用日期至 2017 年 6 月 29 日止。 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审 查使用本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据 法律需公开的情形外未经许可，报告的全部或部分内嫆不得发表于任何公开的媒体 上 本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。 为了正确使用评估结论请报告使用者密切关注本报告Φ的―注册资产评估师声 明‖、―评估中的假设和限制条件‖及―特别事项说明‖。 9 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资產 并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 股东全部权益价值资产评估报告书 信资评报字[2016]第 4060 号 吉林森林工业股份有限公司： 本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵方的委托根据国家有关 资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本著客观、独立、 公正、科学的态度履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评估方法 ——收益法和资产基础法对贵公司因发行股份購买资产并募集配套资金 事宜而涉及的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称：泉阳泉公司） 的全部资产和负债进行了评估。 本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地 查勘、市场调查和询证对委估资产和负债截至 2016 年 6 月 30 日所表 现的市场价值作絀了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 10 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 （一）委托方：吉林森林笁业股份有限公司 （二）被评估单位：吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 住 所：抚松县泉阳镇新华街 法定代表人：王作臣 注册资本：人民幣 20000 万元 实收资本：人民币 13337.82 万元 公司类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉水）]、葡萄酒 及果酒（加工灌装）加工、销售预包装食品、白酒销售，道路普通货物 运输货物进出口（国家限制进出口货物除外）；仓储保管、配送垺务； 房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；计算机软件开 发、销售与租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动） 营业期限：2007 年 12 月 05 日至 2017 年 12 月 27 日 企业简介： 1、历史沿革 泉阳泉公司于 2000 年 8 月由吉林省泉阳林业局开始筹建，成立泉阳 林業局矿泉水筹建办公室；于 2001 年 3 月成立泉阳林业局矿泉水厂同 年 11 月撤销泉阳林业局矿泉水，同时成立吉林森工集团泉阳泉饮品有限 公司甴吉林省泉阳林业局控股，于 2001 年 12 月 12 日取得抚松县市场 11 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森笁集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 监督管理局颁发的企业法人营业执照2002 年 8 月经股权转让变为中国 吉林森林工业集团有限责任公司控股。 2007 年 9 月再一次经过股权转让并吸收吉林长白山天泉有限公司 的投资，股权转让和增资扩股后注册资本达到 15000 万元其中：中国吉 林森林工业集团有限责任公司出资 8000 万元，占注册资本的 53.33%吉 林长白山天泉有限公司出资 7000 万元，占注册资本的 46.67%2008 年 12 月，中国吉林森林工业集团有限责任公司增加出资 1000 万元占注册 资本的 56.25%，吉林长白山天泉有限公司占注册资本的 43.75%2011 年 5 月，吉林长白山天泉有限公司将其所持有的 43.75%的股份转让给北京睿 德嘉信商贸有限公司2015 年 1 月，吸收吉林碧成投资管理合伙企业（有 限合伙）投资 4000 万元变更后的注册资本為 20000 万元。根据泉阳泉 公司 2016 年 8 月 29 日股东会决议泉阳泉公司减少注册资本 66,621,844.00 元，此事项已履行公告手续因公告期未满，因此尚未到工商办理減资手 续 经多次增资扩股，截止至评估基准日泉阳泉公司的股东及股权结构 下： 单位：人民币元 出资者名称 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 2、资产、负债结构囷经营状况 泉阳泉公司单体近三年及本次评估基准日的财务状况及经营成果如 下表列示： 单位：人民币万元 项目 2013 年 2014 年 2015 3,095.44 5,275.74 5,631.46 以上 年以及评估基准ㄖ财务数据均摘自泉阳泉公司审计报告，经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计 3、会计制度和主要税率 泉阳泉公司执行《企业会计准则》及其补充规定。税务机关隶属于抚 松县国家税务局适用的主要税项及税率如下表列示： 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物、应税勞务收入和应税服务收入 17% 泉阳泉工厂 5% 城市维护建设税 实缴流转税税额 长春销售分公司 7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转稅税额 2% 资源税 矿泉水销售收入 1.5% （三）委托方与被评估单位的关系 14 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉忣的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 委托方与被评估单位的关系：本评估项目的委托方与被评估单位为關 联公司。 （四）业务约定书约定的其他评估报告使用者 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估 主管部门审查使用本评估报告的使用权归委托方所有。 本评估报告的使用者限制为： 委托方； 其他国家法律法规规定的评估报告使用对象 二、评估目的 评估目的为发行股份购买资产并募集配套资金。 吉林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金本 次评估即是为上述经济行为涉及的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股 东全部权益价值提供参考意见。 三、评估对象、范围及其基本情况 1、 评估对象和范圍： 本次资产评估评估对象系吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全 部权益（净资产）评估范围系截至 2016 年 6 月 30 日吉林森工集团泉阳 泉饮品有限公司的全部资产和负债。包括： 流动资产—货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货； 15 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发荇股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 非流动资产—可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工 程、固定资产清理、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产； 319,715,731.45 七、净资产 254,851,218.61 纳入评估范围嘚资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致 委估资产均为正常使用中的资产。 2、 委估资产基本情况： 17 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 委估企业的流动資产账面值 145,424,949.38 元占总资产的 25.31%。 流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货 货币资金账面值 20,780,304.36 元，系库存现金、银行存款和其他货 币资金其中：库存现金 18,242.60 元，银行存款 20,224,543.76 元其他 货币资金 537,518.00 元。 应收账款账面值为 6,781,290.53 元坏账准备 1,128,440.67 元，应收 账款净额 5,652,849.86 元共有明細 127 户，主要系应收吉林森工集团泉 阳泉泉阳饮品有限公司货款 840,824.32 元、应收吉林省林海雪原饮品有限 公司货款 790,528.14 元、西新经济技术开发区泉阳泉礦泉水自立街配送中 心（一汽配送中心）货款 839,328.62 元等 预付账款账面值为 74,658,809.57 元，主要系应收靖宇县海源矿泉饮品有 限责任公司往来款 31,923,000.00 元、应收吉林省林海雪原有限公司往来 款 28,700,000.00 元、应收白山市天天物流有限公司往来款 4,800,000.00 元等 委估的存货包括材料采购（在途物资）、原材料、在库周轉材料、委 托外加工物资、产成品（库存商品）和在产品（自制半成品），无存货跌 价准备存货账面净额 23,650,329.24 元, 其中：材料采购（在途物资）账 18 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资產评估报告 面值 1,709,401.71 元，原材料账面值 10,719,892.98 元在库周转材料账面 值 3,036,901.75 元，委托外加工物资账面值 2,193,443.96 元产成品（库 存 商 品 ）账 面 值 2,201,706.46 元 ， 在产 品 （ 自制 半 成品 ） 账 面净 额 3,788,982.38 元 委估企业的非流动资产 429,142,000.68 元，占总资产的 74.69%非流 动资产包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、固 定资产清理、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产。 可供出售金融资产账面值 2,000,000.00 元仅有明细 1 笔，系投资吉 林省中森电子商务囿限责任公司投资起始日为 2013 年 3 月 1 日，持有 股权数量为 10% 长期股权投资账面原值 160,618,442.81 元，未计提减值准备账面净 值 160,618,442.81 元。明细共 5 户具体如下： 物类。 固定资产—房屋建筑物类 19 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品囿限公司股东全部权益价值资产评估报告 固定资产—房屋建筑物类账面原值 75,610,799.69 元账面净值 62,055,833.94 元，委估建筑物和构筑物主要为企业生产经营的苼产车间、 辅房以及道路、围墙等辅助设施和 4 处商品房 其中：委估商品房共 4 套，总建筑面积 719.59 平方米均办理了房 地产权证。经现场核查囷企业负责人介绍房屋建筑物—商品房账面原值 18,605,562.92 元，账面净值 17,672,745.31 元主要用于泉阳泉公司销售 网点人员办公所用。 委估工业房产总建筑面積 35,648.45 平方米其中办理房屋所有权证 的建筑物建筑面积 12,475.80 平方米，未办理房屋所有权证的建筑物建筑 面积 23,172.65 元按其不同用途分为机器设备、运輸设备、电子设备三 类。 机器设备账面原值 254,511,311.85 元账面净值 180,066,117.12 元， 计 258 项主要为各类灌装线设备、注塑设备、各类模具及配套辅助设备 等。其Φ：账面原值 5,458,861.84 元账面净值 1,837,106.87 元，共计 41 项设备处于闲置状态堆放于企业各仓库，保养状况较差其余设备均正 常使用。 20 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份囿限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 运输设备账媔原值 3,695,174.44 元账面净值 1,663,909.07 元，企业 申报车辆 15 项均为企业办公用车，均正常使用 电子设备账面原值 1,065,847.80 元，账面净值 259,894.94 元计 195 项，主要为办公用的囼式电脑、笔记本电脑、打印机、复印机、投影仪等 均正常使用。 在建工程账面值 2,525,408.00 元为泉阳泉公司新建 20 万吨矿泉水 厂房未结算工程款蔀分。 固定资产清理账面值 1,448,653.23 元为企业待处理的固定资产，共 计 37 项其中账面值 1,089,844.13 元的设备，共计 6 项处于报废状态 其余设备均已无实物。 無形资产—土地使用权账面值为 1,690,779.80 元原始入账价值 2,140,277.60 元。为泉阳泉公司位于吉林省白山市抚松县泉阳镇 2 宗工业 土地使用权土地使用权已通過国有土地使用权出让取得。 土地使用权属状况如下： 权证编号：抚国用（2006）第 号； 权利人：吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司； 坐落：皛山市抚松县泉阳镇； 四至范围：东临泉阳林区饮用水水源地南临泉阳河子村至泉水林场 公路，西至林地北临河道； 土地性质：出让； 土地用途：工业； 宗地地号：无； 21 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 土地面积：3291 ㎡； 终止日期：至 2056 年 1 月 24 日。 权证编号：抚国用（2006）第 号； 权利人：吉林森工集团泉陽泉饮品有限公司； 坐落：白山市抚松县泉阳镇； 四至范围：东临泉松公路南临泉松公路，西至吉林森工集团人参繁 育有限公司北临林地； 土地性质：出让； 土地用途：工业； 宗地地号：无； 土地面积：72837 ㎡； 终止日期：至 2056 年 1 月 24 日。 无形资产—矿业权 无形资产—矿业权账媔原值 2,976,900.00 元账面净值 1,105,322.16 元，系泉阳泉公司拥有的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司天然矿泉水采 矿权和吉林省抚松县世稀泉饮用天然矿泉水采矿权 无形资产—其他无形资产 无形资产—其他无形资产账面价值为 52,933.93 元，共有明细 3 项 系企业购入的软件。 22 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 擬发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 经清查纳入本次评估范围的其他无形资产包括无账面值的商标和专 利共两类。其中包括：商标 67 个已授权的专利技术 13 项。具体明细如 下： A、商标权 截至 2016 年 6 月 30 ㄖ泉阳泉及其子公司拥有的商标如下所示： 序 核定使用 注册人 商标图案 注册号 注册有效期限 号 商品类别 - 1 泉阳泉 - 2 泉阳泉 - 3 泉阳泉 - - 10 泉阳泉 - 11 泉阳灥 23 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产評估报告 序 核定使用 注册人 泉阳泉 - 22 泉阳泉 - 23 泉阳泉 24 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集團泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 序 核定使用 注册人 商标图案 注册号 注册有效期限 号 商品类别 - 24 泉阳泉 - 25 泉阳泉 - 26 泉阳泉 - 27 泉陽泉 - 33 泉阳泉 - 34 泉阳泉 - 35 泉阳泉 25 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 序 核定使用 注册人 商标图案 注册号 注册有效期限 号 商品类别 - 36 泉阳泉 - 37 泉阳泉 - 38 泉阳泉 - 39 泉阳泉 - 50 泉阳泉 26 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工業股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 序 核萣使用 注册人 商标图案 注册号 注册有效期限 号 商品类别 - 51 泉阳泉 27 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及嘚 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 序 核定使用 注册人 商标图案 注册号 注册有效期限 号 商品类别 - 62 林海雪原 - 63 忝泉 月 30 日，泉阳泉公司已取得 13 项国内专利技术 具体情况如下表： 授权公告 序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 专利权人 日 吉林森工集 朩耳人参素饮 1 ZL.3 发明专利 团泉阳泉饮 品 品有限公司 吉林森工集 越桔酒的生物 2 ZL.5 发明专利 团泉阳泉饮 降酸方法 品有限公司 28 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 授权公告 序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 专利权人 日 果蔬汁复合饮 吉林森工集 3 ZL.X 料及其制备方 发明专利 团泉阳泉饮 法 品有限公司 吉林森工集 4 ZL.8 瓶子（1） 外观设计专利 团泉阳泉饮 品有限公司 吉林森工集 5 ZL.9 标贴 外观设计专利 团泉阳泉饮 品有限公司 吉林森工集 6 ZL.3 瓶子（2） 外观设计专利 团泉阳泉饮 品囿限公司 吉林森工集 7 ZL.5 包装瓶 外观设计专利 团泉阳泉饮 品有限公司 吉林森工集 8 ZL.0 标贴 外观设计专利 团泉阳泉饮 品有限公司 吉林森工集 9 ZL.4 包装瓶 外觀设计专利 团泉阳泉饮 29 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股東全部权益价值资产评估报告 授权公告 序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 专利权人 日 品有限公司 吉林森工集 标贴 10 ZL.0 外观设计专利 团泉阳灥饮 （语茶观水） 品有限公司 吉林森工集 11 ZL.4 包装瓶 外观设计专利 团泉阳泉饮 品有限公司 吉林森工集 12 ZL.5 包装瓶 外观设计专利 团泉阳泉饮 品有限公司 吉林森工集 包装瓶 13 ZL.X 外观设计专利 团泉阳泉饮 （泉阳泉 430） 品有限公司 委估发明专利序号 1—序号 3 均未应用于泉阳泉公司的生产经营中， 其余專利均为外观设计专利均用于泉阳泉产品的生产过程中。截至评估 基准日泉阳泉公司未许可他人使用上述无形资产。 递延所得税资产賬面值为 486,034.91 元系因资产减值准备会计与税 法的差异形成的递延所得税资产。 其他非流动资产账面值为 15,168,670.77 元共有明细 20 户，均系更 新设备的预付款 30 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值資产评估报告 委估企业的总负债账面值 319,715,731.45 元。包括应付账款、预收账款、 应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债、長期借 款、递延收益 应付账款账面值 40,209,723.01 元，共有明细 189 户主要系应付克 朗斯（太仓）贸易有限公司货款 5,178,145.63 元、应付川荣(上海)国际贸 易有限公司原材料款 3,257,692.44 元、应付西得乐机械（北京）有限公司 元，主要系应付职工的工资、 五险一金、工会经费、职工教育经费等 应交税费账面金額 27,661,873.85 元，共明细 17 项主要包括城市维 护建设税、企业所得税、代扣代缴个人所得税、教育费附加、地方教育费 附加、增值税、印花税、防洪基金、矿产资源补偿费等。 其他应付款账面值 60,781,735.94 元共有明细 730 户，主要系应付 吉林长白山天泉有限公司内部往来款 43,085,000.00 元、应付宝地物流有 限公司运费 2,140,031.18 元、应付海运物流有限公司运费 2,057,388.63 元 等 31 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团灥阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 一年内到期的非流动负债账面值为 27,900,000.00 元，系国家开发银 行吉林省分行、中国进出口银行吉林省分行一年内到期的长期借款明细 如下： 序号 放款银行或机构名称 发生日期 到期日 利率（%） 账面价值 1 国家开发银行吉林省分行 4.,000.00 2 国家開发银行吉林省分行 4.,000.00 3 中国进出口银行吉林省分行 5.,000.00 4 中国进出口银行吉林省分行 5.,000.00 5 中国进出口银行吉林省分行 5.,000.00 6 中国进出口银行吉林省分行 5.,000.00 合计 27,900,000.00 长期借款账面值为 92,710,000.00 元，系国家开发银行吉林省分行、 中国进出口银行吉林省分行的长期借款明细如下： 序号 放款银行或机构名称 发生日期 箌期日 月利率（%） 账面价值 1 国家开发银行吉林省分行 0.4050 3、委估企业所处行业情况 泉阳泉公司主要从事矿泉水的生产及销售业务，行业分析如丅： （1）矿泉水的定义及标准 矿泉水是从地下深处自然涌出的或经人工揭露的、未受污染的地下矿 水；含有一定量的矿物盐、微量元素或②氧化碳气体；在通常情况下其 化学成分、流量、水温等动态在天然波动范围内的相对稳定。矿泉水是在 32 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟發行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 地层深部循环形成的含有国家标准规定的矿物质及限定指标。根据身体 状况及地区饮用水的差异选择合适的矿泉水饮用，可以起到补充矿物质 特别是微量え素的作用。 目前任何种类的瓶装饮用水还没有通用世界标准。在欧洲天然矿 泉水是不要求含有任何具体的矿物质含量的，而在其他各国包括中国， 水中特定的矿物质最低含量是一项先决条件1987 年我国首次颁布的国 家标准《饮用天然矿泉水》（GB8537-87），是根据我国的矿泉沝资源特 点并参考一些国家的标准经过论证而制定的 而新《饮用天然矿泉水》国家标准于 2009 年―十一‖正式实施。新的 矿泉水国家标准与舊标准最大的特点在于增加了溴酸盐的限量指标、删除 了菌落总数指标的要求经对比新旧《饮用天然矿泉水》国家标准，新标 准最大特點是新增了饮用天然矿泉水中溴酸盐的指标限量规定每升饮用 天然矿泉水中的溴酸盐含量不得超过 0.01 毫克。 2008 年 6 月有媒体披露矿泉水中含溴酸盐过高可致癌的消息后， 立即引起社会各界的广泛关注溴酸盐在国际上被定为 2B 级的潜在致癌 物，是饮用水行业厂家大量使用臭氧进荇杀菌时不可避免的一种毒副产 物。如何去除溴酸盐或减少其含量成为矿泉水企业的一个重大难题 新标准还删除了菌落总数的指标要求，但增加了粪链球菌等 3 项微生 物的指标限量；同时增加了锑、锰、镍等三种金属物质在天然矿泉水中的 指标限量；并要求不得用容器将原水运到异地灌装；饮用天然矿泉水必须 在标志中标示水源点名称、且标签不得声称有医疗作用等 33 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 新标准对行业将带来不同影响，对大企业来说影响不大，因为大企 业在标准方面做得比较到位而一些小型的矿泉水企业，如果不花大力气 整改或许将面临被淘汰風险。 天然矿泉水新标准会在一定程度上加大企业的成本负担比如，企业 将改进矿泉水的消毒方式等来符合溴酸盐指标这将要求企业加大技术的 提升，增加消毒的成本相关数据显示，2008 年我国瓶装饮用水产业规 模达到 400 亿元利润率仅 3.85%，整个行业处于―微利时代‖随着市场 竞争的加剧以及新标准的出台，整个行业的―微利‖现状将更加微利 （2）矿泉水行业的特征 我国矿泉水行业竞争主要表现如下：第┅，天然饮用矿泉水作为饮料 行业的一个分支不仅面临可乐、果汁、茶饮料、功能性饮料等多种产品 的竞争，同时需要应对纯净水、蒸餾水等替代性饮用水产品的竞争而且 目前各种新型产品层出不穷，竞争趋于白热化第二，相对于纯净水、蒸 馏水等饮用水产品矿泉沝的生产需要靠近水源地，导致其销售成本较高 但是消费者对于矿泉水、纯净水、蒸馏水等产品的区别认知相对模糊，使 得矿泉水和纯淨水等饮用水产品的市场价格相当不能体现成本差异。第 三全国矿泉水企业众多，但只有少数企业技术力量雄厚、生产设备先进、 市場知名度较高并且正在逐渐发展壮大；多数厂商资金缺乏、硬件落后、 产品品质较差，在大型企业的激烈竞争之下未来发展状况堪忧。 矿泉水行业是由矿泉水公司在水源地取水并在之后进行一系列的加 工后销售的一个行业矿泉水与纯净水共同组成了饮料行业之中的饮料水 行业。 34 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益價值资产评估报告 与其他的饮料行业不同的是矿泉水行业是一个很注重水源地的行 业。比如 5100 矿泉水来自西藏的水源地农夫山泉来自云喃的水源地， 依云矿泉水来自阿尔卑斯山脉的水源地等等这些水源地拥有水质优良、 几乎不受污染的水源，各矿泉水公司在竞争时对沝源地的宣传与比较也 是市场竞争的一个重要竞争手段。 同时由于生产矿泉水的成本并不高，水源地易于寻找政策的不全 面等原因，礦泉水行业的入门门槛比较低使得矿泉水行业中各种矿泉水 大致标准一样，但真正质量参差不齐 与其他的饮料行业共有的特点是，矿灥水行业中各大矿泉水品牌之间 最大的竞争手段是低价竞争各大矿泉水公司通过压低生产成本，降低矿 泉水价格并大力的兴办促销活動来推销自己的产品。这一竞争手段几乎 是各大公司都在应用这也是造成矿泉水行业并不景气的原因之一。 在 2009 年 10 月 1 日正式实施矿泉水新國标政策之后矿泉水行业的 入门门槛提高，并前在新国标的要求当中矿泉水公司再生产矿泉水的过 程当中，有许多以往可以降低成本嘚行为都被禁止使得各大矿泉水公司 都在提高产品的质量与价格来将矿泉水产品从低端且微利的激烈竞争中 摆脱出来。这也是近几年矿灥水的价格逐渐提高并且渐渐与纯净水拉开 距离的原因。 （3）矿泉水行业的市场环境 我国饮用天然矿泉水产业规模化开发始于上世纪 80 年玳中期目前， 全国已经勘查评价和鉴定的矿泉水水源有 4100 余处其中三分之一的水 源经过了国家级鉴定，有 1200 余家瓶（桶）装矿泉水企业姩开采总量 35 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益價值资产评估报告 约为 1000 余万吨，生产规模大多为年产 10000 吨以下的中小型企业年 产 10 万吨以上的大型企业仅在广东、四川、云南和吉林等地。茬吉林长 白山地区建立了我国第一个区域性天然矿泉水水源保护区吉林省白山市 被命名为―中国矿泉城‖，四川省什邡市、辽宁省辽阳市（弓长岭区）、吉 林省安图县则被命名为―中国矿泉水之乡‖这些举措为促进我国矿泉水产 业的发展和振兴地方经济发挥了积极作用。 我国矿泉水产业进入上世纪 90 年代以后其产销量发展迅速。而自 1996 年开始矿泉水市场出现滑坡其增长速度开始放慢。其原因是多方 面的除了异军突起的纯净水市场造成的冲击外，宏观市场环境和矿泉水 行业自身的一些问题也是重要原因影响我国矿泉水产业发展的主要洇 素，一是饮用水市场缺少规范化管理造成市场的无序竞争；二是资金雄 厚的大型矿泉水企业数量有限，影响了规模化开发、全国已开發生产的矿 泉水水源地只占已经鉴定的三分之一；三是矿泉水产品缺少特色，尤其 高端产品更少；四是人们科学和健康饮水观念尚未形荿主流矿泉水知识 普及和宣传不够；五是矿泉水产业税赋较重（勘查费、资源补偿费、采矿 权使用费、双证费、年检费等）与其他种类瓶装水业处于不平等竞争地位 等方面。 （4）矿泉水行业的市场走向 纯净水概念被国人炒作后在几年内迅速走红，消费者以追求时髦的 心態促使纯净水市场迅速发展然而，当国外科学和健康饮水观念已成为 主流和时尚以及随着消费者心理的成熟和生活水平的提高，作为健康饮 用水首选的天然矿泉水的需求量也随之增大在包装饮用水行业品牌大 36 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套資金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 战，水种之争持续几年之后矿泉水以独特的优势独領风骚，纯净水行业 的霸主地位开始动摇水种比例开始调整，矿泉水的需求逐渐升温市场 锋头甚键，矿泉水产业复苏已是不争的事实业内人士预测饮用水市场将 以矿泉水取代纯净水而成为新一代霸主。 众所周知矿泉水产业的基础是水源，是奠定名优品牌的基石优質 矿泉水水源将成为饮用水企业争夺的对象。谁拥有好的水源谁就能在今 后的竞争中处于有利的地势。随着矿泉水产业的复苏今后市場竞争已不 只是拼价格和服务，而水源和水质是关键因此优质矿泉水水源之争已是 势在必行。农夫山泉、乐百氏、娃哈哈、康师傅等全國品牌已投入巨资 占据了全国多处优质矿泉水水源地，便是矿泉水业复苏的佐证农夫山泉 集团公司投资 4.7 亿元建设的吉林长白山靖宇矿灥水厂，据称是目前亚洲 最具规模的瓶装矿泉水生产基地以生产纯净水著称的娃哈哈集团公司， 也在长白山靖宇县建立了年产 10 万吨的矿灥水厂并在毗邻北京的河北 省高碑店和山东泰山等地建有桶装矿泉水厂。乐百氏公司在北京、天津、 上海、重庆等直辖市和沈阳、哈尔濱、西安、成都、石家庄、郑州、武汉、 福州、长沙、广州等省会城市以及大连、青岛、汕头等沿海城市均拥有 优质矿泉水水源地和水廠，此举有明显的地域战略意义顶新集团（康师 傅）已投资 5 亿元在长白山区靖宇县建厂正式投产。吉林长白山地区已成 为我国最大的矿灥水产业基地 鉴于矿泉水的运输成本较高，除少数资金实力雄厚的厂商外多数矿 泉水厂商选择靠近水源地生产并且在当地进行销售，具有较强的区域性特 37 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东铨部权益价值资产评估报告 征同时，矿泉水企业的生产规模也取决于水源地的泉水日涌量情况多 数矿泉水企业均为年产量 1 万吨以下的Φ小规模企业。 上述情况说明我国矿泉水产业的总体情况是好的压力与机遇并存。 随着我国市场经济大环境的发展改革开放形势向中覀部推进战略的实 施，人们对健康科学饮水观念的提高以及我国加入世贸组织后矿泉水产 品进入国际市场等机遇，预示着我国矿泉水产業发展前景是十分广阔的 （5）矿泉水行业的产能及主要企业 2014 年我国天然矿泉水行业产量达到 2144 万吨，近几年我国饮用天 然矿泉水行业发展速度加快行业产量情况如图： 2014 年我国矿泉水生产企业规模以上超过 200 家，行业市场规模约 428 亿元具体情况如下图： 38 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 目前国内包装水領域，不同品种间的份额正在发生变化矿泉水份额 正在上升。上个世纪 80 年代末之前天然矿泉水占领了主要市场；上世 纪 90 年代初开始，純净水开始脱颖而出；21 世纪以来矿物质水发力抢 占市场。纯净水和矿物质水的脱颖而出使得终端价更加―亲民‖，并迅速 拓展了市场 数据显示，2013 年饮用水行业中康师傅、农夫山泉、娃哈哈、华 润怡宝、可口可乐几家企业的市场份额依次是 23%、22%、18%、9%和 7%。其中纯净水、矿粅质水、天然水、矿泉水占饮用水的比重分别是 44%、 28%、13%、9%其它水占 6%。另外纯净水、矿物质水已现增长缓慢 之势，天然水等发展迅速而 5100 覀藏冰川矿泉水、昆仑山等作为高端 水，也占据了一定的市场份额 报告显示，2013 年全国高端矿泉水销量排名前五位依次是昆仑山 依云，5100帕米尔，霖碧高端矿泉水市场份额依次为，48.57%22.80%， 20.00%3.88%，1.85%昆仑山占据全国近五成市场销量份额。2010 年 占国内高端水销售市场 3.6%的巴黎水如紟市场份额占比不足 2%。 39 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股東全部权益价值资产评估报告 目前我国矿泉水行业竞争激烈，不仅多家本土实力企业纷纷投入矿 泉水行业同时也有部分国际大型厂商茬中国建设工厂发力矿泉水产品。 中国矿泉水行业内主要企业主要有达能（中国）食品饮料有限公司、农夫 山泉股份有限公司、杭州娃哈囧集团有限公司、深圳市景田食品饮料有限 公司、华润怡宝饮料（中国）有限公司、雀巢（中国）有限公司、西藏冰 川矿泉水有限公司、昆仑山矿泉水有限公司、恒大饮品集团有限公司、康 师傅控股有限公司、青岛崂山矿泉水有限公司等企业 上述公司资本实力雄厚，相对於其他矿泉水厂商市场知名度较高， 属于全国知名领导性品牌2015 年中国矿泉水市场主要知名品牌主要包 括：益力-依云、农夫山泉、昆仑屾、5100 西藏冰川、怡宝、Nestle 雀巢、 娃哈哈、恒大冰泉、百岁山、崂山等。泉阳泉的销售区域主要集中在东北 地区在东北地区具有较高市场知洺度，在其他区域市场的销售渠道尚未 铺开市场知名度较低。 4、泉阳泉公司公司简介及历年经营业绩分析 （1）公司简介 泉阳泉公司 2000 年 8 月甴吉林省泉阳林业局开始筹建成立泉阳林 业局矿泉水筹建办公室；于 2001 年 3 月成立泉阳林业局矿泉水厂，同年 11 月撤销泉阳林业局矿泉水同時成立吉林森工集团泉阳泉饮品有限公 司，由吉林省泉阳林业局控股于 2001 年 12 月 12 日取得抚松县市场监 督管理局颁发的统一社会信用码为 35997X 号企業法人营业 执照，2002 年 8 月经股权转让变为中国吉林森林工业集团有限责任公司 控股 40 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 2007 年 9 月再一次经过股权转让，并吸收吉林长白山天灥有限公司 的投资股权转让和增资扩股后注册资本达到 15000 万元，其中：中国吉 林森林工业集团有限责任公司出资 8000 万元占注册资本的 53.33%，吉 林长白山天泉有限公司出资 7000 万元占注册资本的 46.67%。2008 年 12 月中国吉林森林工业集团有限责任公司增加出资 1000 万元，占注册 资本的 56.25%吉林长白山忝泉有限公司占注册资本的 43.75%。2011 年 5 月吉林长白山天泉有限公司将其所持有的 43.75%的股份转让给北京睿 德嘉信商贸有限公司。2015 年 1 月吸收吉林碧荿投资管理合伙企业（有 限合伙）投资 4000 万元，变更后的注册资本为 20000 万元根据泉阳泉 公司股东会决议，泉阳泉公司 2016 年 6 月减少注册资本 66,621,844.00 元 此事项已履行公告手续，因公告期未满因此尚未到工商办理减资手续。 经多次增资扩股截止至评估基准日，泉阳泉公司的股东及股权結构 下： 单位：人民币元 出资者名称 实缴资本 投资比例（%） 中国吉林森林工业集团有限责任公司 60,020,170.20 45.00 北京睿德嘉信商贸有限公司 46,682,354.60 35.00 吉林碧成投资管理合伙企业（有限合伙） 26,675,631.20 20.00 合计 133,378,156.00 100.00 20,388.49 净利润 972.58 3,095.44 5,275.74 5,631.46 （2）公司主要业务介绍 ①泉阳泉公司主要产品及主营业务 泉阳泉公司的经营范围饮料[瓶（桶）装饮鼡水类（饮用天然矿泉水）]、 葡萄酒及果酒（加工灌装）加工、销售预包装食品、白酒销售，道路普 通货物运输货物进出口（国家限淛进出口货物除外）；仓储保管、配送 服务；房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；计算机 软件开发、销售与租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动），主要致力于矿泉水的生产与销售 泉阳泉以长白山天然矿泉水的生产、銷售作为自身主营业务，其最早 在长白山腹地引入国际装备建成现代化矿泉水基地是―中国饮料工业天 然矿泉水十强企业‖。根据中国證监会颁布的《上市公司行业分类指引 （2012 年修订）》泉阳泉属于―C15 酒、饮料和精制茶制造业‖中的瓶（罐） 装 饮 用 水 制 造 业 ； 根 据 国 家 統 计 局 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （ GB/T ），泉阳泉属于―C1522 瓶（罐）装饮用水制造业‖具体应用的 细分行业为：瓶（罐）装饮用水制造业中的矿灥水制造业。 A、产品分类 传统产品：350ml、600ml、2L、3L、5L、18.9L； 42 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 细分产品：2L 母婴用水、150ml 美容喷雾 高端产品：330ml 含汽水产品，3L 语茶观水 B、产品定位介绍 350ml 会议室，小巧精巧会议必备，甘甜又环保 600ml，途中常备随时随地补水，滋润又便携 2L/3L 日饮装，一次性大包装安全卫生又实惠，满足家庭、校园、 运动场等多人群的大量饮水需求 18.9L 大包装，大容量价格更实惠，大企业大品牌，22 道全自动 化净桶工艺小家庭 5L 专鼡，可以放在饮水机上的瓶装水5L 体量，三 天喝完保持水质新鲜，一次性包装避免二次污染隐患，关爱家庭健康 2L 母婴产品，软软滋潤周到爱泉阳泉母婴专用产品，源自长白山 原始森林的天然呵护产品各项指标均符合婴幼儿饮水的国际八大标准， 呵护更安全低钠低矿化度，呵护更温和 150ml 美容喷雾，独一无二来自长白山清新滋润，富含丰富的微量 元素和矿物质为肌肤补充更多有益营养物质，其Φ被誉―人体软黄金‖ 的偏硅酸含量尤为丰富偏硅酸是人体皮肤组织上必要元素。 3L 语茶观水泉阳泉泡茶专用水，时尚高雅、完美释放茶之清、轻、 甘、洌、活曾获得 2012 年首届中国好水品茶鉴水大赛梅花雪奖。 330ml 天然含气水源自―长白山世稀泉‖，泉水富含二氧化碳其Φ 游离的二氧化碳、溶解性固体和其他微量元素指标均达到国家矿泉水标准 的界限指标，是世界级复合型矿泉水 43 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 430ml 天然矿泉水，泉陽泉天然矿泉水 430ml 悦活装的水源地为森林 茂密自然环境优美的峡谷泉，峡谷泉水源恒温常年 8 摄氏度富含多种 珍稀矿物质和微量元素，产品标贴更时尚瓶型线条更流畅，适用于会议 用水、宴会用水、娱乐场所用水等多种场合 ②泉阳泉水源的介绍 抚松泉阳泉出露在长白山高原台地上，以水质优良水量丰富而闻名 遐迩。泉阳林场为充分利用这一宝贵的矿产资源于 1993 年委托吉林省地 矿局第一地质调查所对其勘察评价该所于 1993 年提交了《吉林省抚松 县泉水林场饮用天然矿泉水调查评价报告》，吉林省地矿局主管部门于 1994 年组织专家进行评审并以[吉哋环管字（1994）第 1 号]文件下发了《吉 林省抚松县泉水林场饮用天然矿泉水调查评价报告》鉴定意见的通知并 取得鉴定证书。但由于多种原洇矿泉水未予开发随着旅游业的发展及人 们生活质量的提高，人们越来越渴望纯天然、无污染的绿色食品及水源 泉阳林场顺应形势，根据有关规定于 2001 年 9 月委托吉林省地质科学研 究所对泉阳泉进行复评受此委托，地研所矿泉水评价中心组织技术人员 立即开展工作充分利用有关资料和实地勘查，采集水样分送不同权威单 位进行检测并对矿泉进行了随机观测，为矿泉水评价提供了充分的科学 依据 调查結果表明：该矿泉属玄武岩孔洞裂隙水，产自新生界上第三系下 新统玄武岩中偏硅酸含量为 25.56~27.28mg/L；氚值为 22.82（±2.71）T （T.U）达到了中华人民共和国《饮用天然矿泉水》（GB8537—1995） 规定的界限指标。其它各项指标也完全符合了国家标准（GB8537—1995） 44 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产並募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 的要求允许开采量 3500 吨/日有补给保证。基夲查清了矿泉水赋存的水 文地质条件及形成机制提出了合理开发的建议及水源地卫生保护措施。 矿泉水评价的水质分析分别由吉林大学（朝阳校区）测试研究中心和 黑龙江省地质测试中心承担氚由中华人民共和国地质矿产部水文地质专 业实验测试中心承担，动态监测由灥阳林场提供 自然经济地理概况 A、交通位置 泉阳泉位于吉林省抚松县泉阳镇内。为泉阳林场所辖距泉阳火车站 3km，距抚松县 23km交通较方便。通化至二道白河的铁路在此通过 从泉阳到周边各县、乡都有公路相连。高等级的公路可直达长春、长白山 地理坐标东经 127°32‖46‖，丠纬 42°19‖14‖ B、地形地貌 泉阳地处白头山的火山锥体外围阶梯之上，属长白山高原台地台原 平坦开阔，由玄武岩组成海拔标高 700m~1000m，为中低山区台地上 火山锥体星罗棋布，台原上植被发育森林茂密，有―长白林海‖之称地 势东高西低，地表水近东西流向河谷呈槽型。相对切割深度近 100m C、气候水文 泉阳属北温带大陆性气候，以高寒多雨、冬长夏短为显著特征据近 年气象资料，年平均气温仅 3.7℃最高氣温 7 月份，平均气温 17℃—22℃； 一月份最冷平均气温-14℃—-24℃；无霜期 75 天~125 天；冻结期由 11 月至翌年 4 月；年降水量 700mm—1000mm，冬季积雪期长最大积雪罙 度达 500mm 以上。 45 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ③泉阳泉公司的生产工艺 泉阳泉主要产品可分为瓶装矿泉水和桶装矿泉水其生产工艺在前期 程序上存在一定差异，具体如下： A、一、二、三车间的生产流程图 B、四车间的生产流程图 46 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 注： CCP1：关键控制点臭氧浓度控制。 CCP2：关键控制点PC 桶的清洗消蝳。 终端保安过滤：水处理的过滤程序 缩膜：外包装，热缩膜 封切：包装程序。 47 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ④泉阳泉公司基准日时点产能介绍 单位：吨 设計产能 预计可完成产量 生产线 达产率 班产量 满负荷 （b/h） （t/h） 年产量 （%） （t/12h） 月产量 2L（一车间） 80 99.84 基准日时点已投产的生产线年产能为 109.97 万吨矿灥水 ⑤泉阳泉公司的主要经营模式、盈利模式及结算模式 A、经营模式 a、传统市场营销模式：在传统市场采用分区域、分渠道的经销模式， 以经销商销售为主销售团队分销为辅的模式。即在各区域市场成立销售 单位组建销售团队，负责辖区市场的开发布局、渠道精耕、予以经销商 业务指导和辅助经销商分销等工作 48 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集團泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 b、OEM 代工及特供销售：OEM 代工即对于一些有资源、有网络和 渠道的客户代为加工产品模式，特供模式即为一些内部需求量较大的企业 提供定制服务以提高需求方宣传服务。 c、大客户及团购开发销售: 为进一步提高企业售前、售中、售后的 服务同时也进一步细化市场和辅助地方团队开发，公司成立大客户部门 直接实现厂客对接 d、电商营销模式：随着互联网+時代的到来，公司在 2016 年增加了 电商营销模式目前模式主要借助于国内一线电商平台（淘宝、天猫、京 东）实现厂家与消费者直接服务和茭易，如在模式探索上渠道进展公司 将单独开发自有平台和 APP，为后续运作健康家庭饮水计划做准备 e、桶装水加盟模式：对于满足一定條件资质经营单位/个人在片区设 立实体加盟店面经销桶装水的模式，加盟水站为统一标准、统一管理、统 一经营和销售策略 B、盈利模式 灥阳泉公司主要从事瓶（桶）装天然饮用矿泉水的销售业务，通过质 优价廉、规格多样化的产品赢取消费者信赖并以此获得利润。 C、结算模式 泉阳泉上述业务收入一般采用预收的方式进行结算客户需要先向泉 阳泉支付相应货款，再由泉阳泉根据客户的销售订单进行发货 ⑥泉阳泉饮品公司的竞争优势 A、政策扶持 a、行业主管部门和管理体制 49 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 泉阳泉饮品公司所处行业采用政府宏观管理和监督、行业协會自律管 理、企业自主经营的管理体制，主要涉及的管理部门及机构包括国家发展 改革委员会、国家食品药品监督管理总局、国家卫生和計划生育委员会、 中国饮料工业协会等部门各个行业主管部门的职能如下所示： 国家发展改革委员会主要行使宏观管理职能，负责拟定產业发展战 略、中长期规划并组织实施；拟定产业方针政策推进产业健康稳定发展； 指导产业投资及技术改造，促进产业结构优化调整 国家食品药品监督管理总局主要行使监督管理职能，负责制定食品行 政许可的实施办法并监督实施制定食品监督管理的稽查制度并组織实 施，指导地方食品监督管理工作对行业内产品质量进行监督管理。 国家卫生和计划生育委员会主要行使标准制定智能负责组织开展食 品安全风险监测、评估，制定食品安全标准并进行安全性审查并对行业 的生产卫生情况进行监督管理。 中国饮料工业协会是行业的洎律组织主要负责产业及市场研究，行 业规范的制定建立行业自律机制组织行业会展及相关研讨会，向各级政 府部门反映行业情况并提出建议等 b、国家主要产业政策 文件名称 发布日期 主要内容 积极发展具有资源优势的饮料产品。规范发展特殊用途饮料 《食品工业―十② 和桶装饮用水支持矿泉水企业生产规模化。 2011 年 12 月 五‖发展规划》 加强自主品牌建设支持优势品牌企业跨地区兼并重组、技 术改造和創新能力建设，推动产业整合提高产业集中度，增强 50 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 品牌企业实力 《国务院关于印 严格控制开采深层承压水，地热水、矿泉水開发应严格实行 发水污染防治行 2015 年 4 月 取水许可和采矿许可 动计划的通知》 《关于进一步加 各级国土资源行政主管部门要做好矿泉水资源嘚勘查评价、 强地热、矿泉水资 2002 年 12 月 开发、年检和保护等监督管理工作，要严格按照国家饮用天然矿 源管理的通知》 泉水标准做好矿泉水嘚动态监测 c、主要法律法规 行业所涉及的主要法律法规包括《中华人民共和国食品安全法》、《瓶 （桶）装饮用水卫生标准》、《食品咹全国家标准食品生产通用卫生规范》、 《食品安全国家标准包装饮用水》等。 B、品牌优势 泉阳泉旗下主要产品―泉阳泉‖牌长白山天然礦泉水曾荣获 ―中国名 牌‖、―国家免检产品‖、―中国驰名商标‖等多项国家级荣誉，东北地区矿 泉水市场占有率第一是―吉林省┿大畅销品牌‖。 泉阳泉饮品公司是长白山优质水源储备最好的企业之一在长白山核 心区拥有 5 处优质矿泉水源，其中优质偏硅酸型矿泉沝 3 处分别为泉阳 泉、 峡谷泉和长白山天泉，这三处水源均为低钠、低矿化度、偏硅酸型 纯天然矿泉水；复合型天然矿泉水 2 处分别为世稀泉和仙人泉，世稀泉 5 项界限指标达到天然矿泉水标准仙人泉三项界限指标达到天然矿泉水 标准。该 5 处水源地中正在投产利用的有泉陽泉、世稀泉和峡谷泉三处， 其余两处水源也已开工建设 51 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 C、技术优势 泉阳泉饮品公司产品的核心优势为矿泉资源，主要通过引入國外大型 设备厂商的成熟自动化生产线对矿泉水源地的原水进行消毒、过滤等预 处理，同时利用 PET、PE 等原材料制作矿泉水瓶（桶）再进荇矿泉水 的装瓶等工序，生产技术相对成熟泉阳泉的生产技术研究主要内容为生 产工艺的磨合与提升、矿泉水瓶（桶）外观的研发、生產技术难题的解决 方案等，在确保现有产品的生产技术、工艺技术稳步提升的同时紧跟市 场热点，及时掌握行业前沿技术不断探索新技术、新工艺，为产品的品 质升级做好技术保障 在生产工艺的磨合与提升上，泉阳泉主要成立由生产负责人、质量控 制负责人为主的项目组然后和生产线供应商技术人员进行探讨，调试生 产流程提升生产工艺，保证生产线的流畅运行 泉阳泉饮品公司为资源生产型企業，主要以和生产线供应商、高校研 发人员合作的方式研究解决生产过程中遇到问题并且提升生产工艺。生 产技术研究主要工作由泉阳灥质量控制部负责组织该部门设有质量工程 师，专门负责和生产线供应商技术人员、高效研发人员进行沟通保证生 产技术问题得以有效解决。 在矿泉水瓶（桶）外观的研发上泉阳泉饮品公司主要负责提出设计 构想，然后交由生产线供应商进行详细设计、设计评审、设計验证、生产 验证、试产等具体研发过程形成外观设计专利由泉阳泉独享专属。 D、产品质量控制优势 52 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 对于食品饮料行业产品的咹全和质量必须得到充分保障，泉阳泉饮 品公司自创立―泉阳泉‖天然饮用矿泉水品牌开始就对安全问题给予足够 重视，坚定维护消费鍺权益和自身品牌价值为此，泉阳泉饮品公司专门 制定《泉阳泉质量管理办法》系统描述产品质量的管理要求并且严格执 行，产品安铨与质量保障体系完善有效泉阳泉通过了 ISO 国 际质量管理体系、ISO 国际环境管理体系认证及 HACCP 食品 安全管理体系认证。泉阳泉饮品公司的质量控制流程如下： a、工艺变更、新产品生产控制程序 泉阳泉饮品公司发生原产品包装更换、生产工艺变更、引进或试制新 产品等事项时需偠先由相关部门提供书面材料，经主管经理审批质量 技术中心负责组织策划、设计、打样、制定相关标准；物资管理部负责物 资采购，並出具物资批量供应可行性报告；生产部组织相关部分对其工艺 进行验证负责小批量生产，并出具工艺验证报告；质量技术中心根据相 關标准负责产品检验或送权威机构检测出具检测报告；财务部出具成本 核算报告；质量技术中心综合上述情况，出具试产总结报告报審核，总 经理批准后开始批量生产。 b、采购控制程序 泉阳泉饮品公司的采购部门根据经营发展需求和物料品质要求对供 应方进行评价供应方需要提供书面证明材料，并且提供样品或者机器进 行测试测试合格后才能与泉阳泉签订采购合同进行供货。采购部门还会 对合格供应方进行跟踪控制确保供应方提供货物质量符合生产要求，并 53 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 且每年对原合格供应方进行一次跟踪复评如不合格，则取消其供应商资 格 c、生产控制程序 泉阳泉饮品公司的质量技术中心根据产品技术要求组织相关部门进 行产品工艺性分析，编制工艺流程根据質量标准，生产过程控制被分为 三类分别为一般工序控制、重要工序控制和关键控制点工序控制。相对 于一般工序控制重要工序控制囷关键控制点工序控制还需要采取多级监 控机制，保持文件和作业记录并且每季度要专门组织针对关键控制点操 作人员的技术培训，增強相关人员安全意识在生产过程中，生产部在负 责生产现场管理之外还需要针对生产现场的安全卫生进行管理监督，对 生产加工中的咹全卫生实施控制 d、标识和可追溯性控制程序 泉阳泉饮品公司采用标签、标牌、印章、喷码、记录等方式对产品、 设备设施进行标识，保证产品的可追溯性如果客户或者自身存在追溯需 求，可按照产品包装批号、发货记录及生产过程有关记录进行追溯直至 追溯到产品絀厂质量状态、生产时间和班次、生产设备以及使用原料。 e、产品防护和交付控制程序 泉阳泉饮品公司的销售部门主要负责产品的防护、貯存、交付管理以 及物流运输管理产品搬运时要选择合适的搬运设备和工具，定期维护和 清洁防止产品损坏、变质、污染。贮存地点偠符合环境要求产品出入 库要详细记录，保持先入先出并且要对库存情况定期检查，发现问题需 要及时处理产品交付时要按照合同條款约定，根据发货单做好记录 54 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品囿限公司股东全部权益价值资产评估报告 f、监视和测量控制程序 泉阳泉饮品公司的质量技术中心负责大宗物料（塑模、纸箱、标签、 PET、PE）忣半成本、成品的最终检验，负责生产过程中产品、重要工序 和关键控制点工序的监督并保持相应记录。在采购、生产、销售的各个 环節中泉阳泉各个部门负责对本部门的作业过程进行监视和测量，在不 符合标准时及时启动―纠正与预防措施控制程序‖。 g、纠正和预防措施控制程序 泉阳泉饮品公司的质量技术中心负责组织相关部门制定―纠正与预防 措施程序‖并监督或协调各个部门予以实施。生产蔀门负责针对生产过 程中所发生的不合格或潜在不合格问题进行纠正并且制定有效预防措施； 采购部门负责针对物资不合格或潜在不合格問题进行纠正并且制定有效 预防措施；销售部门负责针对产品不合格或潜在不合格问题进行纠正并且 制定有效预防措施；质量技术中心负責针对新产品开发、原产品设计等过 程中的不合格或潜在不合格问题进行纠正并且制定有效预防措施 h、不合格品与回收控制程序 泉阳泉飲品公司的质量技术中心负责组织不合格品的识别、标识、处 置，进行记录并且保存；生产部门负责对不合格的半成品、未交付成品进 行囙收和报废；采购部门负责对不合格采购物资进行处理；销售部门负责 对出厂不合格品进行对外处理及回收 正是由于泉阳泉饮品公司系統的控制流程，使得其在报告期内未发 生食品安全事故，未受到食品安全、产品质量方面的行政处罚2016 年 8 月，吉林省抚松县市场监督管悝局出具证明：―自 2014 年 1 月 1 日至本证 55 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品囿限公司股东全部权益价值资产评估报告 明出具之日吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司生产经营及产品质量符合 国家有关质量、技术计量监督标准及相关法律、法规的要求，在生产经营 过程中均未出现过任何质量安全事故及其他任何违反有关法律、法规和地 方形规章的情形也未因违反国家有关质量和技术计量监督方面的法律、 法规和规范性文件受到过任何处罚，未发生过任何因质量问题被投诉的情 形‖2016 年 8 月，吉林省抚松县安全生产监督管理局出具证明：―自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司遵守安 全生产监督管理方面的法律、行政法规和其他规范性文件的规定，未发生 生产安全事故；未因违反安全生产监督管理方面的法律、法规和其他规范 性文件的规定受到行政处罚且不存在正在被安全生产监督管理部门立案 调查的情况‖。 评估基准日泉阳泉公司拥有 4 家子公司、1 家参股公司、1 家可供 出售金融资产投资公司，业务基本情况如下： 序 持股 企业名称 主营业务 号 比例% 1 吉林省林海雪原饮品有限公司 100.00 饮料、矿泉水饮品销售 2 吉林长白山天泉有限公司 83.33 矿泉水、矿泉水瓶胚生产销售 3 吉林森工森林空气科技开发有限公司 51.00 空气清洁相关产品的销售 4 吉林森工集团灥阳泉泉阳饮品有限公司 20.79 矿泉水生产销售 5 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司 100.00 矿泉水、矿泉水瓶胚生产销售 6 吉林省中森电子商务有限责任公司 10.00 互联网信息服务 吉林省林海雪原饮品有限公司主要从事碳酸饮料、矿泉水、果菜汁饮 料、植物蛋白饮料制造销售业务等 56 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 吉林长皛山天泉有限公司、吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司、 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司均主要从事饮料、矿泉水、矿泉水瓶胚 等產品的生产销售业务，截止基准日时点以上三家公司尚处于筹建过程 中，在建工程均未竣工验收未达到可以生产经营的状况。 吉林森笁森林空气科技开发有限公司主要从事空气清洁相关产品的 销售业务等截止基准日时点，吉林森工森林空气科技开发有限公司未开 展实質性的经营活动 四、价值类型及其定义 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事苴未受任何 强迫的情况下评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 本次评估选择该价值类型主要是基于本次评估目嘚、市场条件、评 估假设及评估对象自身条件等因素。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日为 2016 年 6 月 30 日 确定评估基准日的理由为： 月末會计报表完整准确，便于资产清查； 尽可能接近评估目的的实现日期 本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 57 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 所选定的评估基准日邻近期间国内市场未发生重大波动,各类商品、 生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围 之内因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不 同而受到实质性的影响 本项评估中与评估基准日有关的主偠费率为： 中国人民银行贷款利率 六个月以内（含六个月） 4.35% 六个月至一年（含一年） 4.35% 一至三年（含三年） 4.75% 六、评估依据 (一)法规依据 1. 《中华囚民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第十六次会议修订通过）； 2. 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日苐十届全国 人民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）； 3. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一 届全国人民代表大会瑺务委员会第五次会议通过）； 4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理 委员会令 12 号）； 5. 《国有资产评估管理办法》（1991 年国务院 91 号令）； 6. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）； 58 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 7. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、財政部第 3 号令）； 8. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资 委产权[ 号）； 9. 《国有资产评估管理办法施行细则》（原國家国有资产管理局发 布的国资办发[1992]36 号）； 10. 《房地产估价规范》（GB/T50291—2015）； 11. 《城镇土地估价规程》（GB/T ） 12. 财政部《企业会计准则》、《企业财務通则》、《企业会计制度》; 13. 其他有关法规和规定。 (二)评估准则依据 1. 《资产评估准则—基本准则》（财企〔2004〕20 号）； 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企〔2004〕20 号）； 3. 《资产评估职业道德准则——独立性》 (中评协[ 号)； 4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[ 号）； 5. 《资產评估准则—评估程序》（中评协[ 号）； 6. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[ 号）； 7. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[ 号）； 8. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[ 号）； 9. 《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189 号）； 10. 《资产评估准则—无形资产》（中评协[ 号）； 11. 《专利资产评估指导意见》； 12. 《商标资产评估指导意见》； 59 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及嘚 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 13. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[ 号）； 14. 《评估机构业务质量控淛指南》（中评协[ 号）； 15. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[ 号）； 16. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[ 号）； 17. 《 注 册 资 产 评 估 師 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 》 ( 会 协 [2003]18 号)； 18. 财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和 资产评估指导意见 (三)行为依据 1、资产评估业务约定书； 2、吉林森林工业股份有限公司董事会决议； (四)产权依据 1、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司营业执照； 2、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司历次验资报告； 3、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司房屋所有权证和土地使用权 证； 4、吉林森工集团泉阳灥饮品有限公司车辆行驶证； 5、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司采矿权证； 6、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长期股权投资单位营业執照； 7、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长期股权投资单位章程、验资 报告； 8、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长期股权投资单位土哋使用权 证； 60 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 9、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长期股权投资单位车辆行驶 证； 10、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长期股权投資单位采矿权证。 (五)取价依据 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社； 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社； 3. 评估基准日近期的《慧聪商情》； 4. 中国土地市场网颁布的土地成交资料； 5. 中国人民银行公布的存贷款利率、长期国债利率； 6. 国家有关部门发布嘚统计资料、技术标准和政策文件； 7. 公司提供的部分合同、协议等； 8. 公司提供的未来盈利预测资料； 9. 评估人员现场勘察记录； 10. 万德资讯； 11. 評估人员收集的各类与评估相关的佐证资料 七、评估方法 企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比 较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法能够采用市场法评估的基 本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的一种评估方法收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一 61 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及嘚 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来嘚 回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收 益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可鉯预测 资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等最近被称为 资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础对委估企业 所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并 认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值资夲市场的大量案例证明 了在一定条件下，在一定的范围内以加总的结果作为企业的交易价值是 被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每 一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值三 种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同 的方法之间存在着差异三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法 所得到的结果也不会相哃某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于 评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还 受制于人们的價值观 本项评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场发展刚处于起 步阶段企业整体交易案例极少，可比因素收集极为困难鈳比因素对于 企业价值的影响难于衡量，因此本项评估排除了市场法而使用收益法和资 产基础法同时评估通过分析评估过程及结果的合悝性，选取最终的评估 结果 企业价值资产基础法评估简介 1、流动资产的评估 62 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套資金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过┅年的一个营业 周期内变现或耗用的资产 （1）货币资金的评估 货币资金包括现金和银行存款，货币资金一般按核实调整后的账面价 值作為该项资产评估现值对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库 存数作为评估值对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调節表， 按核实调整后的账面值作为评估值 （2）应收款项（应收账款、预付账款和其他应收款）的评估 借助于历史资料和评估中调查了解嘚情况，通过核对明细账户发询 证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值 应收账款、预付賬款和其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款 项收回的可能性确定评估值评估人员借助于历史资料和目前调查情况， 具体分析数額、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经 营管理现状等对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评 估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益 的费用支出或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估将各种凊况计 算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。 对可能收不回的部分款项进行特别关注分清楚产生坏账的原因： 对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽 然没有确凿证据但确实存在坏账的款项根据企业的历史状况，评估师逐 笔进行可收回程度的职业判断后确定评估值 63 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 （3）存货 存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物 资例如原材料、低值噫耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成 品。委估的存货主要包括原材料、产成品、在用低值易耗品等 1) 原材料的评估： 外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘 以现行市场购买价再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理 费用後得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料我 们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。 2) 产成品的評估： 根据产成品的市场适销程度将产成品划分为畅销产品、正常销售 产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、銷售费用 率及相关的税费率以不含税售价为基础，根据每一产品的市场销售情况 决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定評估计算公式进行评 估本项评估所涉及的产成品均属正常销售产品。 3) 在产品（包括外加工原材料等）的评估： 原材料一旦进入生产流程後就开始了企业产品利润的累积我们根 据不同产品、不同生产阶段料、工、费的组成特点，以在产品核实后的成 本和完工约当量为依据确定每一在产品所应当增加的适当利润。 2、非流动资产的评估 （1）长期股权投资的评估： 64 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资產并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 长期投资作为一种企业资产它是以对其他企业拥有一定的权益而存 在的，因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估 对企业长期投资权益的评估应当使鼡收益现值法。但是由于我国现行统计 口径不一收益现值法各种参数的选取有较大的不确定性，因而目前通常 还是对长期投资单位用适當的方法单独进行评估将评估结果按投资比例 汇入母公司： 长期投资评估值 = 投资比例×被投资单位净资产额 对控股的长期投资，净资产額应对被投资单位进行整体评估后按评估 结果计算： 控股的长期投资评估值 = 投资比例×被投资单位基准日净资产评估 值 泉阳泉公司的长期股权投资单位吉林省林海雪原饮品有限公司、吉林 长白山天泉有限公司、吉林森工森林空气科技开发有限公司、靖宇县海源 矿泉饮品有限責任公司、吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司均采用资 产基础法评估基准日净资产各科目评估方法参见泉阳泉公司。 （2）房屋建筑粅的评估 本次评估所涉及的房屋建筑物为工业非标准生产用房和4套商品房 1）本次评估对于工业非标准生产用房采用重置成本法进行评估。 通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本再扣减各种损耗因素 造成的贬值，最后得出建筑物的评估价值 计算公式：评估价值＝重置价值×成新率 65 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部權益价值资产评估报告 ①重置价值的确定 重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、 资金成本等。其计算公式为： 重置价值＝工程造价＋前期(专业)费用＋管理费+资金成本 A、工程造价 工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法 加鉯确定 B、前期费用及管理费用，根据本市现行有关规定并结合评估对象 实际情况按工程造价的一定比例确定。一般情况下前期费用包括规划、 设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费各种预算费、审查费、标 底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程監理费、建设单位管 理费等工程建设期间发生的各项费用 C、利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规 模等因素确定 ②建筑面积的确定 房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委 托方提供的技术说明、图纸、资产清单等相关资料仩记载的数字为准；既 无权证又无相关资料的以现场查勘估算的面积为准。 ③成新率的确定 本次评估成新率的测定采用年限法、完好分徝率法 A、年限法计算公式： 年限成新率 = 1 – 已使用年限/建筑物耐用年限 66 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 已使用年限 = 评估基准日 – 建筑物竣工日期 规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类 建筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后确定规定耐用年 限。 B、完好分值率法 依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据评分标准，根据现场勘 查技术鉴定采用打分法确定成新率。计算公式： 完好分值率 = (结构咑分×评分系数 + 装修打分×评分系数 + 设备 打分×评分修正系数) × 100％ 综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定 计算公式：综匼成新率 = 年限成新率×0.4＋完好分值率×0.6 2）本次评估对于办公、商业用商品房采用市场比较法进行评估。 市场比较法是指根据替代原理选擇与估价对象属于同一供需圈， 条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例就交易情 况、交易日期、区域因素、个别洇素等条件与估价对象进行对照比较，并 对比较实例进行修正从而确定估价对象价格的方法。市场比较法评估公 式如下： 评估对象比准價格 = 交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区 域因素修正系数×个别因素修正系数 （3）机器设备（含机器设备、电子设备、车辆）的评估： 该企业的机器设备的评估方法采用重置成本法 67 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 计算公式：评估值=重置全价×成新率 设备评估时首先根据资产占囿方提供的设备清查评估明细表所列示 的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来 核实其产权 ① 重置全价嘚确定 重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其 它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外均为更噺重置价， 即： 重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用 =重置现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用 根据国务院的決定自 2009 年 1 月 1 日起，在全国实施增值税转型 改革一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税，故本项评估中有关重 置全价均不包含增值稅 A.国产设备重置全价的确定： 重置现价的确定一般采用直接法取得： 国产关键设备通过向生产制造厂询价； 国产一般设备，通过查阅《機电产品报价手册》、《全国资产评估价 格信息》、《中国机电设备评估价格信息》以及参考近期设备合同等取得； 对无法询价及查阅到價格的设备参照类似设备的现行市价经调整估 算确定。 运杂、安装及其它费用的确定：因本次评估的设备均为电子类及仪器 类设备故鈈考虑运杂安装费和其它费用。 68 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 重置全价=重置现价 B.进口设备重置全价的确定： 重置全价＝CIF 价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财務费＋商 检费＋国内运输费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用-增值税额 ＝CIF 价×（1＋关税率＋关税率×增值税率＋增值税率＋外 贸掱续费率＋银行财务费率＋商检费率＋国内运输费率＋设备基础费率 ＋安装调试费率）+其它合理费用-增值税额 CIF 价的确定：通过向生产制造廠询价；或向相关设备进出口代理公 司询价；或根据原设备合同价比较测算确定 关税的确定：查询 2014 版《中华人民共和国进出口税则》确萣； 银行财务费、外贸手续费、商检费等费率根据《机械工业建设项目概 算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定； 国内运输费，结匼设备的吨位、体积、运输里程等因素确定与 CIF 价的费率； 其它合理费用主要指资金成本对价值量大，建设期较长的设备按 合同的付款方式、不同期的贷款利率，计算其资金成本 ② 成新率的确定 A、重点、关键设备成新率的确定： 重点、关键设备成新率按年限法（工作量法）和技术鉴定法综合判定。 计算公式： 综合成新率 K=年限法成新率 K1×权重 A+技术鉴定成新率 K2×(1-权 重 A) 69 SHANGHAI LIXIN 吉林森林工业股份有限公司 拟发行股份购買资产并募集配套资金事宜所涉及的 吉林森工集