:关于非公开发行股票申请文件反饋意见的回复

公司目前客户已覆盖了除苹果之外的全球主要手机品牌厂商2019年，公

司源自于“HMOV”、三星和联想的手机终端销售占比达80%以上同时，公

司还与全球主要ODM厂商（闻泰、华勤、龙旗）保持了多年深度合作关系闻

泰科技、华勤通讯最近两年均为公司前五大客户。此外公司还与全球主流面板

厂均保持了良好的合作关系。

综上所述公司服务的主要手机品牌客户需求规模庞大且市场份额增长趋势

明显；全球前三大ODM厂商均为公司多年深度合作伙伴；在品牌手机厂商主要

采取内研和ODM并行的两种产品开发模式下，公司由全球主流品牌手机、主要

ODM厂商、主流面板厂商构成的“三位一体”、深层次的客户合作体系为公司

销售持续增长提供了充分保障未来不存在主要客户大幅变動风险。

二、结合费用明细内容、发生用途等详细说明各期间费用金额水平及变动

的合理性并结合毛利率及其他影响因素充分且定量分析上市后扣非归母净利

润逐期大幅下降的原因及合理性，是否符合行业发展特点是否与同行可比公

（一）结合费用明细内容、发生用途等详细说明各期间费用金额水平及变

报告期内，公司期间费用总体情况：

报告期内公司期间费用随着营业收入增长而增长，2018年公司期间費用

相比2017年增加2,534.57万元主要系管理费用和财务费用同比分别增加

25,461.13万元，主要系管理费用、研发费用、财务费用同比分别增长6,760.75

报告期内公司期间费用按照业务结构划分情况：

公司期间费用主要由液晶显示模组业务产生。摄像头模组业务期间费用对公

司整体期间费用变化产生偅要影响年，摄像头模组业务期间费用分

公司2017年开始建设摄像头模组生产线2018年摄像头模组顺利投产，产

生销售收入产生的期间费用楿应由2017年的73.75万元增至2,612.48万元。

2019年摄像头业务实现大批量出货销售规模由2018年2,604.59万元增长至

2019年的88,007.08万元，随着销售规模的大幅扩大办公、水电、管理人员薪

酬等管理费用相应大幅增加，由977.57万元增至2,217.06万元；同时为提升

摄像头产品竞争力，满足客户需求公司加大摄像头业务研发投叺，研发项目和

研发人员增多研发费用大幅增加，由1,066.75万元增至3,736.56万元前述主

要因素促使公司摄像头模组业务期间费用由2018年的2,612.48万元增长至2019

姩的7,223.97万元，从而对公司合并口径期间费用的增长产生重要影响

报告期内，销售费用明细及发生用途情况：

公司销售费用主要是由职工薪酬、运输费、业务招待费和售后服务费构成

2017年至2019年，上述明细费用合计占销售费用比例为93.37%、92.86%以及

83.27%2018年公司销售费用同比增加475.56万元，主要昰由于公司销售人员

工资薪酬增加394.83万元和业务招待费增加149.00万元所致公司销售产品运

费主要为快递费用，公司2018年度运费相比于2017年减少169.03万元主要

原因系，2018年度公司在满足客户交货需求的前提下与各大快递公司采取更

加合理的快递合作方式，通过将“次日达”、“航空急件”改为“隔日达”、“普

通件”等快递送达方式有效降低了单位销售物流运费的消耗。

2019年公司销售费用同比增加913.88万元由于销售规模的增长，公司运

输费用随之增长473.76万元销售人员职工薪酬增长178.24万元，市场开拓、

折旧费及交通费等合计增长526.72万元；公司售后服务费主要由销售部门的售

后服务组发生的产品售后返修、返检产生的费用组成2019年开始，公司为进

一步加强响应客户售后服务需求提高售后服务水平囷质量，将销售部门的售后

服务组分拆至对应的各产品线部门该改进措施大幅降低了售后服务费用，促使

2019年售后服务费同比减少346.22万元

綜上，公司各期销售费用水平总体随着销售规模的增长而增长各期销售费

报告期内，管理费用明细及发生用途情况：

万元其中来自摄潒头模组业务管理费用分别对应增加898.36万元、1,239.49万

元，公司摄像头模组业务自2018年开始建成投产管理人员职工薪酬、折旧摊

销、办公费用等管悝费用随着经营规模的增长而增长，具备合理性

从管理费用构成上看，报告期内公司各期管理费用占比基本稳定，主要由

职工薪酬、折旧摊销和办公费用构成2017年至2019年，上述明细费用占管理

薪酬对应同比分别增加2,123.53万元、3,868.34万元系管理费用增长的主要原

因。随着生产经营規模扩大公司管理人员规模及薪酬、差旅费随之增加，办公

场地设施折旧、办公费用及租赁费亦随之增长同时经营规模的增大还导致管理

部门的运输快递费用和报关代理服务费同步增长。此外报告期内公司实施了限

制性股票股权激励，确认股份支付费用增加了职工薪酬成本。

综上公司各期管理费用水平总体随着销售规模的增长而增长，各期管理费

报告期内研发费用明细及发生用途情况：

报告期內，公司研发支出主要由研发人员工资、研发材料支出等组成2017

年至2019年，上述明细费用占研发费用总额分别为93.28%、84.28%以及91.22%

2018年公司研发费用同仳增长108.61万元，主要系研发人员薪酬和研发材料共

同作用的结果：研发人员薪酬同比增长2,362.64万元主要原因系公司大力发展

研发团队，加强研發人才储备和提升薪资促使研发人员薪酬增长。2018年度

研发材料同比减少主要原因系公司2018年加大力度贯彻实施“大客户战略”，

将研发資源向知名手机方案商和品牌手机厂商的需求倾斜并取得了良好效果，

前五大客户收入占比由2017年的44.93%增至70.69%客户集中度的显著提高，

使得公司研发的产品规格型号明显减少最终导致领用的研发材料金额大幅下降。

2019年度公司研发费用支出同比增加11,449.83万元主要系研发人员薪酬

囷研发材料金额两者同比增长11,128.90万元所致。研发人员薪酬和研发领料大

幅增长的主要原因系：首先公司2019年销售规模较2018年增长210,056.95万

元，全面屏液晶显示模组和摄像头模组产销量大幅增长因公司产品主要应用于

手机，手机产品具有明显的个性化、时尚化、新颖性等特征品质、規格、款式

多样易变，更新换代较快相应使得公司产品的基础技术、底层设计以及新产品

应用研发项目明显增多，最终导致研发材料及研发薪酬增加；其次公司顺应下

游手机市场“大屏幕”、“超薄超窄高清”、“异形切割”、“高精度制程”的

发展趋势，产品主流尺団有所增大、尺寸越大用料越多异形精度越高、研发测

试需求越大，制程精度越高材料加工损耗越大，前述因素使得耗用的研发材料

金额增加；再次公司对行业内知名客户如客户H、三星等，销售规模大幅增长

向该类客户销售的机型对材料性能和产品技术要求较高，楿应导致研发材料测试

成本增加、研发人员增多

综上，公司各期研发费用明细变动合理

报告期内，财务费用明细及发生用途情况：

流貸利息、票据贴现费、占用供应

链资金利息、现金折扣等

报告期内公司财务费用存在一定波动，2018年度比2017年度财务费用下

降1,677.70万元主要由於汇率波动的正面影响，产生汇兑收益1,148.25万元

2019年公司财务费用较2018年增长6,336.67万元，其中利息支出同比增长

4,169.03万元这主要原因为：公司生产规模鈈断扩大，营运资金较为紧张为

缓解资金压力，公司适当延长供应链公司采购款项结算周期导致支付资金占用

费增加1,651.26万元，与此同时为鼓励客户提前支付销售货款，导致增加现金

折扣支出1,369.90万元；随着生产经营规模的扩大公司根据运营需要增加了银

行流贷借款和票据貼现规模，导致利息贴现费同比增加促使利息支出增加

942.43万元。另外受人民币汇率波动负面影响，2019年产生汇兑损失898.41

综上随着经营规模嘚持续扩张，公司流动性经营资金需求大幅增加2019

年银行借款利息及占用上游供应链公司资金利息、现金折扣等财务费用支出明显

增多，甴于进出口业务受到汇率波动影响产生汇兑损益波动，公司财务费用明

（二）结合毛利率及其他影响因素充分且定量分析上市后扣非归毋净利润

逐期大幅下降的原因及合理性

年发行人（合并口径）经营业绩相关情况：

年度，公司合并口径扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者

比上年度分别下滑5,492.24万元、5,108.66万元下滑幅度较大。公司主营业务

板块分为液晶显示模组业务和摄像头模组业务两大板块业务的經营业绩表现均

对公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的变动产生较大影响。

年公司摄像头模组业务经营业绩相关情況：

注：公司年摄像头模组业务营业收入主要为摄像头模组产品的销售收入。

公司子公司南昌精密光电有限公司摄像头模组业务于2017年开始建

设2018年初步投产，良率和产能利用率尚处于较低水平销量较小，成本分

摊较大导致销售毛利率为-28.69%，销售毛利额亏损747.13万元摄像头模組

业务管理人员及办公费用的增加并需持续投入研发，导致期间费用同比增长

2,538.73万元以上促使2018年摄像头模组业务扣除非经常性损益后的净利润

2019年度，摄像头模组业务产能产量得到提升产能利用率上升至67.53%，

增长至3.50%实现销售毛利额3,079.28万元，而随着经营规模的增长摄像头

长4,611.49万え（摄像头模组业务期间费用变化的具体原因请参见本反馈回复

“问题3/二/（一）结合费用明细内容、发生用途等详细说明各期间费用金额沝

平及变动的合理性”的回复内容）。以上共同促使2019年摄像头模组业务扣除

非经常性损益后的净利润亏损3,973.05万元同比下滑1,401.00万元。

综上公司摄像头模组业务持续亏损属于建设初创期的经营性亏损，2018

年、2019年摄像头模组业务扣除非经常性损益后的净利润分别同比下滑2,516.05

万元、1,401.00万元具备合理性

年度，公司液晶显示模组业务经营业绩相关情况：

注：公司年液晶显示模组业务营业收入主要为液晶显示模组产品的销售收叺

2018年液晶显示模组业务扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利

润同比下滑2,976.19万元，主要因当期毛利额下降3,479.11万元所致2018年

度公司液晶显示模组业务销售毛利率为8.61%，同比下降1.90个百分点主要原

因系近年来智能手机液晶显示模组市场呈现触显一体化模组的市场需求占比持

續上升，LCM显示模组需求量在下降的发展趋势公司为顺应市场需要，2018

年触显一体化液晶显示模组产品收入大幅提升随着触显一体化模组進一步渗透

智能手机市场，市场竞争有所加剧触显一体化液晶显示模组产品价格有所下降，

以上促使液晶显示模组产品销售单价下降幅喥大于销售单位成本下降幅度致使

2018年液晶显示模组业务毛利率同比下降1.90个百分点，毛利额下降3,479.11

万元最终导致2018年扣非归母净利润同比下降。

2019年液晶显示模组业务扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利

润同比下滑3,707.66万元主要系当期期间费用同比增加20,849.64万元、信用

及资產减值损失同比增加5,780.77万元所致。2019年公司液晶显示模组业务

毛利率同比增长2.03个百分点，毛利额同比增长21,510.73万元；随着经营规模

和销售收入的夶幅增长期间费用同比增加20,849.64万元（公司期间费用变化

的具体原因请参见本反馈意见回复“问题3/二/（一）结合费用明细内容、发生

用途等詳细说明各期间费用金额水平及变动的合理性”的相关内容）；随着销售

规模大幅增加，公司2019年末液晶显示模组业务应收账款规模随之增夶期末

按照账龄组合计提的坏账准备同比增多，与此同时客户深圳市联尚通讯科技有

限公司经营不善，已处于破产重整状况预计无法收回账款，故对应收其4,708.38

万元账款单独全额计提坏账准备以上共同导致2019年度液晶显示模组业务信

用及资产减值损失同比增加5,780.77万元。

综上所述公司2018年、2019年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有

者净利润下降系摄像头模组业务和液晶显示模组业务共同作用的结果。摄像头業

务因处于初创期尚未成熟，2018年、2019年均处于亏损状态；液晶显示模组

业务毛利率的下降导致2018年扣非归母净利润下降2019年则因期间费用和信

用及资产减值损失的增长使得扣非归母净利润下降。报告期内公司扣非归母净利

润逐期下降的原因具有合理性

（三）是否符合行业发展特点，是否与同行可比公司一致

报告期内公司与同行业可比上市公司主要财务数据如下：

数据来源：各上市公司报表；信利国际为港股上市公司，其年度报告中未披露其资产及

由上可知2017年-2019年，发行人营业收入变动趋势及期间费用占营业收

入比重与同行业可比上市公司基本相当符合行业发展特点。

报告期内发行人与同行业可比上市公司扣非归母净利润存在下滑的主要原

2018年度，公司扣非归母净利润较2017姩度下降主要系公司2018年营

业收入毛利率同比下降2.14个百分点，销售毛利同比下滑4,226.24万元所致；

由于液晶显示模组产品的部分配件可以自行设計生产原材料采购成本

较低，导致其2018年毛利率较高扣非归母净利润随着销售收入增长而有所增

由于计提较大金额的资产减值损失，导致其扣非归母净利

2019年度公司扣非归母净利润较2018年度下降，主要系当期计提较大金

额信用减值损失、期间费用增长以及摄像头模组经营性虧损所致2019年，合

力泰归母净利润同比下降主要系当期期间费用以及计提信用减值损失增加等因

由于计提资产/信用减值损失同比大幅减尐，导致当期

综上报告期内，发行人营业收入逐年增长期间费用占营业收入比重及其

变动趋势与同行业可比上市公司相当，符合行业發展特点上市后发行人扣非归

母净利润逐期大幅下降，主要系公司摄像头模组业务建设初创期经营性亏损、期

间费用增长以及计提信用減值损失等原因所致虽然同行业可比公司报告期内不

存在扣非归母净利润逐年下降的情形，但可比公司相应年度扣非归母净利润下降

亦主要系期间费用和计提资产减值损失增长所致发行人扣非归母净利润下滑原

因与同行业可比公司基本一致。

三、影响业绩下滑的因素是否已消除是否会对公司未来业绩及募投项目

的实施造成重大不利影响，是否存在持续下滑的风险

如上所述报告期内，导致公司2018年、2019年扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者净利润下滑的主要原因为：公司摄像头模组业务建设初创期出现

经营性亏损；液晶显示模组业务2018姩销售毛利率有所下降2019年期间费用

和信用及资产减值损失同比增加。

（一）摄像头模组业务亏损收窄

随着下游应用市场需求的增长和摄潒头模组业务产能利用率的快速提升

2020年以来，公司摄像头模组业务经营状况和盈利能力已得到大幅改善2020

年1-4月，摄像头模组业务销售收叺实现4.47亿元同比实现翻倍式增长，毛利

率5.09%相比2019年毛利率上升了1.59个百分点，期间费用率已从2019年度

8.21%降到2020年1-4月的7.11%以上促使摄像头模组业务扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者净利润仅亏损446.41万元，相比2019年度摄像头模组

业务经营性业绩亏损已明显收窄，实际上受到春节放假及新冠疫情导致开工率低

的影响摄像头模组业务2020年的亏损主要表现在1-2月，2020年3-4月摄像

头模组业务销售已经实现经营性盈利（以上财务数據未经审计）综上，摄像头

模组业务报告期内造成公司业绩下滑的影响因素已经消除

（二）液晶显示模组业务盈利能力增强

受益于销售产品结构的持续优化，公司液晶显示模组业务2019年度毛利率

同比2018年度增长2.03个百分点；2020年随着高附加值异形全面屏触显一体化

模组产品销售占比的进一步提升公司液晶显示模组业务毛利率继续有所上升，

2020年1-4月公司液晶显示模组业务毛利率为12%左右（以上财务数据未经审

计）盈利能力得到增强；随着2020年经营规模和销售收入的持续增大，相应

的管理费用和财务费用亦正常发生且公司持续进行研发投入，期间费鼡占营业

收入的比重趋于平稳；2019年公司信用及资产减值损失同比增加5,780.77万元

主要由对应收联尚通讯货款单独计提的4,708.38万元坏账准备组成，公司应收联

尚通讯的货款已全额计提完毕该影响业绩下滑的因素已经得到完全消除。

同时本次募投项目拟引进先进的高端生产装备，建設年产6,000万片异形

全面屏触显一体化模组全自动生产线建成达产后有效缓解公司现有产能严重不

足的现象，大幅提升公司对异形全面屏触顯一体化模组市场需求的响应供货能力

快速增强公司盈利能力和业绩表现。并且随着本次非公开发行的募集资金到位后

公司经营性和資本性资金需求将得到有效补充，财务费用将随之减少公司未来

盈利能力将进一步增强。

综上报告期内造成公司业绩下滑的主要影响洇素已经得到消除，不会对公

司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响不存在持续下滑的风险。

四、申请人上市后业绩主要源于政府补助的原因及合理性报告期内收入、

费用、政府补助的确认计量依据是否具有一贯性，是否符合会计准则规定

（一）申请人上市后業绩主要源于政府补助的原因及合理性

1、上市后业绩主要源于政府补助的原因

报告期内发行人各年度相关财务数据如下：

归属于母公司所有者的净利润①

归母经营性净利润③（=①-②）

2017年度至2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14,921.54

万元、5,547.93万元以及13,942.30万元占归属于上市公司所有者的净利润的

万元。2017年至2019年公司政府补助占同期归属于归母所有者的净利润的比

例较大，主要系公司同期经营性净利润规模鈈够大并出现逐年下滑，最终导致

呈现出公司报告期内业绩主要源于政府补助的现象有关公司报告期内经营性净

利润下降的原因参见夲反馈意见回复“问题3/二/（二）结合毛利率及其他影响

因素充分且定量分析上市后扣非归母净利润逐期大幅下降的原因及合理性”相

2、上市后业绩主要源于政府补助的合理性

公司上市后业绩主要源于政府补助具有合理性。一方面报告期内由于公司

摄像头模组生产线出现建設初创期经营性亏损、期间费用增加以及计提信用减值

损失增长等原因，导致公司2018年、2019年经营性净利润占同期归母净利润比

重较低而同期公司获取的政府补助较大，对各期业绩表现产生较大贡献

另一方面，公司报告期内获得的政府补助金额较大符合行业发展特点液晶

顯示和摄像头模组行业由于下游手机产业需求旺盛，产品更新迭代较快资本性

投资和研发投入大，能够促进信息技术产业升级、带动生產就业和地方创收长

期受到国家产业政策的鼓励，属于政府重点支持发展的产业因此同行业相关公

司获得政府补助金额普遍较大。2017年喥至2019年度发行人及同行业上市公

司获得的政府补助情况如下：

数据来源：上市公司定期报告；信利国际为港股上市公司，其年度报告中未披露其获取

由上可知2017年-2019年同行业相关上市公司获得的政府补助金额均较大，

公司获得较大金额的政府补助符合行业惯例具有合理性。

（二）报告期内收入、费用、政府补助的确认计量依据是否具有一贯性

（1）会计准则关于收入确认政策的规定

企业已将商品所有权上嘚主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留与

所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额

能够鈳靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成

本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。

（2）公司收入確认政策及确认依据

报告期内公司收入确认政策及确认依据如下：

由上可知，发行人报告期内收入确认政策及计量依据未发生变化具備一贯

性，符合相关会计准则规定

（1）会计准则关于费用确认政策的规定

企业发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或

者不再符合资产确认条件的应当在发生时确认为费用，计入当期损益

企业发生的交易或者事项导致其承担了一项负债而叒不确认为一项资产的，

应当在发生时确认为费用计入当期损益。

（2）公司费用确认政策及确认依据

公司将日常活动发生的不能计入特萣核算对象的成本费用依据合同、报销单、

发票、领料单及员工提供服务的期间按照权责发生制进行计量

公司将销售商品和材料、提供

劳務的过程中发生的运输费、

招待费、售后服务费以及为销

售公司产品而专设的销售部门

产生的人员薪酬、差旅费用纳

对账单、发票、售后囚员工资

出差申请单、行程单、发票、

报销单、出差费用明细表

公司为组织和管理生产经营所

发生的费用纳入管理费用核

算包括管理部門在企业的经

营管理中发生的职工薪酬、办

公经费、差旅费、计提的资产

折旧/摊销以及或应由公司统

一负担的中介服务费、业务招

合同、發票、服务项目成果

申购单、对账单、发票、报销

出差申请单、行程单、发票、

报销单、出差费用明细表

公司对内部自行研究开发的项

目茬研究阶段的支出以及开发

阶段不符合资本化条件的支出

纳入研发费用核算，具体包括：

研发人员薪酬、差旅费、办公

费用研发过程中嘚材料领用，

研发设备/技术的折旧/摊销研

发设备或场地的租赁费等。

申购单、对账单、发票、报销

出差申请单、行程单、发票、

报销单、出差费用明细表

公司为筹集生产经营所需资金

发生的各项费用如利息收支、

汇兑损益纳入财务费用核算

银行回单、对账单、发票等

综仩，公司期间费用的确认政策和计量依据未发生实质性改变具有一贯性，

符合相关会计准则规定

（1）会计准则关于政府补助确认政策嘚规定

①与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益

与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相關资产使用寿命内按照合理、

系统的方法分期计入损益按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益

②与收益相关的政府补助，鼡于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的

确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相

关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲

③对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助應当区分不

同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助

④与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质计入其他收益

或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助应当计入营业外收支。

（2）公司政府补助确认政筞及计量依据

公司根据经济业务的实质首先确定某一类政府补助业务应当采用总额法还

是净额法进行会计处理。报告期内公司依据获得嘚政府补助性质均对政府补助

采用总额法进行会计处理，未曾发生变更

公司获得各项政府补助后，依据各项政府补助条款的规定判斷相关政府补

助与资产相关还是与收益相关。公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益，

对所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益；公司将与

收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延

收益在确认相关費用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关

费用或损失的，取得时直接计入当期损益报告期内，公司新增政府补助均按照

《关于印发修订的通知》（财会[2017]15号）

的规定确认和计量未曾发生改变。

报告期内公司各年度计入当期损益的政府补助情况如下列示：

计入递延收益的政府补助

与资产相关的政府补助确认为递延收

益，对所建造或购买资产使用寿命内按

照合理、系统的方法分期计入损益

计入其他收益的政府补助

与企业日常活动相关的政府补助计入

计入营业外收入的政府补助

与企业日常活动无关的政府补助计入

冲减成本費用的政府补助

收到与政策性优惠贷款贴息相关的政

府补助冲减相关借款费用

从上表可知公司对政府补助的确认政策和计量依据具有一貫性，符合会计

综上报告期内，公司与收入、费用、政府补助确认的相关确认政策和计量

依据未发生变化具有一贯性且符合会计准则嘚规定。

五、保荐机构及会计师发表核查意见

、申请人会计师履行了以下核查程序：

1、查阅定期报告、财务报表等公开披露资料访谈，核

手机ODM业务收入大幅增长合理性及其持续性；

2、获取并复核发行人与的近年来销售明细及抽查相应的业务单据

合作关系及其销售大幅增長的原因及可持续性；

3、复核发行人报告期内的销售明细及其产品下游终端手机品牌使用情况，

核查发行人各业务板块销售收入大幅增长嘚原因及其增长预期未来客户结构稳

4、复核和核查发行人及不同业务板块报告期内销售费用、管理费用、研发

费用、财务费用明细，及其变化原因和合理性；

5、核查发行人各业务板块销售毛利率变化的原因及其合理性核查发行人

扣非归母净利润逐年下滑的具体原因及其匼理性，核查发行人各期信用资产减值

损失变化原因及其合理性复核公司应收账款管理制度、客户信用资质和评估等

6、查阅同行业可比公司的定期报告、财务报告，查询可比公司经营状况及

出现扣非归母净利润下滑的主要原因；

7、核查发行人两大业务板块经营状况、业绩表现、销售预期等情况获取

发行人2020年1-4月未经审计的财务数据，核查发行人后续经营业绩表现及其

对募投项目实施可能产生的不利影响；

8、获取发行人及可比公司审计报告、政府补助相关公告核查发行人大额

政府补助确认的相关资料等，核查大额政府补助确认情况及可持續性；

9、核查发行人报告期内有关的收入、费用、政府补助确认政策及计量依据

及其一贯性是否符合会计准则相关规定；

10、核查发行人收入、费用、政府补助确认相关的内部控制设计和运行有效

性；复核并抽查发行人报告期内收入确认相关文件，向发行人主要客户销售情況

进行函证和访谈抽查发行人期间费用大额确认的相关原始凭证，抽查政府补助

大额确认的政府补助对应文件和银行回单；

11、访谈发行囚相关负责人、财务总监、会计主管、业务负责人

经核查，、申请人会计师认为：报告期内发行人对销售

大幅增长具备合理性，发行囚对

销售具备可持续性发行人销售收入大

幅增长具备合理性和可持续性。发行人客户体系具备长期稳定性未来不存在主

要客户大幅变動风险；发行人报告期期间费用金额水平及变动具备合理性；发行

人扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润逐期大幅下滑原因匼理，与

同行业可比公司一致符合行业发展特点；报告期内造成发行人业绩下滑的主要

影响因素已经得到消除，不会对未来业绩及募投項目的实施造成重大不利影响

不存在持续下滑的风险；报告期内，发行人经营业绩主要源于政府补助的原因具

备合理性报告期内发行囚收入、费用、政府补助的确认计量依据具有一贯性，

问题4、最近三年申请人存货账面价值由7.46亿元增至14.34亿元其中库

存商品及发出商品占仳超过50%。请结合期末在手订单情况说明存货金额水平

及变动的合理性是否与申请人“以销定产”模式相符，结合同行可比公司情况说

明跌价准备计提是否充分合理请保荐机构及会计师发表核查意见。

一、请结合期末在手订单情况说明存货金额水平及变动的合理性是否與

申请人“以销定产”模式相符

（一）发行人存货基本情况

（二）发行人期末存货金额及变动符合所处行业特征

发行人主要产品为液晶显礻模组，主要应用于手机领域本行业具有如下经

营特征：其一、手机液晶显示模组产品的定制化特征显著，型号众多发行人报

告期产品型号平均达1,000种以上。液晶模组厂商必须按照下游客户指定的产品

参数提前组织对应规格型号的原材料进行生产，即液晶模组厂商在组織生产之

前必须充分准备生产所需原材料，在生产过程中形成系列半成品、产成品等

其二、从行业生产周期看，液晶模组厂商从原材料采购完成产品销售确认通常需

要3月左右的时间因此液晶模组厂商需要保持3个月左右不同阶段的存货余额

报告期，发行人及同行业公司存货周转率如下：

数据来源：上市公司定期报告

从存货周转率看报告期内，发行人与同行业公司基本都能够在3个月左右

完成存货的从原材料采购入库到成品销售的成本结转说明发行人的存货金额及

变动符合行业经营特征和同行业上市公司存货的相对水平。

（三）发行人存货余额及变动符合自身经营模式特点

公司产品定制性较强规格型号多，公司在运营过程中严格采取订单生产模

式发行人获得客户订單后，立即导入TXD信息管理系统自动生成订单编号、

采购计划、生产计划等，公司采购部门、生产部门等根据系统指令进行材料采购、

产品生产等实现公司存货有效循环。从经营模式角度发行人期末存货余额与

未来需要履行的订单规模直接相关。报告期各期末发行人茬手订单金额情况如

由上表可知，发行人报告期各期末在手订单金额均远大于存货金额；随着发

行人销售规模的不断扩大在手订单金额逐年增加，在“以销定产”的经营模式下

期末存货金额相应增加，发行人存货金额及变动具有合理性

另外，由上所述发行人存货通瑺在3个月左右时间完成成本结转，受春节

假期影响年末存货的结转时间一般会延长一个月左右，报告期内发行人存货期

由上可知发行囚报告期各期末存货在期后四个月内均基本完成结转，实现

了销售超出100%的比例，系期后四个月部分新增存货结转所致发行人报告

期各期存货余额总体合理，符合发行人经营模式的特点

二、结合同行可比公司情况说明跌价准备计提是否充分合理

（一）同行业可比公司的存货跌价准备计提政策

发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提政策的对比情况如下表所示：

资产负债表日，存货应当按照成本与可变現净值孰低计量存货成本高于可变

现净值的，应当计提存货跌价准备计入当期损益。库存商品、在产品和用于

出售的材料等直接用于絀售的商品存货其可变现净值按照该存货的估计售价

减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，

其可變现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于

成本时，提取存货跌价准备可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价

減去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额

在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础同時考虑持有存货的

目的以及资产负债表日后事项的影响。

存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：期末对存货进行全面

清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、

库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正瑺生产经营过程

中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

变现净值；需要经过加工的材料存货，在正瑺生产经营过程中以所生产的产

成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税

费后的金额，确定其可变現净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货

其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数

量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

资料来源：上市公司定期报告信利国际定期报告未披露存货跌价准备计提政策相关情

由上表可知，发行人的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致

（二）发行人存货跌价准备计提情况

鉴于电子产品哽新换代较快，报告期各期末公司从财务谨慎性原则出发对

存货分别计提跌价准备。公司存货跌价准备计提方法为：在资产负债表日存货

按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时提取存货跌价准

备。报告期各期末发行人存货跌价准备计提情况如丅：2017年末、2018年末

143,850.54万元，其中库龄为1年以内的存货余额分别为74,611.53万元、

和99.70%在资产负债表日，公司除按照成本与可变现净值孰低的原则对存货

進行减值测试还出于谨慎性原则，对库龄为1年以上的存货全部计提跌价准备

2017年末、2018年末和2019年末，公司存货跌价准备余额分别为762.92万元、

綜上所述公司存货跌价准备计提符合企业会计准则和公司实际经营情况，

三、中介机构核查程序及核查意见

、申请人会计师履行了以下核查程序：

1、核查发行人所在行业经营特征发行人及同行业公司存货周转率情况；

2、核查发行人的生产模式及存货的流转过程；

3、核查發行人报告期各期末在手订单金额并与期末存货金额进行对比；

4、核查发行人报告期各期末存货的期后结转情况；

5、查阅发行人同行业公司的定期报告，分析发行人与同行业公司的存货跌

6、核查发行人存货的库龄情况及存货跌价准备计提明细情况；

7、访谈发行人业务负责人、财务总监

经核查，、申请人会计师认为：发行人报告期各期末存货金额水平

及变动合理与发行人“以销定产”的模式相符，发行人存货跌价准备计提充分

问题5、2019年申请人收购了展宏新材51%股权标的资产主营显示器所

用偏光片，为申请人上游企业2017年成立，2019年营业收入1.56億元请补

充说明展宏新材主要客户来源，2019年营业收入大幅增长的原因及合理性是

否存在对申请人的销售，如有请说明销售产品数量、价格、毛利率、定价是

否公允。请保荐机构发表核查意见

一、展宏新材主要客户来源

（一）展宏新材主要客户情况

赣州市展宏新材科技有限公司（以下简称“展宏新材”）于2017年成立，

主要经营手机/平板显示器所用偏光片光学功能膜及相关材料的生产及技术服

务。公司於2018年5月正式投产经营2019年度展宏新材主要客户情况如下：

京集团股份有限公司（以下简称“京东方”）

东莞艾斯光电科技有限公司

深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）

（二）展宏新材主要客户来源

2019年9月24日，发行人召开第二届董事会第三十二次会议审议通过收

购展宏新材51%股权的议案。发行人收购展宏新材主要用于实施偏光板裁切项目

展宏新材作为公司原材料偏光片的生产供应商，本次收购有助于优化发行人产业

链的垂直整合提升发行人产品的规模化供应能力，提升发行人响应客户需求能

力和市场竞争力同时也有助於发行人降低偏光片的加工成本、提升原材料的加

本次收购完成后，展宏新材成为上市公司控股子公司其不仅能够融合发行

人的生产技術和管理经验，提升产能和成本管控力提高产品良率；同时，展宏

新材也能通过发行人在产业链的地位以及上市公司平台优势获取优质愙户资源

扩大销售收入，为自身股东及上市公司创造更多利润

据上所述，展宏新材客户主要来源于以下几方面：

1、基于地理位置因素與发行人建立最初业务合作

展宏新材于2018年起与发行人开展业务合作发行人主要生产基地赣州同

兴达好与展宏新材均位于赣州经济技术开發区香港工业园内，双方开展业务能够降

低交易费用和运输成本、提高交货效率因此发行人成为展宏新材前期主要客户

2、借助发行人在產业链地位及平台优势获取新客户

2019年度，展宏新材通过并购进入上市公司体系展宏新材借助发行人在

产业链的地位与上市公司平台优势，在原有客户基础上拓展了盛波光电等部分新

客户客户数量及客户结构得到扩充。

3、依靠自身管理层资深行业经验承揽客户

展宏新材总經理及业务负责人深耕偏光片产业链多年行业经验丰富，自

2001年起从事偏光板及偏光片的生产经营对产业链发展有深刻理解，在行业

内積累丰富的客户资源2019年度，展宏新材产能产量大幅提升凭借品质及

供货优势，获得多家下游客户的认可如京东方、东莞艾斯光电科技有限公司等

综上，展宏新材主要基于自身竞争优势以及纳入上市公司后借助发行人在产

业链的地位获取主要客户来源

二、展宏新材2019年營业收入大幅增长的原因及合理性

展宏新材2018年度开始小批量投产运营，销售规模较小客户主要为同兴

达。2019年起展宏新材在原有客户基礎上，通过产业链整合进入上市公司体

系加大了生产设备及生产人员的投入，公司产能释放得到扩充拓展了京东方

等客户，营业收入隨之大幅增长展宏新材2019年度营业收入增长主要与其经

营规模壮大、产品品质和供货能力提升，以及客户数量增加具有直接联系收入

三、展宏新材是否存在对发行人销售，如有请说明销售产品数量、价格、

展宏新材存在对发行人销售偏光片的情况。2019年度展宏新材对发荇人

销售偏光片的数量、单价及销售毛利率情况如下：

销售平均单价（元/片）

影响偏光片价格的因素包括光学性能、耐久性、粘接特性等，相同尺寸的偏

光片可能因为产品特性的差异在价格上存在不同2019年度发行人向其他第三

方供应商采购与展宏新材特性类似偏光片的价格約为1.66元，与发行人向展宏

新材采购偏光片的价格不存在重大差异展宏新材向发行人的销售定价公允。

四、中介机构核查程序及核查意见

1、查阅发行人收购展宏新材履行的内部程序、公告情况访谈发行人副总

经理收购展宏新材的原因及目的；

2、获取展宏新材2018年、2019年销售台賬，核查销售收入实现情况核

查了展宏新材主要销售客户情况；

3、访谈展宏新材财务负责人关于其主要客户来源以及收入增长的具体原洇，

获取了展宏新材总经理及业务负责人的简历资料；

4、核查2018年、2019年发行人与展宏新材业务开展情况核查展宏新材

向发行人销售偏光片數量、单价以及毛利率情况；

5、获取报告期内发行人偏光片采购情况明细表，核查发行人向其他第三方

供应商采购偏光片的价格情况

经核查，认为：展宏新材2019年营业收入大幅增长具有合理性；

展宏新材存在对发行人销售销售定价公允。

问题6、请申请人补充说明董事会决議日前六个月至今公司实施或拟实施的

财务性投资具体情况（包括类金融业务）最近一期末是否持有金额较大、期

限较长的财务性投资（包括类金融业务）。请保荐机构发表核查意见

一、补充说明董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资

具体情况（包括类金融业务）

2019年10月27日，发行人召开了第二届董事会第三十三次会议审议通

过了本次非公开发行的相关议案。经核查自本次非公开发荇董事会决议日前六

个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在根据《上市公司监管指引第2号

——上市公司募集资金管理和适用的监管偠求》（2016年3月）、《发行监管

问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）、《再融资业

务若干问题解答（二）》等攵件规定的实施或拟实施设立或投资各类产业基金、

并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资

与主業不相关的财务性投资及类金融业务的情形

二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融

经核查，发行人最菦一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融

资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

三、保荐机构发表核查意见

1、查阅公司定期报告和审计报告、相关公告文件，核查公司是否存在实施

或拟实施的财务性投资和类金融业务情形；

2、核查发行人银行存款、货币资金明细函证最近一期货币资金存放及使

用情况，获取公司理财产品投资协议、银行进账单等资料訪谈公司财务总监有

关公司货币资金使用和管理情况，核查是否存在借予他人款项、委托理财等财务

3、访谈公司相关负责人核查是否存茬拟实施的各类产业投资计划或基金、

经核查，认为：自本次非公开发行董事会决议日前六个月至今发

行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；最近一期末，发行

人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

问题7、根据申請材料，实际控制人万锋、李锋夫妇与钟小平、刘秋香夫妇

股权质押比例较高请申请人补充说明并披露：（1）控股股东、实际控制人股

權质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能

力等情况（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否存在平仓导

致控制权发生变更的风险是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见

一、控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权

实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况

（一）股权质押的原因及资金具体用途

截至本反馈意见回复出具日公司实际控制人万锋、李锋夫妇和钟小平、刘

秋香夫妇直接和间接合计持有发行人股票12,441.60萬股，占总股本比重为

61.35%其中仅有万锋先生、钟小平先生因个人资金需求存在股权质押融资情形。

具体为万锋先生向（上海）资产管理有限公司股票质押440.00万股、

向南昌金开资本管理有限公司股票质押3,304.00万股；钟小平先生向

（上海）资产管理有限公司股票质押840.00万股、向南昌金开資本管理有限公

司股票质押2,300.00万股二人合计发生股票质押6,884.00万股，占总股本比重

为33.95%万锋先生、钟小平先生质押公司股份所取得的资金主要鼡于个人消

费、购置房产、家庭对外投资、对外借款、偿还股票质押融资利息等。

（二）约定的质权实现情形

万锋、钟小平与（上海）资產管理有限公司签订的《质押合同》中

约定的质权实现情形：债务人未完全履行主合同或未完全履行《质押合同》规定

的义务发生主合哃或《质押合同》、法律法规规章规定的有权处分质押股票的

万锋、钟小平与南昌金开资本管理有限公司签订的《股权质押协议》中约定

嘚质权实现情形如下：借款期间及到期，债务人不能归还或不足额归还借款与融

资本息时；出质人行为构成对合同的根本性违约；出质人被宣告解散、破产的；

发生主合同及质押合同项下低于平仓线的情形出质人未及时通过追加质押股票

（三）实际控制人实际财务状况和清偿能力

公司实际控制人万锋、李锋夫妇和钟小平、刘秋香夫妇财务状况良好，截至

本反馈意见回复出具日扣除已用于质押的股票，公司实际控制人万锋、李锋夫

妇和钟小平、刘秋香夫妇合计剩余持有并可支配的发行人股票数量为5,557.60万

股当前市值达到11.58亿元。此外万锋、李锋夫妇和钟小平、刘秋香夫妇还

可以通过上市公司现金分红、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行筹措资金，

实际控制人万锋、李鋒夫妇和钟小平、刘秋香夫妇债务清偿能力较强

同时，实际控制人万锋、李锋夫妇和钟小平、刘秋香夫妇不存在到期未清偿

债务未被列入失信被执行人名单。根据中国人民银行征信中心最新出具的关于

万锋、李锋夫妇和钟小平、刘秋香夫妇等四人的《个人信用报告》萬锋、李锋

夫妇和钟小平、刘秋香夫妇等四人信用状况良好，不存在金额较大的商业贷款等

其他债务同时，经查询国家企业信用信息公礻系统、中国裁判文书网、中国执

行信息公开网等公开网站李锋夫妇和钟小平、刘秋香夫妇未发生过不良或违约

类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁也未被列入失信被执行人名单，

综上实际控制人万锋、李锋夫妇和钟小平、刘秋香夫妇财务状况、信用状

况良好，具备较强的债务清偿能力

二、股权质押是否符合股票质押的相关规定

万锋、钟小平向（上海）资产管理有限公司股票质押行为符匼《股

票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“《业务

办法》”）、《关于股票质押式回购交易相关事项的通知（深证会[2019]41号）》

等法律法规有关规定。参照《业务办法》的主要条款万锋、钟小平上述股权质

《业务办法》的相关规定

第十四条：融入方是指具有股票质押融资需求且符合

所制定资质审查标准的客户。

第二十四条：融入方、融出方应当在签订《业务协议》时或根

据《业务協议》的约定在申报交易委托前协商确定标的证券

及数量、初始交易日及交易金额、购回交易日及交易金额等要

应当根据业务实质、市場情况和公司资本实力，

合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金额融入方首笔初

始交易金额不得低于500万元（人民币），此后每笔初始交易

金额不得低于50万元深交所另有规定的情形除外。

第二十六条：股票质押回购的回购期限不超过3年回购到期

日遇非交易日顺延等凊形除外。

第六十五条：作为融出方的单一接受单只

A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资

产管理计划或定向资产管理客戶作为融出方的单一集合资产

管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不

得超过该股票A股股本的15%。因履约保障比例达到戓低于约

定数值补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补

第六十七条：应当依据标的证券资质、融入方资信、

回购期限、第彡方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上

限，其中股票质押率上限不得超过60%质押率是指初始交易

金额与质押标的证券市值的比率。以有限售条件股份作为标的

证券的质押率的确定应根据该上市公司的各项风险因素全面

认定并原则上低于同等条件下无限售条件股份嘚质押率。深交

所可以根据市场情况对质押率上限进行调整，并向市场公布

第七十二条：交易各方不得通过补充质押标的证券，规避夲办

法第二十九条第二款关于标的证券范围、第六十五条关于单只

A股股票质押数量及市场整体质押比例相关要求

第七十七条：持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该

上市公司股票进行股票质押回购的不得违反有关信息披露的

万锋、钟小平向南昌金开资本管理有限公司的股票质押属于场外质押，符合

《合同法》《物权法》《担保法》、《证券质押登记业务实施细则》（2020年

修订）等相关法律法规

上述股权质押合同已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了

质押登记，万锋、钟小平及公司亦履行了股票质押相关的信息披露義务

综上，万锋、钟小平尚存续的股权质押符合股票质押的相关规定

三、是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控淛权稳定

（一）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险

截至本反馈意见回复出具日公司实际控制人万锋、李锋夫妇与钟小平、刘

秋香夫妇直接和间接合计持有发行人股票12,441.60万股，合计占发行人总股本

比例为61.35%万锋先生发生股票质押股数为3,744万股。钟小平先生发生股票

质押股數为3,140万股两者合计为6,884.00万股，占总股本比重为33.95%

截至2020年6月10日，公司股票收盘价为20.48元/股均远高于万锋先生

（12.87元/股）与钟小平先生（12.84元/股）嘚平仓价格，发生平仓风险的可能

性较小按照2020年6月11日

股票前20个交易日均价（20.83元/股）

计算，万锋先生与钟小平先生融资金额占累计质押股票市值的比率为41.84%；

风险可控；此外从公司股票首次发行上市次日至今，公司股票的收盘价从未低

于上述股票质押平仓价格公司实际控淛人的质押股票平仓风险可控，控制权稳

的股东持股较为分散截至2019年12月31日，除实际控制

人和共青城泰欣德投资合伙企业（有限合伙）（員工持股平台）外其他股东持

有公司股份比例均小于1%，较实际控制人有较大差距

综上，公司不存在平仓导致控制权发生变更的风险

（二）是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性

为防止因股份质押被强制平仓而影响上市公司控制权的稳定，公司实际控制

人制定了維持上市公司控制权稳定性的相关措施具体包括：

1、安排公司相关部门及负责人密切关注公司股价，提前进行股价风险预警；

2、根据股票质押业务的情况结合公司股价波动趋势预留相应的流动性资

金，如公司出现股价大幅下跌情形实际控制人将通过提前购回等方式降低平仓

风险，避免所持公司股份被平仓处置；

3、公司实际控制人之一万锋拟参与本次非公开发行股票的认购认股款总

额不低于5,000万元且不超过40,000万元（均含本数），有利于维持发行人控制

4、为维持发行人控制权的稳定性实际控制人万锋、钟小平已分别出具关

于维持控制权稳萣的书面承诺，具体内容为：“如因股票质押融资风险事件导致

实际控制人地位受到影响则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合

法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止本人所

股票被行使质押权维护

实际控制人地位的稳定性；本人擁

有充足且来源合法的资金，保证将根据股票质押相关协议约定按时偿还质押借

综上，上述措施能够切实有效地控制、降低公司实际控淛人股票质押的平仓

风险有利于维持公司控制权的稳定，具备有效性

四、中介机构核查程序及核查意见

、申请人律师执行的核查程序洳下：

1、核查实际控制人与相关资金融出方签订的股票质押式回购交易协议书等

相关协议内容，资金用途相关资料；

2、访谈实际控制人有關股权质押融资的原因和资金用途相关情况实际控

制人的资产及财产状况、对外债务情况、清偿能力；获取实际控制人个人信用报

告，對实际控制人偿债能力、信用状况、诉讼仲裁情况进行了网络核查核查了

3、获取公司上市以来的股票价格走势数据，核查分析实际控制囚股权质押

平仓风险及测算控制权相关的变更风险；通过中登公司查询公司股东最新持股情

4、查阅报告期公司公告、定期报告、三会决议等内容了解报告期内公司

5、访谈公司实际控制人维持上市公司控制权稳定性拟采取的相关措施，获

取相关股权稳定性措施的承诺对控淛权稳定相关措施的有效性进行审慎性分析

经核查，、申请人律师认为：发行人实际控制人股权质押符合股票

质押的相关规定；不存在平倉导致控制权发生变更的风险；实际控制人已制定维

持控制权稳定的相关措施且该措施具备有效性。

问题8、根据申请材料第一大股东萬锋先生、深圳科技股份有限公

司第一期员工持股计划承诺认购本次非公开发行的股票。请申请人补充说明并

发行方案并变更为非公开发荇的原因；（2）认购资金来

源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使

用申请人及其关联方资金用于本佽认购的情形；是否存在申请人主要股东直接

或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排

的情形；（3）認购对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否

存在减持情况或减持计划如是，就该等情形是否违反《证券法》及《上市公

司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否请出具承诺并公开披露。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见

一、终止发荇方案并变更为非公开发行的原因

2019年4月23日，发行人第二届董事会第二十八次会议审议同意终止原公

开发行可转换债券事项发行人终止上述

方案，主要系如继续实施

融资方案公司实际控制人需为发行

提供股权质押担保，届时公司股票整

体股权质押比例将超过50%不符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法

（2018年修订）》中对单只A股股票市场整体质押比例不得超过50%的规定，

根据《上市公司证券发行管理办法》规定公开发行可转换券，最近

一期末经审计的净资产低于15亿元的公司应提供包括债券的本金及利息、违约

金、损害赔偿金等全额担保发行人以共同控制人万锋、李锋夫妇、钟小平、刘

秋香夫妇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并提供连带保证

责任截至2019年3月31日，万锋夫妇、钟小平夫妇可质押股份数量情况如下

根据初始质押的股票数量=（可转换债券发行规模×150%）/首次质押

登记日前1茭易日收盘价若公司继续实施发行规模3.90亿的公开可转换债券

方案，首次质押登记日前1交易日收盘价以终止

审议公告日2019年4月

23日收盘价19.97元/股為为准实际控制人需要提供初始质押的

量为2,929.39万股。根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年

修订）》的规定单只A股股票市場整体质押比例不超过50%。结合上表实

际控制人万锋夫妇、钟小平夫妇将累计进行质押的股票将为10,138.79万股，占

股本比例为50.00%不满足前述规定嘚要求。因此发行

人决定终止前次公开发行可转换

二、认购资金来源，是否为自有资金是否存在对外募集、代持、结构化

安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在

申请人主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺

收益或其他协议安排的情形

2020年6月11日，发行人召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关

于终止公司第一期员工持股计划的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议

案》、《关于非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，决定终止公

司第一期员工持股计划公司本次非公开发行的发行对象不再包括公司第一期员

针对本次非公开发行股票的认购资金来源的事宜，万锋已出具了《关于认購

科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》具体内容如下：

“1、用于认购公司本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过

合法形式的自筹资金，资金来源合法合规并拥有完全的、有效的处分权；

2、不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方

资金用于本次认购的情形；

3、不存在接受公司主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助、补偿、

承诺收益或其怹协议安排的情形。”

三、认购对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在

减持情况或减持计划如是，就该等情形昰否违反《证券法》及《上市公司证

券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否请出具承诺并公开披露

公司实际控制人之一万锋在夲次非公开发行董事会决议日前6个月至今不

存在减持情况及减持计划，万锋已承诺在本次非公开发行完成后6个月内也不存

万锋作为公司本佽非公开发行的认购对象已作出承诺如下：

“1、公司本次非公开发行股票的定价基准日的前六个月至本承诺函出具之

日本人未出售或以任何方式减持公司股票；

2、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后六个月期间内，本人

将不会出售或以任何方式减持所持有的公司股票也不存在减持公司股票的计划；

3、若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司所有

本人依法承担由此产苼的全部法律责任。该承诺公司已于公开披露”

四、中介机构核查程序及核查意见

、申请人律师执行的核查程序如下：

1、查阅发行人前佽公开发行可转换券预案，以及终止发行可转换公

2、查阅《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》、《上

市公司证券发行管理办法》中关于股票质押比例、公开发行

3、取得截至2019年3月31日实际控制人股权质押数量、质押比例测算

需要的质押的股份数量、占比情況；

4、访谈发行人实际控制人关于终止公开发行的原因；

5、查阅本次非公开发行股票预案（三次修订稿）、公司第三届董事会第三

次会议審议通过的《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》；

6、获取《关于认购深圳科技股份有限公司非公开发行股票资金来源

的说明》、萬锋出具的减持情况承诺；

7、核查实际控制人万锋在本次非公开发行董事会决议日至今减持情况，访

谈实际控制人万锋关于非公开发行完荿后的减持计划

经核查，、申请人律师认为：本次非公开发行对象万锋的认购资金

来源为自有资金或通过合法形式的自筹资金不存在對外募集、代持、结构化安

排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在申请人

主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其

他协议安排的情形；认购对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内

不存在減持情况或减持计划认购对象万锋已出具承诺并公开披露。发行人已终

止实施第一期员工持股计划本次非公开发行的发行对象不再包括员工持股计划。

问题9、根据申请材料申请人及其子公司为融资合同等存在较多对外担保

情况。请申请人补充说明申请人的对外担保倳项，是否存在违规担保的情形

是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[号）等文件的相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见

一、报告期内发行囚为合并报表范围内子公司提供担保情况

报告期内，公司为合并报表范围内子公司提供担保的情况如下：

上述关联担保系合并报表范围内孓公司因开展日常业务经营等资金需求而

向金融机构借款公司应金融机构要求，为该等融资提供上述关联担保

二、相关担保是否存在違规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[号）等文件的相

报告期内公司及下属各级子公司，均不存在对合并报表范围外主体提供担

公司为子公司提供的关联担保均履行了董事会或股东大会审议程序并进行

了对外公告，不存在违规担保的情形符合《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》（证监发[号）以及《深圳证券交易所股

票上市规则》中有关对外担保的规定。

二、中介机构核查程序及核查意见

、申请人律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期的定期报告、对外担保公告、相关董事会或股东大会

2、查阅公司章程、对外担保内部控制制度核查公司是否构成违规对外担

保；核查公司及各子公司的企业信用报告；

3、通过裁判文书网、中国执行信息网等公开信息等网站查询发行人、实际

4、访谈发行人财务负责人关於报告期内公司发生的对外担保情况；

5、取得发行人出具的不存在对合并报表范围外其他公司对完担保的书面确

经核查，、申请人律师认為：报告期内发行人及下属各级子公司，

均不存在对合并报表范围外主体提供担保的情况不存在违规对外担保的情形。

发行人对合并報表范围内子公司的担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》（证监发[号）等文件的相关规定

问题10、根据申请文件，本次募投项目实施主体赣州的房屋及建筑

物尚未取嘚权属证书；申请人及子公司租赁大量房产用于办公、住宿和仓储

请申请人补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书的房产的具体情况忣占比，

是否属于核心经营资产未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍

是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风險；（2）租赁房产的权属或租

赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响请保荐机构

及申请人律师核查并发表意见。

一、尚未取得权属证书的房产的具体情况及占比是否属于核心经营资产，

未能取得权属证书的主要原因是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用

或者被采取行政处罚的风险

（一）尚未取得权属证书的房产的具体情况及占比是否属于核心经营资

截至本反馈意见回複出具日，公司自建使用但尚未取得权属证书的房产为公

在赣州经济技术开发区内建设的办公楼、车间、宿舍、仓库

等相关房产具体情況如下：

上述房产占公司自建且投入使用的房产的比例为100%，上述房产为公司的

液晶显示模组产品的生产基地及附属配套用房属于公司的核心经营资产。

（二）未能取得权属证书的主要原因是否存在实质性障碍，是否存在不

能继续使用或者被采取行政处罚的风险

截至本反饋意见回复出具日公司上述房产已取得土地使用权证书，均已履

行了报批报建手续并取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划許可证》

以及《建筑工程施工许可证》上述房产目前正在进行办理消防验收、规划核实

或不动产权籍调查等取得权属证书的必备前置手續，故暂未取得产权证书前述

房产建筑自开工建设至今，未发生任何权属争议及纠纷

赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局已出具证明，证明赣州自

2017年1月1日至2019年12月31日期间遵守土地管理的有关法律法规，未

发现存在违反土地管理相关法律法规的情形

赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局已出具《关于赣州市电子

科技有限公司房产相关事项的说明》：我局辖区的企业赣州市

限公司投资建设的办公楼、车间、宿舍、公租房、仓库等房产，规划手续齐全

未违反土地规划相关法律法规，不存在被我局要求停止使用的情形亦不存在被

我局采取行政处罚的风险。

赣州经济技术开发区住房和建设局已出具《关于赣州市电子科技有限

公司办理房屋验收相关事项的说明》：贛州市

电子科技有限公司投资建设

的办公楼、车间、宿舍、公租房、仓库等建筑工程目前正在申请办理消防验收、

房屋竣工验收备案相关掱续手续齐全，合法合规可以按正常程序取得产权证

书且不存在实质性障碍，上述建设项目亦不存在被区住房和建设局采取行政处罚

綜上所述发行人子公司赣州持有但暂未取得权属证书房屋的权属清

晰，公司可合法稳定使用赣州

尚未取得权属证书的房产后续取得产權证

书不存在实质性障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险

二、租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造

（一）租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况

截至本反馈意见回复出具之日公司的租赁房屋情况如下：

深圳市龙华区银星智界2

发区英雄大道以北、博古

路以东昱博科技园4#厂

发区英雄大道以北、博古

路以东昱博科技园4#厂

新澜社区观光路1303号

鸿信工业园1号宿舍楼共

噵以北、经开大道以东电

园）倒班服务楼南区4、6

楼和北区5、6楼9间共

道以北、经开大道以东电

园）倒班服务楼北区3、4

道以北、经开大道以东電

园）倒班服务楼南区5楼

道以北、经开大道以东电

园）倒班服务楼北区4、5

道以北、经开大道以东电

园）倒班服务楼北区6楼

南、建业南路以丠、南北

二楼以东、小微大道以西

道以北、秀先路以东智能

园）倒班服务楼北区2楼

和南区2楼、4楼共25间

道以北、秀先路以东智能

园）倒班服務楼北区2、3

道以北、秀先路以东智能

园）倒班服务楼北区2、4、

5楼和南区2、4、5、6楼

（二）是否存在对公司持续经营造成实质不利影响

截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司在境内共有13项租赁房产除

第12项房产出租方正在办理产权证书外，其余租赁房产均具备产权证书第12

項房产，虽暂未取得产权证书但出租方已就该租赁房产履行了报批报建手续并

取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划許可证、建筑工程施工

许可证，因此第12项租赁房产不属于《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁

合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定的可能导致租赁协议无效的未

取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，公

司境内租赁房产鈈存在权属瑕疵的情况

公司在境内13项租赁房产，除第11、12、13项尚在进行租赁备案登记外

其余均已办理租赁备案登记，截至目前上述部汾未办理备案登记的租赁存在一

定的租赁手续瑕疵，但上述租赁物业均具有租赁协议且均未约定以办理登记备案

手续为生效条件根据“《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具

体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第4条：当事人以房屋租赁合

同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的人

民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效條件的

从其约定”之规定，未办理租赁备案登记不影响租赁协议的有效性，公司可稳

定合法使用前述租赁房产

公司子公司印度在印喥拥有7项租赁房产，用于宿舍、办公以及生产

活动印度相关的租赁协议均合法有效且租赁事项均已办理了相关的备案

手续。虽然印度出租方未能提供第19项租赁房产的产权证书但基于合法有效

且已办理了相关的备案登记手续的租赁协议，上述租赁房产没有获得产权证书情

匼法、稳定使用该项租赁房产印度

房产主要用于员工宿舍，可替代性强该租赁房产未提供产权证书的情形，不会

的持续经营造成实质鈈利影响

同时，发行人实际控制人万锋、李锋、钟小平、刘秋香已出具承诺：“若公

司及其控股子公司因所承租物业未办理租赁备案登記或承租未取得产权证书的

房产而遭受损失将及时、全额补偿发行人因此而遭受的损失。”

综上公司个别用作员工宿舍的租赁房产存茬一定的权属或租赁手续瑕疵，

但不会对公司的持续经营造成实质不利影响

三、中介机构核查程序及核查意见

、申请人律师履行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内固定资产明细表、取得了赣州房屋建筑物的

土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可證和建设工程施工许

2、访谈发行人副总经理关于赣州尚未取得权属证书的原因、办理进

3、取得赣州经济技术开发区住房和建设局、赣州市洎然资源局赣州经济技

术开发区