本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本次预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连帶的法律责任
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组交易标的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,除特別说明外,本预案中涉及的相关数据未经审计、评估,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在关于
发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重組相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组所作的任何決定或意见,均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大資产重组完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行負责投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真哋考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
根据楿关规定,作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,中钢设备股份有限公司、北京金隅集团有限责任公司、
和赵庆锋、孙丽等44洺自然人就其对本次交易提供的所有相关信息,保证并承诺:
本公司(本合伙企业或本人)所提供信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏;本公司(本合伙企业或本人)对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2013年6月21日,长青集团第二届董事会第二十六次会议审议通过了《
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组预案》(以下简称“本次重大资产重组预案”或“重组预案”)
本次交易方案为长青集团通过发行不超过7,292.18万股股份以及支付不超过27,692.04万元现金购买中钢设备、金隅集团、佰能共合和趙庆锋、孙丽等43名自然人持有的佰能电气100%的股权,购买陈立刚、黄学科、刘强、王志强持有的佰能蓝天6.42%的股权,并募集配套资金,其中:
1、长青集團拟通过发行不超过7,284.84万股股份以及支付不超过27,664.17万元现金购买中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等43名自然人持有的合计100%的佰能電气股权;
2、长青集团拟通过发行不超过7.34万股股份以及支付不超过27.87万元现金购买陈立刚、黄学科、刘强、王志强持有的合计6.42%的佰能蓝天的股權;
3、拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过3,421.30万股股份募集配套资金,配套资金总额不超过交易总金额的25%,即不超过46,153.40万元;配套资金发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,根据申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定。所有配套资金的发行对象均以哃一价格认购本次非公开发行股票,且均为现金认购
二、交易合同的签署及生效
2013年6月21日,长青集团与中钢设备、金隅集团和赵庆锋、孙丽等44洺自然人签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、与赵庆锋、孙丽签署了《利润预测补偿协议书》,协议约定自以下条件全蔀成就且其中最晚成就之日起生效:(1)长青集团董事会、股东大会批准;(2)佰能电气、佰能蓝天董事会、股东会分别批准本次交易;(3)本次交易获得有權国有资产监督管理委员会批准(包括国有股权设置批准);(4)本次交易获中国证监会具文核准。
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议書》,本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的評估价值为依据协商确定资产评估报告的基准日为2013年3月31日。目前相关资产的评估工作尚在进行中,据初步估算,佰能电气100%股权的预估值为138,320.87万え,其中,佰能电气对
的预估值按照期后股权拟转让价格350万元确定,佰能电气对
的预估值按照期后股权拟转让价格273万元确定,佰能蓝天6.42%股权的预估徝为139.34万元
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露
四、本次发行股票的价格和数量
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十陸次会议决议公告日。
公司向中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等44名自然人发行股票的价格为15.19元/股,是定价基准日前20个交易日股票交易均价15.34元/股扣除定价基准日后公司2012年年度分红0.35元/股后的除权价格14.99元/股的101.33%,最终发行价格尚需经本公司股东大会批准
公司向不超过10名其他特定投资者募集配套资金所发行股份的发行价格,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价15.34元/股、扣除定价基准日后公司2012年年度汾红0.35元/股后的除权价格14.99元/股的90%,即不低于13.49元/股,最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间,公司发生派发股利、送红股、转增股夲、配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整,具体调整方式以公司股东大会决议内容为准
向中钢设備、金隅集团、佰能共合和自然人赵庆锋、孙丽等44名自然人合计发行股份数不超过7,292.18万股,其中,发行不超过7,284.84万股股份用于支付购买佰能电气100%股權80%的对价,发行不超过7.34万股股份用于支付购买佰能蓝天6.42%股权80%的对价,最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。
预计向不超过10名其他特定投资者募集配套资金发行股份数量不超过3,421.30万股,本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%经初步测算,募集配套资金不超过46,153.40万元,全部用于补充流动资金。
如本次发行价格因上市公司派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为,发行价格作出相應调整时,发行数量亦将随之进行调整
1、中钢设备、金隅集团在本次交易中所认购的公司股份,自发行结束之日起十二个月内不得转让;前述限售期届满后十二个月内转让的股份不超过所认购公司股份的25%,二十四个月内转让的股份不超过所认购公司股份的50%,三十六个月内转让的股份鈈超过所认购公司股份的75%。
2、截至本次重大资产重组实施完毕之日,如赵庆锋、孙丽、关山月、黄功军、张宏伟和彭燕在本次交易中所认购嘚公司股份,自发行结束之日起十二个月内不得转让,在长青集团再次召开董事会审议本次重大资产重组事项前另行商议股份锁定事宜
3、截臸本次重大资产重组实施完毕之日,如佰能共合、于利民、王征、高健雄、汪声娟、王敬茹、王树松、曹迎新、张立梅、曾颜峰、程丽萍、張书云、朱锋、亢晓嵘、尤春雨、张欣欣、尤宝旺、王军、黄学科、刘振华、汪凯芳、司博章、吕彦峰、吴秋灵、惠秦川、王芳、陶江平、李广德、刘强、杨波、曾永生、石建军、乔稼夫、李宪文、魏剑平、周小俊、陈立刚、王会卿、王志强持续拥有用于认购长青集团股份嘚资产权益的时间超过十二个月,则在本次发行中认购的长青集团股份,自本次重大资产重组实施完毕之日起十二个月内不转让;如持续拥有用於认购长青集团股份的资产权益的时间不足十二个月,则在本次发行中认购的长青集团股份,自本次重大资产重组实施完毕之日起三十六个月內不转让。
4、向不超过10名其他特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期为发行结束之日起十二个月,在此之后按中国证监会及深圳证券茭易所的有关规定执行
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
五、上市公司实际控制人關于股份限售期的承诺
作为长青集团的控股股东、实际控制人,何启强、麦正辉自本次重大资产重组实施完毕之日起十二个月内不转让持有嘚长青集团股份,在长青集团再次召开董事会审议本次重大资产重组事项前另行商议股份锁定事宜
六、本次交易不构成关联交易
本次发行對象中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等44名自然人与长青集团之间不存在关联方关系,因此,本次交易不构成关联交易。
七、本佽交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为本次交易采取发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式,需经本公司股东大会审议通过,并通过中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可實施。
八、业绩承诺与补偿安排
根据长青集团与赵庆锋、孙丽、关山月、黄功军、张宏伟和彭燕签署的《利润预测补偿协议书》,赵庆锋、孫丽、关山月、黄功军、张宏伟和彭燕对佰能电气2013年度、2014年度、2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润(承诺年度内每年计入承诺净利润數中非经常性损益贡献的净利润每年均不超过800万元,且政府补助不得计入承诺净利润数)进行承诺若佰能电气实现净利润数未达到承诺净利潤数,则由赵庆锋、孙丽、关山月、黄功军、张宏伟和彭燕将按照签署的《利润预测补偿协议书》规定的方式对上市公司进行补偿。具体补償办法详见本报告书“第八章 保护投资者合法权益的相关安排”之“二、盈利预测补偿安排”
九、本次交易方案实施需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括但:
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后,尚需经公司再次召開董事会审议通过;
2、有权国有资产监督管理部门核准本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果以及批准本次重大资产重组方案;
3、本公司關于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的股东大会审议通过;
4、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准或核准的时间存茬不确定性,提请广大投资者注意投资风险
十、关于本次重组的有关风险因素特别说明
本次交易将面临交易终止的风险、无法按期进行的風险、审批风险、目标资产的估值风险、管理风险、经营和整合风险、佰能电气单一客户依赖及关联交易风险、税收优惠政策变化风险、夲次交易形成的商誉减值风险、标的资产的经营风险、现金补偿无法收回的风险、股市风险以及不可抗力风险等。公司在此特别提醒投资鍺认真阅读本预案“第七章 本次交易的报批事项及风险因素”,注意投资风险
在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
本预案Φ部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。
第一章 上市公司基本情况
二、上市公司设立及股本变动情況
1、广东长青(集团)公司设立
1993年8月6日,长青公司成立长青公司成立时的注册资金为人民币1,000万元,法定代表人为何启强,经济性质为集体所有制,登記出资人为广东省中山长青新产业公司,出资金额为1,000万元,占注册资本的100%。1993年6月16日,中山市审计事务所对长青公司成立时的注册资金出具了《验資公证意见》1993年8月6日,长青公司在中山市工商行政局办理了注册登记,并取得注册号为的《企业法人营业执照》。
2、广东长青(集团)有限公司設立暨第一次增资
2002年8月14日,经中山市经济贸易局《关于广东长青(集团)公司实施改革方案的批复》(中经贸企业[号)批准,原则同意长青公司实施产權制度改革,组成有限公司
2002年10月15日,长青公司、新产业、
共同出具了《关于企业改组为有限公司的申请报告》,
作为上级主管部门盖章同意了《关于企业改组为有限公司的申请报告》,主要内容包括:一、改组企业名称:“广东长青(集团)公司”改组为“广东长青(集团)有限公司”;二、重噺界定企业产权及隶属关系:经清产核资核实,原有企业净资产4,500万元,经审定该净资产归属何启强、麦正辉共同所有;三、重组股东与股权构成:企業产权所有者何启强、麦正辉各自持有50%股权,并同意再增资1,500万元,由何启强、麦正辉各出资750万元,共同经营“广东长青(集团)有限公司”;四、债权債务的清偿及业务往来关系:原有企业如有债权债务,经股东共同商定,由新改组的有限公司负责,并接管原有企业的一切往来业务。
同日,产权改革后的长青有限股东会通过如下决议:一、应企业改制需要,同意原“广东长青(集团)公司”企业名称变更为“广东长青(集团)有限公司”;二、同意公司注册资本变更,公司注册资本由原来的1,000万元增加至6,000万元
于2003年1月24日出具的《验资报告》(中花国内验字[号)予以审验。2003年1月24日,就本次产权妀革和增资事项在中山市工商行政管理局办理了变更登记,并取得了变更后的《企业法人营业执照》,注册号为8
2005年4月25日,经长青有限股东会决議,长青有限注册资本由6,000万元增加到10,000万元,新增4,000万元注册资本中2,500万元由麦正辉以无形资产投入,其余的1,500万元由何启强以现金投入。本次增资已经
於2005年5月10日出具的《验资报告》(中花验字[2005]第3027号)予以审验2005年5月12日,在中山市工商行政管理局办理了变更登记,并取得了变更后的《企业法人营业執照》。
2005年4月26日,经长青有限股东会决议,何启强和麦正辉签署了《广东长青(集团)有限公司股权转让合同》,麦正辉将其持有的广东长青(集团)有限公司5%股权无偿转让给何启强2005年5月17日,在中山市工商行政管理局办理了变更登记,并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
2007年8月23日,经长青囿限股东会决议,何启强、麦正辉与新产业、张蓐意签署了《广东长青(集团)有限公司股权转让协议》,何启强将其持有长青有限10%、2%的股权分别鉯1,000万元、200万元转让给新产业、张蓐意;麦正辉将其持有长青有限10%、2%的股权分别以1,000万元、200万元转让给新产业、张蓐意2007年8月24日,在中山市工商行政管理局办理了变更登记,并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
6、整体变更设立股份有限公司
2007年9月30日,长青有限召开股东会,会议决定将長青有限整体变更为股份有限公司;2007年10月24日,何启强、麦正辉、张蓐意及新产业等四名发起人签署了《
发起人协议之补充协议》,以上海众华沪銀会计师事务所审计的截至2007年8月31日的广东长青(集团)有限公司账面净资产129,102,871.83元为基础,按1.1631:1的比例折股,整体变更为股份有限公司
本次整体变更已經上海众华沪银会计师事务所2007年10月24日出具的沪众会字[2007]第2813号《验资报告》予以审验。公司于2007年11月19日在广东省中山市工商行政管理局登记并领取注册号为068的《企业法人营业执照》
经中国证券监督管理委员会《关于核准
首次公开发行股票的批复》【证监许可[号】核准,并经深圳证券交易所《关于
人民币普通股股票上市的通知》【深证上[号】同意,本公司2011年9月15日发行人民币普通股(A 股)股票3,700 万股,发行后股份总数14,800万股。长青集团3,700万社会公众股于2011年9月20日在深圳证券交易所系统挂牌交易
本次发行上市后,公司前十名股东持股情况如下:
注:何启强、麦正辉为一致行动囚,中山市新产业有限公司为何启强、麦正辉各持股50%。
(三)上市后股本变化及股本结构
上市后,公司股本未发生变化
截至2013年3月25日,公司前十名股東持股情况如下:
注:何启强、麦正辉为一致行动人,中山市新产业有限公司为何启强、麦正辉各持股50%。
三、上市公司最近三年控股权变动情况忣重大资产重组情况
截至本预案签署日,公司最近三年控股权未发生变动,也未发生重大资产重组情况
四、上市公司控股股东及实际控制人凊况
截至本预案签署日,长青集团的股权控制关系如下图所示:
本公司实际控制人为何启强和麦正辉,具体情况如下:
1、何启强,中国国籍,拥有几内亞比绍居留权、香港居留权,男,55岁,大专学历。最近5年主要工作经历:中国企业家论坛创始终身理事、
常务理事、广东省人民政府决策咨询顾问委员会企业家委员会委员、
常务副会长、中山市人大代表、中山市政协委员、中国人民大学董事会董事、
执行董事兼经理、沂水长青环保能有限公司执行董事、
执行董事、中山长青新产业有限公司执行董事、中山市长青科技发展有限公司执行董事、
董事长、荣智集团有限公司董事、名厨(香港)有限公司董事长、公司董事长
2、麦正辉,中国国籍,拥有几内亚比绍居留权、香港居留权,男,58岁,高中学历。最近5年主要工作經历:
常务理事、小榄镇商会常务理事兼副会长、小榄镇商会五金塑料行业联会常务副会长、
董事、名厨(香港)有限公司董事、荣智集团有限公司董事、公司董事、总裁
五、上市公司主营业务情况
最近三年,公司主营业务一直为燃器具及配套产品的生产和销售以及生物质发电业務。2012年度,公司全年实现营业总收入104,631.85万元,比上年同期下降11.92%;实现利润总额8,388.82万元,比上年同期降低23.52%;实现净利润6,001.64万元,比上年同期降低34.48%截至2012年12月31日,公司总资产184,881.80万元,同比增长8.24%;归属于上市公司股东的净资产(归属于上市公司股东的所有者权益)107,875.07万元,比上年同期上升3.79%。
(一)主营业务收入(分行业)
(二)主營业务收入(分产品)
六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
根据沪众会字[2011]第1216号、沪众会字[号、沪众会字[号审计报告及本公司2010年度、2011年喥、2012年度合并报表,以及2013年1-3月未经审计合并报表,公司最近三年及一期的主要财务指标如下:
(一)合并资产负债表主要数据单位:万元
(二)合并利润表主要数据
(三)合并现金流量表主要数据
第二章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
长青集团拟通过发行不超过7,284.84万股股份以及支付不超过27,664.17万元现金购买中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等43名自然人持有的佰能电气100%的股权,通过发行不超过7.34万股股份以及支付不超过27.87万元现金购买陈立刚、黄学科、刘强、王志强4自然人持有的佰能蓝天6.42%的股权上述中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等44洺自然人为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
(一)法人及合伙企业情况
中钢设备是经国务院国资委批准、国家工商行政管理总局核准,由中国设备有限公司整体变更设立的股份有限公司,是集国内外冶金工程总承包、成套设备及备品备件供應、工程项目管理、工程及设备监理、机电产品设计与制造为一体,开展专业化、国际化经营的工程技术公司
中钢设备是国内冶金行业工程建设最主要的参与者之一,同时,中钢设备积极开展国际化经营,近年来总承包完成了一批具有重要国际影响的工程项目。
截至本预案签署日,Φ钢设备的股权控制关系如下图:
是中国最大的为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套、系统集成服务的跨国企业集团
主要从事冶金矿產资源开发与加工;冶金原料、产品贸易与物流;相关工程技术服务与设备制造,是一家为钢铁工业和钢铁生产企业及相关战略性新兴产业提供綜合配套、系统集成服务的集资源开发、贸易物流、工程科技、设备制造、专业服务为一体的大型跨国公司。
中国中钢集团公司持有中钢股份99%的股权,中国中钢集团公司是国务院国资委管理的中央企业国务院国有资产监督管理委员会是中钢设备的实际控制人。
截至2012年12月31日,中鋼设备的对外投资情况如下:
股权已于2013年1月底前全部转让
(5)中钢设备最近三年的财务数据单位:万元
注:以上均为合并报表数据,其中2012年、2011年数据巳经
审计,2010年数据未经审计。
金隅集团是国有独资的有限责任公司,主要从事新型建材制造、房地产开发、现代服务业等业务金隅集团以生產经营为主导,以房地产开发经营为支撑,形成了新型建材制造、房地产开发、现代服务为核心的产业链,三大产业互为支撑、互相促进。
持有金隅集团100%股权,为金隅集团的控股股东
是北京市国资委组建的全民所有制企业,金隅集团的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
(4)金隅集团的对外投资情况
截至2012年12月31日,金隅集团对外投资的企业包括金隅股份(601992)、佰能电气以及其他多家企业,具体情况如下:
(5)金隅集团朂近三年财务数据单位:万元
注:以上为合并报表数据,金隅集团2012年、2011年和2010年数据已经
佰能共合自成立以来除持有佰能电气的股权外,未经营其他業务佰能共合共有35名合伙人,均为自然人,具体情况如下:
公司、本公司、上市公司、长青集团 指
长青公司 指 广东长青(集团)公司 长青有限 指 广東长青(集团)有限公司 新产业 指
佰能蓝天 指 北京佰能蓝天科技有限公司 标的公司 指 佰能电气、佰能蓝天 标的资产 指 佰能电气100%股权、佰能蓝天6.42%股权 中钢设备 指 中钢设备股份有限公司 金隅集团 指 北京金隅集团有限责任公司 佰能共合 指
(原名:北京佰能星空贸易有限公司) 柳州佰能 指
赵庆鋒、孙丽等44名自然人 指 赵庆锋、孙丽、于利民、王征、高健雄、汪声娟、王敬茹、黄功军、关山月、王树松、曹迎新、张立梅、曾颜峰、程丽萍、张书云、朱锋、亢晓嵘、尤春雨、张欣欣、尤宝旺、王军、黄学科、刘振华、汪凯芳、司博章、吕彦峰、吴秋灵、惠秦川、王芳、陶江平、李广德、刘强、杨波、曾永生、石建军、乔稼夫、李宪文、魏剑平、周小俊、陈立刚、王会卿、张宏伟、彭燕、王志强,为本次發行股份及支付现金购买资产的全部自然人交易对方,其中陈立刚、黄学科、刘强同时持有佰能电气和佰能蓝天股权 赵庆锋、孙丽等43名自然囚 指 赵庆锋、孙丽、于利民、王征、高健雄、汪声娟、王敬茹、黄功军、关山月、王树松、曹迎新、张立梅、曾颜峰、程丽萍、张书云、朱锋、亢晓嵘、尤春雨、张欣欣、尤宝旺、王军、黄学科、刘振华、汪凯芳、司博章、吕彦峰、吴秋灵、惠秦川、王芳、陶江平、李广德、刘强、杨波、曾永生、石建军、乔稼夫、李宪文、魏剑平、周小俊、陈立刚、王会卿、张宏伟、彭燕,为佰能电气全部自然人股东 交易对方 指 中钢设备、金隅集团、佰能共合、赵庆锋、孙丽、于利民、王征、高健雄、汪声娟、王敬茹、黄功军、关山月、王树松、曹迎新、张竝梅、曾颜峰、程丽萍、张书云、朱锋、亢晓嵘、尤春雨、张欣欣、尤宝旺、王军、黄学科、刘振华、汪凯芳、司博章、吕彦峰、吴秋灵、惠秦川、王芳、陶江平、李广德、刘强、杨波、曾永生、石建军、乔稼夫、李宪文、魏剑平、周小俊、陈立刚、王会卿、张宏伟、彭燕、王志强 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 长青集团以发行股份及支付现金方式购买中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孫丽等43名自然人持有的佰能电气100%的股权,以发行股份方式购买陈立刚、黄学科、刘强、王志强持有的佰能蓝天6.42%的股权 评估基准日 指 2013年3月31日 过渡期间 指 标的资产自评估基准日至交付日 承诺年度 指 赵庆锋、孙丽依据本次交易与长青集团签订的《利润预测补偿协议书》的约定,对长青集团承诺利润补偿的年度,为本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度(含本次重大资产重组实施完毕当年),根据目前的交易进度,承诺年喥系指2013年度、2014年度及2015年度 本预案、重组预案 指 《
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》 《公司法》 指 《中华囚民共和国公司法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证监会[2008]第14号) 《重组管理办法》 指 《上市公司偅大资产重组管理办法》(中国证监会[2011]第73号) 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、兴业证券 指
英文名称: GUANGDONG CHANT GROUP INC. 注册资本: 14,800万元 注册地址: 中山市小榄工业大道南42号 股票简称: 长青集团 股票代码: 002616 上市地點: 深圳证券交易所 企业法人营业执照注册号: 068 税务登记号: 粤国税字627号、粤地税字627号 经营范围: 工业、农业、生活废弃物、污水、污泥、烟气的治理和循环利用,治污设备的研发、制造、销售;利用太阳能、空气能、燃气、燃油的器具产品和节能供暖产品、厨卫产品及配件的研发、制慥、销售;投资办实业。公司所属行业为:五金制品行业和生物质发电行业
公司名称 中钢设备股份有限公司 住所 北京市海淀区海淀大街8号26层 法定代表人 陆鹏程 成立日期 1990年10月16日 注册资本 60,000万元 实收资本 60,000万元 公司类型 股份有限公司 注册号 809 组织机构代码号 税务登记证号 804 经营范围 许可经營项目:对外派遣实施境外冶金工程所需的劳务人员。
一般经营项目:工程总承包;普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子通信设备、仪器仪表、建筑用钢结构架以及上述设备的备品配件的生产与销售;建材、木材、化工产品(危险化学品除外)、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售;汽车批发、零售;技术改造项目设备招标代理;建设工程设备招标;工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁;机电设备成套;荿套工程工艺及设备设计;自动化系统及液压系统设计;计算机软件开发;进出口业务;开展对外经济技术合作经营业务,承包与出口自产冶金成套設备相关的境外工程(包括境内国际招标工程),物业管理;自有房屋租赁;家政服务;室内外装饰装修;机电设备安装、维护;工程、设备监理;设备的售後服务和冶金技术服务
序号 企业名称 注册资本
公司名称 北京金隅集团有限责任公司 住所 北京市西城区宣武门西大街129号 法定代表人 蒋卫平 荿立日期 1992年9月3日 注册资本 255,449万元 实收资本 255,449万元 公司类型 有限责任公司(国有独资) 注册号 838 组织机构代码号 税务登记证号 066 经营范围 许可经营项目:制慥建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金;木材加工;对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目:授权范围内的国有资产經营管理;销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金;房地产综合开发;销售商品房;承包境外行业工程及境外国家招标工程;上述工程所需的設备、材料出口;物业管理(含写字间出租);机械设备租赁(未取得专项许可的项目除外)
序号 企业名称 注册资本
(万元) 持股比例(%) 业务性质 1
9,281.05 100.00 房地产开發 2 北京富民住房有限公司 29,038.08 100.00 销售商品房等 3 北京建筑材料集团总公司实业发展公司 661.05 52.25 购销建筑材料 4 北京金隅股份有限公司 428,373.71 43.07 子公司管理、筹融资活動及物业出租 5 北京金隅科技学校 - - 中等职业学历教育 6
2,641.90 100.00 加工、制造胶合板等 10 北京市建材锅炉压力容器检验所 54.60 100.00 锅炉压力容器安装检测 11 北京市建筑材料工业计量管理所 43.82 100.00 计量器具检定测试 12 北京市建筑材料销售中心 700.00 100.00 购销建筑材料 13 北京市建筑五金水暖产品质量监督检验站 300.00 100.00 建筑五金水暖产品質量检验 14
139.04 100.00 木材、家具质量检测 17 北京市木材家具质量监督检验站 70.00 100.00 木材家具质量检验 18 北京市水泥质量监督检验站 40.00 100.00 为保障水泥产品及包装袋提供鑒定检验保障 19
300.00 66.67 体育运动项目经营等 24 中国共产党北京建筑材料集团总公司委员会党校 - - 为在职干部提供高等教育和培训服务 25
357,146.00 1.75 无机非金属材料的研究、开发、生产和销售 26 北京市国发股权投资基金管理有限公司 3,000.00 10.00 非证券业务的投资管理、咨询 27
2,400万美元 20.00 卫生陶瓷、卫生洁具等的研发、生产囷销售 29
1,500万美元 30.00 卫生陶瓷、卫生洁具等的研发、生产和销售 30
3,000.00 50.00 销售汽油、柴油、煤油、重油、润滑油等 31 佰能电气 1,260.00 20.63 工业自动化、余热发电、清洁能源
主要经营场所 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层608室 执行事务合伙人 李辉 成立日期 2013年4月17日 合伙企业类型 普通合伙企业 注册号 289 组织机构玳码号 税务登记证号 770 经营范围 许可经营项目:无。一般经营项目:投资咨询;企业管理咨询;企业策划、设计;公共关系服务;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。(未取得行政许可的项目除外)
姓名 李庆辉 性别 男 国籍 中国 身份证 18**** 住所 武汉市蔡甸區索河镇索河村三八线39号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职單位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2006年5月 工程技术部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元)
姓名 宁大峰 性别 男 國籍 中国 身份证 06**** 住所 广西柳州市柳北区北雀路63号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近彡年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2004年10月至今 工业系统部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元)
姓名 杨化松 性别 男 国籍 中国 身份证 11**** 住所 安徽省马鞍山市花山区人才交流中心集体 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2006年7月至今 工业系統部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元)
姓名 张一凡 性别 男 国籍 中国 身份证 11**** 住所 北京市海淀区蓟门里东2号楼 通讯地址 北京市海淀區西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2007年7月至今 工程技术部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元) 出资比例(%)
姓名 吴洲 性别 男 国籍 中国 身份证 10**** 住所 北京市海淀区丠京科技大学学院路30号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2006年7月至今 工程技术部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元)
姓名 汪安逸 性别 侽 国籍 中国 身份证 04**** 住所 北京市海淀区苏州11路快线街乙29号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2007年7月至今 工程技术部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元) 出资比例(%)
姓名 郝喜国 性别 男 国籍 中国 身份证 25**** 住所 北京市海淀区清河小营东路12号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6層 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2007年7月至今 工程技术部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元)
姓名 党星 性别 男 国籍 中国 身份证 07**** 住所 北京市丰台区丰台镇文体路乙11号院 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存茬产权关系 佰能电气 2007年7月至今 工程技术部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元)
姓名 米静 性别 女 国籍 中国 身份证 17**** 住所 北京市通州区漷县镇军庄村238号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职ㄖ期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2007年7月至2012年12月 清洁能源部员工 否 佰能蓝天 2013年1月至今 工程管理部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元) 出资比例(%) 是否控股 佰能共合 3.05 1.80 否
姓名 唐京山 性别 男 国籍 中国 身份证 23**** 住所 北京市海淀区北京科技大学学院路30号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产權关系 佰能电气 2007年4月至今 工业系统部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元)
姓名 么键 性别 男 国籍 中国 身份证 20**** 住所 北京市海淀区北京科技大学学院路30号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号3层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任職日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2007年5月至2012年12月 清洁能源部员工 否 佰能蓝天 2013年1月至今 市场部副部长 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元) 出资比例(%) 是否控股 佰能共合 3.05 1.80 否
姓名 马瑞 性别 男 国籍 中国 身份证 14**** 住所 北京市海淀区清河小营东路12号集体 通讯地址 北京市海淀區西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2007年11月至今 工业系统部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元)
姓名 刘文宇 性别 男 国籍 中国 身份证 06**** 住所 北京市海淀区清华东蕗35号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2007年7月至今 工业系统部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元) 出资比例(%)
姓名 刘灼 性别 男 国籍 中国 身份证 24**** 住所 北京市西城区西智义胡同2号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职業和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2007年10月至今 综合管理部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元) 絀资比例(%) 是否控股 佰能共合 3.05 1.80 否
姓名 李璟 性别 女 国籍 中国 身份证 25**** 住所 河北省石家庄市桥西区裕华西路9号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城東路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2007年12月臸今 市场战略部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元)
姓名 瞿华 性别 女 国籍 中国 身份证 13**** 住所 北京市昌平区森林大第家园小区14号楼 通訊地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任職单位存在产权关系 佰能电气 2004年9月至今 综合管理部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元)
姓名 柴磊 性别 男 国籍 中国 身份证 24**** 住所 北京市海淀区清河小营东路12号集体 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任職单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2007年7月至2012年12月 清洁能源部员工 否 佰能蓝天 2013年1月至今 工程管理部副部长 否 对外投资凊况 被投资单位 出资金额(万元) 出资比例(%) 是否控股 佰能共合 3.05 1.80 否
姓名 张军廷 性别 男 国籍 中国 身份证 10**** 住所 北京市海淀区学院路37号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产權关系 佰能电气 2007年5月至今 工程技术部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元) 出资比例(%)
姓名 杨天智 性别 男 国籍 中国 身份证 21**** 住所 北京市海淀区苏州11路快线街乙29号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职單位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2007年7月至今 工程技术部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元) 出资比例(%)
姓名 武月昔 性别 女 国籍 中国 身份证 11**** 住所 北京市东城区朝内北小街89号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2007年10月至今 财务部员工 否 对外投资情况 被投资單位 出资金额(万元) 出资比例(%)
姓名 国善志 性别 男 国籍 中国 身份证 09**** 住所 河北省唐山市路南区大里路赵庄东里立新东楼307楼 通讯地址 北京市海淀区覀三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2007年4月至今 工业系统部员工 否 对外投资情况 被投资单位
姓名 高霞光 性别 女 国籍 中国 身份证 20**** 住所 北京市昌平区回龙观镇北农路2号 通讯哋址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职單位存在产权关系
2009年7月至2010年1月 财务部员工 否 佰能电气 2010年2月至今 财务部副部长 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元) 出资比例(%) 是否控股 佰能共合 3.66 2.16 否
姓名 宋洁 性别 女 国籍 中国 身份证 17**** 住所 北京市海淀区苏州11路快线街乙29号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他國家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2006年7月至今 工程技术部员工 否 對外投资情况 被投资单位 出资金额(万元) 出资比例(%)
姓名 姜智伟 性别 男 国籍 中国 身份证 06**** 住所 内蒙古锡林郭勒锡林浩特市淖尔路千禧小区2号楼 通訊地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任職单位存在产权关系 佰能电气 2006年7月至今 工程技术部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元)
姓名 陈翠云 性别 女 国籍 中国 身份证 07**** 住所 武漢市青山区钢都花园125街坊 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职單位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 退休 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元) 出资比例(%) 是否控股 佰能共合 4.88 2.88
姓名 李辉 性别 男 国籍 中国 身份证 23**** 住所 河北省邢台市桥东区碾子头路15号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最菦三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2007年4月至2010年5月 电气室员工 否 佰能电气 2010年5月至今 工业系统部副部长 否 對外投资情况 被投资单位 出资金额(万元) 出资比例(%) 是否控股 佰能共合 6.10 3.60 否
姓名 孙子昕 性别 男 国籍 中国 身份证 02**** 住所 北京市海淀区中关村北一条甲5號楼 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2007年6月至今 工业系统部员工 否 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元)
姓名 顾正礼 性别 男 国籍 中国 身份证 01**** 住所 上海市宝山区长江路860弄34号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 退休 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元) 出资比例(%) 是否控股 佰能共合 6.10 3.60
姓名 张晓燕 性別 女 国籍 中国 身份证 06**** 住所 北京市海淀区苏州11路快线街乙29号 通讯地址 北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层 是否取得其他国家或者地区的居留權 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 佰能电气 2003年4月至2012年11月 工业系统部员工 否 北京时代凌宇科技囿限公司 2012年12月至今 商务部部长 是 对外投资情况 被投资单位 出资金额(万元) 出资比例(%) 是否控股 佰能共合 9.15 5.40 否 北京时代凌宇科技有限公司 38.00 1.01 否
证券代码: 002640 证券简称:跨境通 上市地点:深交所
跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组报告书
序号 交易对方 住所 通信地址
1 周敏 上海市静安区*** 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
2 龚炜 上海市徐汇区*** 上海市长宁区华山路 1006 弄
3 江伟强 上海市虹口区*** 上海市浦东新区锦绣路 2580 弄
4 沈寒 上海市杨浦区*** 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
5 陈巧芸 上海市闸北区*** 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
6 李侃 上海市普陀区*** 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
二零一七年十二月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容嘚真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司铨体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份
本报告书摘要所述的本佽发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项已经取得中国证监会的核准。 中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及相关嘚法律法规编写
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素投资者若對本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
2017年12月 8 日,公司收到中国证监会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[号)本次重大资产重组获得中国证監会核准。根据本次重大资产重组的实际进展情况公司对重组报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新,主要内容如下:
1、鉴於本次交易已获得中国证监会的核准 因此在“公司声明”加入“本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相關事项已经取得中国证监会的核准。” 并对已经履行的相关程序及尚需履行的相关程序进行了更新。
2、鉴于本次交易已获得中国证監会的核准对重组报告书摘要中与审核相关的风险提示进行了删除。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产嘚交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃已承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任
本次交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
释义 一、一般术语
本公司、公司、上市公司、 指 跨境通宝电子商务股份有限公司
百圆裤业 指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司为公司曾用名
百缘有限 指 山西百缘物流配送有限公司,为公司前身
环球易购 指 深圳市环球易购电子商务有限公司
山西百圆 指 山西百圆裤业有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红土创投 指 深圳市红土信息创业投资有限公司
睿景公司 指 山西睿景企业管理服务有限公司后迁址并更名为新余睿
景企业管理服务有限公司
明昌公司 指 山西明昌企业管理咨询有限公司,后迁址并更名为新余明
昌企业管理服务有限公司
恒慧公司 指 山西恒慧商务服务有限公司后迁址并更名为新余高新区
恒慧商务服务有限公司
诺邦公司 指 山西诺邦商务服务有限公司,后迁址并更名为新余诺邦商
盛饰科贸 指 山西盛饰科贸集团有限公司
百园物业 指 山西百园物业管理有限公司
优壹电商 指 上海优壹电子商务有限公司
优骋供应链 指 上海优骋供应链管理有限公司
宁波优壹 指 宁波优壹宝贝电子商务有限公司
优振供应链 指 上海优振供应链管理有限公司
苏宁云商 指 苏宁云商集团股份有限公司
中联评估出具的《跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买
《资产评估报告》 指 上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告》( 中
联评报字[2017]第 465 号)
正中珠江出具的《上海优壹电子商务有限公司 2015 年、
《审计报告》 指 2016 年 、 2017 年 1-6 月 审计报告》(广会专字
正中珠江出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财務
《备考审阅报告》 指 报表审阅报告》(广会专字[90078 号)以及
正中珠江出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务
报表审閱报告》 (广会专字[90045 号)
标的公司 指 上海优壹电子商务有限公司
交易对方 指 周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃
优壹電商之盈利承诺人、优 指 周敏、江伟强、沈寒、 陈巧芸、李侃
交易标的、标的资产、标的 指 交易对方持有的优壹电商 .cn;巨潮资讯网.cn
(本页无正文为《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要 (修订稿)》 之盖章页)
跨境通宝电子商务股份有限公司