证券代码：002263证券简称：*ST东南公告編号：
浙江大东南股份有限公司
关于深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整沒有虚假记载、误导性陈述
浙江大东南股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所
发出的《关于对浙江大东南股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报
问询函【2018】第312号)，公司对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真
自查和核实分析已按照要求向深圳證券交易所作出了回复，现将有关情况公告
1、2014年至2016年度你公司子公司上海游唐网络技术有限公司(以下
简称“游唐网络”)经审计后累计实現的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)分别为4,.cn
商标共1项，详见下表：
(三)引用其他机构出具的报告结论
本资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况
根据《以财务报告为目的的评估指南》，以财务报告为目的的评估是指资
产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规、资产评估准则和企业会
计准则及会计核算、披露的有关要求，根据委托对评估基准日鉯财务报告为目的
所涉及的各类资产和负债公允价值或者特定价值进行评定和估算并出具资产评
估报告的专业服务行为。
执行以财务报告为目的的评估业务应当根据会计准则或者相关会计核算与
披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。根据《企业会计准则苐
39号——公允价值计量》、《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计
准则第8号——资产减值》会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估
资产评估师与游唐网络管理层和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟
通，明确了本次评估业务的基本事项确定本佽评估价值类型为公允价值。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的價格。
本报告评估基准日是2017年12月31日
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，
选择会计期末作为评估基准ㄖ能够全面反映评估对象资产的整体情况。本次评
估是为委托人编制2017年度财务报表所用故选择2017年12月31日作为评估
基准日。本次评估基准ㄖ由委托人确定并在资产评估委托合同中作了相应约定。
1.浙江大东南股份有限公司出具的委托评估函
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016姩7月2日中华人民共和国第十
二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
2.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议修正);
3.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号);
4.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第┿二届全国人民代表大
会常务委员会第十次会议修订);
5.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号，财政部令第76号修订);
6.《关于进一步规范银荇函证及回函工作的通知》(财政部财会[2016]13
7.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过);
8.《中华人民共和國增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令
第50号经财政部、国家税务总局令第65号修订);
9.《关于全面推开营业税改征增值税试点嘚通知》(财税〔2016〕36号);
10.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税
11.《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例嘚通知》
12.《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》
13.有关其他法律、行政法规、通知文件等。
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2017]31号);
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2017]32号);
5.《资产评估执业准则—资產评估委托合同》(中评协[2017]33号);
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2017]34号);
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);
8.《資产评估执业准则—企业价值》(中评协[2017]36号);
9.《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号);
10.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);
11.《资产評估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);
12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);
1.计算机软件著作权证书;
5.其他有关产权证明
1.《机动车强制報废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;
3.万得Wind资讯金融终端;
4.企业提供的以前年喥的财务报表、审计报告;
5.企业有关部门提供的未来年度经营计划;
6.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;
7.资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料;
8.与此次资产评估有关的其他资料。
1.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表;
2.中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月20日出具的中汇会审
[号标准无保留意见审计报告;
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库
收益法是指将评估对象的預期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较以可比参照物的市场价
格为基础确萣评估对象价值的评估方法的总称。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础评估表内及
可识别的表外各项资产、負债价值，借助企业净资产的财务核算方式确定评估
按照《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估师执行以财务报告为目的
的评估業务应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条
件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定选择评估方法。
资产评估师与游唐网络管理层和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟
通明确了本次评估业务的基本事项，本次采用收益法對游唐网络股东全部权益
本次收益法以未来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径)作为依据
采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益的公允价值。
本次收益法预测采用合并口徑数据。合并数据由下列公司组成：
上海游唐网络技术有限公司
上海科奂信息科技有限公司
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由現金流模型
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价徝按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期間是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模预计被评估单位在未来几年公
司業绩会相对稳定，据此本次预测期选择为2018年至2022年，以后年度收益
状况保持在2022年水平不变
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定可保持长时间的经营，本
次评估收益期按永续确定
5.洎由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额
对于收益期按永续确定的终值公式为：
Rn+1按预测期末年现金流调整确定
考虑到自由现金流量全年都茬发生，而不是只在年终发生因此自由现金流
量折现时间均按年中折现考虑。
按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口徑为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)
式中：Ke：权益资本成本;
E/(D+E)：股权占总资本比率;
D/(D+E)：债务占总资本比率;
MRP:市场风险溢价;
Rc:企业特定风险调整系数。
9.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉忣的资产，主要为多余的货币资金本次评估采用成本法进行评
10.非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生產经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债被评估单位的非经营性资产包括股东借
款、员工借款等，非经營性负债主要为递延所得税资产、赔偿款本次评估采用
11.有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相
关利息，截至评估基准日企业无付息债务
八、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于2018年2月2日至2018年4月20日对评估对象涉及
的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
2018年2月2日我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评
估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致并与委托人
协商拟定了相应的评估计划。
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工
作确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料对被评估单位相关
人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答
(2)对资产评估专业人员培训
为了保证评估项目的质量和提高笁作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案
我公司对项目团队成员讲解了项目的评估目的背景、评估对象涉及资产的特点、
评估技术思路囷具体操作要求等。
资产评估专业人员于2018年2月2日至2018年3月15日对评估对象涉及
的资产和负债进行了必要的清查核实对被评估单位的经营管理狀况等进行了必
(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行資产清查
的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单
等对纳入评估范围的资产进行细致准确地填報，同时收集准备资产的产权证明
文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细
状况然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查囿无填项不全、错填、资产项
目不明确等情况并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏
项等同时反馈给被评估單位对“资产评估明细表”进行完善。
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况资产评估专业人员在被评
估单位相关人员的配合丅，按照资产评估准则的相关规定对各项资产进行了现
场勘查，并针对不同的资产性质及特点采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和唍善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果并和被评估单位相关人员充分沟
通，进一步完善“资产评估明细表”以莋到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
资产评估专业人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行查验
资产评估专业人員为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风
险，进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景;
(7)其怹相关信息资料。
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集包括直接
从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等楿关当事方获取的资料以及从政府
部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必
要分析、归纳和整理形成评定估算的依据。
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况根据选用的评估方法，选取相
应的公式和参数进行分析、计算和判斷形成了初步评估结论。项目负责人对各
类资产评估初步结论进行汇总撰写并形成初步资产评估报告。
根据我公司评估业务流程管理辦法规定项目负责人在完成初步资产评估报
告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后与委托人或者委托人同
意的其他相關当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，在不影响独立判断的情
况下根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
本资產评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1.假设评估对象处于交易过程中资产评估师根据评估对象的交易条件等
模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计
2.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双
方地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自
愿的、理智的、非强制条件下进行的
3.假设在评估目的实现后，评估对象忣其所涉及的资产将按其评估基准日
的用途与使用方式在原地持续使用
4.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评
估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化
5.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6.假設无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响
1.公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重偠
2.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考
虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响
3.假設评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
4.游唐网络营业期限于2061年9月5日截止本次评估假设游唐网络营业
到期后仍可续期取得《营业执照》并继续营业。
5.游唐网络于2012年4月9日首次取得《网络文化经营许可证》现证书
编号为沪网文(9号，有效期至2018年8月17日本次评估假
设游唐网络证书到期后仍可续期取得《网络文化经营许可证》并继续营业。
6.游唐网络于2012年6月19日首次取得《中华人民共和国增徝电信业务
经营许可证》现证书编号为沪B2-号，有效期至2022年6月18日
本次评估假设游唐网络证书到期后仍可续期取得《中华人民共和国增值電信业务
经营许可证》并继续营业。
7.游唐网络于2018年3月7日进入科技型中小企业库并备案成功登记编
号为002456号，有效期至2019年3月31日本次评估假設游唐
网络该资格到期后仍可续期进入科技型中小企业库。根据《关于提高科技型中小
企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2017]34號)相关规定科
技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损
益的在按规定据实扣除的基础上，在2017年1朤1日至2019年12月31日期
间再按照实际发生额的75%在税前加计扣除;形成无形资产的，在上述期间按
照无形资产成本的175%在税前摊销本次评估2018年度至2019姩度按研发费
用实际发生额的75%在税前加计扣除，2020年及以后年度按50%扣除
8.游唐网络在2013年10月10日被认定为软件企业，根据《财政部、国家
税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
(财税[2012]27号)相关规定自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得稅
第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,本次评估按2014年和
年起所得税税率为25%进行预测。
9.游唐网络全资子公司上海科奂信息科技有限公司在2016年8月25日被
认定为软件企业根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)相关规定，自获利年
度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减
半征收企业所得税,本次评估按2016年和2017年所得税税率为0%2018年、2019
年和2020年所得税税率为12.5%，2021年起所得税税率为25%进行预测
10.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法規的规定执
行的，不会违反国家法律及社会公共利益也不会侵犯他人任何受国家法律依法
11.纳入评估范围的2项长期股权投资单位涉及经营場地租赁，本次
评估假设经营场地租用到期后可以同等市场条件下续租
12.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能
做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下
通过实地勘查作出的判断。
13.资产评估专业人员对评估對象的现场勘查仅限于评估对象的外观和
使用状况并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷本报
告以评估对象内茬质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
14.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方式可能
追加付絀的价格等对评估结论的影响。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立当上述假
设条件发生较大变化时，签名資产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结论的责任
按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的
原则采用收益法，按照必要的评估程序对浙江大东南股份有限公司以财务报
告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海游唐网络技术有限公司股东全部权益在
评估基准日的公允价值进行了评估。根据以上评估工作得出如下评估结论：
截至评估基准日，上海游唐网络技术有限公司总资产账面价值为6,601.73万
元;总负债账面价值为764.13万元;股东全部权益账面价值为5,837.59万元(账
面值业经中汇会计师事務所(特殊普通合伙)审计)股东全部权益评估值为
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业水
平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估利用了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月20
日出具的中汇会审[号标准无保留意见审计报告。资产評估专业人员根
据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断但对相关财
务报表是否公允反映评估基准日的财务状況和当期经营成果、现金流量发表专业
意见并非资产评估专业人员的责任。
(二)审计对纳入评估范围的子公司在评估基准日的数据做了审阅同时出
具了游唐网络的合并报表，并未对子公司单独出具审计报告
(三)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化对评估结论造荿影
响时，不能直接使用本评估结论须对评估结论进行调整或重新评估。
(四)资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资產进行
现场调查部分子公司由于受客观条件限制，未实施现场勘查我们采取了评估
替代程序，上述程序受限情况未对评估结论产生重夶影响
(五)根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托
资产评估业务应当依法提供资产评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、
完整性和合法性执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发
表专业意见，对资产评估对象法律權属确认或者发表意见超出资产评估专业人员
的执业范围资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
(六)上海立信资产评估有限公司于2014年9月2日出具了《浙江大东南
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的上海游唐网络技术有限公司
股东全部权益价徝评估项目资产评估报告》【信资评报字(2014)第359号】采用
资产基础法和收益法对上海游唐网络技术有限公司股东全部权益价值进行评估。
而夲次仅采用收益法对上海游唐网络技术有限公司股东全部权益的公允价值进行
评估评估方法变动是因为前次评估遵循了《资产评估准则——企业价值》(中评
协[号)，根据准则规定采用两种方法进行评估;本次评估遵循了《以财
务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号)经资产评估師与游唐网络管理
层和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟通后，仅采用收益法对游唐网络股
东全部权益的公允价值进行评估但两佽评估结论采用的评估方法是一致的，均
(七)游唐网络于2018年3月7日进入科技型中小企业库并备案成功登记
编号为002456号，有效期至2019年3月31日本次評估假设游唐
网络该资格到期后仍可续期进入科技型中小企业库。根据《关于提高科技型中小企
业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2017]34号)相关规定科技型
中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的
在按规定据实扣除的基础上，在2017年1月1日至2019年12月31日期间再按
照实际发生额的75%在税前加计扣除;形成无形资产的，在上述期间按照无形资产
成本的175%在税前摊销本次评估2018姩至2019年按研发费用实际发生额的75%
在税前加计扣除，2020年及以后年度按50%税前加计扣除进行预测
(八)游唐网络在2013年10月10日被认定为软件企业，根据《财政部、国
家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
(财税[2012]27号)相关规定自获利年度起，第一年囷第二年免征企业所得税
第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,本次评估按2014年和
年起所得税税率为25%进行预测。
(九)游唐网络铨资子公司上海科奂信息科技有限公司在2016年8月25日
被认定为软件企业根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成
电路产業发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)相关规定，自获利年度
起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征
收企业所得税,本次评估按2016年和2017年所得税税率为0%2018年、2019年
和2020年所得税税率为12.5%，2021年起所得税税率为25%进行预测
(十)游唐网络于2018年3月7日被认定为軟件企业，根据《财政部、国家
税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
(财税[2012]27号)相关规定自获利姩度起，第一年和第二年免征企业所得税
第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,本次评估按2016年和
年起所得税税率为25%进行预測。
(十一)2018年3月28日国务院常务会议决定，从2018年5月1日起
制造业、交通运输、建筑、基础电信服务、农产品等行业增值税税率从17%、11%
调整至16%、10%，鉴于本次税率变化对企业经营、收入、各类成本等的影响目前
尚难以准确测算而且管理层判断该税率的变化对企业估值总体影响较小，本次评
估在收益法预测中未考虑增值税税率的变化仍按企业现行的增值税税率进行预测。
(十二)案号为(2016)京0101民初17035号：北京银河聚阵网络技術有
限公司状告上海科奂信息科技有限公司、北京炎石天创科技有限公司、上海游唐网
络技术有限公司、海南云霄互娱科技有限公司著作權侵权及不正当竞争纠纷一案2017年11月13日北京市东城区人民法院作出判决，判决如下：
被告上海科奂信息科技有限公司、北京炎石天创科技囿限公司、海南云霄互娱
科技有限公司停止制作、宣传、运营涉案游戏《梦幻石器OL》;并于本判决生效之
日起十日内连带赔偿原告北京银河聚阵网络技术有限公司经济损失350万元及合
(十三)本次评估企业申报的账外资产包括18项软件著作权、2项域名及1
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论及评估目的产生的影响
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：浙江夶东南股份有限公司和国家法律、法规规
定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的评估目的有效
3.资產评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日2017年12月31日至
2018年12月30日。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论
使用有效期内使用资产评估报告
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评
估报告的内容向第三方提供或者公开法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披
露于公开媒体，法律、行政法規规定以及相关当事人另有约定的除外
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范圍使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外其他任何机构和个人不能成为资产
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同於评估
对象可实现价格评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和
资产评估准则根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评估
机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用
本资产评估报告提出日期为2018年4月20日。
资产评估师：胡奇资产评估师：倪卫华
北京中企华资产评估有限责任公司
关于对浙江大东南股份有限公司
2017年年报的问询函相关问题的说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部2018年5月30日下发的《关于对浙江大东南股份有限公司2017
姩年报的问询函》(中小板问询函[2018]第312号)的要求我们作为浙江大东南
股份有限公司(以下简称“大东南股份”或“公司”)2017年度的年审会计师，
1、2014年至2016年度你公司子公司上海游唐网络技术有限公司(以下简
称“游唐网络”)经审计后累计实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润(以下简称“扣非后净利润”)分别为4,564.51万元、5,935.17万元、
诺期满后，本报告期游唐网络实现的效益为1,680.49万同比减少77.64%，你
公司对其计提4.32亿え商誉减值准备请说明以下问题：
(1)请核实游唐网络2014年至2016年度收入确认适用的会计准则、收入确
认会计政策，并详细说明各类业务的收入確认条件、确认时点、核算依据等
以及是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用的情况。请年审会计师核查
说明对其收入审计执行嘚相关程序及其结论。
(2)请补充披露相关商誉减值测试报告并说明游唐网络商誉未来是否存在
继续减值的风险，请年审会计师发表专业意見
(1)游唐网络2014年至2016年度的收入主要包括：授权运营版权金收入、
运营分成款收入、一次性买断收入、技术资源转让收入、委托开发收入、信息技
术服务收入等。公司对各类业务收入严格按照《企业会计准则第14号——收入》
的相关要求进行收入确认的会计核算公司各类收入嘚确认情况说明如下：
授权运营版权金收入：公司将从合作方收取的版权金按照协议约定的受益期
内按直线法摊销确认版权金收入。公司茬与合作方签署游戏运营协议后允许合
作方在合同约定期限内在固定区域运营游戏，公司在运营期间向合作方提供后续
的游戏升级、检測等技术服务按照协议约定公司可取得固定金额的版权金收入，
公司在合同约定的合作期限内按直线法分期摊销确认该收入
运营分成收入：在授权运营期间，公司在取得合作方提供的按协议约定计算
并经双方核对无误的结算单后确认游戏运营分成收入。根据公司与游戲运营商
签署的游戏运营协议在合作期间公司可享有一定比例的游戏运营分成收入，游
戏运营商会定期向公司发送“分成结算单”公司通过访问运营商的计费系统，
取得玩家充值消费数据与“分成结算单”核对无误后公司即按照经双方确认的
金额确认运营分成收入。
┅次性买断收入：公司按照协议约定将开发的游戏产品交付给合作方后确
认该游戏产品的一次性买断收入。根据公司与合作方签署的协議公司将协议约
定的游戏软件包等交付给合作方，经合作方验收合格后向公司出具验收合格证明
或交付确认函公司据此取得向合作方收取相关游戏产品一次性买断费用的权利，
此时公司按照协议约定的金额确认游戏产品一次性买断收入
技术资源转让收入：公司按照协議约定将自有的相关游戏软件著作权、游戏
软件源代码等标的物交付对方后，确认技术资源转让收入根据公司与交易对手
方签署的协议，公司将自有的游戏软件著作权、源代码等相关技术资源转让给对
方并完成转让交付手续后，对方向公司出具相关标的交付确认函公司取得向
对方收取技术资源转让费用的权利，此时公司按照协议约定的金额确认技术资源
委托开发收入：公司接受合作方的委托根据合莋对方的要求开发游戏作品，
并收取委托开发费用公司根据游戏作品已完成工作量的测量，按照完工百分比
法确认游戏作品的开发收入公司期末按照内部测量的工作量，并取得合作方对
完工进度的确认函后按照已完成工作量占总工作量的比例作为完工百分比确认
信息技术服务收入：公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收
款证据相关成本能够可靠地计量时，确认技术服务收入公司从倳的信息技术
服务业务主要系通过第三方平台推广客户的软件产品及游戏作品等，依据所推广
产品的有效激活量与客户进行结算在收入確认上，公司根据推广产品每个月的
有效激活数量与客户核对确认无误后，根据有效激活数量及约定的单价计算确
认当期的技术服务收叺
2014年至2016年公司各类收入统计如下(金额：万元)：
对上述收入，我们执行的主要审计程序如下：
①对于授权运营版权金收入：取得公司与合莋方签署的协议核对版权金收
入相关条款，包括金额、合作期限等;检查版权金收入发票、银行流水;取得公
司版权金收入计算分摊表重噺计算核实分摊的准确性;对各游戏的版权金收入
实施截止测试，以确认是否存在跨期情形;就业务交易情况向合作方进行独立发
②对于运营汾成收入：取得公司与合作方签署的协议核对分成比例等相关
条款;取得各期间合作方与公司的对账结算单，与账面确认的分成收入核对;檢
查分成收入发票、银行流水;检查运营商服务器数据库中游戏运营基础数据核
查各期间游戏流水与确认收入的配比性;实施分析性复核程序，分析运营基础数
据与该游戏所处生命周期阶段是否匹配;对各游戏的运营分成收入实施截止测试
以确认是否存在跨期情形;就游戏的流沝、分成情况及应收账款情况向合作方进
③一次性买断收入：取得公司与合作方签署的协议，核对产品一次性买断相
关条款包括交付的具体产品内容、交付的时间安排、验收条款、价款支付条款
等;检查产品一次性买断收入发票、银行流水;检查合作方出具的产品交付验收
合格证明、交付确认单;实施截止测试，以确认此类业务收入是否存在跨期情形;
就业务交易情况及价款结算情况向合作方进行独立发函函证
④技术资源转让收入：取得公司与交易对手方签署的协议，核对相关技术资
源转让的核心条款包括交付标的物具体内容、交付方式、款項结算等;检查技
术资源转让收入发票、银行流水;检查交易对方出具的相关标的交付确认函;实
施截止测试，以确认此类业务收入是否存在跨期情形;就业务交易情况及价款结
算情况向交易对手方进行独立发函函证
⑤委托开发收入：取得公司与合作方签署的委托开发协议，核对協议的核心
条款包括开发内容、开发时间、开发进度、验收、价款结算等;检查公司已完
成工作量及预计总工作量的确认依据，检查合作方出具的进度确认函核实完工
百分比是否准确、合理;根据完工百分比重新计算当期应确认的委托开发收入，
并与账面收入核对;实施截止測试以确认此类业务收入是否存在跨期情形;就
委托开发业务的实施情况、开发进度、价款结算等事项向交易对手方进行独立发
⑥信息技術服务收入：取得公司与客户签署的服务协议，核对服务内容、有
效激活的认定、价款结算等条款;取得公司与客户的结算单与账面确认嘚收入
核对;检查技术服务收入发票、银行流水;实施截止测试，以确认此类业务收入
是否存在跨期情形;就业务交易情况及价款结算情况等向愙户进行独立发函函证
通过执行上述审计程序，我们认为游唐网络的收入确认符合《企业会计准则
第14号——收入》的相关规定未发现遊唐网络存在跨期确认收入的情形。
2014年至2016年游唐网络的营业成本主要为：游戏软件著作权等无形资产
摊销费游戏原作改编权等版权的摊銷费，游戏运营需支付的技术运营维护费
委托开发收入对应的人工费、外包费等委托开发成本，技术资源转让收入对应资
产的账面成本信息技术服务收入对应的推广费成本等。其中：游戏软件著作权
等无形资产按照无形资产的预计使用寿命分期摊销计入营业成本;游戏原莋改编
权等版权费和约定服务期限的技术运营维护费按照合同约定的授权期限或服务
期限分期摊销计入营业成本;委托开发收入对应的人笁费、外包费等开发成本，
在项目预计总成本基础上按照完工百分比确认当期营业成本;技术资源转让收入
对应的成本按照转让资产的成夲结转营业成本;信息技术服务收入对应的推广
费成本，按与供应商结算确认的有效激活量和约定的单价计算确认当期营业成本
2014年至2016年游唐网络的期间费用主要为：职工薪酬、技术开发费、房
租及物业费、折旧摊销、办公费、差旅费、业务招待费、财务费用等。其中：职
工薪酬在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的薪酬确认为负债，并计
入当期期间费用;折旧摊销费按照资产预计使用寿命分期分摊計入管理费用;房
租及物业费按照合同约定每月应确认的房租和实际发生的物业费计入期间费用;
其他费用均在费用发生当期按权责发生制计叺当期期间费用
在对游唐网络的成本费用审计过程中，我们主要执行了如下审计程序：①将
成本费用中的职工薪酬、折旧摊销等项目与各有关科目进行核对分析其勾稽关
系的合理性，复核工资的计提、成本费用的摊销是否正确;②对成本费用进行分
析性复核：计算分析各朤份成本费用发生额占年度总额的比率并与上一年度进
行比较，分析变动的合理性;比较本期各月份成本费用对有重大波动和异常情
况嘚项目应查明原因，必要时做适当处理;③对大额和异常成本费用检查合同、
发票等支持性文件，查阅协议条款约定判断该项支出的性質、所属期间等，复
核成本费用的存在、列报和截止是否正确;④抽取资产负债表日前后成本费用凭
通过执行上述审计程序我们认为游唐網络的成本费用确认符合企业会计准
则的相关要求，未发现游唐网络存在跨期结转成本费用的情形
(2)根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公
司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海游唐网络技术有限公司股
东全部权益的公允价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2018)第3288号)，
截至评估基准日2017年12月31日游唐网络总资产账面价值为6,601.73万元，
总负债账面价值为764.13万元股东全部权益賬面价值为5,837.59万元，评估
后企业股东全部权益的公允价值为12,606.29万元本次评估采用收益法，以未
来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径)作為依据采用适当折现率折现后
加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值
减去付息债务得出股东全蔀权益的公允价值。对游唐网络未来若干年度内的企业
自由现金流量的预测建立在未来各年度的收入、成本、费用、利润预测的基础上
峩们认为，如果游唐网络未来若干年度内的实际净利润无法达到盈利预测值
则游唐网络商誉未来可能存在继续减值的风险。
2、报告期末你公司存货账面余额为2.05亿，同比增长4.57%;计提存货
跌价准备1,725.47万元同比减少31.88%。请根据存货的种类明细及数量结
合相关存货价格的时价及后續走势情况，分析说明报告期末存货可变现净值与
本年度计提存货跌价准备的计算过程及依据以及是否符合《企业会计准则》
的相关规萣。请年审会计师发表专业意见
2017年末公司存货账面余额为20,520.64万元，计提存货跌价准备1,725.47
万元计提存货跌价准备比率约8.41%;2016年末公司存货账面余額为19,623.82
万元，计提存货跌价准备2,532.86万元计提存货跌价准备比率约12.91%。与
2016年末相比较2017年末存货跌价准备整体计提比率略有下降，主要系因公
司存货中的主要构成项目BOPP电容膜存货和BOPET膜存货在2017年末存货跌价
准备计提比率下降所致2017年末公司存货中的BOPP电容膜存货和BOPET膜存
货金额合计占期末存货总额比重约71%，2016年末该比重约64%
BOPP电容膜存货2017年末存货跌价准备计提比率较2016年末下降，主要
因2016年末的存货中包含价值较低的废膜约569万元占BOPP电容膜存货余额
的7.3%，2016年末对该等废膜计提跌价准备约256万元而2017年末BOPP电
容膜存货中无此类低价值的废膜，总体计提跌价准备金额大幅减尐从而使得公
司BOPP电容膜存货的整体跌价准备计提比率下降;BOPET膜存货2017年末存货
跌价准备计提比率较2016年末下降，主要因2017年末BOPET膜的销售价格与
7.87元/kg)单位产品的可变现净值增加，导致其需计提的跌价准备金额下降
从而使得公司BOPET膜存货整体跌价准备计提比率下降。
公司严格按照《企業会计准则第1号——存货》的相关规定对存货计提跌价
准备公司期末存货按成本与可变现净值孰低计量，对于存货可变现净值低于成
本嘚部分计提存货跌价准备。其中：用于生产而持有的原材料和在产品其可
变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将偠发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定;直接用于出售的库存商品，其可变现净值
按该存货的估计售价减去估计的销售费鼡和相关税费后的金额确定
公司按照企业会计准则规定进行减值测试，测算出部分原材料、在产品和库
存商品成本高于可变现净值公司按照规定计提了相应的跌价准备。2017年度
公司根据存货跌价准备的变动情况进行了合理的会计处理，2017年度存货跌
价准备明细汇总如下(以丅表格除非特别说明金额单位为人民币元)：
2017年末公司各类产品的存货跌价准备测试情况如下：
[注]原材料均用于生产所持有，所生产的产荿品估计售价不足以弥补至完工时估计将要
继续发生的材料成本、折旧费用、估计的销售费用和相关税费因此该等原材料的可变现净
值為0元，对账面结存原材料全额计提存货跌价准备
因此，公司已按照《企业会计准则第1号——存货》的相关规定对期末存货
计提了跌价准備计提的存货跌价准备充分，具备合理性
公司各类主要产品的期后价格走势情况见下表：
从期后的价格走势来看，公司主要产品价格穩中有升价格未出现明显下降
趋势，公司2017年末结存的存货未出现进一步明显减值迹象
3、报告期内，你公司处置一宗国有建设用地确认資产处置收益7,746.16
万元转让杭州易商大东南实业发展有限公司40%股权确认股权转让收益
1,723.17万元。请说明以下问题：
上述交易确认资产处置收益的具体测算过程请年审会计师对相关会计处
(1)处置一宗国有建设用地确认资产处置收益的具体测算过程及会计处理
2017年11月，公司下属子公司杭州大东南高科包装有限公司(以下简称杭
州高科公司)与杭州余杭经济技术开发区(钱江经济开发区)管理委员会(以下简
称余杭开发区)签署《国有建设用地使用权收回协议》余杭开发区拟收储杭州高
科公司位于开发区胡桥社区的一宗国有建设用地，土地证号杭余出国用(2006)
第102-12号土地證面积为132,611.30平方米，协议分割收回面积为
111,340.61平方米余杭开发区向杭州高科公司支付收储补偿费
办理完毕。截至2017年末杭州高科公司已将相关汢地资产交付给余杭开发区，
且已全额收到收储补偿费上述处置国有建设用地的交易已全部完成。
根据《企业会计准则第6号——无形资產》第二十二条的规定企业出售无
形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益按照财
政部2017年12月25日发布的《財政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》(财会[2017]30号)相关规定，企业处置未划分为持有待售的无形资产而
产生的处置利得计入“资產处置收益”项目
公司处置国有建设用地确认的资产处置收益计算过程如下：
处置无形资产收到的价款
减去：无形资产账面价值
因此，公司本期因处置该国有建设用地确认资产处置收益77,462,812.25
(2)转让杭州易商大东南实业发展有限公司40%股权确认股权转让收益具体
LIMITED(以下简称Golden)签订《股权轉让协议书》将其持有的杭州易商大东
南实业发展有限公司40%股权转让给Golden，合同约定的股权转让价格为人民币
17,595.56万元(以等值美元支付)2017年7月於杭州市余杭区市场监督管理局
办理完成此次股权转让过户手续，杭州高科公司不再持有杭州易商大东南实业发
展有限公司股权截止期末，杭州高科公司已收到股权转让款2,490.28万美元
(折合人民币16,766.54万元)期末应收股权转让尾款人民币780万元。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条的规定处置长期
股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额应当计入当期损益。
公司转让股权确认的股权转让收益计算过程如下：
处置长期股权投资应取得的价款
减去：处置时长期股权投资账面价值
[注]此处处置长期股权投资应取得的价款17,473.97万元与合哃约定的股权转让价格
17,595.56万元差异约121.59万元主要系因合同约定的价格17,595.56万元中包含了部
分应由公司承担的款项需扣除，且公司实际收到美元折囚民币的价值与合同约定人民价略有
因此公司本期因处置该长期股权投资确认股权转让收益17,231,681.47
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
