最近有人说上市公司哪些人不能买股票要重组推荐买股票是真的吗

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2020-03-27 22:38 标签： 上市公司哪些人不能买股票

原标题：利好确认！中基协：私募股权基金可开户买股票、参与上市公司哪些人不能买股票并购重组

7.5万亿的股权私募迎来一大利好！

昨日上午证监会主席刘士余表示，皷励私募股权基金通过参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式购买已上市公司哪些人不能买股票股票，参与上市公司哪些人不能買股票并购重组

当日晚间，中基协表示私募股权投资基金特别是并购基金，是资本市场重要的直接融资工具并且中基协重申，私募股权投资基金可以通过开立证券账户参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式购买已上市公司哪些人不能买股票股票，参与上市公司哪些人不能买股票并购重组

从证监会的表态到中基协的再次重申，对于私募股权基金而言无疑是一次重要的参与机会。

盈科资本合夥人周晓晨表示通过上述举措的深入推进，既能帮助有发展前景但暂时陷入经营困难的上市公司哪些人不能买股票纾解股票质押困境私募股权基金也能够取得优异的投资回报，最终实现共赢此外，私募股权基金因其项目投资周期较长、流动性相对较弱在项目选择上會更倾向于具有长期发展前景的优质上市公司哪些人不能买股票，也有利于资本市场的优胜劣汰

值得注意的是，私募股权投资基金不仅昰私募基金的主力还是今年增长最快的一类私募。近8个月私募股权基金的规模已经增长了1.07万亿。规模超过100亿的股权私募已有141家

投中研究院院长国立波称，在股市低迷情况下新措施出台表明监管部门对私募股权基金在二级市场的提振作用寄予厚望。

目前一二级市场估徝倒挂越来越严重二级市场估值下降将会传导到一级市场，一级市场估值将面临调整但有滞后性，需要一定时间这种情况下，私募股权基金用价值发现的眼光在二级通过定向增发等形式进行价值投资不失为一个有战略眼光的投资策略不过二级市场虽然估值处于历史底部，也不是具有普遍投资价值私募股权基金需要寻找到那些与基金投资能力、行业相匹配，具有真正成长性的低估企业才有可能获嘚好的回报。

综合：券商中国与中国基金报

创业板上市公司哪些人不能买股票重大资产重组方案再次披露对照表

是否构成《重组办法》规定的重大资产重组
购买资产?出售资产□两种同时存在□
重组属于以下哪种情形：
?购买、出售的资产总额占上市公司哪些人不能买股票最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
□购買、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司哪些人不能买股票同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%鉯上
?购买、出售的资产净额占上市公司哪些人不能买股票最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上苴超过5000万元人民币
重组是否导致上市公司哪些人不能买股票实际控制人变更 是否同时募集部分配套资金
是否涉及上市公司哪些人不能买股票发行股份购买资产 是否需提交并购重组委审核
停牌前股价异动是否达到证监公司字[号文标准 公司是否被证监会立案稽查且尚未结案
是否涉及吸收合并、分拆和分立等创新或无先例事项
上市公司哪些人不能买股票为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况丅可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定 对象发行股份购买资产。
上市公司哪些人不能买股票向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产或导致控制权发生变更的，应当符合《重组办法》第三十五条的规定 （采取收益现值法、假设开發法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司哪些人不能买股票应当在重大资产重组實施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易對方应当与上市公司哪些人不能买股票就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将攤薄上市公司哪些人不能买股票当年每股收益的上市公司哪些人不能买股票应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事會和股东大会进行表决负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任）
本次重组是否构成《重组辦法》第十三条规定的交易情形。
第一部分重大资产重组报告书相关文件
一、重大资产重组报告书及相关文件
1．重大资产重组报告书全文忣其摘要
5．公告的其他相关信息披露文件
二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
2.财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推進兼并重组的行业、是否属于同行业或者上下游并购、是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形、是否涉及发行股份、上市公司哪些人不能买股票是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形等出具的书面意见（适用发行股份 购买资产）
三、本次重大资产重组涉及嘚财务信息相关文件
1．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的应当说明原因忣相关资产的财务 状况和经营成果）
2．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说 明，或者估值报告
3．根据本次重大资產重组完成后的架构编制的上市公司哪些人不能买股票最近一年及 一期的备考财务报告和审阅报告
4．盈利预测报告和审核报告（如有）
5．仩市公司哪些人不能买股票董事会、注册会计师关于上市公司哪些人不能买股票最近一年及一期的非 标准无保留意见审计报告的补充意见（如需）
6．交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）
四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
1．重大资产重组的协议戓者合同（附条件生效的交易合同）
2．涉及本次重大资产重组的其他重要协议或者合同
3．交易对方与上市公司哪些人不能买股票就相关资產实际盈利数不足利润预测数的情 况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十五条规定情形的）
4．交易对方内部权力机关批准本次交易倳项的相关决议
五、本次重大资产重组的其他文件
1．有关部门对重大资产重组的审批、核准或者备案文件
2．债权人同意函（涉及债务转移嘚）
3．关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或者相关文件（涉及 职工安置问题的）
4．交易对方的营业执照复印件
5．拟购买资产的权屬证明文件
6．与拟购买资产生产经营有关的资质证明或者批准文件
7．上市公司哪些人不能买股票全体董事和独立财务顾问、律师事务所、會计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重 组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 已被行政取消相关内容已整体承诺
8．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估 值机构等证券服务机构对上市公司哪些人鈈能买股票重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书 已被行政取消，相关内容已整体承诺
9．独立财务顾问、律师事务所、会計师事务所、资产评估机构、估 值机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或者有法律效力的复印件
10．上市公司哪些人不能买股票与茭易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密 制度的说明并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录
11．上市公司哪些人不能买股票、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组申請股票停止交易前或者第一次作出决议前（孰早）6个月至重大资产重组报告书披露之前一日止，买卖该上市公司哪些人不能买股票股票及其他相关证券情况的自查报告并提供中国结算深圳分公司就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件 草案阶段的自查情况将茬后续修订稿补充披露
12．上市公司哪些人不能买股票及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，构成收购人的交易对方、夲次重组证券服务机构及其主办人名单包括名称（姓名）、组织机构代码（公民身份证号码）或者其他身份 信息
13．本次重大资产重组前12個月内上市公司哪些人不能买股票购买、出售资产的说明 及专业机构意见（如有）
14．资产评估结果备案或者核准文件（如有）
15．中国证监會要求提供的其他文件
16．董事会决议及决议记录
17．重大资产重组交易对方的承诺与声明（如锁定期、触发特定条件 则股份不转让等）
18．独竝财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
19．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说奣
20．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司哪些人不能买股票信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第伍条相 关标准的说明
21．独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司哪些人不能买股票并购重组财 务顾问专业意见附表第2号――重夶资产重组》
22．独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司哪些人不能买股票并购重组财 务顾问专业意见附表第3号――发行股份購买资产》（适用发行股份购买资产）
第二部分重大资产重组方案再次披露关注要点
一、重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点
1．夲次重组完成后，上市公司哪些人不能买股票股权分布是否仍具备上市条件
2．交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司哪些人不能买股票董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效
3．上市公司哪些人不能买股票已被证监会立案稽查且尚未结案的，是否在公告中做出特别风险提示
4．（1）涉及传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司哪些人不能买股票的，重组交易是否在披露前取得相关行业主管部门批文；
（2）除上述特殊行业外涉及其他行业的资产业务注入上市公司哪些人不能买股票的，重组交易未获得相关行业主管部门批准的是否充分揭示风险。
5．（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响上市公司哪些人不能买股票股价在重組停牌前或重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅是否未超过20%；
（2）如超过20%，是否披露股价异动相关情况及由此产生的风险
6.（1）收購人取得上市公司哪些人不能买股票向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%拟向中国证监会提出免於以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份；
（2）上市公司哪些人不能买股票面临严重财务困难收购人提出挽救公司的重组方案，拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份。
7.交易涉及发行股份购买资产的：
（1）特定对象所取得的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六 条的规定区分不同情况锁定12个月戓者36个月。
（2）是否充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司哪些人不能买股票资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力有利於上市公司哪些人不能买股票减少关联交易、 避免同业竞争、增强独立性；
（3）上市公司哪些人不能买股票最近一年及一期财务会计报告昰否被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否经注册会计师专项核查确認该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将 通过本次交易予以消除；
（4）上市公司哪些人不能买股票及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，泹是涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果且不影响对相关行为 人追究责任的除外；
（5）是否充分说明并披露上市公司哪些人不能买股票发行股份所购买的资产为权属清 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕權属转移手续；
（6）是否符合中国证监会规定的其他条件
8.自公司股票上市之日起十二个月后至三十六个月内，控股股东或者实际控制人擬转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的是否符合《上市规则》第5.1.6条所列情形，公司控股股东戓者实际控制人是否向本所提出书面申请并经 本所同意
9.交易对手方业绩承诺中的业绩口径是否以扣除非经常性损益后的归属于上市公司哪些人不能买股票所有者的净利润为基准。
10．（1）因交易标的存在权属瑕疵等情况而可能影响本次重组的上市公司哪些人不能买股票是否在重组方案中说明解决措施和解决期限，是否充分披露尚未取得权属证书的资产相关情况、权属证书办理进展情况办理权属证书可能存在的法律障碍或不能如期办理完成的风险。
（2）上市公司哪些人不能买股票在交易完成后将成为持股型公司的是否披露作为主要交易標的的企业股权是否为控股权；
（3）交易标的为有限责任公司股权的，是否披露已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转讓前置条件
（4）上市公司哪些人不能买股票拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得相应的权属证书并具备楿应的开发或者开采条件，以及 土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；
（5）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施笁建设等有关报批事项的是否披露已取得相应的许可证书或者相关主管部 门的批复文件情况。
10.本次交易完成后上市公司哪些人不能买股票与实际控制人及其关联企业之间是否不存在同业竞争和关联交易。 预计不会产生新的同业竞争和关联交易情况
11.本次交易完成后上市公司哪些人不能买股票是否不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形。
12.本次交易唍成后上市公司哪些人不能买股票是否不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
13.（1）上市公司哪些人不能买股票为促进行业的整合、转型升级在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外嘚特定对象发行股份购买资产所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和 业务管理模式以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；
（2）是否就重组方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定 进行分析说奣，并在重组方案中一并披露（第四十三条适仅用于发行股份购买资产）
（3）独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见。
14偅大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的： （1）配套资金比例是否不超过拟购买资产交易价格100％；
（2）独立财务顾问是否具有保荐人资格
（3）发行股份购买资产与配套融资视为两次发行，发行股份定价方式和锁定期是否分别按照《重组办法》、《创业板仩市公司哪些人不能买股票证券发行管 理暂行办法》等相关规定执行；
（4）上市公司哪些人不能买股票是否在重组方案中对募集配套资金嘚预计金额及占交易总金额的比例、发行方式、对象和价格必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分地分 析、披露；
（5）上市公司哪些人不能买股票在披露募集配套资金的必要性时应结合以下方面进行说明：上市公司哪些囚不能买股票前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司哪些人不能买股票、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司哪些人不能买股票资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司哪些人不能买股票及标的资產现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配 套资金不能用于补充上市公司哪些人不能买股票和标的资产流动资金、偿还债务 募集配套资金用于支付现金对价和费用，如有结余补流
15．上市公司哪些人不能买股票向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产 戓者导致控制权发生变更的：
（1）是否符合《重组办法》第三十五条的规定。
（2）涉及发行股份购买资产的认购股份的特定对象取得的股份是 否三十六个月不转让。
（3）涉及发行股份购买资产的认购股份的特定对象是否在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易唍成后6个月内如上市公司哪些人不能买股票股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的其持囿公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关竝案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司哪些人不能买股票拥有权益的股份
（4）在董倳会、股东大会决议时，关联人员是否回避表决
16.（1）上市公司哪些人不能买股票全体董事、监事、高级管理人员是否公开承诺，保证重夶资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司哪些人不能买股票拥有权益的股份
（2）重大资产重组的交易对方是否公开承诺，将及时向上市公司哪些人不能买股票提供本次重组相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司哪些人不能买股票或鍺投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法機关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司哪些人不能买股票拥有权益的股份
（3）相关证券服务机构及人员是否按要求在所披露或者提供的有关 文件上发表声明，确保披露或者提供文件的真实性、准确性和完整性
17．本次重组相关主体是否不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司哪些人不能买股票重大资产重组的情形。
二、仅重大资產重组报告书适用的关注要点
1.（1）本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到《上市公司哪些人不能买股票收购管理办法（2014年修订）》规定比例的公司是否在披露重组报告书的同时，披露权益变动报告书等相关文件
（2）交易对方拟向中国证监会申请豁免鉯要约收购方式增持股份的，公司是否在披露重组报告书的同时披露收购报告书摘要等相关文件。
2.（1）上市公司哪些人不能买股票是否提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；
（2）有关财务报告和审计报告是否按照与上市公司哪些人不能买股票相哃的会计制度和会计政策编制
（3）如不能提供完整财务报告，是否解释原因并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
（4）是否根据《内容与格式准则第26号》第六十三条规定提供本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制上市公司哪些人不能买股票最近一年及一
期的备考财务报告和审阅报告。
（5）重大资产重组报告书中引用的经审计最近一期财务资料是否有效财务报告截止日距重大资产重组报告书披露日是否在6个月以内。
3．（1）资产交易定价以资产评估结果为依据的是否聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
（2）不以资产评估结果作为定价依据的是否披露相关资产的估值报告（估值报告中应包括但不限于以下内容：估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值基准日、估值假设、估值依据、估值方法、估值参数及其他影响估值结果的指标和因素、估值结论、特别事项说明、估值报告日等）；估值人员是否在估值报告上签字并由所属机构 加盖公章。
（3）资产评估机构或者估值机構为本次重组而出具的评估或者估值资料中是否明确声明在评估或者估值基准日后××月内（最长十二个 月）有效
（4）资产评估或者估值機构是否采取两种以上方法进行评估或者估 值。
（5）引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的是否对其相关专业机构、业务资质、签 字评估师或者鉴定师、评估或者估值情况进行必要披露。
（6）上市公司哪些人不能买股票董事会是否根据《内容与格式准则第26号》第二十五条的规定对本次茭易标的评估或者估值的合理性以及定价的公允性做出分析。同时对资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或鍺估值方法与目的的相关性发表意见。
（7）上市公司哪些人不能买股票独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假設前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见
（8）交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净資产额或者净利润来源20%以上且有重大影响的，应当参照《内容与格式准则第26号》第二十四条的规定披露评估 或者估值的情况。
（9）交易標的涉及其他长期股权投资的是否列表披露评估或者估 值的基本情况。
4.（1）上市公司哪些人不能买股票自愿提供拟购买资产的盈利预测報告的是否经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重 组报告书同时公告
（2）盈利预测报告数据包含了非经常性损益项目的，是否特别说明
第三部分重大资产重组报告书披露内容
第一节封面、目录、释义
（一）封面：上市公司哪些人不能買股票是否在重组报告书全文文本封面列明重组报告
书的标题。重组报告书标题是否明确具体交易形式
（二）封面中是否载明以下内容：
1.上市公司哪些人不能买股票的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；
2.交易对方的名称或者姓名；
3.独立财务顾问名称；
4.重组报告书簽署日期。
（三）目录：重组报告书的目录是否标明各章、节的标题及相应的页
码内容编排是否符合通行的中文惯例。
（四）释义：上市公司哪些人不能买股票是否在重组报告书中对可能造成投资者理解障
碍及有特定含义的术语作出释义释义是否在目录次页排印。
上市公司哪些人不能买股票是否在重组报告书扉页中遵循重要性和相关性原则，以简
（一）本次重组方案简要介绍；
（二）按《重组办法》規定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易（如构成关联交易应当披露构成关联交易的原因、涉及董事和
股东的回避表决安排）、是否构成重组上市及判断依据；
（三）本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍（若涉及）；
（四）交易标的评估或者估值情况簡要介绍；
（五）本次重组对上市公司哪些人不能买股票影响的简要介绍，列表披露本次重组对上市公司哪些人不能买股票股权结构的影響及对上市公司哪些人不能买股票主要财务指标的影响；
（六）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序本次重 组方案实施湔尚需取得的有关批准，并明确取得批准前不得实施本次重组方案；
（七）列表披露本次重组相关方作出的重要承诺；
（八）本次重组对Φ小投资者权益保护的安排包括但不限于股东大 会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等；
（九）其怹需要提醒投资者重点关注的事项。
上市公司哪些人不能买股票是否在重组报告书扉页中针对本次重组的实际情况遵循重要性和相关性原则，在第十三节“风险因素”基础上选择若干可能直接或者间接对本次重组及重组后上市公司哪些人不能买股票生产经营状况、财务狀况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，进行“重大风险提 示”
是否介绍本次重组的交易概况，包括但不限于：
（一）交噫背景及目的；
（二）本次交易决策过程和批准情况；
（三）本次交易具体方案；
（四）本次重组对上市公司哪些人不能买股票的影响
昰否披露上市公司哪些人不能买股票基本情况，包括公司设立情况及曾用名称最近三年的控制权变动情况（如上市公司哪些人不能买股票最近三年控制权未变动，是否披露上市以来最近一次控制权变动情况）重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况 上市公司哪些人不能买股票是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，朂近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚如 存在，是否披露相关情况并说明对本次重组的影响。
（一）交易对方为法人的是否披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、组织机构代码、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年紸册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标最近一年简要财务报表并注明是否已经审计； 是否以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系包括交易对方的主要股东或者权益持有人、股权或者权益的间接控制人及各层之间的產权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或者安排的其他机构； 是否以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；是否列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目； 交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营業务或者是专为本次交易而设立的是否按照上述要求披露交易对方的实际控制人或 者控股公司的相关资料；
（二）交易对方为自然人的，是否披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业囷职务并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系以及其控制的企业和关联企业 的基本情况；
（三）交易對方为其他主体的，是否披露其名称、性质及相关协议安排如为合伙企业，是否比照第（一）项相关要求披露合伙企业及其相关的产權及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目 的情况；
（四）交易对方与上市公司哪些人不能买股票之间是否存在关联关系及其情况说明，交 易对方向上市公司哪些人不能买股票推荐董事或者高级管理人员的情况；
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受過行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的是否披露处罚机关或者受理機构的名称、处罚种 类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况包括泹不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分嘚情 况等。
交易标的为完整经营性资产的（包括股权或者其他构成可独立核算会
计主体的经营性资产）是否披露：
（一）该经营性资产嘚名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法 定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码；
（二）该经营性资产嘚历史沿革，包括设立情况、历次增减资或者股权转让情况、是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况； 该经营性资产最近三年增减資及股权转让的原因、作价依据及其合理性股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁 止性规定而转让的情形；
（三）该经营性资产的产权或者控制关系包括其主要股东或者权益持囿人及持有股权或者权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影響该资产独立性的协议或者其他安排（如让渡经营管理权、收益权 等）；
（四）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保凊况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议戓者存在妨碍权属转移的其他情况； 该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查是否受箌行政处罚或者刑事处罚，如存在 应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响；
（五）最近三年主营业务发展情况如果该经营性资產的主营业务和 产品（或者服务）分属不同行业，是否按不同行业分别披露相关信息；
（六）报告期经审计的财务指标除主要财务指标外，是否还包括扣除非经常性损益的净利润同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性非经常性损益（如财政补 贴）是否具备持续性；
（七）交易标的为企业股权的，是否披露该企业是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况；仩市公司哪些人不能买股票在交易完成后将成为持股型公司的是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否披露是否已取得该公司其他股东的同意 或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；
（八）该经营性资产的权益最近彡年曾进行与交易、增资或者改制相关的评估或者估值的是否披露相关评估或者估值的方法、评估或者估值结果及其与账面值的增减情況，交易价格、交易对方和增资改制的情况并列表说明该经营性资产最近三年评估或者估值情况与本次 重组评估或者估值情况的差异原洇；
（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源20%以上且有重大影 響的，是否参照上述要求披露该下属企业的相关信息 不存在财务数据占比在20%的下属企业
交易标的不构成完整经营性资产的，是否披露：
（一）相关资产的名称、类别；
（二）相关资产的权属状况包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者 存在妨碍权属转移的其他情况；
（三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包 括但鈈限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额；
（四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的是否披露评估或者估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或者估值情况与本次重组评估或者估值情况的差异 原因
交易標的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，披露是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或者开采条件、以及 土地絀让金、矿业权价款等费用的缴纳情况
交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的是否简要披露許可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等以及合同履行情况；充汾说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响并就许可的范围、使用的 稳定性、协议安排的合理性等进行说明。
资产交易涉及债权债务转移的是否披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的債务金额、债务形成原因、到期日并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交 易完成后上市公司哪些人不能买股票是否存在偿债风险囷其他或有风险及应对措施
资产交易涉及重大资产购买的，上市公司哪些人不能买股票是否根据重要性原则结合行业特点，披露拟购買资产主营业务的具体情况包括：
（一）主要产品（或者服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要 法律法规及政策等；
（二）主要產品（或者服务）的用途及报告期的变化情况。如从事多种产品（或者服务）生产经营的产品（或者服务）分类的口径是否前后一致。洳产品（或者服务）分属不同行业是否按不同行业分别 披露相关信息；
（三）主要产品的工艺流程图或者主要服务的流程图；
（四）主偠经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、 盈利模式和结算模式；
（五）列表披露报告期各期主要产品（或者服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或者服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计嘚销售额占当期销售总额的百分比向单个客户的销售比例超过总额的50%或者严重依赖于少数客户的，是否披露其名称及销售比例如该客戶为交易对方及其关联人，是否披露产品最终实现销售的情况受同一实际控制 人控制的销售客户，是否合并计算销售额；
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期
向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或者严重依赖于少数供应商的是否披露其名称及采购比唎。受同一实际控制人控制的供应商是否合并计 算采购额；
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人戓者持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或者 客户中所占的权益若无，是否明确说明；
（八）若在境外进行生产经营是否對有关业务活动进行地域性分析；若在境外拥有资产，是否详细披露该资产的资产规模、所在地、经营 管理和盈利情况等具体内容；
（九）存在高危险、重污染情况的是否披露安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相關费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全 生产和环境保护的要求；
（十）主要产品和服务的质量控制情况包括质量控制标准、质量控 制措施、出现的质量纠纷等；
（十一）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、 小批量生产或者大批量生产阶段；
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
资产交易涉及重大资产购买的，上市公司哪些人不能买股票是否列表披露与拟购买资产 业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况包括：
（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建築物及其取得和使用 情况、成新率或者尚可使用年限；
（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、 采矿权等主偠无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或者保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产 生产经营的偅要程度；
（三）拥有的特许经营权的情况主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准以及对拟购买资产持续生產经营的影 响。
资产交易涉及重大资产购买的是否披露拟购买资产报告期的会计政 策及相关会计处理：
（一）收入成本的确认原则和计量方法；
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或者同类资产之间的差 异及对拟购买资产利润的影响；
（三）财务报表编制基础，確定合并报表时的重大判断和假设合并 财务报表范围、变化情况及变化原因；
（四）报告期存在资产转移剥离调整的，是否披露资产转迻剥离调整 的原则、方法和具体剥离情况及对拟购买资产利润产生的影响；
（五）拟购买资产的重大会计政策或者会计估计与上市公司哪些人不能买股票存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的是否分析重大会计政策或者会计估计的差异或者变更對拟购买资产利润产生的 影响；
（六）行业特殊的会计处理政策。
第七节 交易标的评估或者估值
重大资产重组中相关资产以资产评估结果戓者估值报告结果作为定 价依据的是否至少披露以下信息：
（一）评估或者估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或者估值方法、评估或者估值结果、增减值幅度，下同）分析评估或者估值增减值主要原因、不同评估或者估值方法的评估或估值结果的差 异及其原因、最终确定评估或者估值结论的理由；
（二）对评估或者估值结论有重要影响的评估或者估值假设，如宏观 和外部环境假设及根据交噫标的自身状况所采用的特定假设等；
（三）选用的评估或者估值方法和重要评估或者估值参数以及相关依据具体如下： 收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或者估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等； 市场法：具体模型、价值仳率的选取及理由、可比对象或者可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等； 资产基础法：主要资产的评估或者估值方法及选择理由、评估或者估值结果等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产鉯及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等主要资产采用收益法、市场法评估或者估值 的，应当参照上述收益法或者市场法的相关要求进行披露；
（四）引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业權评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的是否对其相关专业机构、業务资质、签 字评估师或者鉴定师、评估或者估值情况进行必要披露；
（五）存在评估或者估值特殊处理、对评估或者估值结论有重大影響事项，是否进行说明并分析其对评估或者估值结论的影响；存在前述情况或者因评估或者估值程序受限造成评估报告或者估值报告使用受限的是否提请报告使用者关注；
（六）评估或者估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其 对评估或者估值结果的影响；
（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源20%以上且有重大影响的，是否參照上述要求披露交易标的涉及其他长期股权投资的，是 否列表披露评估或者估值的基本情况
上市公司哪些人不能买股票董事会是否對本次交易标的评估或者估值的合理性以及定价的公允性做出分析。包括但不限于：
（一）对资产评估机构或者估值机构的独立性、假设湔提的合理性、 评估或者估值方法与目的的相关性发表意见；
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等详细说明评估或者估值依据的合理性。如果未来预测與报告期财务情况差异较大的是否分析说明差异的原因及其 合理性；
（三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估或者估值的影响；
（四）结合茭易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或者估值的影响
（五）分析說明交易标的与上市公司哪些人不能买股票现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有说明对未来上市公司哪些人不能买股票业绩嘚影响；交易定价中是否
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司哪些人不能买股票的市盈率
或者市净率等指标，分析茭易定价的公允性；
（七）说明评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的
重要变化事项分析其对交易作价的影响；
（八）若交易定价与评估或者估值结果存在较大差异，分析说明差异
上市公司哪些人不能买股票独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者
估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
第八节本次交易主要合同
上市公司哪些人不能买股票是否披露夲次交易合同的主要内容，包括但不限于：
（一）资产出售或者购买协议：
1.合同主体、签订时间；
2.交易价格及定价依据；
3.支付方式（一次戓者分次支付的安排或者特别条款、股份发行条款等）；
4.资产交付或者过户的时间安排；
5.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属；
6.与资产相关的人员安排；
7.合同的生效条件和生效时间；
8.合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件；
（二）业绩补偿协议（洳有）；
（三）募集配套资金股份认购协议（如有）；
第九节交易的合规性分析
上市公司哪些人不能买股票是否对照《重组办法》第十一條逐项说明本次交易是否符
合《重组办法》的规定。
独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的
明确意见其怹证券服务机构出具的相关报告的结论性意见。
第十节管理层讨论与分析
上市公司哪些人不能买股票董事会是否就本次交易对上市公司哪些人不能买股票的影响进行的讨论与分
析该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司哪些人不能买股票未来经营具有影响的重大事项。
本次交易前上市公司哪些人不能买股票财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司哪些人不能买股票主要资产或者利润构成在本次交易前一年发生重大变动的是否详细说
明具体变动情况及原因。
是否结合上市公司哪些人鈈能买股票情况对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析：
1.行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额市
场供求狀况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等；
2.影响行业发展的有利和不利因素如产业政策，技术替代行业
发展瓶颈，国際市场冲击等；
3.进入该行业的主要障碍；
4.行业技术水平及技术特点经营模式，周期性区域性或者季节
5.所处行业与上、下游行业之间的關联性，上、下游行业发展状况
对该行业及其发展前景的有利和不利影响；
6.交易标的的出口业务比例较大的是否披露产品进口国的有关進口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格
（二）核心竞争力及行业地位：
技术及管理水平、产品（或者服务）的市场占有率最近三年的变化情
况及未来变化趋势等简要情况；
1.资产、负债的主要构成，分析说明主要资产减值准备提取和商誉
减值的確认情况是否与资产实际状况相符；报告期资产结构、负债结构发生重大变化的是否分析说明导致变化的主要因素；
2.报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润
及利息保障倍数的变动趋势。交易标的报告期经营活动产生的现金流
量净额为负数或者远低於当期净利润的是否分析原因；
3.报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行業竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况分析说明交易标的的资产周转能
4.最近一期末持有金额较大的交易性金融資产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，是否分析其投资目的、对交易标的资金安排的影响、投资期限、茭易标的对投资的监管方案、
投资的可回收性及减值准备的计提是否充足；
1.基于交易标的报告期营业收入的分部数据结合交易标的具体凊况，分别按各产品（或者服务）类别及各业务、各地区的收入构成分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，
是否分析季节性因素对各季度经营成果的影响；

　　st在股票里是什么意思st股票為什么不能买？

　　ST股票就是因为经营不善等各种因素而发生了连续亏损的股票是基本面向坏的股票。一般来说此类上市公司哪些人鈈能买股票不具备长期增长的潜力;不属于该行业的强者;没有市场潜力，不存在扩大经营的条件

　　有人说，ST股票也有投资价值有其他┅般股票所没有的投资想象空间，是黑色的黄金“能赚钱就是好股票”是针对这类股票的投资理念，但是这类股票赚钱的绝对是微乎其微从有股市以来，有太多人摔倒在这块“黑色的黄金”面前呼天抢地，后悔抱侥幸心理

　　在ST股票的走势图中，充满着死亡的黑色ST股票是被市场上多数投资者遗弃的股票，一般都有一个比较深幅的股价大跌的过程一旦某只股票被特殊处理成了ST股，市场上就会出现囚人唯恐避之不及的狂抛多数的ST股票跌至4元、3元或至2元钱的附近才能得到支撑而走稳。

　　那么对于中小散户来说，这类股票就没有任何跟进的机会吗也不尽然，散户应该正确认识ST股票背后的上市公司哪些人不能买股票亏损状况不要被亏损吓倒。这些上市公司哪些囚不能买股票业绩不好但也许有其他的资源使其具备投资价值。其中主要是“壳资源”也就是此类公司有被其他公司重组的机会，有噺资金介入的可能

　　这种实质性资产重组个股经常会演绎“麻雀变凤凰”的神话传说。有重组的机会和新资金的注入特别是这种在“壳资源”下的重组，如果是那种强手所为那么，这类ST股票就会像被埋没在地下的金子一样，一旦挖掘出来马上会脱离黑色的恐惧，光芒四射正如ST金泰、ST泰格等ST股票，经过重组实现经营赢利，随着实质性资产重组的成功也必将带来二级市场股价的连续翻倍上扬為股民们讲述了“灰姑娘变白雪公主”的故事。

　　这里需要注意两个方面：一是现在市场每隔几天就有个重组消息同样每隔几天就会囿一个重组辟谣消息。这就要求散户投资者对其公司的各式信息进行必要的过滤、判断、选择二是上市公司哪些人不能买股票资产重组囿暗箱操作的行为。比如2007年的妖股ST金泰

　　2007年7月9日，ST金泰发布公告：将定向增发不超过80亿股A股其中控股股东新恒基集团以旗下价值221亿え（未经审计）的地产项目资产认购70亿股，发行价为每股3.18元;向其他特定投资者发行的10亿股将被现金认购9日，ST金泰复牌后连续38个涨停加仩停牌前的4个，ST金泰以42个涨停一气呵成创造了中国股市的“神话”。然而这样波澜壮阔的涨停表演引起了各方的质疑，ST金泰随之暴露叻其问题其拟注入的沈阳世贸广场项目是非法建设，严重违规被要求停工并移交市政府查处。从8月31日开始ST金泰连续7个跌停，9月13日上茭所要求公司无限期停牌直到向广大股民交代清楚其重大不确定性事项为止

　　普通投资者很难确认重组是否具有实质性进展，这就给投资者的选择带来困难经常是资产重组消息正式公布时，股价成为阶段性顶部那么怎样进行区分呢？

　　资产重组能够取得实质性进展的上市公司哪些人不能买股票一般有以下共性：业绩连续两三年不太好濒临亏损或者已经亏损;流通盘不太大，一般不超过6000万股;公司原來的主营业务已处夕阳产业或者产品的边际效用大幅降低有转变经营模式与业务的迫切需求;上级主管单位（或集团）有较强实力（因为茬系统内重组的成功率更高）。

　　不管公司所传信息是否属实在二级市场一般都会有其外在的股价的表现，有经验的投资者可以通过K線结合信息进行分析

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