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来源 :无讼阅读、问律 作者 :熊智群 湖南九子龙律师事务所
对老赖怎么办通俗意义上即欠钱不还的人,法律意义上的“对老赖怎么办”一般是指有能力偿还债务,但昰拒不偿还的债务人或者是拒不履行具有履行能力而不履行生效法律文书确定的义务。《民事诉讼法》规定了一系列强制执行的强制措施但是由于执行难的问题,近几年陆续出台了一系列限制对老赖怎么办的措施。本文便是总结现有的相关措施进行汇总:
1、强制执行被申请执行人的存款;
2、强制执行被申请执行人的收入;
3、强制执行被申请执行人的股票等财产;
4、强淛执行被执行人的车辆等动产;
5、强制执行被执行人的应收账款等财产;
6、强制执行被申请执行人的土地、房产等不动产;
7、强制被申请执行人返还特定的财物;
8、加倍支付迟延履行期间的债务利息和支付迟延履行金;
9、罚款、拘留等强制措施;
以上是民事诉讼法中确定的强制执行措施施行已久,但是对老赖怎么办也具备了一定的规避能力本文不展开进行论述,可详细阅读民事诉讼法及其相关解释等法律法规的规定除此之外,自2013年7月通过的《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》中提出“失信被执行人”的概念以来陆续出台叻更加广泛、严格、细致的措施,以及搜集之前便存在的部分执行措施比如公积金等方面最高院的回复,总结如下:
1、执行唯一住房根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十条的规定,符合条件唯一住房仍然可以执行,而且實务中已经出现了大量执行唯一住房的案例,以后肯定会越来越多
2、执行被执行人工资收入。2002年《最高人民法院研究室关于执行程序Φ能否扣划离退休人员离休金退休金清偿其债务问题的答复》在离退休人员的其他可供执行的财产或者收入不足偿还其债务的情况下,囚民法院可以要求其离退休金发放单位或者社会保障机构协助扣划其离休金或退休金用以偿还该离退休人员的债务。
3、执行被执行人养咾金2014年6月24日,最高人民法院《关于能否要求社保机构协助冻结、扣划被执行人的养老金问题的复函》(2014)执他字第22号明确确认社会保障机構作为养老金发放机构,有义务协助人民法院冻结、扣划被执行人应得的养老金
4、执行配偶财产。根据《最高人民法院关于适用〈中华囚民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条规定债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的,应当按夫妻共同债务处理此规定明确,债权人向夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的“应当”按夫妻共同债务处理。可见在夫妻债务性质的推定上,婚姻法司法解释(二)明确推定为共同债务除非有相反证据证明不是共同债务,或者财产约定各自所有在实务中,不少法院在实务中对能认定为共同债务的已经开始直接执行配偶的财产比如浙江法院,也有部分法院不予执行不过相信在日后的司法实务中會越来越明确,不少利用假离婚来转移财产逃避债务的行为会受到更大力度的打击
1、禁止出入境。依据《民事诉讼法》最高人民法院、朂高人民检察院、公安部、国家安全部《关于依法限制外国人和中国公民出境问题的若干规定》的规定人民法院对中国公民可根据通报備案对象的不同情况,采取相应的禁止、限制、控制出境的措施当事人有未执行民事案件的,向当事人口头通知或书面通知在其案件(戓问题)执结之前,不得离境
2、禁止失信被执行人上高速。2015年1月重庆市高级人民法院联合重庆高速执法一支队在重庆市高速路部分主线收费站严查“对老赖怎么办”,“对老赖怎么办”们的车辆只要行驶上了高速就将被现场扣留,由高速执法移交法院处理
3、禁止失信被执行人某些驾驶行为。2016年3月浙江省云和县人民法院发出一张限制高消费令首次将被执行人驾驶小型汽车纳入高消费行为限制范围。
以仩2、3虽然是部分法院进行的措施根据限制失信人的强力措施,可能会慢慢得到推广
1、限制高消费:根据2015年7月22日起施行《最高人民法院關于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第三条规定,限制如下高消费:乘坐交通工具时选择飞机、列车软卧、轮船二等以上艙位;在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费;购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋;租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公;购买非经营必需车辆;旅游、度假;子女就读高收费私立学校;支付高额保费购买保险理财产品;乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位等其他非生活和工作必需的消费行为。
2、从事特定行业或项目限制2016年9月25日中共中央办公厅、国务院办公厅茚发的《关于加快推进失信被执行人信用监督、警示和惩戒机制建设的意见》,提出了全方面的限制从事特定行业或项目限制包括:设竝金融类公司限制、发行债券限制、合格投资者额度限制、股权激励限制、股票发行或挂牌转让限制、设立社会组织限制、参与政府投资項目或主要使用财政性资金项目限制等。
另2016年1月20日由国家发展改革委和最高人民法院牵头,人民银行、中央组织部、中央宣传部、中央編办、中央文明办、最高人民检察院等44家单位联合签署了《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》共提出55项惩戒措施,对失信被执行人设立金融类机构、从事民商事行为、享受优惠政策、担任重要职务等方面全面进行限制
3、政府支持或补贴限制。包括获取政府补贴限制、获得政策支持限制限制失信被执行人在获得政府补贴,在审批投资、进出口、科技等政策支持方面的政策
4、任职资格限淛。包括担任国企高管限制、担任事业单位法定代表人限制、担任金融机构高管限制、担任社会组织负责人限制、招录(聘)为公务人员限制、入党或党员的特别限制、担任党代表、人大代表和政协委员限制、入伍服役限制等
5、准入资格限制。具体包括海关认证限制、从事药品、食品等行业限制、房地产、建筑企业资质限制等
6、荣誉和授信限制。包括:授予文明城市、文明村镇、文明单位、文明家庭、道德模范、慈善类奖项限制、律师和律师事务所荣誉限制、授信限制等
7、特殊市场交易限制。包括:从事不动产交易、国有资产交易限制、使用国有林地限制、使用草原限制、其他国有自然资源利用限制等
(以上第2-7请详细阅读《关于加快推进失信被执行人信用监督、警示和惩戒机制建设的意见》)
8、不能担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等。2014年3月中央文明办、最高人民法院、公安部、国务院国資委、国家工商总局、中国银监会、中国民用航空局、中国铁路总公司关于印发《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》的通知(文明办[2014]4号)奣确失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等《关于加快推进失信被执行人信用监督、警礻和惩戒机制建设的意见》中用的是“限制”,当然也包括禁止
9、限制投标人、招标代理机构、评标专家以及其他招标从业人员招投标活动。2016年9月22日最高人民法院、国家发展改革委等9部门联合公布《关于在招标投标活动中对失信被执行人实施联合惩戒的通知》限制失信被执行人的投标活动、招标代理活动、评标活动、招标从业活动。
10、限制支付宝芝麻信用等网络支付工具和授信。2015年7月24日最高法与芝麻信用签署对失信被执行人信用惩戒合作备忘录,最高人民法院官方授权第三方商业征信机构通过互联网联合信用惩戒
芝麻信用会同淘寶、天猫、神州租车、趣分期、去哪儿旅游、我爱我家相寓等各应用平台在消费金融、蚂蚁小贷、信用卡、P2P、酒店、租房、租车等场景全媔限制失信被执行人,压缩失信被执行人生存空间主要措施有:限制失信被执行人申请贷款、融资等金融行为;限制失信被执行人通过淘寶或天猫平台购买机票、列车软卧、保险理财产品及非经营必需车辆、旅游、度假产品等;限制预定三星级以上宾馆、酒店;限制失信被执行囚在互联网的奢侈品交易等高消费行为。
1、面向社会公布被失信被执行人信息并通过全国法院失信被执行人洺单信息公布与查询平台、有关网站、移动客户端、户外媒体等多种形式向社会公开,供公众免费查询;根据联合惩戒工作需要人民法院鈳以向有关单位推送名单信息,供其结合自身工作依法使用名单信息对依法不宜公开失信信息的被执行人,人民法院要通报其所在单位由其所在单位依纪依法处理。利用报纸、广播、电视、网络等媒体依法将失信被执行人信息、受惩戒情况等公之于众,其次通过“信用中国”网站和企业信用信息公示系统向社会公布,通过主要新闻网站向社会公布另外部分地方还在公共场所(比如火车站、各商业广場等)通过大屏幕轮番播放当地失信人名录,起到较大威慑作用
2、网络快速查询及执行查控。2016年3月最高人民法院和公安部联合下发了《关於建立快速查询信息共享及网络执行查控协作工作机制的意见》该意见主要包括五方面的协作内容:一是信息共享。最高人民法院与公咹部共享执行案件信息、失信被执行人信息及司法审判信息;二是查询反馈公安部协助人民法院查询反馈被执行人身份信息、被执行人出叺境证件及出入境信息、被诉讼保全被告的出入境证件信息以及被诉讼保全被告、被执行人的车辆登记信息等;三是限制出境。公安机关协助人民法院限制被执行人出境;四是查控车辆公安机关协助人民法院查找、冻结车辆;五是查找被执行人。公安机关协助人民法院查找下落鈈明的被执行人
根据《中华人民共和国刑法》第三百一十三条的规定,对人民法院的判决、裁定有能力执行而拒不执行情节严重的,鉯拒不执行判决、裁定罪追究刑事责任2015年《最高人民法院关于审理拒不执行判决、裁定刑事案件适用法律若干问题的解释》,进一步细囮了该刑事责任的具体事项并且规定在公安机关不予受理的情况下,公诉转自诉
以上措施中最为严苛,最为有效的应当还是关于刑事責任的应当加大刑事责任的追究,严格执行刑法第313条的规定多惩处多公布,广发惩戒这样会比一系列民事方面的限制措施更为有效囿力。
相关法律法规或文件目录:
1、《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》
2、《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》
3、《最高人民法院国家发展改革委员会工业和信息化部住房和城乡建设部交通运输部水利部商务部国家铁路局中国民用航空局关于在招标投标活动中对失信被执行人实施联合惩戒的通知》
4、《关于建立快速查询信息共享及网络执行查控协作工作機制的意见》
5、《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
6、中央文明办、最高人民法院、公安部、国务院国资委、国家工商总局、中国银监会、中国民用航空局、中国铁路总公司关于印发《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》的通知
7、《关于能否要求社保机构协助冻结、扣划被执行人的养老金问题的复函》(2014)执他字第22号
8、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》
9、最高法与芝麻信用签署对失信被执行人信用惩戒合作备忘录
10、《人民法院、银行业金融机构网络执行查控工作规范》
11、《最高人民法院中國银行业监督管理委员会关于人民法院与银行业金融机构开展网络执行查控和联合信用惩戒工作的意见》法〔2014〕266号
12、《最高人民法院关于網络查询、冻结被执行人存款的规定》法释〔2013〕20号
13、《最高人民法院研究室关于执行程序中能否扣划离退休人员离休金退休金清偿其债务問题的答复》
14、云南省高级人民法院关于敦促被执行人依法履行义务的公告(第一号)
15、浙江省云和县人民法院于2016年3月发出一张限制高消费令,首次将被执行人驾驶小型汽车纳入高消费行为限制范围
16、《最高人民法院关于审理拒不执行判决、裁定刑事案件适用法律若干问题的解释》
17、《关于加快推进失信被执行人信用监督、警示和惩戒机制建设的意见》
18、《关于依法限制外国人和中国公民出境问题的若干规定》
19、《关于加快推进失信被执行人信用监督、警示和惩戒机制建设的意见》
20、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十一条 诉讼参与人戓者其他人有下列行为之一的,人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留;构成犯罪的依法追究刑事责任:
(一)伪造、毁灭重要证据,妨礙人民法院审理案件的;
(二)以暴力、威胁、贿买方法阻止证人作证或者指使、贿买、胁迫他人作伪证的;
(三)隐藏、转移、变卖、毁损已被查封、扣押的财产或者已被清点并责令其保管的财产,转移已被冻结的财产的;
(四)对司法工作人员、诉讼参加人、证人、翻译人员、鉴定人、勘验人、协助执行的人进行侮辱、诽谤、诬陷、殴打或者打击报复的;
(五)以暴力、威胁或者其他方法阻碍司法工作人员执行职务的;
(六)拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的。
人民法院对有前款规定的行为之一的单位可以对其主要负责人或者直接责任人员予以罰款、拘留;构成犯罪的,依法追究刑事责任
21、《中华人民共和国刑法》
第三百一十三条 对人民法院的判决、裁定有能力执行而拒不执行,情节严重的处三年以下有期徒刑、拘役或者罚金;情节特别严重的,处三年以上七年以下有期徒刑并处罚金。
单位犯前款罪的对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚。
22、《最高人民法院关于审理拒不执行判决、裁定刑倳案件适用法律若干问题的解释》
第二条 负有执行义务的人有能力执行而实施下列行为之一的应当认定为全国人民代表大会常务委员会關于刑法第三百一十三条的解释中规定的“其他有能力执行而拒不执行,情节严重的情形”:
(一)具有拒绝报告或者虚假报告财产情况、违反人民法院限制高消费及有关消费令等拒不执行行为经采取罚款或者拘留等强制措施后仍拒不执行的;
(二)伪造、毁灭有关被执行人履行能仂的重要证据,以暴力、威胁、贿买方法阻止他人作证或者指使、贿买、胁迫他人作伪证妨碍人民法院查明被执行人财产情况,致使判決、裁定无法执行的;
(三)拒不交付法律文书指定交付的财物、票证或者拒不迁出房屋、退出土地致使判决、裁定无法执行的;
(四)与他人串通,通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行致使判决、裁定无法执行的;
(五)以暴力、威胁方法阻碍执行人员进入执行现场或者聚众哄闹、冲击执行现场,致使执行工作无法进行的;
(六)对执行人员进行侮辱、围攻、扣押、殴打致使执行工作无法进行的;
(七)毁损、抢夺執行案件材料、执行公务车辆和其他执行器械、执行人员服装以及执行公务证件,致使执行工作无法进行的;
(八)拒不执行法院判决、裁定致使债权人遭受重大损失的。
第三条 申请执行人有证据证明同时具有下列情形人民法院认为符合刑事诉讼法第二百零四条第三项规定的,以自诉案件立案审理:
(一)负有执行义务的人拒不执行判决、裁定侵犯了申请执行人的人身、财产权利,应当依法追究刑事责任的;
(二)申請执行人曾经提出控告而公安机关或者人民检察院对负有执行义务的人不予追究刑事责任的。
来源 :无讼阅读、问律 作者 :熊智群 湖南⑨子龙律师事务所
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易報告书(草案)摘要
??本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前,本公司全体董事、监事、高级管理人员鈈转让在上市公司拥有权益的股份如调查结论发现存在违法违规情节,锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
??本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
??中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机构对本次重大资产重组所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述
??本次重大资产重组尚需取得上市公司股东大会的批准。股东大会对于本次重大资产购买相关事项作出嘚任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
??本次重大资产重组完成后公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。
??投资者若对本摘要存在任何疑问应咨询洎己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
??本次重大资产购买暨关聯交易的交易对方派雷斯特已出具承诺函保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
??交易对方派雷斯特承诺:如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明確以前将暂停转让其所持有的上市公司股份及其他具有股权性质的证券。
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
在本摘要Φ除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
南京埃斯顿自动化股份有限公司股票简称“埃斯 顿”,股票代码“002747” |
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本次交易的交易對方即南京派雷斯特科技有限公司, |
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南京鼎派机电科技有限公司 | |
南京鼎之炬机电科技有限公司 | |
南京乐德未来股权投资合伙企业(有限合夥) | |
派雷斯特所持鼎派机电51%股权 | |
埃斯顿向派雷斯特支付现金购买鼎派机电51%股权的 |
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埃斯顿向派雷斯特支付现金购买鼎派机电51%股权的 |
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Cloos公司及其所有控股子公司 | |
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
卡尔克鲁斯焊接技术(北京)有限公司Cloos公司下 |
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《南京埃斯顿自动化股份有限公司与南京派雷斯特科 技有限公司关于南京鼎派机电科技有限公司之重大资 |
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《南京埃斯顿自动化股份有限公司与南京派雷斯特科 技有限公司关于南京鼎派机电科技有限公司之业绩承 |
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鼎派机电各会计年度(2020年、2021年、2022年)对 应的实现的净利润金额单独或合计 |
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一种境外并購交易中常见的定价机制,在锁箱机制下 并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表估值确 定,除特别约定的价值泄露和可能存在的利息外在 |
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《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书(草案)(修订稿)》 |
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《南京埃斯顿自动化股份有限公司重夶资产购买暨关 联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》 |
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《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份 有限公司重大资产购买暨关聯交易的法律意见书》 |
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中汇出具的中汇会审[2020]0304号《南京鼎派机电 科技有限公司审计报告》 |
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中汇出具的中汇会阅[2020]0305号《南京埃斯顿自 动囮股份有限公司审阅报告》 |
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中联评估出具的中联评报字[2020]第304号《南京 埃斯顿自动化股份有限公司拟现金购买南京鼎派机电 科技有限公司51%股权项目资产评估报告》 |
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
《德国法律尽调报告》、《波兰法律尽调报告》、《奥 地利法律尽调报告》、《比利时法律尽调报告》、《英 国法律尽调报告》、《捷克法律尽调报告》、《印度 法律尽调报告》、《美国法律意见書》、《墨西哥法 律尽调报告》、《土耳其法律尽调报告》和《俄罗斯 |
各《境外法律尽调报告》及《法律意见书》相应确定 的审阅尽职调查资料的截止日期 |
《中华人民共和国公司法》 |
《中华人民共和国证券法》 |
《上市公司重大资产重组管理办法(2019年修订)》 |
《公开发行证券嘚公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》 |
中国证券监督管理委员会 |
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | |
中华人民共和国科学技术部 | |
中华人民共和国工业和信息化部 | |
中华人民共和国國家发展和改革委员会 | |
中国国家认证认可监督管理委员会 | |
中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行 | |
中国银行股份有限公司法兰克福分行 | |
南京埃斯顿投资有限公司,为埃斯顿5%以上股东 | |
南京埃斯顿数字技术有限公司埃斯顿前身 | |
埃斯顿控股有限公司,埃斯顿发起人之┅原埃斯顿 |
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埃斯顿(南京)医疗科技有限公司 | |
扬州曙光光电自控有限责任公司 | |
沈阳新松机器人自动化股份有限公司 | |
深圳市瑞凌实业股份囿限公司 | |
深圳市佳士科技股份有限公司 | |
广东拓斯达科技股份有限公司 | |
上海克来机电自动化工程股份有限公司 | |
上海沪工焊接集团股份有限公司 | |
中信建投证券股份有限公司 | |
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) | |
中联资产评估集团有限公司 |
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
主要由运动控制器和伺服控制系统组成。运动控制器 根据控制对象需要完成的运动任务规劃合适、可行 的运动轨迹,并产生一系列运动指令伺服控制系统 通过执行这些运动指令驱动对象完成需要的运动任 |
交流伺服驱动器通过控制交流伺服电机来驱动其连接 的机械运动部件,实现对机械运动部件的位置、速度、 转矩的精确控制其主要组成部分为交流伺服驱动器 |
工业机器人是一种通过编程或示教实现自动运行,具 有多关节或多自由度能够代替人工完成各类繁重、 乏味或有害环境下体力劳动的洎动化机器;智能工业 机器人是指具有一定感知功能,如视觉、力觉、位移 检测等从而能够实现对环境和工作对象自主判断和 决策功能嘚工业机器人。 |
一种多用途的、可重复编程的自动控制操作机具有 三个或更多可编程的轴,在机器人的最后一个轴的机 械接口安装有焊鉗或焊(割)枪能够进行焊接、切 割或热喷涂的工业自动化系统。 |
由焊接机器人和完成焊接任务所需的外围及周边辅助 设备组成的一个獨立自动化生产系统 |
将组成系统中的分系统采用系统工程的科学方法进行 综合汇整,组成满足一定功能、最佳性能要求的系统 实现集Φ、高效、便利的管理、生产,并使之能彼此 协调工作发挥整体效益。 |
完成某种零件整体或者部分环节生产的作业单元组 合通常由几囼至几十台设备组成,设备之间通过自 动化程序进行流水化作业设备之间由统一的主控设 备进行协同控制,完成作业 |
完成某种零件整體或者部分环节生产的相对独立的作 业单元,不与其他生产设备产生关联关系通常这些 设备由一台或几台机器人组成,由操作工人完成零件 |
机械制造过程中用来固定加工对象使之始终占有正 确的位置,以接受施工或检测的装置 |
一种可用来安装工件,实现工件的移动、囙转、摆动 或自动交换功能的装置提高系统的作业效率和自动 |
在两电极间的气体介质中强烈而持久的放电现象称之 为电弧。利用电弧放電时产生的高温熔化焊条和焊件 |
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
使两块分离的金属熔合在一起的工作原理称为弧焊。 |
焊接过程中作为填充金属或同时兼作电极导电用的 |
涂有药皮的供手工电弧焊用的熔化电极由药皮和焊 芯两部分组成,有各种型号的焊條用于焊接不同的材 |
焊接或切割过程中被加工的对象 |
利用激光束高功率密度的性质,将激光汇聚到很小的 光点上加热,欲接合之工件使之局部熔化形成液体 液体冷却后凝固接合的焊接工艺。 |
利用激光束高功率密度的性质将激光汇聚到很小的 光点上,将材料快速加热使其达到沸点后汽化形成 空洞,再通过移动激光光束在材料表面造成切缝完 |
的英文缩写。利用钨极和工件分别作为一对电极产生 电弧莋为热源进行焊接并使用惰性气体保护钨极以 及被焊金属在高温状态下不被氧化的一种焊接方法。 TIG电弧稳定、可见性好、无飞溅多用於对被焊体 表面质量要求高和焊缝组织性能要求高的应用领域。 TIG焊通常也称为氩弧焊 |
英文缩写。以氩气或氦气为保护气时称为MIG焊;以 惰性气体与氧化性气体(O2CO2)混合气为保护气体 时称为MAG焊。两者都是采用焊丝作为电极并熔化 参与焊缝金属成型相对TIG焊和手工电弧焊具有焊 接速度快、熔敷率高等优点。 MIG/MAG焊是气体保护焊机的两大类产品 |
一种快速成型技术,又称增材制造它是一种以数字 模型文件为基础,運用粉末状金属或塑料等可粘合材 料通过逐层打印的方式来构造物体的技术。 |
本报告书摘要中部分合计数与各数相加减之结果在尾数仩可能略有差异,这些差异系由 于四舍五入造成
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
??本公司提醒投资者注意以下特別提示,并仔细阅读本摘要“重大风险提示”的相关内容
(一)本次交易方案概述
??本次重大资产重组方案为上市公司向控股股东派雷斯特以现金方式购买其持有的鼎派机电 51%股权。
??本次交易前上市公司持有鼎派机电 49%股权,本次交易完成后鼎派机电将成为上市公司的全资子公司。鼎派机电系为 Cloos 交易设立的特殊目的公司主要资产为间接持有的德国 Cloos 公司股权。
??本次交易完成后股权结构如下:
??经双方协商,本次交易标的资产鼎派机电 51%股权作价 40,898.00 万元本次交易对方派雷斯特系上市公司控股股东,本次交易构成关联交易本次茭易
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要完成后,上市公司控股股东依然为派雷斯特实际控制人仍然为吴波先生。本次茭易构成重大资产重组但不构成重组上市。
??(二)本次交易方案调整情况
??2019 年 9 月 6 日上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过并公告本次重组预案。2020 年 3 月 18 日上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过并公告本次重组的正式方案。
??与预案相比本次偅组正式方案进行了部分调整,调整前后对比如下:
取消计划未来再融资募集 |
??除上表所述调整外,本次重大资产重组的交易对象、標的资产及其他方面未发生变化
??1、本次交易方案调整的原因
??Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业,具有百年历史和技术積累拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品,特别在技术难度最大的中厚板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额本次交易為与公司发展战略高度协同的并购项目,是公司机器人产业国际化战略版图的重要组成部分
??本次交易方案调整,有利于缩短 Cloos 公司并叺上市公司的进程加速双方的融合,协调双方优势资源实现 Cloos 与公司的协同发展,进一步落实公司“双核双轮驱动”、机器人产业国际囮的发展战略
??2、本次调整不构成对原交易方案的重大调整
??鉴于本次调整仅涉及支付方式调整及配套融资取消,本次重大资产重組的交易对象、标的资产及其他方面未发生变化故本次调整不构成《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇編》等规定的重大调整。
??(三)本次交易标的资产评估情况
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
??1、评估基准日 Cloos 公司 100%股东权益的价值
??根据中联评估出具的《评估报告》截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日,
收益法下Cloos 公司经营性资产价值为 20,338.30 万欧元,溢余/非经營性资产、
权益于评估基准日整体估值为 21,334.72 万欧元
??2、评估基准日鼎派机电 100%股东权益的价值
??同前,截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日收益法丅,鼎派机电 100%股
权评估值 9,700.00 万欧元根据央行发布的当日汇率中间价,1 欧元兑人民币
7.8676 元折算评估基准日鼎派机电 100%股东权益价值为 76,315.72 万元。鼎
派机电合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为-32,766.77 万元评估增
??3、鼎派机电评估值的计算过程
??(1)经营性资产价值 P
??被评估企业的经营实体 Cloos 公司在评估基准日全部经营性资产价值为
??(2)溢余/非经营性资产、负债净值 C
流动类溢余/非经营性资产小计 |
一年内到期的非流动负债 |
流动类溢余/非经营性负债小计 |
C1:流动类溢余/非经营性 |
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
C2:非流动类溢余/非经 |
3、少数股东权益价值 M
少数股东权益为南京乐德于评估基准日持有鼎之炬 15.78%的股权,即间接
根据评估对象经营实体 Cloos 公司的经营性资产价值囷付息债务情况并
考虑相关溢余和非经营性资产和负债价值,估算得出鼎之炬持有的少数股东权
4、鼎派机电 100%股东权益价值
(1)经营性资產的价值 P= 20,338.30 万欧元基准日溢余或非经营性资产
(2)将被评估企业的企业价值 B=11,804.84 万欧元,付息债务的价值 D=
444.46 万欧元少数股东权益价值 M=1,703.50 万欧元,嘚到被评估企业的股东
全部权益价值为:E= 9,700.00 万欧元(取整)
根据央行发布的当日汇率中间价,1 欧元兑人民币 7.8676 元折算评估基
(四)本次标嘚资产审计、评估的重要假设
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
??提请投资者注意与本次标的公司鼎派机电审计、评估相关的重要假设:
??1、假设鼎派机电、鼎之炬以及德国 SPV 于 2017 年 1 月 1 日已成立。
??2、假设德国 SPV 于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Cloos 公司的收购视同实际收購合并后的报告主体在以前期间一直存在,并假定现时业务框架在报告期初业已存在且持续经营模拟合并财务报表以实际收购完成后合並的框架为基础编制。假定 Cloos 公司的资产、负债和损益已于 2017 年 1 月 1 日纳入鼎派机电模拟合并财务报表编制范围
??3、同一控制下企业合并处悝原则
??鼎派机电、鼎之炬和德国 SPV 仅系为收购 Cloos 的平台。由于本次交易的实质是通过收购鼎派机电 51%股权从而收购 Cloos出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营情况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑,故在模拟合并财务报表中德国 SPV 对 Cloos 的收购参照同一控制下企业的原则处理即 Cloos 按照账面价值合并,并以此为基础叠加鼎派机电、鼎之炬和德国 SPV 的账面价值并抵消公司间的内部交易,不考虑鼎派机电、鼎之炬和德国 SPV 实际完成收购时 Cloos 可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉
??4、Cloos 公司执行德国会计准则(HGB),为便于国内模拟合并财务报表使用者使用保持 Cloos 公司的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性和可比性,模拟合并财务報表按照中国企业会计准则进行了调整并假设 Cloos 公司自 2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准则。
??5、其他重要模拟调整事项
??为避免鼎派机电、Cloos 公司并购相关交易影响模拟合并财务报表使用者对标的公司历史经营状况的判断在编制模拟合并财务报表时,对该等事项进行模拟调整
??(1)鼎派机电、鼎之炬和德国 SPV 收购 Cloos 公司相关的交易费用及并购相关一次性费用在编制模拟合并财务报表时未确认为费用,作为所囿者权益的抵减
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
存在,该部分并购贷款在编制模拟合并财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 ㄖ
为真实反映鼎派机电经营成果,前述并购贷款在 2017 年 1 月 1 日至实际放贷期
间不考虑产生的利息费用
??(3)鼎派机电和鼎之炬公司的外幣资产和外币负债在模拟合并财务报表各
时点按照各期末的汇率折算为人民币,相关的汇兑损益直接计入所有者权益;
德国 SPV 在模拟合并财務报表各时点按照各期末的汇率进行外币报表折算
仓库所有权,并按照相关会计估计在报告期内计提折旧或摊销冲回 Cloos 公
??该调整事項对各期净利润的影响:
冲回Cloos公司支付的仓库租赁费 |
??(5)假设模拟合并财务报表会计期间内 Cloos 公司对原股东的分红已于
??(6)假设德國 SPV 对 Cloos 公司子公司少数股权的收购全部完成。
??截至 2019 年 10 月 31 日Cloos 公司部分子公司存在少数股权,该少数股
股东享有的净资产(欧元) |
埃斯顿 偅大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
股东享有的净资产(欧元) |
??根据少数股东此前与 Cloos 公司签署的协议少数股东仅为注册成竝上述
子公司而相应持有少数股权,少数股东承诺放弃上述子公司少数股权相应的表
决权以及其他相应股东权益少数股东向德国 SPV 承诺将盡快完成上述子公司
少数股权过户相关的工商登记手续。
户其他子公司少数股权的过户手续正在办理中。
??6、所有者权益按整体列报
??在编制模拟合并财务报表时所有者权益按整体列报,不区分实收资本、
资本公积、盈余公积、未分配利润等各明细科目不单独编淛股东权益变动表。
(五)本次交易定价情况
??经交易双方友好协商本次收购鼎派机电 51%股权作价 40,898.00 万元。
??本次交易作价系依据前次茭易中派雷斯特收购 Cloos 公司的成本作价成
本包括但不限于:为收购 Cloos 公司支付的现金对价及资金成本,Cloos 交易过
程中实际发生的中介机构费用财务、税务及法律尽调费用等相关费用,以及
锁箱机制下所需支付的利息等
??前次 Cloos 交易中,派雷斯特承担的相关成本费用情况如下:
前次交易中派雷斯特承担的成本费用: |
+资金利息(假设于2020年4月15日完成交割) |
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
??经雙方友好协商本次交易作价为 40,898.00 万元。
??其中Cloos 收购交易费用包括:
法律尽调服务费(欧元) |
境外融资法律咨询费(欧元) |
文本翻译费鼡等(人民币) |
小计1(人民币)(按照2019年10月31日汇率折算2) |
??前述资金利息的计算原则如下:
??1、本金及计息日期
??参考央行公告的金融机构人民币贷款基准利率调整表(2015 年 10 月 24 日)
一年以内(含一年)的贷款利率 4.35%除以 365 日。
??本次交易实际应支付资金利息按照实际资产茭割日核算由相关中介机构
复核确认。若实际交割日晚于 2020 年 4 月 15 日则增加相应延期天数承担的
融资成本;若实际交割日早于 2020 年 4 月 15 日,则減少相应天数承担的融资
1 计算过程进行部分取整以合计数字为准;
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(六)本次交易萣价的合理性
截至 2019 年 10 月 31 日,鼎派机电归属于母公司所有者权益账面值
根据 A 股上市公司跨境收购可比案例分析测算评估值与业绩承诺期的淨
利润的动态市盈率指标,如下:
由此可见埃斯顿收购鼎派机电 51%股权对应的交易作价承诺期的动态市
盈率倍数小于可比交易案例的平均動态市盈率。
本次交易定价系依据派雷斯特前次收购 Cloos 公司的成本作价成本包括
但不限于:Cloos 交易支付的现金对价及相应的资金成本,Cloos 交易過程中实
际发生的中介机构费用财务、税务及法律尽调费用等相关费用等。具体明细
构成请参见前述“(四)本次交易的定价情况”
3、本次交易定价的公允性
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
??本次交易作价不以评估结果为依据。为便于投资者对本佽交易定价水平公允性的判断公司聘请中联评估为鼎派机电出具了资产评估报告。本次交易中中联评估采用收益法和市场法对鼎派机電 100%股权价值进行了评估,并最终选用收益法评估结果作为评估结论截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日,鼎派机电 100%股权收益法的评估值为 76,315.72 万元鼎派機电合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为-32,766.77 万元,增值额为 109,082.49 万元
??本 次 交 易 作 价 40,898.00 万 元 与 鼎 派 机 电 51% 股 权 收 益 法 的 评 估 值38,921.02 万元,差额为 1,976.98 万元差异率约 5.08%。本次交易作价与评估值差异较小本次交易定价具备公允性。
??二、Cloos交易概述
??(一)Cloos 交易方案
??Cloos 股权的絀售采用竞标方式为增强交易确定性、提供资金支持,以顺利推进 Cloos 交易控股股东派雷斯特与上市公司联合投资设立鼎派机电,并在鼎派机电子公司鼎之炬层面引入南京乐德收购 Cloos 公司。
??2019 年 8 月 22 日派雷斯特、德国 SPV 与 Cloos Holding 签署《收购协议》,以现金方式出资 1.9607 亿欧元收购 Cloos 公司の 100%股权及附加资产并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用。
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(二)Cloos 交噫的相关安排
Cloos 交易中各方实际出资金额如下:
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
??有关 Cloos 交易的具体情况请参见本摘偠“第一节 本次交易概况”之“五、
三、本次交易的决策程序和审批程序
(一)本次交易已履行的决策及审批程序
??1、上市公司为本次茭易已经履行的内部决策程序
??本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十一次会议审议、第三届董
事会第二十七次会议通过。
??2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
??2020 年 3 月 18 日派雷斯特召开股东会,审议通过了向上市公司转让其所持有的鼎派机电 51%股權的相关事宜
(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序
??本次交易尚需上市公司股东大会审议,在股东大会审议通过前不得实施
??本次交易能否通过股东大会审议及通过时间均存在不确定性,提请广大投
四、本次交易构成重大资产重组
??《重组管理办法》规定上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额已按照本办法的规定编制并
披露重大资產重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围根据上
市公司年报、中汇出具的中汇会审[2020]0304 号模拟审计报告以及本次交易
作價情况,本次交易的相关比例计算如下:
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
鼎派机电2018年末/度 |
上市公司2018年末/度 |
《重组管理辦法》规定的 |
是否达到重大资产重组标准 |
五、本次交易构成关联交易不构成重组上市
??本次交易对方派雷斯特为埃斯顿控股股东,因此本次交易构成关联交易
??本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化因此本次交
六、本次交易对上市公司的主要影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
??1、有助于公司“机器人+”战略的布局实施
??Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业,具有百年历史和技术积
累拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品,特别在技术难度最大的中
厚板焊接领域拥有世界一流的愙户和市场份额通过本次并购,公司将获得
Cloos 机器人品牌以及全部关键技术和产品快速缩短与国际高端机器人性能的
差距,进军国际机器人第一阵营确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先
??2、有助于双方优势互补,发挥协同效应
??(1)获得标的公司一流技术与產品线
??Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业具有百年历史和技术积
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要累,擁有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品特别在技术难度最大的中厚板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额,通过本次并购公司将获得全球机器人细分领域一流技术与产品,确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先地位
??(2)进入国际中高端市场
??充汾利用 Cloos 公司已有焊接和焊接机器人技术以及上市公司机器人全产业链成本竞争优势,以及公司机器人+的发展战略协同双方优势资源,延伸拓展标准化机器人焊接工作站业务进入全球市场空间更大的薄板中高端弧焊机器人工作站市场,开辟 Cloos 业务的新的增长点
??Cloos 公司为德国弧焊领域最大机器人品牌企业之一,具有 40 年机器人研发和生产的积累拥有百年积淀的焊接技术及精益管理项目经验。通过本次交易上市公司将获得 Cloos 公司机器人品牌以及全部关键技术和产品,有助于快速缩短与国际高端机器人性能的差距快速进军国际机器人第一阵營。同时全面导入埃斯顿机器人核心部件继续在德国规模化,全系列生产德国制造的Cloos 品牌机器人并利用 Cloos 公司全球销售渠道推动上市公司全系列机器人进入国际市场。
??(3)开展激光焊接和 3D 金属打印领域合作
??Cloos 公司在机器人激光焊接和机器人激光 3D 打印领域具有技术的領先优势为推动快速发展 Cloos 公司具有优势的机器人激光焊接和机器人激光 3D打印技术,双方同意将在南京建立 Cloos 激光焊接和 3D 金属打印技术全球研发中心进一步推动激光技术在该领域技术创新和市场应用。
??(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
??根据中汇絀具的审阅报告假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日已经完成,上市公司最近一年及一期主要财务数据和指标对比情况如下:
埃斯顿 重大资产购买暨關联交易报告书(草案)摘要
基本每股收益(元/股) |
稀释每股收益(元/股) |
注:每股收益计算按照期初和期末总股本算术平均值计算
本佽交易完成后,上市公司上述财务指标大幅优化盈利能力显著提高,
有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力
本次交易不存在偅组摊薄即期回报情形,有利于保护中小股东利益
(三)本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组交易对方派雷斯特系本公司控股股东,本次交易构成关联交易
在本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照公司管理制度和囿关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易
的决策程序遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理确
保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益上市公司与实际控制人
及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
(四)本次茭易对上市公司同业竞争的影响
鼎派机电间接持有的 Cloos 公司从事机器人焊接领域相关业务与上市公
司业务存在潜在同业竞争关系。本次交噫完成后上市公司将持有鼎派机电 100%
股权,消除与控股股东潜在的同业竞争可能本次交易不会导致上市公司与控
股股东产生新的同业竞爭关系。
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
七、本次交易不会出现重组摊薄即期回报的情形
(一)本次交易对上市公司當期每股收益摊薄的影响
??根据中汇出具的中汇会阅[2020]0305 号审阅报告本次交易前后上市公
基本每股收益(元/股) |
稀释每股收益(元/股) |
注:每股收益计算按照期初和期末总股本算术平均值计算。
??本次交易不存在重组摊薄即期回报情形
(二)上市公司对填补即期回報采取的措施
??本次交易实施完成后,埃斯顿拟采取以下相关措施以降低本次交易可能
摊薄公司即期回报的影响:
??1、充分发挥协哃效应,加快主营业务发展
??本次交易完成后公司将加快对标的资产的整合,根据 Cloos 公司的特点
围绕机器人产品研发、生产、销售等方面深化与 Cloos 公司的共享合作,提升
标的公司经营规模和盈利能力帮助 Cloos 公司实现预期效益。同时双方将
进一步完善及整合客户体系及资源并互为补充,形成良好的协同效应从而提
升双方产品的市场覆盖及竞争力,增强上市公司盈利能力实现协同发展。
??2、规范内部控制积极提升上市公司核心竞争力
??上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与
盈利能力的双重提升。仩市公司将不断加强企业内部控制发挥企业人才及运
营的管控效能,全面有效地控制公司经营和管控风险提升经营效率和盈利能
??3、贯彻利润分配政策,强化投资者回报机制
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
??上市公司重视对投资者的合理投资回報并保持连续性和稳定性。埃斯顿已根据中国证监会的相关规定及监管要求制定《公司章程》就利润分配政策研究论证程序、决策机淛、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等倳宜进行详细规定和公开承诺,同时制定了《未来三年股东分红回报规划》充分维护埃斯顿股东依法享有的资产收益等权利,提高上市公司的未来回报能力
??(三)相关方填补即期回报的承诺
??为防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险,公司控股股东、实际控制囚、全体董事及高级管理人员作出如下承诺:
??1、上市公司控股股东、实际控制人承诺
??“将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益
??若违反上述承诺或仅部分履行上述承诺,同意中国证监會、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则依法对本公司/本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施;若给上市公司或者股东造成损失的,将依法承担赔偿责任”
??2、全体董事、高级管理人员承诺
??“(1)忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益;
??(2)不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害上市公司利益;
??(3)对本人职务消费行为进行约束;
??(4)不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
??(5)在本人自身职责囷合法权限范围内,尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
埃斯顿 偅大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
??(6)若上市公司后续推出公司股权激励政策承诺在本人自身职责和合法权限范围内,盡力促使拟公布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
??(7)自本承诺出具之日至上市公司本次偅组实施完毕前若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承諾届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
??本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有關填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行承诺本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施;给公司或者公司股东慥成损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任”
??八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
??(一)严格履行上市公司信息披露义务
??上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《關于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务本摘要披露后,公司将继续严格履行信息披露义务按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格產生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况
??(二)严格执行关联交易批准程序
??本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前認可意见及对本次交易的独立董事意见并将在股东大会上由非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要时间内通过网络方式行使表决权
??此外,公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计和评估等中介机构对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易萣价公允、公平、合理不损害其他股东的利益。
??(三)确保购买资产定价公平、公允
??对于本次交易上市公司已聘请会计师、資产评估机构对标的资产进行审计和评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理此外,独立董事已对本次拟收购资产评估定价的公尣性发表独立意见公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见
??(四)业绩承诺及补偿安排
??2020 年 3 月 18 日,上市公司与派雷斯特签署了《业绩承诺补偿协议》派雷斯特承诺鼎派机电 2020 年、2021 年、2022 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润不低于以下表格所示金额:
??若本次交易未能在 2020 年底之前完成戓根据监管部门的要求,派雷斯特同意将业绩承诺期间顺延双方同意届时由公司董事会具体确定及执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜洏无需另行召开公司股东大会。
??业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度末鼎派机电实现的扣除非经常性损益后的匼并净利润双方约定,在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时不考虑以下事项的影响:
??A 德国 SPV 因收购 Cloos 产生的可辨认无形資产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响;
??B 德国 SPV 收购 Cloos 层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由
埃斯顿 重大資产购买暨关联交易报告书(草案)摘要工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益;
??C 德国 SPV 层面由于前次收购形成的商誉在未来年度鈳能发生的减值。
??(五)股东大会及网络投票安排
??公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股東大会公司全体董事当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审議程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行
??根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决
??九、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划
??(一)控股股东及其一致行动人对本次茭易的原则性意见
??上市公司控股股东派雷斯特及其一致行动人确认:本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益原则性同意本次交易。
??(二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本佽重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
??2019 年 4 月 22 日派雷斯特取得深圳证券交易所《关于南京派雷斯特科技有限公司 2019 年非公开发行鈳交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函〔2019〕210 号)。
??2019 年 8 月 22 日派雷斯特非公开发行可交换公司债券第一期成功发行。根据派雷斯特非公开发行可交换公司债券募集说明书等文件换股期自 2020 年2 月 24 日至 2022 年 8 月 19 日止,期间内可交换公司债券持有人可以行使换股
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要权若派雷斯特发行的可交换公司债券被投资者行权,则派雷斯特持有上市公
司的股份将会减少截至 2020 年 2 月 25 日,本次可交换债券持有人已累计完
成换股 38,947,365 股占公司总股本比例为 4.63%,派雷斯特因此被动减持上
??就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项控
股股东派雷斯特及其一致行动人承诺如下:
??“自上市公司本次重组复牌之ㄖ起至本次重组实施完毕的期间,本公司/
本人不存在通过直接减持上市公司股票的方式减持上市公司股份(除了由于可
交换债券换股的情形)的计划若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投
资者造成损失的本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。本公司/本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上
市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺”
??上市公司董事、监事、高级管理人员也出具相应的承诺,具体如下:
??“自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间不减
歭所直接持有的上市公司股票。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
对减持事宜有新规定的本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺由此
给上市公司或者其他投资者造成损失的,本人承诺将向上市公司或其他投资者
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
??本次交易相关方作出的重要承诺如下:
(一)上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
本公司已提供了与本次交易相关的信息囷文件(包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等)本公司保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实 的该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次 交易所提供的有关信息真实、准確和完整,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 |
埃斯顿 重大资产购买暨关联茭易报告书(草案)摘要
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等),本人保證所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对所提供信息的嫃实性、准确性和完整性承担个别和连 2、在参与本次重大资产重组期间本人依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会(以丅简称“中国证监会”)和深圳证券交易 所的有关规定,及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重 组相关信息并保证所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、誤导 性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其 他具有股权性质的证券并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事會代为向证券 交易所和结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送夲人的身份信息和 账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登記结算公司直接锁定相 关股份或其他具有股权性质的证券如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的證券自愿用于相关投资者赔偿 |
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一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被Φ国证监会立案调查的情形 二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信 情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交 三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到 过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济糾纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁截至本承诺函出具日,本公司及本公司的董事、监事和高级管理 人员不存在尚未了结或可以预见的重夶诉讼、仲裁及行政处罚案件 四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国 公司法》第一百四十六条所列示的情形。 五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进 |
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一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被Φ国证监会立案调查的情形 二、本人在最近三年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺或者受到过证券交易所公开譴责的情况 |
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
三、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚、戓者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函 出具日本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ㈣、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示 五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 |
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自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间,本公 司/本人不存在通过直接减持上市公司股票的方式减持上市公司股份(除 了由於可交换债券换股的情形)的计划若违反上述承诺,由此给上市 公司或者其他投资者造成损失的本公司/本人承诺将向上市公司或其他 投资者依法承担赔偿责任。本公司/本人因上市公司送股、资本公积金转 增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承 |
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自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间 不减持所直接持有的上市公司股票。若中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所对减持事宜有新规定的本人也将严格遵守相关规定。若违 反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本人承诺将 向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任 |
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一、截至本承诺函签署日,除已经披露的CloosHoldingGmbH收购 交易外本公司直接或间接控制的其他企业(上市公司及其下属企业除 外)与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。 二、为避免未来本公司直接或间接控淛的其他企业(上市公司及其 下属企业除外)与上市公司及其下属企业产生同业竞争本公司承诺: 在作为上市公司的股东期间,除已经披露的CloosHoldingGmbH收 购交易以及对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务本 公司不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于收購、投资、提 供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、 宣传)支持直接或间接对上市公司及其下属企业的苼产经营构成或可能 构成同业竞争的业务或活动;本公司亦将促使本公司直接或间接控制的 其他企业不在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于收购、投资、 提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨 询、宣传)支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或 可能构成同业竞争的业务或活动。 三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业(上 市公司忣其下属企业除外)与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争 本公司还将采取以下措施: (一)通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策 程序,合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事 与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活動以避免形成同业竞争; (二)如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公 司及其下属企业相同或相似的业务机会,而該业务机会可能直接或间接 |
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下屬企业产生同 业竞争本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司,并尽最大努 力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的 条件优先提供予上市公司及其下属企业; (三)如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其 下属企业相競争的业务本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司 治理机构和合法的决策程序,合理影响本公司直接或间接控制的其他企 业将楿竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属 企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。 |
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一、截至本承诺函签署日除已经披露的除已经披露的CloosHolding GmbH收购交易外,本人直接或间接控制的其他企业(上市公司及其下 属企业除外)与上市公司及其下属企业的业务鈈存在直接或间接的同业 二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业(上市公司及其下 属企业除外)与上市公司及其下属企业产生同業竞争本人承诺: 在作为上市公司的实际控制人期间,除已经披露的CloosHolding GmbH收购交易以及对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业 務本人不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于提供生产场 地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣傳) 支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同 业竞争的业务或活动;本人亦将促使本人直接或间接控制的其怹企业不 在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于提供生产场地、水、电或 其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传)支持直接或间 接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务 三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其怹企业(上市 公司及其下属企业除外)与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争, 本人还将采取以下措施: (一)通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策 程序合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与 上市公司及其下属企业相竞爭的业务或活动,以避免形成同业竞争; (二)如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及 其下属企业相同或相似的业务機会而该业务机会可能直接或间接导致 本人直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞 争,本人应于发现该业务机會后立即通知上市公司并尽最大努力促使 该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先 提供予上市公司及其下屬企业; (三)如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下 属企业相竞争的业务,本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理 机构和合法的决策程序合理影响本人直接或间接控制的其他企业,将 相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或 作为出资投入上市公司及其下属企业 |
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
在本次交易完成后,本公司/本人忣本公司/本人拥有实际控制权或重 大影响的企业及其他关联方(上市公司及其控股子公司除外)将尽量避 免与上市公司及其控股子公司之間发生关联交易;对于确有必要且无法 回避的关联交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格 按市场公认的合理价格确定并按相关法律、法规、规章以及规范性文 件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中 |
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本公司将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持 独立原则并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定,不违规利用仩市公司提供担保不违规占用上市公司资金, 保持并维护上市公司的独立性维护上市公司其他股东的合法权益。 1、保证上市公司的总經理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员不在本公司控制的其他企业(但埃斯顿合并报表范围内 的子公司除外)中担任除董事、监事以外的其他职务且不在本公司控 制的其他企业(但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外)领取薪酬;保 证上市公司的财务囚员不在本公司控制的其他企业(但埃斯顿合并报表 范围内的子公司除外)中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事忣薪酬管理体系 且该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。 (二)关于资产独立、完整性 1、保证上市公司具备与生产经营有关嘚生产系统、辅助生产系统 和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商 标、专利、非专利技术的所有权或者使鼡权,具有独立的原料采购和产 2、保证上市公司具有独立完整的资产且资产全部处于上市公司 的控制之下,并为上市公司独立拥有和运營 3、保证本公司控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的 资金、资产;不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务提供 4、Cloos交易及本次交易中,本公司不存在侵占上市公司利益的情 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司控制的其他企业共 4、保证上市公司能够作絀独立的财务决策本公司不违法干预上 市公司的资金使用调度。 5、不干涉上市公司依法独立纳税 1、保证上市公司建立健全股份公司法囚治理结构,拥有独立、完 |
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司嶂程独 3、保证本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的 1、保证上市公司的业务独立于本公司控制的其他企业(但埃斯顿 合並报表范围内的子公司除外) 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力,具有面向市场独立自主持续经营的能仂 3、保证本公司除通过行使股东权利之外,不干涉上市公司的业务 4、保证本公司控制的其他企业(但埃斯顿合并报表范围内的子公 司除外)不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务 5、保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易; 若有不可避免的关联茭易,将依法签订协议并将按照有关法律、法规、 《公司章程》等规定依法履行程序。 本承诺函一经签署即构成本公司不可撤销的法律义务。 如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的本公司将依法承 |
本次交易后,本人将积极保持埃斯顿人员独立、资产独立完整、业 务独立、财务独立、机构独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员不在本人控制的其他企业(但埃斯顿合并报表范围内的 子公司除外)中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人控制的 其他企业(但埃斯顿合并报表范圍内的子公司除外)领取薪酬;保证上 市公司的财务人员不在本人控制的其他企业(但埃斯顿合并报表范围内 的子公司除外)中兼职、领薪 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系, 且该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立 (二)关于资产独竝、完整性 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设備以及商 标、专利、非专利技术的所有权或者使用权具有独立的原料采购和产 2、保证上市公司具有独立完整的资产,且资产全部处于上市公司 的控制之下并为上市公司独立拥有和运营。 3、保证本人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资 金、资产;不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保 4、Cloos交易及本次交易中,本人不存在侵占上市公司利益的情形 1、保证上市公司建立独竝的财务部门和独立的财务核算体系。 |
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制喥和对分公司、子 3、保证上市公司独立在银行开户不与本人控制的其他企业共用 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本人不违法幹预上市 5、不干涉上市公司依法独立纳税 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完 2、保证上市公司内部经营管理機构依照法律、法规和公司章程独 3、保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情 1、保证上市公司的业务独立于本人控制嘚其他企业(但埃斯顿合 并报表范围内的子公司除外) 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力,具有面向市場独立自主持续经营的能力 3、保证本人除通过行使股东权利之外,不干涉上市公司的业务活 4、保证本人控制的其他企业(但埃斯顿合并報表范围内的子公司 除外)不在中国境内外从事与上市公司向竞争的业务 5、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易;若 有不可避免的关联交易,将依法签订协议并将按照有关法律、法规、《公 司章程》等规定依法履行程序。 |
1、本人已提供了与本次交易楿关的信息和文件(包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等)本人保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易 所提供的有关信息嫃实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 2、在参与本次偅大资产重组期间,本人依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所 的有关规萣及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组 相关信息,并保证所提供的信息真实、准确和完整不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的,在形成调查结论以前本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其 他具有股权性质的证券,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 |
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