证券股份有限公司关于公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员會：
贵会于2020年5月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（200991号）（以下简称“反馈意见”）收悉山东恒邦冶炼股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“
”、“申请人”或“发行
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“
上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或“锦天
城”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会計师”、“申
请人会计师”或“和信会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐
项落实，对相关问题进行了回复请予审核。
如无特别说明本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
问题1：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至紟公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况是否存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和鈳供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理
问题2：报告期各期末申请人存货金额逐年增加。请申请人结合存货周转率、存货产品类
别、库龄分布及占比、同行业仩市公司情况定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充
问题3：2018年度，申请人未进行利润分配请申请人披露：（1）是否符合《上市公司证券
发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）《公司章程》与现金分红相关
的条款，报告期内现金分红政策实际執行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定请保荐機构、
问题4：请申请人说明报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比上市公司对比
分析综合毛利率呈下降趋势的原因及合理性请保荐机构及会计师核查并发表意见。...... 30
问题5：报告期内申请人资产负债率较高。请申请人披露是否存在偿债风险是否对未来
生产經营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分请保荐机构及会计师核查并发表意
问题6：本次发行对象为控股股东
和滕伟，请发行人说奣：（1）滕伟是否符合《发
行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》相关条
件；（2）认购对象認购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形是否存茬申请人或利益相关方
提供财务资助或补偿等情形；（3）从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否
存在减持情况或减持计划，如是就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市
公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公開披露请保荐
通过股权收购取得申请人控股权，
业部分经营范围涵盖或从事黄金相关业务与申请人主要从事的黄金采选冶炼业务存在楿
同或相似情形。请申请人补充说明控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，
是否存在违背承诺的情形；是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第
问题8：请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改
措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定请保荐机
问题9：请申请人披露近五年来被证券监管部门和茭易所采取监管措施或处罚的情况，以及
相应采取的整改措施情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机
问题1：請申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况是否存在朂近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产
规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性请保荐机构及会计师核
一、有关财务性投资的认定依据
1、財务性投资的认定标准
（1）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行為的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（2）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证監会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等
围绕产业链仩下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向不界定为财务性投资。
金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务嘚持牌机构为金融机构外其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2020年2月24日公司召开第九届董事会2020年第一次臨时会议，审议通
过了本次非公开发行的相关议案经逐项对照，本次董事会决议日前六个月起至
本回复出具之日公司不存在实施或拟實施财务性投资（包括类金融投资，下同）
的情况具体论述如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司未
进行类金融投资亦无拟实施类金融投资的计划。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日发行人不存在
投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日发行人不存在
自本佽发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在
将资金以委托贷款的形式借予他人的情况
5、以超过集团持股比例姠集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在
購买收益波动大且风险较高的金融产品的情形
发行人通过购买金融产品进行套期保值，包括黄金T+D延期交易业务、商品
期货业务、锁汇业務等并非以投资收益为主要目的，而是属于配合公司主营业
务对冲价格风险，满足公司实际经营需要不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日发行人不存在
综上所述，自本次发行人相关董事会决议日湔六个月至本反馈意见回复出具
之日公司无新增财务性投资。截至本反馈意见回复出具之日公司暂无拟实施
的新增财务性投资计划。
彡、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年12月31日公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财務性投
资的情形，具体情况如下：
截至2019年12月31日衍生金融资产余额为1,）的披露文件。
四、中介机构核查程序及核查意见
针对上述事项保薦机构及申请人律师采取的核查方式包括但不限于：
1、取得并查阅申请人与滕伟签订的《附条件生效的股份认购协议》、《战略
合作协议》等文件，了解各方战略合作的主要内容及交易背景核查滕伟自本次
第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告
日）前6个月至本回复出具の日的减持情况及减持计划等。
2、取得就本次非公开发行出具的《关于认购山东恒邦冶炼股份有
限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的說明、声明与承诺》滕伟就本
次非公开发行出具的《关于认购山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发
行A股股票相关事项的说明、声明與承诺》，申请人就本次非公开发行出具的《关
于公司2020年度非公开发行股票的声明、承诺及保证》了解、滕伟认
购本次发行的资金来源，了解
、滕伟从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内的减持情况或减持计划
3、核查了申请人控股股东自本次发行股票定价基准日（第九届董
事会2020年第二次临时会议决议公告日）前6个月至本回复出具之日的减持情
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、本次发行對象之一的滕伟符合《发行监管问答——关于上市公司非公开
发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》相关条件
2、本次发行的认購对象认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形不存
在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
3、发行对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持
情况或减歭计划且发行人已公开披露了该等承诺。
问题7：2019年3月4日通过股权收购取得申请人控股权，江西
铜业及其关联企业部分经营范围涵盖或從事黄金相关业务与申请人主要从事
的黄金采选冶炼业务存在相同或相似情形。请申请人补充说明控股股东是否
采取了切实有效的避免同业竞争的措施，是否存在违背承诺的情形；是否符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等法律法规要求
请保荐机构和律师发表核查意见。
一、控股股东采取了切实有效的避免同业竞争的措施不存在违背承诺的
（一）及其关联企业部分经营范圍涵盖或从事黄金相关业务的情
按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》的有关标准，恒邦
冶炼及压延加工行业报告期內，
从事铜相关的采矿、选矿、冶炼、贸易等业务仅在开采及冶炼铜的同时会得到
黄金等其他金属副产物。
主要从事黄金探采选、冶炼忣化工生产是国
控股股东为江铜集团，江铜集团为控股型公司业务主要通过下属
外，江铜集团所控制的其他企业亦存在从事
及压延加笁行业的情况江铜集团、
控制的其他企业部分经营范围涵盖
或从事黄金相关业务，与
主要从事的黄金采选冶炼业务存在相同或相似
截至夲回复出具之日除及其子公司以外，及其控制的其
他企业中经营范围涵盖或具体从事黄金相关业务的公司有
份有限公司（以下简称“江覀黄金”）具体情况如下：
、稀贵金属采、选、冶炼、
矿、稀贵金属、非金属矿、有色金
属及相关副产品的冶炼、压延加工
与深加工，與上述业务相关的硫化
工及其延伸产品、精细化工产品；
黄金的勘查、采选、冶炼、加工和
截至本回复出具之日除及其子公司以外，江銅集团及其控制的其
他企业中经营范围涵盖或具体从事黄金相关业务的公司有
限公司（以下简称“江铜铅锌”）、江西金德铅业股份有限公司（以下简称“金德
铅业”）具体情况如下：
铅锌金属、稀贵金属冶炼、加工
电铅、铅材、铅应用产品和电金、
电银、精铋、铜、锌忣其他有色金
属综合回收产品的生产、销售、技
经核查，、江西黄金、江铜铅锌、金德铅业从事黄金相关业务但
相关情况的存在客观原洇。具体情况如下：
1、成为发行人控股股东之前上述公司的黄金相关业务已存在
2019年3月4日，与恒邦集团、王信恩、王家好、张吉学、高正林
签订了附条件生效的《关于山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协议》2019
年6月，上述协议转让股份的过户登记手续已经完成
股股东，江铜集团成为发行人的间接控股股东（以下简称“前次收购”）
江铜铅锌系江铜集团2009年9月投资设立的控股子公司，金德铅业系江铜
集團2010年11月获得控制权的控股子公司江西黄金系江铜集团2015年投资设
立的子公司，2017年11月江铜集团向
转让其持有的江西黄金全部60%
成为江西黄金嘚控股股东。因此
铅业、江西黄金从事黄金相关业务均系在
协议受让发行人股份成为发行
上述企业经营方针、投资计划、利润分配、对外融资等重要事项均由各自股
东按照公司章程及上市规则（如触及相关情形）进行决策，上述公司在资产、业
务、人员、财务、机构等方媔均保持独立对外开展业务基于公平市场条件。
2、江西黄金暂未实质性地开展与发行人竞争的相关业务
江西黄金下属的金矿位于江西德興目前暂处于勘探阶段，尚未开采故暂
无实质性地开展与发行人竞争的相关业务。
已出具相关承诺自2019
年3月起60个月内，在江西黄金股份有限公司下属金矿完成金矿储量在自然资
源部备案、取得采矿许可证、安全生产许可证等证照具备开采条件后，12个
月内启动将其所持江西黄金股份有限公司权益转让给
3、、江铜铅锌、金德铅业与发行人不存在实质性同业竞争
、江铜铅锌、金德铅业冶炼铜、铅、锌过程中會产生少量黄金副产
品该等产品在生产目的、生产工艺及销售产品、客户等方面与发行人生产的标
准金存在显著差异，因此
、江铜铅锌、金德铅业与发行人不存在实质性
同业竞争主要表现在：
作为专注于从事黄金采选及冶炼的企业，主要产品为标准金
而、江铜铅锌、金德铅业作为江铜集团下属专注于铜、铅、锌生产
生产和销售的主要产品为阴极铜，江铜铅锌、金德铅
的冶炼该等公司仅在冶炼铜铅锌等
中会产生少量的黄金等副产品，均因伴生矿所致
作为黄金冶炼企业，发行人主要通过复杂金精矿综合回收技术冶炼黄金而
、江铜铅鋅、金德铅业的黄金产品主要为冶炼铜铅锌等其他
程中产生的副产物，因此均为铜铅锌等其他
的生产工艺流程与恒邦股
份的生产工艺流程不同。
（3）销售黄金相关产品和客户
发行人与所销售的黄金产品均为标准金在上海黄金交易所销售。
鉴于上海黄金交易所内通过集中競价的方式进行实行价格优先、时间优先撮合
成交，黄金的销售价格即为当时金交所的实时价格该价格与国际市场黄金价格
直接相关，交易的结算与交收均由金交所处理黄金的销售价格公允。因此江西
铜业与发行人对外销售黄金系基于公平市场条件进行
江铜铅锌、金德铅业主要从事铅锌铜等的冶炼，在冶炼该等有色金
属过程中产出粗金均来自于伴生矿，随后被销往下游客户其客户与发行人客
户鈈重叠。此外江铜铅锌、金德铅业的黄金业务收入占营业收入的比重均较小。
综上所述截至本回复出具之日，江西黄金暂无实质性地開展与发行人竞争
的相关业务与发行人不存在实质性同业竞争。
虽由于矿产伴生关系在经营其主要矿产品种的同时存在伴生黄金相关業务。但
该类业务系在前次收购前已经存在且在生产目的、生产工艺、销售产品、下游
客户等方面存在较大差异。
虽然黄金产品也为标准金但其均在上海黄
金交易所通过集中竞价方式销售，开展业务时基于公平市场条件因此，公司与
、江铜铅锌、金德铅业不存在实质性同业竞争
除上述企业外，、江铜集团及其控制的其他子公司不存在经营黄金
相关业务的情形、不存在与发行人构成同业竞争的情形夲次发行完成后，公司
、江铜集团及其控制的其他子公司之间亦不存在新增同业竞争的情
（二）控股股东采取了切实有效的避免同业竞争嘚措施并良好履行不存
为保护及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企
业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞爭关系发行人控股股东
分别于2019年3月、2020年6月作出了关于避免同业竞争的承诺及补充承诺，
控股股东江铜集团于2019年3月作出了关于避免同业竞爭的承诺具
于2019年3月承诺，“为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争
（1）在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公
司内部管理制度的规定与其他股东一样平等嘚行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（2）在控制上市公司期间本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对
上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（3）在控制仩市公司期间本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属
控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争
（4）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来60个月内
根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向按照监管机构及法律
法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争
的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司若无法
注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第
三方、将产生竞争的资產、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可
行、合法方式使本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实
（5）本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本
承诺函中各项承诺如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损夨的，本公司将
承担相应的赔偿责任”
于2020年6月进一步承诺，“为有效解决江西黄金股份有限公司与
之间潜在的同业竞争本公司进一步承诺，自2019年3月起60个月内
在江西黄金股份有限公司下属金矿完成金矿储量在自然资源部备案，取得采矿许
可证、安全生产许可证等证照具备开采条件后，12个月内启动将本公司所持
有的江西黄金股份有限公司权益转让给
2、控股股东江铜集团的承诺
江铜集团于2019年3月承诺“为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，
（1）在控制上市公司期间本公司及本公司控制的企业保证严格
遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章
程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股
东义务不利用大股东的地位谋取不当以理，不损害上市公司和其他股东的合法
（2）在控制上市公司期间本公司及本公司控制的企业保证不利
鼡自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益
（3）在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公岼对
待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势依照市场商业原则参与公平竞
（4）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保證将在未来60个月内
根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向按照监管机构及法律
法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争
的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司若无法
注入上市公司的，將通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第
三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题嘚可
行、合法方式使本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实
（5）本承诺在控制上市公司期间持续有效。本公司保證严格履行
本承诺函中各项承诺如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应的赔偿责任”
3、不存在违背承诺嘚情形
截至本回复出具之日，、江铜集团不存在违背承诺的情形
二、符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等法
1、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性符合《上市公司证券发行管理辦法》相关规定
本次募集资金投资项目为偿还有息借款和补充流动资金。因此公司本次募
集资金投资项目的实施，不会与
及其控股股东江铜集团之间新增同业竞
争或影响公司生产经营的独立性本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十八条第（三）項及第十条第（四）项的规定“投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”
2、避免同業竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号》相关规定
保荐机构逐条比对了及其控股股东江铜集团出具的关于避免同业
竞争的相关承诺与《上市公司监管指引第4号》的规定，具体如下：
《上市公司监管指引第4号》
及其控股股东江铜集团出
具的承诺是否符合规定的核查
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）
作出的解决同业竞争、资产注入等各项承诺
事项必须囿明确的履约时限，不得使用“尽
快”、“时机成熟时”等模糊性词语承诺履
行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方
式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、
不能履约时的制约措施等方面进行充分的
符合不存在“尽快”、“时机成熟
时”等模糊性词语，已明确解决同
业竞争的履约时限为60个月上市
公司已在2019年3月5日披露的《关
于股东权益变动暨公司控股股东、
实际控制人变更的提示性公告》（公
告编号：）、2019年3月7
日披露的《详式权益变动报告书》
内就承诺事项进行了披露。
承诺相关方在莋出承诺前应分析论证承诺
事项的可实现性并公开披露相关内容不得
承诺根据当时情况判断明显不可能实现的
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方
应明确披露需要取得的审批并明确如无法
及江铜集团在作出关于避
免同业竞争的承诺前，已分析论证
承诺事项的可实現性该等承诺事
项不属于根据当时情况判断明显不
承诺事项不涉及主管部门审批。
承诺事项重新规范、变更承诺或豁免履行承
收购人收購上市公司成为新的实际控制人
时如原实际控制人承诺的相关事项未履行
完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人
予以承接相关事項应在收购报告书中明确
根据公司2019年4月6日披露的
《2018年年度报告》，公司与原控股
股东不存在同业竞争不存在承诺
的相关事项未履行完毕嘚情形。
因自身无法控制的客观原因导致承诺无法
履行或无法按期履行的情形处理
《上市公司监管指引第4号》
及其控股股东江铜集团出
具的承诺是否符合规定的核查
承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的
规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息
披露上市公司如发现承诺相关方作出的承
诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相
关信息并向投资者作出风险提示
上市公司应在定期报告中披露报告期内發
生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
公司已在2020年3月20日披露的
《2019年年度报告》内披露江西铜
业、江铜集团的避免同业竞争承诺
综上所述发行人控股股东及江铜集团所作出的关于避免同业竞争
的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
针对上述事项保荐机构及申请人律师采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅分析了江铜集团、的其他控股子公司的工商档案、经营范
围等相关文件资料并对江铜集团、
2、查阅了公司的相关公告文件，取得了出具的关于避免同业竞争
的承诺及补充承诺和江铜集團出具的关于避免同业竞争的承诺
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
控股股东已采取了切实有效的避免同业竞争的措施不存在违褙承诺的情
形；符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等法律法
问题8：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及
相应采取的整改措施情况相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规规定。请保荐机构和律師发表核查意见
一、报告期内公司及子公司受到的行政处罚及整改措施情况
2019年3月4日，与恒邦集团、王信恩、王家好、张吉学、高正林
签訂了附条件生效的《关于山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协议》2019
年6月，上述协议转让股份的过户登记手续已经完成
股股东。报告期内公司及子公司受到的行政处罚均发生在2019年6月前，具
体行政处罚及整改措施情况如下：
款并完成整改2017年1月1日
二、符合《上市公司證券发行管理办法》等法律法规规定
（一）《上市公司证券发行管理办法》规定
《上市公司证券发行管理办法》第39条，“上市公司存在下列情形之一的
不得非公开发行股票：…… （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十②个月内受到过证券交易所公开谴
责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……（七）严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形”
（二）《再融资业务若干问题解答》相关规萣
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》：
1、关于重大违法行为的认定标准
“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情
节严重行政处罚的行为认定重大违法行为应当考虑以下因素：
（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用財产或者破坏社会主义市场经济秩
序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为
（2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下凊形之一且中介机构
出具明确核查结论的可以不认定为重大违法行为：
①违法行为显著轻微、罚款金额较小；
②相关处罚依据未认定该荇为属于情节严重的情形；
③有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外
（3）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净
利润不具有重要影响（占比不超过5%）其违法行为可不视為发行人存在相关情
形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外
（4）如被处罚主体为发行人收购而来，且楿关处罚于发行人收购完成之前
作出原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主
要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外
（5）最近36个月重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或者行政处罚
决定执行完毕之日起计算
（6）保荐機构及发行人律师应当对发行人是否存在上述事项进行核查，并
对是否构成重大违法行为及再融资的法律障碍发表意见
2、严重损害投资鍺合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准
对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中
规定的“严偅损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性
质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断如相关违法行为導致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的违法行为
（三）发行囚报告期内相关处罚及整改措施符合《上市公司证券发行管理
发行人及子公司上述序号1-12的行政处罚均已取得有权机构开具不属于重
大违法嘚证明，且违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
劣根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，公司及子公司上述第1-12
的违法行为不构成重大违法行为不会对发行人本次非公开发行造成实质性障
发行人及子公司第13、14项行政处罚根据《再融资业务若干问题解答》的
相关规定，亦不构成重大违法行为具体分析如下：
1、威海恒邦2018年安监处罚
2018年4月13日，乳山市安全生产监督管理局出具《荇政处罚决定书（单
位）》（（乳）安监罚[2018]1号）因威海恒邦应急预案编制前未进行应急资源调查，
违反了《生产安全事故应急预案管理辦法》相关规定被处以罚款1万元，威海
《关于印发的通知》（鲁安监发（2005）
59号）第6条规定“各级安监部门应当成立案件审理委员会（鉯下简称案审委），
负责审议并做出给予作出责令停产停业整顿、责令停产停业、吊销有关证照、对
公民处以500元以上对法人或其他组织处鉯2万元以上罚款和没收违法所得折合
人民币3万元以上的的行政处罚的违法行为案件（下称重大违法行为案件）及需
要案审委审议的重要案件的行政处罚决定案审委由本部门负责人及负责法制工
作的机构（以下简称法制工作机构）负责人和有关处（科）室负责人组成。案审
委办公室设在本部门法制工作机构负责重大违法行为案件审议的日常事务。”
另根据《山东省应急管理系统重大执法决定法制审核实施辦法》第5条规定
“本办法规定的重大行政处罚包括：（一）对公民处以500元以上罚款，对法人
或者其他组织处以20000元以上罚款；……”
2018年5朤18日，乳山市安全生产监督管理局出具《整改复查意见书》（（乳）
安监复查[2018]19号）经乳山市安全生产监督管理局复查，威海恒邦已按照規定
在应急预案编制前开展风险评估和应急资源调查相关问题已进行整改，符合整
2020年2月27日乳山市应急管理局出具《证明》，证明“威海恒邦自2017
年1月1日起至今未发生生产安全事故”。
根据上述相关法律、法规规定的规定该违法行为不构成重大违法行为，不
会对发行人夲次非公开发行造成实质性障碍且威海恒邦已缴纳罚款，并完成整
改不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，不屬于严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为
2、杭州建铜2018年环保处罚
2018年9月26日，建德市环境保护局出具《行政处罚决定书》（建环罚[2018]
第124号）因杭州建铜石灰渣堆场未规范设置，违反了《中国人民共和国固体
废物污染环境防治法》相关规定被责令改正违法行为，并处以罚款2万元杭
州建铜已缴纳罚款，并完成整改将石灰渣规范放置于专门仓库。
根据《再融资业务若干问题解答》的问题4之回答“如被处罚主体为发行人
收购而来且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相
关情形但上市公司主营业务收叺和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社
第一，杭州建铜系发行人收购而来于2018年12月21日发行人完成了杭
州建铜的股权变更登记，而仩述行政处罚于发行人收购完成之前作出故原则上
不视为发行人存在相关行政处罚情形。
第二发行人收购杭州建铜后，该子公司对上市公司的主营业务收入和净利
注：杭州建铜主营业务收入金额已扣除来自于发行人内部的收入
如上表所述，杭州建铜占发行人合并报表主营业务收入和净利润比例不高
杭州建铜系发行人收购而来，行政处罚于发行人收购完成之前作出且杭州
建铜非上市公司的主营业务收入和净利润的主要来源，故杭州建铜的行政处罚不
属于发行人的重大违法行为不会对发行人本次非公开发行产生实质性障碍。且
杭州建铜已积极整改不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
等，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行為
综上所述，公司及子公司的上述行政处罚不构成重大违法行为、不会对本次
非公开发行造成实质性障碍不属于严重损害投资者合法權益和社会公共利益的
情形；发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规
三、中介机构核查程序及核查意见
針对上述事项，保荐机构及申请人律师采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅了发行人最近三年审计报告及财务报表、营业外支出明细、荇政处
罚决定书及记账凭证、原始单据及整改情况资料
2、登录了国家企业信用信息公示系统、信用中国、资本市场违法违规失信
记录查詢等公开网站进行了查询。
3、获取了发行人相关主管部门出具的证明文件
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
公司及子公司的上述行政处罚不构成重大违法行为、不会对本次非公开发行
造成实质性障碍不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；发行
人本佽非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题9：请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施戓处
罚的情况以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》相关规定请保荐机构和律师发表核查意见。
一、最近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以
及相应采取的整改措施情况
（一）发行人最近五年被证券监管部门囷交易所处罚的情况及整改措施
1、中国证券监督管理委员会山东监管局《行政处罚决定书》（【2016】1号）
2015年12月4日，中国证监会下发《调查通知书》（鲁证调查通字15121号）
因公司涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。2016年5月4日中国证券监
督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）向公司出具《行政处罚决
定书》（【2016】1号），内容如下：
“经查明存在以下违法事实：
一、2013年1月至2015年11月，向烟台恒邦集团有限公司（以下
简称恒邦集团）等关联方或第三方开具商业票据、国内信用证由恒邦集团等关
联方或第三方贴现，恒邦集团使用贴現资金并在票证到期前归还
额2013年度、2014年半年度、2014年年度、2015年半年度、2015年7月恒邦
股份与恒邦集团发生非经营性票证往来分别为35,000万元、30,400万元、110,810
万元、79,730万元、3,500万元。同期
与烟台恒邦集团有限公司经贸分
公司（以下简称恒邦经贸）等关联方发生非经营性资金往来，
贸等关联方累計划转资金74,500万元；恒邦经贸等关联方向
上述关联交易事项公司未及时履行临时信息披露义务，也未按规定在公司
2013年年度报告、2014年半年度報告、2014年年度报告、2015年半年度报告中
二、2013年年度、2014年半年度、2014年年度、2015年半年度
对其与恒邦集团等关联方之间发生的部分票据往来事项未按规定及时进行会计
确认和计量，导致公司2013年年度报告少计资产21,000万元、少计负债21,000
万元2014年半年度报告少计资产30,400万元、少计负债30,400万元，2014年
姩度报告少计资产51,740万元、少计负债51,740万元2015年半年度报告少计资
公司上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定构成了
《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照
规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行
为对上述行为直接负责的主管人员有王信恩、张克河，其他直接责任人员有曲
上述违法事实有相关定期报告、楿关公司财务资料、相关银行账
户资料、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条的规定我局决定：
一、责令改正，给予警告并处罚款30万元；
二、对王信恩给予警告，并处罚款15万元；
三、对张克河给予警告并处罚款5万元；
四、对曲胜利给予警告，并处罚款3万元；
五、对张俊峰给予警告并处罚款3万元。”
2、《关于对山东恒邦冶炼股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深
2016年8月18日公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东恒邦冶炼
股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上【2016】556号），内容如
“经查明山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）及楿关当事人
一、公司控股股东及其他关联人非经营性占用公司资金
2013年1月至2015年11月，公司向控股股东烟台恒邦集团有限公司（以下
简称“恒邦集团”）等关联人或第三方开具商业票据、国内信用证由恒邦集团
等关联人或第三方贴现，恒邦集团使用贴现资金并在票证到期前归还公司票证金
额2013年年度、2014年半年度、2014年年度、2015年半年度、2015年7月公
司与恒邦集团发生非经营性票证往来分别为35,000万元、30,400万元、110,810万
元、79,730万元、3,500万え。同期公司与烟台恒邦集团有限公司经贸分公司（以
下简称“恒邦经贸”）等关联人发生非经营性资金往来，公司向恒邦经贸等关联
囚累计划转资金74,500万元恒邦经贸等关联人向公司累计划转资金74,500万元。
公司控股股东及其他关联人非经营性占用公司资金日余额最高为11,200万元
针对上述事项，公司未及时履行信息披露义务也未按规定在公司2013年
年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告、2015年半年度报告中进行披
二、公司财务会计报告存在重大会计差错
针对公司与恒邦集团等关联人之间发生的部分票据往来事项未按规定及时
进行会计确认和计量的事項，公司于2016年4月28日披露《关于前期会计差错
更正的公告》分别将2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告、
2015年半年度报告中的资产和负債调增21,000万元、26,200万元、70,310万元和
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第
2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第
板上市公司规范运作指引》第2.1.5
板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.6条的规定
公司实际控制人王信恩及其控制的恒邦集團、恒邦经贸违反了本所《股票上
市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，《股票上市规则（2014
年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条《
板上市公司规范运作指引》
小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3
条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定及其在《控股股东、实际控淛人
声明及承诺书》中作出的承诺，对公司上述违规行为负有主要责任
公司董事兼总经理曲胜利，董事王家好、赵吉剑董事兼财务负責人张克河，
董事兼副总经理姜培胜时任董事高正林、张吉学，副总经理张仁文、李天刚、
时任副总经理常贵德、曲华东未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务违反了本所《股
票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则
（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规萣，对公司上述违规行为
公司董事会秘书张俊峰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务违反了本所《股
票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条和《股
票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，
对公司上述违规行为负有主要责任
鉴于公司及相关当事囚的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则
上市公司公开谴责标准》第6条的规定经本所纪律处分委员会审议通过，本所
一、对屾东恒邦冶炼股份有限公司、烟台恒邦集团有限公司、烟台恒邦集团
有限公司经贸分公司给予公开谴责的处分；
二、对山东恒邦冶炼股份囿限公司实际控制人兼董事长王信恩董事兼总经
理曲胜利，董事兼财务负责人张克河副总经理兼董事会秘书张俊峰给予公开谴
三、对屾东恒邦冶炼股份有限公司董事王家好、赵吉剑，董事兼副总经理姜
培胜时任董事高正林、张吉学，副总经理张仁文、李天刚、时任副總经理常贵
德、曲华东给予通报批评的处分
对于公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市
公司诚信档案並向社会公布。”
收到《调查通知书》后公司对与关联方之间的资金往来情况进行了全面自
查，查找了深层次原因启动了内部问责机淛，对相关人员进行了严肃处理并
于2015年12月10日发布了《山东恒邦冶炼股份有限公司关于公司与关联方非
经营性资金往来的公告》（公告编號：），披露了公司发现与烟台恒邦集
团有限公司、烟台恒邦进出口贸易有限公司、烟台
集团有限公司经贸分公司、烟台恒邦化工有限公司、铜陵华金矿业有限公司非经
营性资金往来不规范情况并结合公司自身内部控制情况制定了相应的整改措
（1）完善内控制度建设
公司經营层、相关部门必须进一步完善资金管理制度及采购内控制度，规范
资金及合同审核流程与审批权限；切实加大关联交易管理制度、信息披露管理制
度、大股东定期沟通机制等相关制度的执行力度杜绝类似问题发生。
（2）强化内部审计工作
公司内审部及财务部要密切关紸和跟踪公司关联方资金往来的情况确保每
月一次核查公司与关联人之间的资金往来明细；对相关业务部门大额资金使用进
行动态跟踪汾析与研判，履行审批程序并及时把信息反馈到董事会。
（3）提升守法合规意识
公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员特別是实际控制人，采
取自学与定期讨论的方式学习法律法规；公司将不定期邀请专业人员，为公司
进行法律法规和监管政策系统培训鈈断提升业务素质和合规意识，严格按照上
述规定和公司管理制度进行相关事项的运作和管理保证真实、准确、及时、完
整地履行信息披露义务。
山东证监局做出处罚决定后公司董事会高度重视按照山东证监局《行政处
罚决定书》的要求于2016年5月16日执行完毕上述处罚决定，并在相关公告中
表示：公司及相关当事人诚恳地向全体投资者致歉将以此为戒，今后严格按照
《公司法》、《证券法》、《深圳证券茭易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管
理办法》等法律法规的要求进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信
息披露管悝，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（1）深交所中小板公司管理部监管关注函（中小板关注函【2015】第71号）
2015年3月17日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板关注函【2015】
第71号表示对时任公司控股股东的烟台恒邦集团有限公司累计质押公司股份
18,680万股用于融资，占其直接持有公司股份的100%占公司总股本的35.50%，
显示控股股东资金较为緊张这一情况的关注要求公司确保在业务、财务及资产
等各方面保持独立，防范关联方资金占用等情形的发生如持有公司5%以上股
份的股东持股或者控制公司情况发生变化，须按照相关规则及时履行信息披露义
整改情况：公司对时任控股股东恒邦集团股权质押事项公司茬业务、财务
及资产等各方面的独立性以及公司5%以上股份的股东是否发生变化等事项逐一
说明：公司时任控股股东恒邦集团股权质押通过質押、回购质押方式融资，主要
是两种融资渠道办理手续简洁、资金流动速度快能够高效地满足恒邦集团生产
经营资金需求；公司在业務、财务及资产等各方面保持独立，不存在关联方资金
占用等情形；公司5%以上股份的股东及控股股东当时未发生变化
在后续工作中，公司董事会将高度关注股权质押事项发现问题及时与控股
股东、实际控制人沟通，并按照《股票上市规则》和《
运作指引》等规定真实、及时、准确、完整的进行信息披露。
（2）深交所中小板公司管理部监管函（中小板监管函【2015】第45号）
2015年4月17日深交所中小板公司管理部姠公司出具中小板监管函【2015】
第45号，指出公司2014年度对存货计提资产减值准备8,100.94万元占公司2013
年经审计净利润的34.65%，但是未按规定在2015年2月底前提茭董事会审议并
及时披露直至2015年4月15日才履行审批程序和信息披露义务。公司的上述
行为违反了深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2014姩修订）》第2.1条和
11.11.3条的规定要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训及时整改，杜
绝上述问题的再次发生
整改情况：上述行为發生之后，公司及时进行了整改一方面于2015年4
月15日召开了公司第七届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于公
司补充披露计提资产減值准备的议案》并于同日召开了公司第七届监事会2015
年第一次临时会议，审议通过了《关于公司补充披露计提资产减值准备的议案》
補充履行了审批程序及信息披露义务；另一方面，公司董事会及相关责任人高度
重视公司将充分重视信息披露事项和规范运作要求，通過整改及学习防范上
（3）深交所中小板公司管理部监管函（中小板监管函【2016】第163号）
2016年8月19日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板监管函【2016】
第163号指出公司存在控股股东及其他关联人非经营性占用公司资金以及财务
会计报告存在重大会计差错的违规事实。公司上述行为违反了深交所《股票上市
规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条深交所《股票上市规则
（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定。要求公司充分重视述
问题吸取教训，杜绝上述问题的再次发生
整改情况：对于相关违规事项，公司已经整改完毕整改情况参见本回复の
“（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及整改措施”之
（1）关于对山东恒邦冶炼股份有限公司高级管理人员刘元輝的监管关注函
（中小板关注函【2015】第510号）
2015年11月5日，深交所中小板公司管理部向公司出具关于对山东恒邦冶
炼股份有限公司高级管理人员劉元辉的监管关注函（中小板关注函【2015】第510
号）指出公司高级管理人员刘元辉在公司三季度报告披露前30日内，于2015
年10月8日卖出公司股票3,300股涉及成交金额28,545元。上述行为违反了深
交所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.8条和《
作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定要求刘元辉充分重视仩述问题，吸
取教训及时整改，杜绝上述问题的再次发生同时，提醒上市公司应当按照国
家法律、法规、本所《股票上市规则》和《
板上市公司规范运作指引》
等规定诚实守信，规范运作认真和及时地履行信息披露义务。
整改情况：收到关注函后公司高度重视，僦上述关注函所关注的相关事项
向高级管理人员刘元辉了解原因及具体情况。高级管理人员刘元辉已充分认识到
了上述问题的严重性並将吸取教训。此次事件后公司要求公司董事、监事、
高级管理人员等以此为戒，加强对《证券法》、《公司法》等法律法规的学习嚴
格履行相关承诺，恪尽职守规范股票买卖行为。
（2）关于对山东恒邦冶炼股份有限公司监事姜兰英的监管关注函（中小板
关注函【2016】苐31号）
2016年2月22日深交所中小板公司管理部向公司出具关于对山东恒邦冶
炼股份有限公司监事姜兰英的监管关注函（中小板关注函【2016】第31号），指
出公司监事姜兰英于2015年10月28日卖出公司股票200股成交均价10.4元，
并于2016年2月16日买入公司股票200股成交均价10.05元，上述股票买卖
行为构成《证券法》第四十七条所界定的短线交易违反了深交《股票上市规则
（2014年修订）》第3.1.8条和《
板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
第3.8.1条的规萣。要求姜兰英充分重视上述问题吸取教训，杜绝上述问题的
再次发生同时，提醒上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披
露内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证
承担个别和连带的责任
整改情况：公司按照深圳證券交易所的监管要求，制定整改计划并认真、按
时完成整改姜兰英上述短线交易所得收益已于2016年2月18日全部上缴归公
司所有；姜兰英深刻认识到本次违规事项的严重性，并承诺：今后严格按照中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定买卖公司股票在计划买賣公
司股票前书面通知董事会秘书；不进行短线交易；不在敏感期间买卖股票。公司
已于2016年2月18日向深交所提交了《关于监事买卖公司股票凊况说明》并
于2016年2月19日发布了《关于公司监事短线交易的公告》。
此次事件后公司立即向全体董事、监事、高级管理人员说明了关于買卖公
司股票的相关规定，并要求相关人员进行深入学习、研究坚决杜绝此类问题的
再次发生。未来公司及董事、监事、高级管理人員将进一步加强对上市公司相
关规章制度的培训学习。
（三）公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管文件
查内幕信息知情囚与问
炼股份有限公司2014
面说明，并予以补充披露
炼股份有限公司2015
面说明并予以补充披露
炼股份有限公司2016
面说明，并予以补充披露
以及《2016姩度环境报告
证券交易所回复中对时
况、持有的公司股份不存
在其他权利受限的情形，
以及公司在保持独立性、
进行了核查、书面回复叻
证券交易并予以补充披
除上述情形外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规
及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十⑨条规定：“上市公司存在下列情形
之一的不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六
个月内受到过中国证監会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机關
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……”
经核查发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中
國证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
发行人及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
被中国证监会立案调查的情况发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行
三、中介机构核查程序及核查意见
針对上述事项，保荐机构及申请人律师采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅了发行人最近五年的临时和定期公告文件查阅了深圳证券茭易所
对发行人出具的函件，检索中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所网站核
查是否存在对公司采取处罚或监管措施的情况。
2、叻解了最近五年内发行人受到行政处罚或被采取监管措施的具体情况
以及发行人对于深圳证券交易所出具函件的回复。
2、对公司高管及楿关人员进行了访谈取得了《内部控制手册》《重大信息
内部报告制度》等文件，对发行人相应的整改情况和整改效果进行了核查
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人的现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚或者最近┿二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；发行人
及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监
会竝案调查的情况；发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》
附表1：冶炼及压延加工行业上市公司存货周转率情况
附表2：冶炼及压延加工行业上市公司存货跌价准备计提比例情况
附表3：冶炼及压延加工行业上市公司毛利率情况
附表4：冶炼及压延加工行业上市公司资产负债率情况
（本页无正文，为《山东恒邦冶炼股份有限公司与证券股份有限公司关
于山东恒邦冶炼股份有限公司上市公司非公开發行新股核准申请文件反馈意见
的回复》之发行人签章页）
山东恒邦冶炼股份有限公司
（本页无正文为《山东恒邦冶炼股份有限公司与證券股份有限公司关
于山东恒邦冶炼股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见
的回复》之保荐机构签章页）
证券股份囿限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读山东恒邦冶炼股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重夶遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
