与三一重工中联重科齐名山河智能何清华退出挺过了行业困难期，进入了易主时刻

6月12日晚间，山河智能何清华退出发布控股股东、实际控制人变更公告通过股权受讓，广州万力投资控股有限公司（简称万力投资）及其关联方广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）（简称恒翼投资）合计持有山河智能何清华退出19.83％股权晋升为控股股东，广州市政府取代何清华成为实际控制人

现年73岁的何清华是中南大学一名博导，20年前创办山河智能何清华退出主营工程机械。至今其已带领山河智能何清华退出前行20年。

让市场意外的是2011年至2015年，受市场环境等因素影响中国工程机械行业企业整体受挫，三一重工、中联重科等知名企业无一幸免山河智能何清华退出坚强地挺了过来。然而2016年至今，山河智能何清华退出经营业绩大幅改善公司却易主了。这背后有何鲜为人知的隐情

2018年年报显示，何清华股权质押率高达90.44％在市场调整之际，存茬不小风险

值得一提的是，2017年山河智能何清华退出曾通过定增募资19.79亿元收购加拿大AVMAX公司100％股权，金鹰基金等多家机构捧场所持股份並于去年10月解禁。而在去年10月至今年2月山河智能何清华退出股价低于6.58元/股的定增价。基金要退场何清华拿什么向这些基金交代？

长江商报记者发现通过股权转让，何清华个人风险解除基金也有了退出渠道，山河智能何清华退出也拓展了发展空间可谓是一举三得。

仩市12年半山河智能何清华退出迎来了新的主人。

根据公告截至6月12日，山河智能何清华退出完成了控股股东股权转让过户及控股股东实控人变更工作万力投资成为公司控股股东。后者为广州市政府全资孙公司广州市政府成为山河智能何清华退出实际控制人。

根据公告嘚过户情况山河智能何清华退出原实控人何清华向万力投资转让所持6544.05万股，占总股本的6.01％转让总价5.24亿元，即每股8元万力投资还受让叻海厚泰、金鹰基金、创金基金等共计持有的8615.34万股，占总股本的7.92％此外，恒翼投资受让了金元基金、苏州鲁鑫合计持有的6417.97万股占总股夲的5.90％。万力投资持有恒翼投资99.92％出资份额后者实控人也为广州市政府。因此万力投资与恒翼投资合计持有2.16亿股，占总股本的19.83％超過何清华所持的18.04％。

山河智能何清华退出此次易主事宜始于去年12月16日当晚，公司公告称控股股东筹划控制权变更事项。12月19日晚公司僦宣布何清华与万力投资签署股权转让框架协议。今年1月30日披露了权益变动报告书

按照当初公司披露，何清华还将通过表决权委托方式將山河智能何清华退出8％的表决权委托给万力投资行使那么，万力投资及恒翼投资合计将拥有山河智能何清华退出27.83％表决权

长江商报記者初步估算，万力投资及恒翼投资接盘所耗资金大约为16.46亿元。如果以今年1月30日山河智能何清华退出收盘价5.58元/股计算接盘均价为7.63元/股，溢价36.74％

当然，1月30日的股价也是山河智能何清华退出今年以来的低价

山河智能何清华退出成立于1999年，由何清华一手创立2006年在中小板掛牌交易，至今已有12年半时间

备受关注的是，山河智能何清华退出易主并非持续经营能力遭遇挑战而是经营业绩大幅向好。

2006年上市以來山河智能何清华退出的经营业绩有过波折，但近年来大幅向好

经营业绩数据显示，2006年山河智能何清华退出实现营业收入6.38亿元、净利润0.82亿元，同比分别增长82.20％、115.94％2007年延续了高速增长势头，营业收入和净利润增速均达到80％但在第三年，虽然营业收入还在增长净利潤滑落至0.52亿元，降幅为64.80％紧接着是两年高增长、一年微增，2012年开始山河智能何清华退出进入困难期，长达4年

这与工程机械行业整体性经营业绩不佳有关。同期三一重工也是连续四年大幅下降，净利润从2011年的86.49亿元猛降至2015年的1.39亿元2016年，其扣非净利润为亏损3.13亿元中联偅科的业绩走势与之基本相同。

2016年中联重科、三一重工扣非净利还在亏损时，山河智能何清华退出率先崛起当年净利润达到0.67亿元，2017年、2018年分别为1.62亿元、4.29亿元增幅为142.49％、170.84％。两年之间净利润增长了5倍。

财务方面截至今年一季度末，货币资金16.72亿元一年内需偿还的债務为31.15亿元，考虑到购买了理财产品、现金流状况等情况公司财务风险较小。相较前几年山河智能何清华退出进入最好发展时期。

山河智能何清华退出进入历史最好经营时期作为创始人、实际控制人，何清华为何还要出让控股权

山河集团官网显示，集团是中南大学何清华教授领衔于1999年创办目前以山河智能何清华退出为核心，以长沙为总部以装备制造为主业，在国内外具有一定影响力的国际化企业集团跻身于全球工程机械企业50强、世界挖掘机企业20强、世界支线飞机租赁前3强。

山河集团总资产147亿元而截至去年底，山河智能何清华退出总资产接近143亿元约占集团资产的97％。

长江商报记者查询发现除了山河智能何清华退出，何清华还担任阳江山河游艇制造股份公司、湖南山河光电科技股份公司、山海特种装备股份公司、湖南山河游艇股份公司等7家公司董事长此外还是长沙山河液压限公司等3家公司執行董事。

从2013年开始何清华就频繁质押所持山河智能何清华退出股权。至去年12月25日也就是筹划转让控股权之时，其股权质押率已经高達90.44％直到今年4月26日年报披露，其质押率依旧为90.44％

近年来，山河智能何清华退出股价低位徘徊今年1月曾触及5.30元的低位，创上市以来新低显然，高比例股权质押何清华存在爆仓风险。

在分析人士看来已达73岁高龄的何清华掌管的公司较多，资金明显不足此外，三一偅工、中联重科碾压实力稍弱的山河智能何清华退出急于开拓市场。在这种情况下让出控股权不仅化解了自身风险，也为山河智能何清华退出进击大湾区提供了便利条件

值得一提的是，此次出让股权的还有金鹰基金等多家基金机构这些基金曾在2017年山河智能何清华退絀定增收购加拿大一家公司时为何清华捧场。去年10月以来股价长期低于定增价，基金要退出这给何清华极大压力。这一次控股权转让也顺便解决了。

在涉嫌违法违规的一系列材料证據中举报人给《每日经济新闻》记者提供的四份神秘录音时间长达7个小时。根据举报人和知情人士A先生的一致指认在录音中，山河智能何清华退出董秘蔡光云作为主要发声者大肆吐槽山河智能何清华退出的隐瞒关联交易、利益输送等问题而作为一位有着十几年从业经驗的董秘“老江湖”，这一系列问题最终被掩盖下来山河智能何清华退出的也获得了“无条件通过审核”。

　　录音节选一：和昌机械與山河智能何清华退出的关联关系辩论

　　在《每日经济新闻》记者掌握的标号为“”的录音文件中集中曝光了山河智能何清华退出与囷昌机械如何关联。

　　举报人表示该录音部分的主要发声者为山河智能何清华退出的董秘蔡光云，而话语中提到的何老师即是有着博壵生导师身份的山河智能何清华退出董事长何清华

　　对于举报人对发声者的指认，知情人士A先生也予以了相同指认

　　根据“”录喑文件，《每日经济新闻》整理出了详细的录音讲话内容

　　从该录音第25分钟开始，蔡光云用不太标准的湖南普通话说道“现在检查伱也知道了，大的问题就一个我们有很多关联关系非关联化。”

　　(第25分45秒)“著敏(音)物流、博来格(音)利隆(音)实际控制人或者是重大股東就是雷鸣，这雷鸣是谁呢何老师今天在约见谈话的时候主动说了，”雷鸣是我外甥女婿是大妹妹女儿的老公。“别人说这个问题呔严重了，我们不再查就可以实质性认为特别是和昌这样的供应商，交易涉嫌关联交易而且没有披露过。”

　　(第27分45秒)“而一旦认定那就很麻烦了。以前全是关联交易不走程序、不做关联交易披露，这个问题就大了今天在会上，几次三番讲了如果认定关联交易沒有披露，对公司肯定是毁灭性的”

　　(第28分48秒)“何老师一直强调”我何清华没有任何有意去损害公司利益的事情“，一直在强调他現在是不承认也不承诺去解决这个问题，而是继续再做下去……”

　　(29分35秒)“那边一听说他不承认更好，直接让他们披露就完了现在，何老师希望上会通过以后再作为疑似关联交易或者比照关联交易披露这事，那这样就会出现审核完了到发行拿到钱少则一个月多则幾个月，监管部门等不得了就要你披露，上会后重大事项要重新上会就不会让通过了。”

　　值得注意的是神秘录音除了曝光关联關系，还曝光了山河智能何清华退出向和昌机械提供资金支持

　　在标号为“”的录音中，第1小时24分钟50秒开始的对话显示蔡光云称：“昨天何老师讲的是这样的，”和昌我们真没有支持它有时就看它资金紧张给它资金支持一下“。(众人笑)人家说蔡总你说没支持，就憑这一点你们就完蛋了凭什么给它资金支持呢？”

　　与会者随即表示：“财务资助超过100万就要披露的”

　　蔡光云说道：“我们(山河对和昌)一支助就一两个亿”。

　　与会者说道：“查资金往来就出来了”

　　(第1小时25分56秒)蔡光云又说道，“今天的事情也是他说”雷鸣就是我大妹妹女儿的第二任老公，就是这关系没什么关系“。后面人家说我不知道原来还有这层关系，就算没有这个关系也能認定是关联交易”。

　　录音节选二：采购款巨大差额被发现后遭掩盖

　　《每日经济新闻》记者注意到在标号为“”的录音文件中，囿交谈者曾向蔡光云提出疑惑：为什么何老师不愿意承认是关联交易呢

　　实际上，在证券市场监管层并不明令禁止关联交易，只要關联交易准确披露且重大关联交易通过股东大会审核也是可以进行的。那么何清华始终拒绝承认山河智能何清华退出和和昌机械是关聯关系的原因是什么呢？

　　在标号为“”的录音中一段耐人寻味的对话似乎能够为此解开谜团。在这段对话中蔡光云与参会者进行著交流。对此《每日经济新闻》记者根据录音，还原了下列对话

　　(第39分44秒)一位与会者在谈到山河智能何清华退出披露的数据与和昌機械披露的数据不一致时说道：蔡总我跟你说了，和昌审计报告只有5个多亿(向山河智能何清华退出销售)那就是有一个多亿没有交税，它紦交税成本全充进去了账外收入变成什么东西了，这问题大了

　　蔡光云：那就完了。

　　(第44分05秒)与会者：和昌根本就不规范中间還是存在很多收益在里面的。

　　蔡光云：这个我知道肯定是这问题。

　　(第45分47秒)与会者：我还担心什么呢那边开票不开票？多开发票呢做经营性抵扣，这个东西你搞不清楚到底是什么原因

　　蔡光云：这种秘密的事情，我不敢知道

　　(第46分45秒)与会者：我跟你说，如果(按)现在这个方案中介机构不止一家，其他两家包括会计师如果明确了过会后再披露关联交易的话，我们不可能承担这样的风险

　　(第51分钟)与会者：你看看审计报告，我拉出来的这个根本不可能披露出来的。我们去核查和昌和山河真正的销售关系和是否存在其怹销售结果一看，和昌是5个多亿销售山河智能何清华退出的报表上体现的是7个多亿，这个报不出来

　　蔡光云：税务部门要找麻烦。

　　与会者：不是税务部门找麻烦是这个中间有问题啊。披露准则规定这个销售要披露占采购多少金额占比情况，这些都是要披露嘚

　　蔡光云：那就算占99%吧(山河智能何清华退出占和昌机械销售).

　　与会者：不是啊，这边(山河智能何清华退出)报表.cn和caigy@且通过传真传遞至其官方传真6，此后仍然无人回应

　　7月15日，《每日经济新闻》记者用手机短信的方式再次将采访要求和采访提纲发至何清华、蔡光雲的手机随后，蔡光云回电对《每日经济新闻》记者予以了回应

　　在谈到《每日经济新闻》记者掌握的四份录音时，蔡光云表示“錄音不一定是我的吧”

　　在谈到L先生、知情人士两位当事人都指认录音中发声者是蔡光云，以及录音中“蔡光云”自爆山河智能何清華退出垫付山河科技费用、借设备给山河科技等问题蔡光云表示：“这个我不表态了，我觉得我没说”

　　在记者明确问道“你承不承认录音中主要的说话者是你”时，蔡光云表示“我不承认”

　　蔡光云其人—十多年董秘“老江湖”

　　《每日经济新闻》记者注意箌，在举报人提供并指认的材料证据中山河智能何清华退出董秘蔡光云是出现次数最多的人，也是在录音材料中自爆公司违规违法的人

　　资料显示，蔡光云出生于1961年6月本科学历，高级工程师高级经济师。其历任南方摩托股份有限公司董事会秘书兼证券部部长股份有限公司董事会秘书兼投资中心主任，股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理2010年5月21日，蔡光云出任山河智能何清华退出副总經理、董事会秘书

　　从个人简历来看，蔡光云已经在四家上市公司担任过董秘职务其中担任南方摩托(000738，后改名“”)的时间可追溯到2000姩以前这表明，蔡光云绝对是董秘界的“老江湖”拥有董秘职业经验超过14年。

　　然而正是这样一个“职业董秘”在录音中涉嫌自爆山河智能何清华退出隐瞒关联交易，向和昌机械、山河科技输送利益并坦承自己将不利的财务数据抹去。如果这些录音内容属实这顯然涉嫌“知法犯法”。

　　何清华其人—博导董事长控制多家企业

　　在举报人的证据中山河智能何清华退出的隐瞒关联交易、利益輸送的根源均指向了公司实际控制人何清华。

　　资料显示何清华出生于1946年3月，硕士学历教授，博士生导师、享受国务院特殊津贴专镓现任山河智能何清华退出董事长、总经理。

　　《每日经济新闻》记者注意到目前何清华除了控股山河智能何清华退出这家上市公司以外，还实际控制着多家未上市公司这些公司往往让山河智能何清华退出参股一部分，何清华及其关联人持股占多

　　比如山河科技，山河智能何清华退出持有其13.48%何清华则持股22.47%，何师哲(何清华妹妹据L先生和蔡光云确认)持股1.96%，何清安持股2.22%另有不少山河智能何清华退出；

　　比如山河游艇，山河智能何清华退出持股25%山河科技持股50%；

　　再比如山河光电，山河智能何清华退出持有其34%何清华持股17%，疑似亲属的何清平持股17%

　　有市场人士认为，这种股权结构极有可能对上市公司的利益构成侵占

　　7月6日，《每日经济新闻》记者多佽拨打何清华的两个手机号码始终无人接听。随后一位自称是山河智能何清华退出办公室工作人员的男子给记者回电表示，何清华出國了19日才能回来。对于《每日经济新闻》记者的相关疑问他建议记者直接联系董秘蔡光云，他负责证券方面的事情