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美国证券交易经典案例教程
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公正、公平、有序和高效的竞争性证券交易市场对充满活力的经济必不可少。交易市场高度的流通性和高质量、实时信息公开有益于交易价格充分反映上市公司内在价值和供求关系，为投资管理提供基础，给投资者带来机会，建立他们的未来。企业通过证券市场融资扩大生产，不管是IPO还是后续发行，依赖于公平和竞争性的交易市场给其证券进行合理准确定价。公平和竞争性的市场有助于投资者建立对该市场的信心。
这样的交易市场的标志是什么？证券交易市场监管的作用又是什么？概而言之--透明。投资者决定买卖股票，需要瞬时报价信息。证券商履行其法律义务，为证券客户指令提供最佳执行，市场就必须瞬时向所有公众同时发布成交价格、成交量、交易场所和其他交易信息。这有利于各交易市场间的竞争，也有益于投资者监督券商的服务水平。再者，必须有公司业绩、前景等方面信息的真实性和透明度。不然，即使有效资本市场论成立，股票价格也只能反映错误信息而不能反映企业的真实内在价值。此外，监管必须要透明。比如，在卖空、金融衍生品和市场博弈等易受操纵的方面，应采取预防性措施加以管理。对内幕交易和其他证券欺诈行径必须全面禁止，建立强有力的政府强行遏制机制，并为投资者获得经济损失补偿提供法律途径。还应加强对各种新金融产品的研究和监管，以防范风险，保护投资者、交易对方和其他市场参与者，维护整个金融体系的稳定。
一个管理良好的证券市场有助于国家经济繁荣富强。一个管理过度的市场将使竞争窒息，经济增长停顿。一个管理不善的市场则将摧毁财富。美国证券市场在近十几年内所历尽的沧桑风雨--喻示了这些真理。研究美国证券交易市场的监管有助于我们防止类似市场创伤事件的再度发生。
姚承曦，现任中国广东汕头大学商学院金融与证券监管学教授。姚承曦在美国证券业工作近二十年，包括证券监管部门和证券业界工作经历.历任美国全国证券交易商协会（NASD）法律顾问处律师，纳斯达克股票市场（NASDAQ）国际市场法律顾问，纽约股票交易所（NYSE）券商监管部高级法律顾问，和纽交所国际部亚太地区（包括中国上市公司）和加拿大国家上市公司经理。正业界，姚承曦先后任大型综合型券商公司监察副总裁和资本市场法律顾问；其后在全球最大共同基金集团Fidelity
Investments任国际资本市场监管副总裁。姚承曦的监管范围包括：证券零售市场、资本市场、投资管理、美国国内市场和国际市场。
姚承曦获美国波士顿学院法学院法学博士学位（Juris
Doctor），乔治敦大学法学研究中心金融与证券监管学硕士学位（LLM
Securities
Regulation）。期间获乔治敦优秀研究生奖，及全美法学院国际金融研究奖。此前，姚承曦在中华人民共和国获联合国译员训练班研究生文凭，英美文学硕士学位，及英文本科文凭。姚承曦的英文专著，“Stock
China.”由牛津大学出版社在美国、英国及中国香港发行。
A．Sirignano，David
A．Sirignano
theWashington．D．C．offce
Lewis&Bockius
SecuritiesPractice．Mr．Sirignano
internationaland
finance，mergers
andacquisitions．and
regulation．He
formeLChair
DisclosureSubcommiffee
Association，Federal
Regulation
Securities
Committee．Hewas
CrossBorder。Offerings
Acquisitions．He
alsoserved
AdvisoryCommittee
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0nternational
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Securities
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Georgetown
University
LaWCenter．where
Mergersand
Acquisitions．
Perspective：Securities
RegulationForeword
序言SUMMARY
CONTENTSTABLE
CONTENTsCHAPTER
REGULATORY
STRUCTURESection
Competition
Regulation：The
on“Government
Securities”:Securities
Commodity?1.1.2
Participations：Securities
Futures?1.1.3
Indexes：Securities，Futures，Security
FuturesSection
Regulation
Gatekeepers1.2.1
Independence
Board1.2.2
DesignationSection
Securities
Self-Regulation1.3.1
“Statutory
Supervisor”1.3.2
Theory1.3.3
Suitability
Doctrine：Application
BrokerageCHAPTER
STRUCTURESection
Model；NYSE
Model2.1.2
“Exchange”2.1.3
Non-Listed
Equities：OTCBB
Sheets2.1.4
Standardized
StocksSection
system：Market
Competition
Competition2.2.1
Execution2.2.2
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Protection”2.2.3
System：Transparency，Competition，Fairness
Efficiency2.2.4
Inter-Market
Surveillance
Cross-Market
ActivitiesCHAPTER
TRANSPARENCYSection
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Company3.1.1
Accounting
Standards3.1.2
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&Regulation
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Disclosure
Shareholders3.2.1
Control：Disclosure
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Owner3.2.2
Decoupling
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Owner”?CHAPTER
PROPHYLACTIC
REGULATION
MANIPULATIONSection
Manipulation
Markets4.1.1
Manipulation4.1.2
ManipulationSection
Transactions
Control4.2.1
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Best-Price
Requirements4.2.2
Battle：what
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Securities
Distribution4.3.1
Restriction
Follow-on/Secondary
Offering4.3.2
Restriction
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Selling4.4.1
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Selling4.4.2
Regulation
Sale：Order
Marking；Locate；Circuit
Close-OutCHAPTER
CONNECTION
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Prohibition
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Transnational
Securities
Globalized
Securities
Market5.3.1
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Extraterritorial
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Cir．1991）．Because
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W-8BEN表格，是税务局的表格，全名为Certificate of Foreign Status of Beneficial Owner for U.S. Tax Withholding由开户人填报声明其本人并非，要求免除美国的相关税项。申报后有效三年。三年到期前，需要重新填表，再申报。外文名Certificate of Foreign Status of Beneficial Owner for U.S. Tax Withholding所属国家
一般而言，非或居民所收取的来源收入，均须缴纳美国税款。为了符合美国 (”IRS”) 的报税规定，非美国人必须向国税局及理财中介机构递交国税局表格 W-8BEN，申报所居国家以证实其为非美国公民或居民的身份。理财中介机构将根据客户在国税局表格 W-8BEN 上所申报的居住国家，预扣非美国人客户的美国税款。
如果帐户没有存备每名与帐户有关人士的有效国税局表格 W-8BEN 及附以所需的证明文件，理财中介机构便必须预扣帐户内 30% 的全部出售所得以及因公司重组所产生的其它现金收入。在没有有效国税局表格 W-8BEN 的情况下，理财中介机构亦必须预扣非美国人客户帐户内最高税率 (30%) 的税款，该税率高对一般居住在与美国有税务协议国家的居民的税率。理财中介机构将每年以国税局表格 1042-S，向国税局及帐户报告 W-8BEN 表格上涵括的资料。请参阅国税局 Publication 515，以取得更多关于适用于非美国居民税率的资料。
确定非美国人身份
非美国人（或非美国居民外籍人士 “non-resident alien”）是指不属于美国公民或美国合法居民的人士。外国人包括非居民外籍个别人士 (”non-resident alien individual”)、外国公司、外国合伙人、外国信托、外国遗产、以及其它不属于美国人的人士。
如帐户内有任何持有人为美国公民或合法美国居民，该帐户可能不会被列为非美国居民帐户，而必须开设为美国居民帐户，并会将该名美国人客户的姓名列为首位帐户持有人。须申报的帐户活动会使用该名美国人帐户持有人的纳税编号报税，而该名美国人帐户持有人必须在国税局表格 W-9 上，证实其纳税编号。
客户必须自行确定他们是否美国居民。理财中介机构不能为客户确定其所居地。不过，如果理财中介机构得悉帐户持有人是美国人，直至收到该名帐户持有人的国税局表格 W-9 前，所有适当的帐户活动将会按照适用于尚未证实为美国帐户的预扣税率计算。
什么是美国来源收入?
概括而言，在美国税务规定下的“美国来源收入”释义为来自由美国公司或美国注册共同基金发出的证券的股息及利息收入。此外，来自美国国库债券及美国联邦机构债券的所得利息亦为美国来源收入。因此，在某程度上，如您有来自美国公司、美国注册共同基金、美国国库债券或美国联邦机构债券的股息或利息，其数额将包括在我们必须送交国税局的每年报税表内。
什么是非美国居民外籍人士预扣税?
(Non-Resident Alien Withholding or NRA Withholding)
一般而言，一名外国人必须为其美国来源收入缴纳美国税款。必须缴税的投资收入包括美国公司分派的股息收入，以及某些利息收入。非美国人的税率是 30%，不过，视乎该名外国人的国家与美国之间的税务协议，税率可能低于 30% 或者获豁免税款。国税局规定嘉信须从付给外国人的收入中预扣本项税款（“非美国居民外籍人士预扣税”NRA Withholding）。
在美国的证券经纪商必须每年以国税局表格 1042-S，向国税局申报所有该公司每个帐户的美国来源收入。所有给外国人的收入（包括非美国居民外籍人士、外国机构及政府），亦可能受到非美国居民外籍人士预扣税的规定。
您应咨询您的税务顾问，以确定您帐户内任何所得收入的预扣税款，是否符合视乎您所居地而定的外国税款减免资格。
W-8BEN 与非美国居民外籍人士预扣税
(NRA Withholding)
为了预扣正确的税款（税率一般由 0% 至 30% 不等，视乎帐户持有人的所居国家），非美国人客户必须向嘉信提供有效的国税局表格 W-8BEN，并附以国税局或嘉信规定的所需证明文件。
在向理财中介机构递交国税局表格 W-8BEN 后、或在原来的国税局表格 W-8BEN 上更改资料后的第三年的 12 月 31 日之前，客户必须重新证明其非美国人所居地身份。如果我们没有每名帐户持有人的有效国税局表格 W-8BEN 纪录，我们必须以最高税率（现时为 30%）预扣帐户内股息及利息的税款。此外，我们亦必须预扣帐户的出售所得及其它收入的 30% 税款。本表格适用于非美国居民向美国国税局申报美国所得税减免时使用。如果您所居住的国家为美国的税务减免互惠国，您便可能符合减税或免税的资格。· 非美国居民本年度在美国居住超过 183 天(含 183 天)，但持有 F，J，M，Q 签证者不在此限。如您持有上述种类签证，请在此注明签证类别：
· 美国公民，永久居民或美国税法所定义的外国居民……………………………………………………………W9
· 申报税务减免的个人与美国有经贸往来……………………………………………………………………W-8ECI
详细资料请查阅美国国税局 W-8BEN 英文版全文说明。注意：请用英文填写税表
1.帐户名称 (Name of individual or organization that is the beneficial owner)
-& 请填写您的姓名或第一帐户的帐户名称
2. 国籍 (Country of incorporation or organization)
-& 请填写您的国籍
3. 帐户种类 (Type of beneficial owner)
-& 个人帐户请选 Individual -& 共同帐户必须填写两份 W-8 BEN, 帐户持有人及共同子持有人都必须填写 -& 监护人帐户, 被监护人必须有美国, 不需填写W-8BEN
4. 永久居住地址 Permanent residence address
-& 外国帐户需有填写非美国住址
5. 邮寄地址 Mailing address
-& 如果不同与您的居住地址
6. 美国赋税编号 (没有者不需填写) U.S.Taxpayer identification number. -& 如果您有美国税务编号请填写
7. 外国赋税编号 (选择性提供) Foreign tax identifying number
8. 第一理财帐户号码 Reference number(s)
咱们国家与美国有关税优惠, 所以这里一般个人请 勾选 a 并填写国籍(),
必须填写 Part II , 香港特区不须填写 Part II 其他方面请参考1楼的翻译中个类别的说明。
Part III (选择性提供)
Part IV 签名 Sign Here第一部分：所得个人资料
第1 点：姓名。
第2 点：国籍。
第3 点：所得单位种类：个人请勾选 I 若为共同账户请分别填写 W-8BEN。
第4 点：永久居住地址（请勿使用邮政信箱 PO Box 或转寄地址，还有国家名称请勿简写。）
第5 点：邮寄地址（如果不同于永久地址请另填写，国家名称请勿简写）。
第6 点：美国税号 SSN，ITIN 或 EIN 号码（如果您需要填写）。
第7 点：外国税号（如果有）。
第8 点：扣缴单位使用的参照号码。
第二部分：税务减免申报（若适用）
第9 点：确认以下勾选的均使用
· 勾选 a 项：如果所得期间所得申报人居住在 （国家名称），其为美国的税务减免互惠国。
第三部分：申明
本人申明以上所填资料属实而且完整。
· 本人（或授权人）为本表格所提及的所有所得申报人。
· 所得个人不是美国税法规定的美国申报人（US Person)。
· 本人的所得不属美国的贸易或商业行为。
· 本人确实符合美国的税务减免互惠的资格。
除此之外，在此申明，预扣税款单位有权预扣我的税款。
签名栏（SIGN HERE)：所得个人或授权人签名/日期/（月日年）/授权代理。
· 在交出 W-8BEN 表格后您的身份若有变更（变成美国公民或居民），请于 30 天内主动通知预扣税款单位。
· W-8BEN 表格的有效期为签署年起至第三年年底止。
· W-8BEN 的中文简要说明仅为方便华人客户提供。
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