锡业股份：非公开发行股票预案（修正案）_锡业股份(000960)_公告正文
锡业股份：非公开发行股票预案（修正案）
公告日期：
股票简称：锡业股份
股票代码：000960
云南锡业股份有限公司
（注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区）
非公开发行股票预案（修正案）
二○一二年八月
云南锡业股份有限公司
非公开发行股票预案（修正案）
1、公司及董事会全体成员保证本议案内容真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行
3、本预案（修正案）是公司董事会对本次非公开发行股票的说
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
5、本预案（修正案）所述事项并不代表审批机关对于本次非公
开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案（修
正案）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。
云南锡业股份有限公司
非公开发行股票预案（修正案）
1、本次非公开发行股票相关事项已分别于日、2011
年8月22日经公司第五届董事会第三次会议、2011年第四次临时股东
大会审议通过。公司根据最新情况对本次非公开发行A股股票有关事
项进行调整，并已于日经公司第五届董事会第五次会议
审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
2、公司本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超
过10名的特定对象。发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五
次会议决议公告日，即日。本次发行股票的发行价格为
不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于
16.66元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格的底价
作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监
会核准后，根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，但不低于上述发行低价。
4、本次非公开发行股票的数量不超过24,489.80万股（含
24,489.80万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量
的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调
云南锡业股份有限公司
非公开发行股票预案（修正案）
上述范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与
保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
5、本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过，并
经中国证券监督管理委员会核准后方能实施。
云南锡业股份有限公司
非公开发行股票预案（修正案）
本发行预案（修正案）中，除非文义另有所指，下列简称具有以
发行人、公司、锡业股份
云南锡业股份有限公司
云南锡业集团有限责任公司，为本公
司的控股股东
云南锡业集团（控股）有限责任公司，
为云锡集团的控股股东
10万吨铜项目
锡业股份拟使用本次非公开发行的
募集资金新建10万吨/年铜冶炼项目
10万吨铅项目
锡业股份铅分公司10万吨/年铅冶炼
技改扩建项目
本次发行、本次非公开发指
本次锡业股份非公开发行不超过
24,489.80万股（含24,489.80万股）
人民币普通股（A股）的行为
中华人民共和国公司法
中华人民共和国证券法
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
人民币元、人民币万元
云南锡业股份有限公司股东大会
云南锡业股份有限公司董事会
云南锡业股份有限公司监事会
2Km、Km、m
平方公里、千米、米
云南锡业股份有限公司
非公开发行股票预案（修正案）
本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“锡业
股份”）是截至目前国内锡行业唯一的上市公司，于2000年在深交所
挂牌交易。公司是国家级高新技术企业，其主导产品“云锡牌”精锡、
锡铅焊料曾连续三届获国家质量金奖，是国内同类产品中唯一获得国
家质量金奖的产品。2009年，公司“云锡YT”商标经国家工商行政
管理总局认定为“中国驰名商标”。
公司拥有先进的采、选、冶、深加工成套技术，形成了集矿山勘
探、采掘、冶炼、深加工于一体的产业链，并建立了云南个旧、湖南
郴州两个锡生产基地以及覆盖国内外主要市场的销售网络。
公司的生产规模和资产规模自上市以来不断扩大，并自2005年
至今锡金属产销量位居全球第一。截至2012年3月底，公司拥有年
产8万吨锡、10万吨铅、2.38万吨锡化工产品、3.04万吨锡材产品
的生产能力。公司总资产从1999年的16.34亿元增加到2012年3月
底的172.85亿元。公司的产品有40多个系列1470多个品种，其中
主要产品包括锡锭、锡材、锡化工产品、铅锭、铜精矿等。2011年，
公司锡产品（包括锡锭、锡材、锡化工产品）在国际市场占有率达到
15.95%，国内市场占有率达到37.57%。
为完善产业布局，实现可持续发展，公司制定了“主业超强、相
关多元、高端延伸、科学发展”的产业发展战略。第一，公司已经成
为全球最大的锡产品供应商，锡产业进一步发展的关键是增加资源储
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非公开发行股票预案（修正案）
量，提高锡原料自给率，改善盈利能力。第二，锡产业的规模相对较
小，其行业特性使公司未来发展空间存在瓶颈，因此有必要利用自身
优势发展相关产业，构建新的利润增长点，形成以锡为主、多种有色
金属共同发展的业务体系。
当前国内证券市场的外部环境为公司通过资本市场融资提供了
良好的机遇，因此，结合上述实际情况，公司拟以非公开发行股票方
式进行融资，主要用于收购卡房分矿采矿权及相关采选资产、10万
吨铜项目建设以及个旧矿区矿产资源勘查。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善产业布局，形成新的盈利增长点
为拓展新的盈利增长点，公司将本次非公开发行股票募集资金中
的11.40亿元用于10万吨铜项目建设，11.35亿元用于收购云锡控
股卡房分矿的采矿权及相关采选资产。如上述项目顺利实施完毕，公
司铜（以下简称“Cu”）金属储量核实基准日的保有储量将增加12.03
万吨，三氧化钨（以下简称“WO3”或“钨”）金属的保有储量将增加
2.53万吨，并新增2000吨/日单铜选矿和3000吨/日多金属选矿的
采选能力以及10万吨/年的电铜冶炼能力，初步建成公司集采选、冶
炼于一体的铜业务体系，促进公司产业布局多元化和完善。
2、巩固公司资源优势，增强发展后劲
为增加资源储量，促进持续发展，提高盈利能力，公司将本次非
公开发行股票募集资金中的8.35亿元用于个旧矿区进行矿产资源勘
查。若本项目能按照预计目标完成，将为公司今后长期、稳定发展提
供有力的资源保障，巩固和提高公司的资源优势。
3、减少关联交易，增加资产完整性
10万吨铜项目建设完成后，公司自产的铜精矿将不再向关联公
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司出售，从而大幅减少公司销售类关联交易。另外，公司拟利用本次
非公开发行股票募集资金收购10万吨铜项目、10万吨铅项目的配套
土地使用权。因此，本次非公开发行的实施，将有助于减少公司关联
交易，并增强公司资产的完整性。
4、降低负债比例，优化资本结构
公司拟利用本次非公开发行募集资金中的8亿元偿还银行贷款。
若该项目能顺利实施，将有效降低资产负债率，减少财务费用，优化
资本结构，增强公司的抗风险能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过
10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。上述范围内，最终发行对象由股东大会授权董事会在
本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
定价基准日、发行价格的定价原则、发行数量、限售期
1、定价基准日及发行价格的定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议
决议公告日，即日。
本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易
日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交
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易日股票交易总量），即发行价格不低于16.66元/股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监
会核准后，根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，但不低于上述发行底价。
2、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过24,489.80万股（含24,489.80
万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数
量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
上述范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、发行股份的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次
发行结束之日起12个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下
预计募集资金
量（亿元）
10万吨铜项目
卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目
10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目
个旧矿区矿产资源勘查项目
偿还银行贷款
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非公开发行股票预案（修正案）
公司第五届董事会第三次会议决议公告前，上述项目中，除10
万吨铜冶炼项目已投入14.23亿元外，其他项目均没有投入。自公司
第五届董事会第三次会议公告后、募集资金到位前，若公司根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予
以Z换；如实际募集资金低于预计募集资金量，不足部分将由公司通
过自筹资金或其他方法予以解决。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次募集资金用于购买云锡控股“卡房分矿采矿权及相关采
选资产”、“10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权”等相关
交易行为构成关联交易。公司关联董事将在董事会对本次非公开发
行涉及关联交易事项表决时回避，关联股东云锡集团及个旧锡都实
业总公司将在公司股东大会对本次非公开发行涉及关联交易事项表
决时进行回避。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据公司拟定的本次非公开发行计划，本次发行股票数量不超过
24,489.80万股（含24,489.80万股），若按照上限发行，公司总股本
将由发行前的90,652.04
万股增加到本次发行完成后的115,141.84
万股。公司控股股东云锡集团在本次发行前持有公司45,788.73万
股，占总股本比例50.51%，若按照上限发行，发行后其持有公司的
股权比例下降为39.77%，仍为公司控股股东和第一大股东。因此，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
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本次非公开发行股票相关事项已分别于日及2011年
8月22日经公司第五届董事会第三次会议及2011年第四次临时股东
大会审议通过。公司根据最新情况对本次非公开发行股票有关事项
进行调整，并已于日经公司第五届董事会第五次会议审
议通过，尚需云南省国资委和公司股东大会审议批准。
本次非公开发行拟协议收购云锡控股“卡房分矿采矿权及相关采
选资产”、“10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权”的交易
行为已经云南省国资委批准（云国资产权[号）。因前述批
准文件的有效期即将届满，公司上述交易行为需重新取得云南省国资
根据中国《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。获得中国证监会核
准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分
公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈
报批准程序。
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董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行A股股票预计募集资金额不超过40.80亿元，发
行数量不超过24,489.80万股（含24,489.80万股）。最终发行数量
提请股东大会授权公司董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下
预计募集资金
量（亿元）
10万吨铜项目
卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目
10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目
个旧矿区矿产资源勘查项目
偿还银行贷款
公司第五届董事会第三次会议决议公告前，上述项目中，除10
万吨铜冶炼项目已投入14.23亿元外，其他项目均没有投入。自公司
第五届董事会第三次会议公告后、募集资金到位前，若公司根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予
以Z换；如实际募集资金低于预计募集资金量，不足部分将由公司通
过自筹资金或其他方法予以解决。
一、10万吨铜项目
（一）项目基本情况
本项目位于个旧市区东北部的大屯镇，计划总投资为25.67亿元，
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计划使用募集资金11.40亿元。
本项目采用澳斯麦特炉熔炼、澳斯麦特炉吹炼以及回转式阳极炉
精炼工艺、双转双吸制酸工艺、灰石半干法LEC专利脱硫技术工艺、
永久阴极电解法等先进工艺流程。
本项目的设计规模为电铜（一种精铜）10万t/a，达产后本项目
主要产品的产能分别为电铜108,361t/a、粗银粉34.45t/a、工业硫酸
443,367t/a。
本项目已于2008年12月取得国家环保部出具的《关于云南锡业股
份有限公司10万吨/年铜冶炼项目环境影响评价报告书的批复》（环审
[号）。本项目设计时充分考虑了对环境的影响，环保相关投
入高达42,683.61万元。
本项目已于2008年经云南省经济委员会备案，并于2011年6月经
云南省工业和信息化委员会批复（技创[324]号）调整了建设期、投
资规模等有关内容。
（二）项目前景分析
1、国内精铜消费持续较快增长
铜是基本的有色金属材料，被广泛应用于电力、建筑、生产设备、
消费类产品、汽车、交通基础设施等行业。我国是铜消费大国，自
2003年起一直稳居全球铜消费量的第一名。
近年来我国铜产业发展较快，但产业结构存在不平衡，表现之一
是，精铜供应量长期小于铜消费量，对进口精铜存在较大依赖。2000
年我国精铜进口量为118.1万吨，而2009年精铜进口量增加至311.2
万吨，占我国当年铜消费量610万吨的51%。
在我国，精铜主要用于电力、家电、建筑、汽车等行业。当前我
国仍处于工业化、城市化进程中，同时国民收入持续增长带来消费结
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构不断升级，上述相关行业预计仍将保持较快发展，从而带动精铜消
费持续增长。国内旺盛的精铜消费需求为本项目提供了广阔的市场空
2、公司发展精铜业务具有竞争优势
公司在锡行业形成的资源、技术、政策、品牌、产业链、营销网
络等优势为本项目的实施创造了良好的条件。
首先，公司具有资源优势和潜力。公司地处云南省个旧市，区内
拥有全球特大型锡多金属矿床――个旧锡矿，其主要伴生矿种为铜
矿，具有较大的资源潜力。公司控制的铜金属储量77.5万吨，另外
若本次顺利收购卡房分矿采矿权，将增加铜金属储量12.03万吨。因
此，本项目的实施具有较好的资源保障。
其次，公司拥有技术优势。公司较早将国际先进的澳斯麦特冶炼
技术引进国内并成功应用于粗锡冶炼，取得了良好效果。本项目的熔
炼、吹炼均采用澳斯麦特炉工艺，该工艺不仅有操作控制简单、对原
材料适应强、自动化水平高等特点，而且较节能环保。当前我国有色
金属产业政策导向之一是，逐步关闭生产工艺落后、能耗高、环境污
染严重的产能。本项目采取了世界先进的冶炼技术和生产设备，符合
国家产业政策，有望随着国家淘汰落后产能政策的实施而不断增强竞
另外，本项目可充分利用公司现有的品牌、营销网络等资源，促
进销售，实现协同效应。
（三）项目投资概算及经济效益评价
本项目总投资25.67亿元，其中建设投资21.15亿元，铺底流动资
金4.52亿元。
根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《云南锡业股份有限公司
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10 万吨/年铜冶炼项目初步设计书》，本项目达产达效后预计年均销
售收入367,977.40万元，年均净利润15,425.77万元，财务内部收益
率为8.21%，税后投资回收期为10.86年，具有较好的经济效益；预计
本项目生产负荷达到设计产能的52%时实现盈亏平衡，具有较好的抗
风险能力。因此，本项目具有较强的抗风险能力，且经济可行。
二、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目
（一）拟收购资产基本情况
1、拟收购资产基本情况
本项目拟收购资产包括两部分，一是云锡控股持有的卡房分矿采
矿权，二是与该采矿权相关的采选资产。
（1）卡房分矿采矿权
卡房分矿采矿权有关情况如下所述：
采矿权人：云南锡业集团（控股）有限责任公司
采矿许可证号：C
矿山名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿
开采矿种：铜矿、钨
资源储量：铜矿金属量120,281吨，平均品位1.65%；钨矿金属
量25,302吨，平均品位
生产规模：150.00万吨/年
开采方式：地下开采
矿区地理位Z：东经103°09′20.57″～103°12′6.69″，北
纬23°13′16.68″～23°15′8.34″
矿区面积：14.1722平方公里
开采深度：2,383～1,000米标高，矿区范围共由13个拐点圈定
有效期：日～日
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（2）与采矿权相关的采选资产
卡房分矿采矿权相关采选资产主要是2,000吨/日的单铜选矿厂、
3,000吨/日的多金属选矿厂以及相关办公生活设施，包括房屋建筑
物、构筑物、土地使用权、机器设备、电子设备、车辆等固定资产。
2、云锡控股基本情况
本次拟收购的卡房分矿采矿权及相关采选资产的所有者和经营
管理者均为云锡控股，其基本情况如下所述：
（1）云锡控股概况
公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司
注册地址：云南省个旧市
注册资本：13.81亿元
营业执照号码：8
法定代表人：雷毅
经营范围：主营有色金属及其矿产品、黑金属及其矿产品、非金
属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务（按目
录经营）。兼营地质勘探、工程勘探、井巷掘进、建筑安装；国产汽
车（不含小轿车及报废汽车）零售、客货运输及机动车修理、环境保
护、劳务服务、技术服务；农副产品、种植、养殖。
（2）简要历史沿革
云锡控股前身是1883年清朝设立的个旧厂务招商局，1950年全
部收归国有，更名为云南锡业公司。2001年国家为推进国有企业解
困和建立现代企业制度，实施债转股政策，云南锡业公司与中国华融
资产管理公司、中国信达资产管理公司共同出资组建云锡集团，云南
锡业公司为云锡集团的控股股东。2002年，通过深化国有企业改革，
实施资源重组、行业整合，个旧市新建矿业等9户个旧市属国有或国
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有控股企业相继划转到云南锡业公司。2005年，云南省政府推进省
属企业重组整合，云南省国资委将昆明贵金属研究股权划转到云南锡
业公司。2006年，经云南省国资委批准（云国资规划[号），
云南锡业公司改制为云南锡业集团（控股）有限责任公司。
（3）云锡控股最近一年简要
资产总计（万元）
3,686,629.22
负债合计（万元）
2,769,718.80
归属于母公司所有者的权益合计（万元）
394,163.29
所有者权益（万元）
916,910.42
营业收入（万元）
2,116,237.47
营业利润（万元）
102,078.99
净利润（万元）
归属于母公司所有者的净利润（万元）
以上数据已经中审亚太会计师事务所审计并出具标准无保留审
计报告（中审亚太审[号）。
（二）拟收购资产的权属情况
1、卡房分矿采矿权
卡房分矿采矿权的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨
碍权属转移的其他情况。协议收购云锡控股“卡房分矿采矿权”的交
易行为已经云南省国资委批准（云国资产权[号），但因前
述批准文件的有效期即将届满，公司上述交易行为需重新取得云南省
国资委批准。
2、与采矿权相关的采选资产
本项目拟收购的相关采选资产的权属不存在权利受限、权属争议
或者妨碍权属转移的其他情况。协议收购云锡控股“与采矿权相关的
采选资产”的交易行为已经云南省国资委批准（云国资产权[
号），但因前述批准文件的有效期即将届满，公司上述交易行为需重
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新取得云南省国资委批准。
（三）拟收购资产独立运营和核算的情况
卡房分矿是独立核算单位，其目前生产经营情况正常。本次拟收
购的是卡房分矿采矿权及相关采选资产，这些资产的生产使用状态正
常，并可独立运营，但目前未独立核算。
（四）拟收购资产的交易价格及定价依据
本项目拟收购资产的交易价格以评估结果为依据，最终价格以经
云南省国资委备案后的评估结果为准。
就公司本次非公开发行募集资金收购“卡房分矿采矿权及相关采
选资产”，评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司、云南通达
资产评估有限公司、北京海地人矿业权评估事务所以
日为基准日出具了资产评估报告。有关评估情况如下所述：
1、资产评估方法
（1）卡房分矿采矿权
根据北京海地人矿业权评估事务所出具的《云南锡业集团（控股）
有限责任公司卡房分矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2012]
第085号总第1965号），卡房分矿采矿权的评估方法为折现现金流量
（2）拟收购资产涉及的土地使用权
根据云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（云通
资评[2012]-07号-2），本次拟收购资产涉及的三宗土地使用权资产
采用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
上述两种方法求得的地价结果相近（待估三宗地采用两种方法测
算结果相差约0.03%-0.92%），属同一价值区间、正常评估差值，依
据估价参数指标来源的代表性、准确性、适宜性，并参考类似用地的
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估价经验和掌握的现实地价水平，以基准地价系数修正法和成本逼近
法测算结果算术平均值作为评估地块的最终价格结果。
（3）拟收购的其他采选资产
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告
[中威正信评报字（2012）第2018号]，本次拟收购的其他采选资产
（建筑物和设备）的评估方法为成本法。
2、本次拟收购资产的评估结果
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告
[（中威正信评报字（2012）第2018号）]，本次拟收购的目标资产
（包括卡房分矿采矿权、相关土地使用权以及其他相关采选资产）的
评估汇总结果如下表所示：
单位：万元
D＝C/A×100%
其中：房屋、建筑物
-3,507.031
其中：土地使用权
16,153.96%
118,030.56
注：上述账面价值已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具《专项审计报告》
（XYZH/2009KMA）。
3、本次拟收购资产最近3年的评估情况
就本次非公开发行募集资金收购“卡房分矿采矿权及相关采选资
产”，评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司、云南通达资产
评估有限公司、北京海地人矿业权评估事务所曾以日
为基准日出具[中威正信评报字（2011）第2030号]、[云通资评（2011）
-06号-2]和[海地人矿评报字（2011）第065号]资产评估报告。该
等评估报告已过有效期，不再作为本次交易的定价依据。
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除此之外，因卡房分矿采矿权61.61％的资源储量是通过危机矿
山接替资源勘查项目形成，为确定该矿区范围内国家勘查形成的资源
储量的采矿权价款，广州威能矿业权资产评估事务对卡房分矿采矿权
进行评估并出具《云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿采矿
权评估报告书》（穗威能矿评[2011]云06号）。根据该评估报告，云
锡控股应就卡房分矿向国家缴纳的采矿权价款为506.96万元，并已
完成缴纳。
4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
董事会认为：本次非公开发行募集资金收购资产的评估机构为独
立的第三方中介机构，评估假设前提具有合理性，评估方法均与评估
目的高度相关。以上述评估方法确定并云南省国资委备案的评估结果
作为本次收购的定价依据，一方面考虑到市场通用的资产收购定价方
法，另一方面也充分考虑资产转让方与受让方的利益，评估定价公允
合理，有效地维护了公司全体股东的利益。
（五）项目投资概算及经济效益评价
根据昆明有色冶金设计研究院出具的《关于收购卡房分矿采矿权
及相关配套采选资产的可行性分析》，本次收购完成后，预计项目年
均净利润为7,268.72万元/年，财务内部收益率为12.37%，税后投资
回收期为6.39年，盈亏平衡点为产能利用率的68.51%，因此，本项目
具有较好的投资回报率和抗风险能力。
三、10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目
（一）拟收购资产基本情况
本项目拟收购云锡控股所持有的10万吨铅项目、10万吨铜项目
配套的土地使用权，其基本情况如下表所示：
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土地使用权证
类型 （平方米）
蒙国用（2011）第1127号
出让 368,135
10万吨铜项目
土地使用权
个旧市国用（2010）第0765
出让 301,974
10万吨铅项目
土地使用权
云锡控股分别于2010年12月、2011年4月通过出让方式取得
10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权。
（二）拟收购资产的权属情况
10万吨铜项目、10万吨铅项目配套土地使用权的权属清晰，不存
在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。协议收购云锡
控股“10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权”的交易行为已
经云南省国资委批准（云国资产权[号），但因前述批准文
件的有效期即将届满，公司上述交易行为需重新取得云南省国资委批
（三）拟收购资产独立运营和核算的情况
上述土地使用权为单项资产，未独立核算。
（四）拟收购资产的交易价格及定价依据
本项目拟收购资产的交易价格以评估结果为依据，最终价格以云
南省国资委备案后的评估结果为准。
1、资产评估方法
根据云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（云通
资评[2012]-07号-1），本次拟收购资产的评估以日
为评估基准日，采用了基准地价系数修正法、市场比较法等两种评估
上述两种方法求得的地价结果相差较小。评估宗地同位于大屯工
业区、但属于两个行政区划（个旧市、蒙自市），根据估价参数指标
来源的代表性、准确性、适宜性，并参考类似用地的估价经验和掌握
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的现实地价水平，最后确定以市场比较法测算结果作为评估地块的最
终价格结果。
2、资产评估结果
根据云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（云通
资评[2012]-07号-1），两宗土地使用权的有关评估结果的具体情况
如下表所示：
土地 土地面积
蒙国用(2011) 10万吨 蒙自市雨过铺 工业
个旧市国用
10万吨 个旧市大屯镇 工业
（2010 ）第
铅项目 楼坊寨村委会 用地
楼坊村民小组
3、本次拟收购资产最近3年的评估情况
就公司本次非公开发行募集资金收购“10万吨铜项目、10万吨
铅项目配套的土地使用权”，云南通达资产评估有限公司曾以2011年
6月30日为基准日出具
[云通资评（2011）-06号-1]资产评估报告。
该评估报告已过有效期，不再作为本次交易的定价依据。
4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
董事会认为：本次非公开发行募集资金收购资产的评估机构为独
立的第三方中介机构，评估假设前提具有合理性，评估方法均与评估
目的高度相关。以上述评估方法确定并云南省国资委备案的评估结果
作为本次收购的定价依据，一方面考虑到市场通用的资产收购定价方
法，另一方面也充分考虑资产转让方与受让方的利益，评估定价公允
合理，有效地维护了公司全体股东的利益。
（五）本项目对公司的经营影响
本次收购10万吨铜项目、10万吨铅项目配套的土地使用权，有
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助于减少公司与云锡控股的关联交易，增强资产完整性，并可享受土
地使用权未来可能增值带来的潜在收益。
四、个旧矿区矿产资源勘查项目
（一）勘查项目基本情况
为进一步扩大资源占有量，保证公司持续稳定发展，公司近年来
持续对个旧矿区进行勘查找矿，取得良好效果。本次拟利用募集资金
对个旧矿区老厂矿田风流山锡铜多金属矿进行详查（以下简称“风流
山详查项目”）、对个旧矿区高松矿田高峰山矿段锡铜矿进行整体勘查
（以下简称“高峰山勘查项目”）、对个旧矿区卡房矿田大白岩锡铜多
金属矿进行详查（以下简称“大白岩详查项目”）。上述勘查项目累计
需投入勘查经费83,948.76万元，其中运用募集资金投入83,500万
元，预获331+332+333类资源量82.85万吨，其中锡24.48万吨、铜
55.24万吨和钨3.13万吨，从而为公司后续发展提供资源保障。
本次勘查项目的采矿权情况如下表所示：
矿权持有人
风流山详查项目
高峰山勘查项目
大白岩详查项目
注：大白岩勘查项目对应的卡房分矿采矿权是本次非公开发行拟收购的资产，本次非公开发
行完成后其矿权持有人将变为锡业股份。
（二）本次勘查项目设计
1、风流山详查项目
（1）详查区概况
本次详查区位于老厂采矿权的西部，面积11.69
Km。详查区的
工业矿体类型为接触带矽卡岩硫化物矿床和花岗岩内接触带锡铜多
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金属矿床，尤以后者为主。详查区至今共发现4个矿体（群），从空
间上划分为北部、中部、南部、南面深部等4个区块。
（2）详查区以往勘查工作简况
西南地质勘探公司308队（现为云南有色地质局308队）1959
年至1979年先后进行1∶10000地质填图及化探原生晕扫面、物探电
测深工作；20世纪70年代末至80年代初在该区内普查，施工2个
钻孔时发现花岗岩接触带矽卡岩硫化矿。
公司采选分公司1992年在1,950
m中段施工的3个钻孔均见花
岗岩接触带矽卡岩硫化锡铜矿；2000年在1,800
m中段施工4个钻
孔揭露有矽卡岩硫化矿化；年，在西部凹陷带施工7条勘
探线29个钻孔，肯定了本区花岗岩内蚀变带存在有工业价值的锡铜
多金属矿体。
年，公司采选分公司与中国地质大学（武汉）及云锡
集团总工办物探队合作，开展了《西部凹陷带北段找矿综合研究》。
中国地质大学（武汉）编制提交了《云南省个旧矿区东区西部凹陷带
岩体含矿性评价与深部找矿预测报告》，研究结果表明，花岗岩内接
触带蚀变强烈，蚀变类型多样，分带明显，成矿有利，内蚀变带花岗
岩含矿是该区重要的找矿方向。
2011年6月，本详查区矿带南部的公司卡房分公司矿权内1800
中段35线，ZK35/110-01孔揭露了4层矿，①硫化矿，厚度2.21m、
Sn（即锡，下同）4.420%、Cu0.459%；②花岗岩含锡硫化矿，厚度
9.55m、Sn1.653%、Cu0.456%；③花岗岩含锡硫化矿，厚度5.37m、
Sn0.046%、Cu1.588%；④花岗岩含锡硫化矿，厚度4.35m、Sn0.026%、
Cu0.960%。
（3）勘查方法与手段
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本勘查区内地表及浅部的地质工作程度较高，基本查明了勘查区
的地层、构造、岩浆岩等地质特征，基本掌握了勘查区内的地质成矿
规律和控矿因素，而且本次勘查的矿体均为埋深600―1,300米之间，
勘查范围内已形成15个坑道开拓中段。基于以上情况，本次勘查选
用探矿工程法，充分利用已开拓的巷道，按照以坑道为主、钻探为辅
的原则布Z工程。其中：
北部区块：以寻找和控制花岗岩接触带矽卡岩硫化锡铜矿为主，
采取坑内钻探为主要手段，以中段坑道作验证，以探求333、334类
中部区块：同时评价花岗岩接触带矽卡岩硫化锡铜矿及花岗岩内
蚀变带锡铜多金属两种类型矿体。1,400
m标高以上，按垂高100
设计5个中段的探矿坑道。1,400
m标高以下，采用坑下钻探作控制。
布Z8条勘探线的探矿工程，探求333类资源量。
南部区块：主要评价花岗岩内蚀变带锡铜多金属矿体。该区块内，
已施工有7条勘探线29个钻孔。本次共设计15条勘探线，其标高
m以上，按按垂高50
m设计10个中段的探矿坑道。配合少数
坑下钻探，探求332类资源量。
南面深部区块：其标高1,400
m以下，已有2个钻孔见矿，主要
采用坑下钻探为手段，评价花岗岩接触带矽卡岩硫化锡铜矿体，探求
332类资源量。
（4）实物工作量及经费预算
本项目的实物工作量及经费预算情况如下表所示：
技术条件 计量单位
一、坑道控制测量
Km2为面积性工作
二、地质测量
22.21/km为线性工作
四、物化探
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六、坑探工程
七、岩矿试验
八、其它地质工作
九、工地建设
十、不可预见费
（5）项目进度安排
本项目的实施周期为4年，其中最初半年为项目准备阶段，最后
半年为详查报告编制阶段，实际勘查时间为3年。本项目实际勘查年
度的经费安排如下表所示：
项目设计工作内
一、坑道控制测量 Km
二、地质测量*
四、物化探
六、坑探工程
38,891 11,667.3
七、岩矿试验
八、其它地质工作
九、工地建设
十、不可预见费
注：二、地质测量中Km2为面积性工作，km为线性工作。
（6）预期成果
本项目预期提交332+333类锡金属量6.98万吨，铜金属量12.76
万吨，钨0.63万吨。
2、高峰山勘查项目
（1）勘查区概况
本项目勘查的范围于老厂采矿权的北部，面积4.728
内的工业矿体类型为接触带矽卡岩型硫化物矿床和层间氧化矿床，以
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前者为主。目前，本勘查区共发现6个矿体。
（2）以往勘查工作简况
本矿段地质工作程度相对较高。年，西南地质勘探公
司308队先后在高峰山矿段施工11个钻孔，圈定出6个矿（体）点。
公司采选分公司在年对该勘查区进行部分深部普查工作。
本项目所确定的勘查区位于矿山生产区北部的重点工作地段，属
地勘单位及矿山企业长期、多次反复论证确定的重点找矿靶区，局部
地段矿山企业已自筹资金投入了1800中段进行普查，探获333类锡
金属量70,256吨、品位0.92%；铜金属量98,877吨，品位1.304%。
（3）勘查方法及具体手段
因高峰山矿段已经肯定有大型锡矿、中型铜矿床的存在，通过较
大范围的稀疏钻探及坑道控制积累的资料较多，为全面评价矿区资源
潜力，既满足已知主要矿体对近期生产的需要，又要尽快扩大矿区远
景储量，本项目的勘探分为3个层次进行。①工作程度较高地段，对
已知矿体进行加密控制，为矿山近期开发准备好备采储量。②已作普
查程度的地段，开展详查评价，为矿山确定生产规模及开采设计提供
基础资料。③有找矿信息及成矿有利地段，开展普查找矿工作，寻找
新的工业矿体，扩大矿区远景储量，圈定出今后值得转入详查及勘探
本项目充分利用已开拓的巷道中段，按照坑钻结合的原则布Z工
程。其中：对分布标高1,800-1,540
m以上、已有普查基础的矿体，
以及开展详查为矿山确定生产规模及开采设计提供基础资料的地段，
按现有开采中段的坑道加上坑内钻探，以50×25
m或100×50
工程间距安排工程，达到探求331、332类为主的资源量。对分布标
m以下、目前尚未完成普查评价或有待找矿的地段，即上述
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有找矿信息及成矿有利条件、需要扩大远景的地段，以坑内钻探为主，
以200×100
m的工程间距安排工程，探求333类为主的资源量。
（4）实物工作量及经费预算
本次整体勘查的实物工作量和经费预算有关情况如下表所述：
一、坑道测量
Km2为面积性工作
二、地质测量
/km为线性工作
四、物化探
六、坑探工程
七、岩矿实验
八、其它地质工作
九、工地建设费
十、不可预见费
（5）项目进度安排
本项目的实施周期为4年，其中最初半年为项目准备阶段，最后
半年为详查报告编制阶段，实际勘查时间为3年。本项目实际勘查年
度的经费安排如
下表所示：
项目设计工作 技术
一、坑道测量
二、地质测量* 复杂 Km2/km
8.33 5/2.30
四、物化探
27,615 3,174.07
六、坑探工程
4,500 11,899.50 3,569.85
七、岩矿实验
八、其它地质工作
九、工地建设费
十不可预见费
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注：二、地质测量中Km2为面积性工作，km为线性工作。
（6）预期成果
预期提交331+332+333类锡+铜金属量37.48万吨，其中锡金属
量15.00万吨，铜金属量22.48万吨。
3、大白岩详查项目
（1）详查区概况
本详查区位于卡房采矿权的北东部，面积14.1722Km。勘查区内
的工业矿体类型为花岗岩接触带锡铜多金属硫化物矿体和变玄武岩
（2）以往勘查工作简况
1956年以前，卡房矿田主要进行砂锡矿勘探，同时对区内原生
锡矿床进行调查。
西南地质勘探公司308队于1975年提交《个旧矿区卡房矿田冬
瓜林地段接触带矿床地质勘探报告书》，1976年提交《个旧矿区卡房
矿田金光坡地段上部层间矿地质勘探报告书》、《个旧矿区卡房矿田新
山地段层间矿勘查报告书》，1978年提交《云南省个旧矿区老厂矿田
南段竹林地段地质勘探报告书》，1986年提交《云南省个旧矿区老厂
矿田竹林―竹叶山矿段锡多金属矿床第二期勘探地质报告》。
年，云锡控股提交《云南省个旧市大白岩铜锡矿接替
资源勘查报告》，获得333类铜金属量126,113吨，三氧化钨779吨，
伴生锡1,770吨，伴生钨1,874吨，伴生银101,275
公斤，伴生硫
412,304吨，伴生金313公斤。
年，本区西部找到花岗岩接触带矽卡岩钨矿，探获资
源储量（111b+122b+333）矿石量971.71万吨，W03
25,302吨，钨矿
中伴生（333）矿石量938.58万吨，伴生铜5,631吨，品位0.060％;
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铋,816吨，品位0.030％;钼1,408吨，品位0.015％。找到接触带
矽卡岩硫化铜矿（333）类矿石量36.86万吨，铜品位1.572%,铜金
属5,794吨。
（3）勘查方法与具体手段
根据矿区目前已有成果及工作程度，本项目对区内两种矿床类型
的分布范围划分出详查地段及普查地段。详查地段的目标是根据已发
现的矿体进行坑钻结合的工程加密，圈定并控制332类为主的资源
量，满足近期矿山生产的需要。普查地段的目的是以较稀疏钻孔及为
布Z钻孔所需的坑道寻找新的工业矿体，探求333、334类资源量，
为转入详查及扩大矿山后备资源提供地质依据。
（4）实物工作量及经费预算
本次详查工作的实
物工作量及经费预
算有关情况如下表所示：
项目设计工作内容
一、1:2千坑道测量
二、地质测量
11.63/9.42
Km2为面积性工作
/km为线性工作
四、物化探
六、坑探工程
七、岩矿试验
八、其它地质工作
九、工地建设
十、不可预见费
（5）项目进度安排
本项目实施周期为4年，其中初半年为项目准备阶段，最后半年
为详查报告编制阶段，实际勘查时间为3年。
因公司本次非公开发行股票尚在推进，本项目对应的卡房分矿采
矿权的权利人仍为云锡控股。根据本次非公开发行的进度，为满足生
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产经营需要，经协商，卡房分矿采矿权过户至公司前（具体为公司与
云锡控股签订的《资产转让合同》确定的“专项审计日”前），云锡
控股可以自有资金实施本项目，并对自勘查之日起与勘查相关的所有
投入均独立建账、专户核算，卡房分矿采矿权移交的同时，公司以募
集资金支付经审计的专户内投入的资金，同时取得所有勘查成果（包
括有形资产和无形资产）。双方已签订《矿产资源勘查协议书》，并经
第五届董事会第五次会议审议通过。
本项目实际勘查年度的经费安排如下表所示：
项目设计工
一、1:2千坑
二、地质测
四、物化探
1,235.03 16,000
六、坑探工
3,326.85 11,000
七、岩矿试
八、其它地
九、工地建设
十、不可预见费
注：二、地质测量中Km2为面积性工作，km为线性工作。
（6）预期成果
详查结束后预期提交332+333类铜金属量20万吨，锡金属量2.5
万吨，钨金属量2.5万吨。
（三）项目评审情况
日云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心分别
对风流山详查项目、高峰山勘查项目、大白岩详查项目出具了《审查意
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见书》、《审查意见书》、《审查意见书》。
（四）项目实施对公司未来发展的影响
公司持续发展需要充足的矿产资源保障。多年来，公司对矿产资
源的勘探开发投入，不仅为公司赢来可持续发展空间，亦奠定了公司
在全球锡行业的重要地位。本次募集资金投入勘探开发项目，是贯彻
实施公司长期发展战略的重要举措之一，将对公司今后的长期、稳定
发展提供有力的后续保障。矿产资源勘探开发有较大的不确定性，无
法保证地质勘查就一定能够发现经济上可行的储量。但如勘查开发获
得预期的矿产资源储量，则将为公司带来较大的经济价值。
五、偿还银行贷款
（一）项目基本情况
为改善公司财务结构，降低财务风险，节约财务费用，公司拟安
排本次募集资金中的8亿元用于偿还银行贷款。
（二）偿还银行贷款的必要性
1、公司资产负债率偏高，且短期银行债务总量占比偏高
报告期内，为支持“主业超强、相关多元、高端延伸、科学发展”
的产业发展战略，公司通过负债筹措资金用于资本支出和补充流动资
金，导致负债规模从2009年末的48.32亿元增加至2012年3月末的
119.85亿元。公司资产负债率亦呈上升趋势（2010年的资产负债率因
2010年1月配股融资一度有所下降），而且与可比行业（证监会行业分
类之“有色金属冶炼及压延加工”行业）均值相比，公司资产负债率
明显偏高。
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资产负债率（%,合并）
行业均值（%）
数据来源：wind资讯
同时，公司短期银行债务占负债总额的比重较高。截至2012年3
月末，短期借款和一年内到期的非流动负债共计90.05亿元，占流动
负债总额的89.34%，是公司长期借款和长期应付债券的5.02倍，是公
司净资产的1.70倍。
较高的资产负债率以及较大规模的短期银行债务，不仅可能对公
司的信用评级产生一定的负面影响，导致公司财务费用上升，而且降
低了公司的财务灵活性，使公司有可能错过业务发展机会。因此，为
公司保证稳健、持续增长，除不断增强盈利外，还有必要通过股权融
资偿还银行贷款，降低负债水平，优化债务结构，改善偿债能力。
2、有息负债规模大，财务费用偏高
公司负债总额中有息债务比重较高。截至2012年3月末，公司有
息债务账面价值为107.99亿元，占负债总额的90.10%。较大规模的有
息负债以及报告期内银行借贷成本的提高，导致公司报告期内的财务
费用持续增长。2009年、2010年、2011年和月，公司扣除
汇兑损益后的财务费用分别为18,231.22万元、21,533.70万元、
39,800.40万元和13,568.47万元。
综上，公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，对公司
改善偿债能力，优化债务结构，降低财务费用，减轻还本付息压力非
常有必要。
（三）偿还银行贷款对公司财务的影响
通过本次非公开发行募集资金偿还8亿元银行贷款，按目前一年
期银行贷款基准利率6%计算，每年能减少利息费用4,800万元，有
利于增强公司的盈利能力，降低财务风险。
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综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及
公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。项目
的顺利完成，有助于完善公司的产业布局，增加新的盈利增长点，并
增加公司的资源后续保障能力，减少关联交易，优化资本结构，降低
财务费用，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及
全体股东的利益。
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附生效条件的资产转让合同及补充合同摘要
一、合同主体、签订时间
日，云南锡业集团（控股）有限责任公司（转让
方，甲方）与云南锡业股份有限公司（受让方，乙方）签订《资产转
让合同》。
因标的资产以日为基准日的评估报告使用有效期
届满，甲乙双方同意以日为基准日对标的资产重新进
行评估，并于日签署《资产转让合同之补充合同（一）》。
二、标的资产范围
10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权
土地使用权 云锡控股
卡房分矿采矿权及相关采选资产
土地使用权 云锡控股
三、本次资产转让的定价依据及转让价格
双方同意共同聘请具有相关业务资质的评估机构以2012年6月
30日为评估基准日(以下均指日)，对标的资产进行
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字
（2012）第2018号资产评估报告及北京海地人矿业权评估事务所出
具的海地人矿评报字[2012]第085号（总第1965号）《云南锡业集团
（控股）有限责任公司卡房分矿采矿权评估报告书》、云南通达资产
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评估有限公司出具的云通资评(2012)-07号-1和云通资评(2012)-07
号-2《土地估价报告》，标的资产中10万吨铅项目、10万吨铜项目
相配套的土地使用权的评估价值总额为人民币177,45.83万元，卡房
分矿采矿权及相关采选资产的评估价值总额为118,030.56万元，因
此，本次标的资产总的评估价值为135,776.39万元。
该评估结果尚需取得云南省国资委的备案。双方均同意以备案后
的评估值作为转让价格。
四、本次资产转让价款的支付期限和方式
锡业股份在本合同生效后分两次向云锡控股全部支付，具体支付
期限和额度如下：
1、本合同生效后10个工作日内，锡业股份向云锡控股支付本次
资产转让价款的50%；
2、本次拟转让的标的资产全部交割过户至锡业股份名下后20日
内，即需要办理过户手续的标的资产应当取得变更后的权属证书，无
需办理过户手续的标的资产则应当向锡业股份移交完毕，且与标的资
产相关的所有证照、文件、档案等资料亦应交付或变更至锡业股份，
锡业股份向云锡控股支付本次资产转让价款剩余的50%。
五、本合同的生效条件
本合同经云锡控股、锡业股份签字、盖章后成立，并在以下条件
全部成就时生效：
1、锡业股份非公开发行股票事宜获得董事会审议通过。
2、锡业股份非公开发行方案及本次资产转让获得云南省国资委
3、锡业股份非公开发行股票获得股东大会审议通过。
4、锡业股份非公开发行股票经中国证监会核准后，成功发行且
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募集资金汇至募集资金专户。
六、转让方资产的瑕疵担保及交割过户义务
1、云锡控股保证对其拟转让给锡业股份的标的资产享有完整的
所有权，保证标的资产没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索，
否则云锡控股自愿承担由此引起一切责任，并赔偿锡业股份因此而遭
受的全部损失。
2、标的资产交割过户完成前，未经锡业股份书面同意，云锡控
股不得对标的资产设Z任何权利限制和恶意处Z，并对标的资产的完
整性负责。
3、云锡控股保证，除向锡业股份已披露的信息外，云锡控股标
的资产不存在任何或有的、遗漏的债务或应缴费用；并保证无论何时，
如出现任何与标的资产有关的或有和遗漏的债务或应缴费用均由云
锡控股负责承担。
4、双方确认：标的资产在评估基准日之前应当计提或缴纳而未
进行计提或缴纳，而在评估基准日之后、标的资产交割日之前确认或
实际缴纳的，云锡控股同意在标的资产交割日之前支付给锡业股份，
或者在标的资产转让价款中予以扣除。
5、本合同生效并且锡业股份按本合同规定履行支付首笔资产转
让价款后90个工作日内，云锡控股应在锡业股份协助下办理完毕相
应的标的资产的过户及交割手续。
七、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1、如本合同生效履行，双方同意评估基准日至交割日期间云锡
控股卡房分矿正常经营所产生的损益由锡业股份承担和享有，就本次
交易而言，计算损益的期间约定为评估基准日至专项审计日。
2、交割审计
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（1）本合同生效后30日内，云锡控股、锡业股份共同确定资产
转让的交割日。在交割日后10日内，双方应尽快委托具有证券期货
业务审计资格的会计师事务所根据现行会计准则对云锡控股公司卡
房分矿进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交
割日期间损益事宜。双方均无条件接受该审计结果。
（2）专项审计日的确定：双方同意，如果交割日是日历日的15
日以前（含15日），则本次收购的专项审计日为交割日所在月的前月
最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则本次
收购的专项审计日为交割日所在当月的最后一日。
（3）专项审计日后的第一日为并表日。自该日起标的资产并入
锡业股份的财务报表。
3、评估基准日至交割日期间的损益确定后，云锡控股同意应当
由锡业股份享有的损益在支付标的资产转让价款中予以扣除。
八、特别约定
1、云锡控股、锡业股份应保证在本合同签订之日起尽一切努力
促使本合同的生效条件得以成就。
2、对与本合同及今后双方签订的有关文件及资料，云锡控股、
锡业股份承诺除按照法律规定披露外，不向任何第三方提供和泄露；
若本合同因各种原因未能执行，双方提供的所有资料应全部归还对
3、与标的资产相关的人员安排：与标的资产相关的人员将随本
次标的资产进入锡业股份。
九、违约责任
1、本合同一经生效对云锡控股、锡业股份均具有法律约束力，
任何一方未按合同约定全面适当履行义务，均应当依照法律和本合同
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的规定承担相应违约及损失赔偿责任。
2、如锡业股份不能按期支付资产转让价款，每逾期一天，应向
云锡控股支付逾期部分转让价款万分之一的违约金。同时，云锡控股
得以保留向锡业股份追诉因前述违约行为造成的相应损失的权利。
3、如因云锡控股原因，标的资产未能于本合同生效且支付首笔
转让价款之日起90个工作日内成功过户至锡业股份名下并交割完
毕，每逾期一天，云锡控股应按照锡业股份已支付转让价款的万分之
一向锡业股份支付违约金。同时，锡业股份保留向云锡控股追诉因前
述违行为约造成的相应损失之权利。如因云锡控股超过本合同规定期
限的180日后仍未成功办理完毕标的资产的过户及交割手续，锡业股
份可以选择单方终止本合同，云锡控股应退还锡业股份已支付的资产
转让价款本金及利息（利息按银行同期贷款利息计算），并应按本合
同规定的资产转让价款总额的10%向锡业股份支付违约金。
十、合同的未尽事宜
本合同未尽事宜，云锡控股、锡业股份经协商一致，可予以变更
或补充。因此而签订的补充合同对双方具有同等约束力。
十一、合同履行费用的负担
云锡控股、锡业股份在履行本合同过程中发生的包括但不限于税
费、变更登记费用、公证、评估、审计费用及可能的其它无法预计的
费用，均由云锡控股承担。
十二、争议解决方式
因本合同引起的相关争议，云锡控股、锡业股份基于友好协商无
法解决的，双方均可向合同签署地（昆明）有管辖权的人民法院起诉。
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董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后预计公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况
本次拟发行不超过24,489.80万股（含24,489.80万股）人民币普
通股。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实
际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变
更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次非公开发行的认购对象是符合中国证监会要求的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10名特定对象，因此预计本次发行后云锡集团的持股比例将有所下
降，但是不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会因
此导致公司的高管人员结构发生变化。
本次发行完成后，云锡集团作为公司控股股东的地位不会发生改
变，公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生
改变。本次非公开发行募集资金投资建设的项目紧紧围绕公司的主营
业务，募集资金项目实施将增加公司铜业务的收入规模，完善公司的
产业布局，形成新盈利增长点，并提高公司的资源后续保障能力，减
少关联交易，优化资本结构，降低财务费用，提高盈利水平。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的总资产和净资产将大幅增加，有助于优化公
司的资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高偿债能力高，并增
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强公司中长期盈利能力，从而为股东创造更多回报。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度
提高，而随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动导致的现金流
出量也将大幅提高。随着募集资金投资项目的投产，其带来的经营性
现金净流量将逐年体现，预计届时将会改善公司的资金状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系不存在重大变化。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系的主要
变化是，公司将消除公司与云南个旧有色冶化有限公司的铜精矿交
易，同时有可能向其采购粗铜并委托其加工低品位铜精矿；公司与云
锡控股之间土地租赁交易将有所减少。本次募集资金投资项目的实施
可减少公司与关联方之间的关联交易。
本次募集资金投资项目的实施不会与控股股东及其关联人之间
产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案（修正案）公告日，公司不存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供
担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
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债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
截至2012年3月末，公司（母公司）资产负债率为67.62%，流
动负债比例偏高。本次募集资金到位后，公司资产负债率将降低，并
回归至正常合理水平；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负
债）。本次发行能促使公司的财务成本更趋合理、减轻财务费用压力，
进而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场与经营风险
1、主要产品价格波动的风险
公司当前主要从事锡产品（主要包括锡锭、锡材和锡化工产品）
的生产和销售。锡价波动直接根源于市场供需关系的变化，而影响供
需的因素众多，例如锡产品需求受宏观经济、下游相关行业发展状况、
政府政策（如环保政策、出口政策）等因素的影响，锡产品供给受锡
资源储量、政府行业政策、主要企业产能变化等因素的影响，另外锡
价还受金融因素影响，因此锡价波动较难预知，且较难控制。
锡资源的稀缺性、废锡回收的高难度、锡供应的高集中度等因素
导致锡的供应量短期内难以大幅增加，而锡材料的环保特性、电子等
下游行业的良好发展态势等因素将拉动锡的消费量稳定持续增长，因
此，从中长期看，锡产品有望保持供求平衡或供略小于求的格局，锡
价中长期有望持续走强，但不排除因宏观经济变化、产业政策等原因
导致锡产品供求关系出现阶段性的不平衡，并导致锡价波动甚至大幅
最近几年，锡价受金融危机影响出现较大波动。2008年第四季
度，次贷危机加速恶化并演变成全球性金融危机，国际锡价自2008
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年10月开始大幅下挫，最低至9,750美元/吨，最大跌幅达61.80%。
2009年4月至2011年上半年，随着经济回暖，锡价开始逐步回升。
2011年下半年，受欧债危机、国内经济减速等因素影响，锡价出现
一定幅度的调整。月，锡价呈恢复性上涨的态势。
数据来源：Bloomberg，国信证券
锡价波动对公司盈利的影响较大。2008年第四季度锡价的大幅
下跌导致公司盈利能力大幅下降，公司2008年归属于母公司所有者
的净利润降至2,460.43万元。年，随着锡价持续上升，
公司的盈利能力不断增加，归属于母公司所有者的净利润分别为
13,518.97万元、36,647.37万元和70,320.60万元。月，
受需求疲软、锡价下降以及自产铜精矿不再对外出售（少量极低品位
的铜精矿除外）的影响，公司归属于母公司所有者的净利润为
4,015.68万元，同比下降78.30%。尽管从中长期看，锡价有望持续
走强，公司的盈利能力具有较强的持续性，但期间锡价的波动与反复，
可能导致公司盈利能力存在波动性。
另外，公司10万吨铅项目已于2011年3月投产，10万吨铜项
目亦将投产。上述项目的投产有助于公司收入来源多元化，增加公司
的抗风险能力，但未来铅、铜、银等相关产品价格的波动也会对公司
盈利的稳定性产生影响。
2、原材料短缺或价格上涨的风险
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公司目前生产锡锭所需的原料主要是锡精矿。除了自有矿山所采
选的锡精矿外，公司还购买含锡品位较低的锡矿、其他含锡物料进行
冶炼，购买粗锡进行精炼，以扩大产量，增加公司的市场份额和定价
权。公司10万吨铅项目已于2011年3月正式投产，10万吨铜项目
亦将投产，公司对外购原料（铅、铜）的需求将大幅增加。
公司的资源储备较为丰富，目前控制的锡、铜、铅等有色金属储
量约151万吨，其中锡54.7万吨、铜77.5万吨、铅14.2万吨。
公司的矿产资源优势具有较强的持续性。公司勘探能力较强，而
个旧地区勘探潜力巨大。个旧锡矿历史悠久，已探明的各种有色金属
资源储量1,000多万吨，其中锡资源储量约200多万吨，是目前全球
已知大型的锡矿集聚区。个旧矿区有良好的成矿条件，目前地质勘探
区域仅为个旧矿区的15%，进一步找矿的前景广阔。而且，云锡控股
是云南省内锡资源的主要整合者，现已基本完成对个旧矿区、梁河锡
矿、文山都龙锡资源的整合工作。云锡控股作为公司的实际控制方，
其本身及其控制的其他企业不得从事与公司产生同业竞争的业务，因
此，其整合的优势资源最终将主要为公司生产所用。
尽管公司具有较明显的资源优势，且这一优势具有较好的持续
性，但是公司当前外购的原料比例仍较大。如果原料供应不足，或者
原料价格出现大幅上涨，而公司无法及时组织足够的原料或无法将上
升的原料价格有效传导至公司的下游客户，将对公司的盈利能力及其
稳定性产生不利影响。
另外，若公司自有矿的出矿量或矿产品位下降，亦将对公司盈利
产生不利影响。
（二）财务风险
1、较大规模存货引致的风险
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公司当前存货规模较大，截至日的存货账面余额
为564,195.24万元，占流动资产的比重为61.59%。公司存货规模较
大的主要原因是，锡、铅等原料占公司生产成本的比重高，且公司的
生产周期较长，锡深加工的产品种类繁多，加之2009年以来有色金
属产品价格上涨幅度较大，导致公司的原料、在产品、产成品的账面
价值均较大。
公司目前的存货规模是正常经营所需，但较大规模的存货导致占
用流动资金较大，增加了公司财务费用，提高了财务风险，而且有色
金属产品价格具有较大的波动性，不排除其价格下跌导致公司的部分
存货出现减值的可能性。
2、流动负债占比较高引致的风险
公司当前的债务结构中流动负债的比例较高，截至2012年3月
末，公司按照合并口径计算的流动负债占公司债务总额的比重为
84.11%，而且规模大。尽管公司具有较强的债务偿还能力，而且已经
采取有效的债务结构调整措施（通过发行公司债券募集资金偿还短期
借款或一年内到期的流动负债），但考虑到有色金属行业投资回收期
较长的特点，公司当前短期债务较高的债务结构可能导致公司出现流
动性风险和债务违约风险，从而有必要通过增加股本、降低短期负债
规模等方式降低财务风险，优化资本结构。
（三）政策风险
1、产业和出口相关政策风险
作为稀有金属，锡在国民经济中具有重要地位。为保护锡资源合
理开发和利用，国家出台了一系列产业政策和税收相关政策。
一方面，国家出台产业政策，提高行业准入门槛，对锡资源实施
保护性开采，鼓励锡资源集中和锡产业链延伸。国家发改委2006年
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颁布《锡行业准入条件》，作为各有关部门对锡生产企业进行投资管
理、土地供应、环保审批、信贷融资等工作的依据。国务院办公厅
2006年发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发
进行整合意见的通知》（国办发?号），提出对钨、锡、锑、
稀土矿产的开采实行总量控制，通过资源整合，切实解决重点矿区、
重点矿种存在的秩序混乱问题。2009年国土资源部公布《全国矿产
资源规划》（年），明确指出对钨、锡、锑、稀土等国家规
定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开
采、严格准入和综合利用，严格实行保护性开采的特定矿种年度开采
总量指标控制，严禁超计划开采和计划外出口；推进矿产资源规模化
开采，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的格
局；鼓励矿产资源开采加工企业延伸产业链，促进单一产品向配套产
品、高耗能产品向低耗能产品的转化，提高资源利用水平。
另一方面，国家还通过税收加强锡产品出口、矿产开发的控制。
2005年底，国家发改委等部委发布《关于控制部分高耗能、高污染、
资源性产品出口有关措施的通知》，要求从日起，将9
个税则号下所有锡及其制品、锡废碎料的出口退税率下调到5%。2006
年，国家发改委等部委下发《关于调整部分商品出口退税率和增补加
工贸易禁止类商品目录的通知》，要求从日起，锡锭、
铅锭及焊锡条等产品的出口退税被取消。自2008年起，国家开始对
锡产品出口征收关税，其中锡矿砂及精矿为20%，非合金锡10%，锡
废碎料10%。2012年2月，财政部、国家税务总局发布《关于调整锡
矿石等资源税适用税率标准的通知》，将锡矿石资源税适用税率标准
上调20倍。
上述政策提高了锡行业的准入门槛，抑制了初级锡产品出口，促
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进了行业资源向优势企业集中，有利于提高行业内大型企业的竞争力
和持续发展能力，但不断提高的行业准入要求以及不断趋严的税收政
策，提高了生产成本，加剧了国内锡产品的竞争程度，对短期盈利可
能产生一定冲击。
2、环保政策风险
有色金属采矿、冶炼、深加工（锡化工）属于国家环保部列明的
重污染行业之一，其采选、冶炼、深加工（锡化工）过程中会产生一
定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。近年来，有色金属行业
发生多起环保事故，环保风险凸显。
虽然公司及控股子公司认真贯彻执行国家有关环保的法规和政
策，十分重视环境保护与污染治理问题，但因有色金属重污染的行业
属性，而且国家存在“区域限批”的环保处罚措施，公司未来自身的
经营行为以及区域内其他企业的经营行为均可能导致一定的环保风
险，进而可能影响公司的生产经营。同时，国家对环保要求的不断提
高，可能导致公司的环保投入上升，增加公司生产成本，与未严格执
行环保政策的同业企业相比，存在一定的竞争劣势。
（四）与本次募集资金投资项目相关的风险
公司本次非公开发行股票的募集资金主要用于收购卡房分矿采
矿权（铜钨矿）及相关采选资产、个旧矿区矿产资源勘探项目，以及
新建10万吨/年铜项目，并已分别聘请昆明有色冶金设计研究院、云
南省有色地质局308队、中国恩菲工程技术有限公司对上述项目的可
行性进行详细论证。可行性报告预计的经济效益是基于产品价格、成
本等相关因素的假设，而未来铜精矿价格、采矿成本、电铜价格、铜
加工成本、有关资源税费等可能受市场、政策、环保、安全等方面原
因而发生较大变化，地质勘查项目受找矿理论、技术手段、勘查方法
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等方面局限性的制约存在勘查的矿产储量、品位、采选条件等不及预
期的可能，从而给公司上述投资项目的预计收益带来一定程度的不确
（五）管理风险
公司目前已经建立完善的治理结构和健全的管理体系，规范运作
水平不断提高，而且公司主要管理人员有较为丰富的有色金属行业的
生产管理和经营经验，但随着公司业务规模的扩大和组织结构的日益
扩张，公司经营决策和风险控制的难度趋于加大，可能出现运作效率
降低、决策失误、内控局部失效等情况，甚至导致公司面临不可预知
（六）其他风险
1、宏观经济波动风险
公司属于资本密集型行业，固定资产的投入较大，单位产品的固
定成本相对较高，而公司主要产品的需求受宏观经济波动的影响较
大。尽管我国经济在较长时期内仍将保持持续增长的态势，但不排除
经济增长过程中受国内外多种因素的影响出现波动的可能性。而一旦
宏观经济出现不利于公司的波动，将会对公司的生产经营和盈利能力
产生一定影响。
2、安全风险
公司从事有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工业务（含化工业
务），在作业时会产生因自然因素或人为因素造成的安全隐患，这些
安全隐患造成的事故或者重大自然灾害的发生可能对公司的生产经
营造成一定干扰及损失，从而对公司的财务状况产生一定影响。
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其他有必要披露的事项
一、报告期内发生的重大仲裁事项
根据新加坡国际仲裁中心于日签发的《对云锡股份
有限公司关于日云锡股份有限公司、新加坡锡业（私人）
有限公司以及荷兰银行新加坡分行签署的备用承购合同的索赔仲裁
通知》，荷兰银行新加坡分行向新加坡国际仲裁中心对公司提起仲裁。
（一）仲裁事项的起因
日，公司与新加坡锡业（私人）有限公司（以下简
称“STI公司”）作为一方，与荷兰银行新加坡分行签署了《备用承
购合同》。公司作为备用承购方，承诺将根据荷兰银行新加坡分行在
承购要求中规定的条件及价格从STI公司购买并提取规定数量的货
物。之后，因STI公司外方股东涉嫌的不当行为，致使STI公司无法按
期偿还荷兰银行新加坡分行贷款，荷兰银行新加坡分行要求公司履行
作为备用承购方的义务。公司经调查后拒绝履行该义务，理由是荷兰
银行新加坡分行要求公司购买的货物存在重大原则性缺陷(该部分货
物并不实际存在)，且不符合备用承购合同的范围。双方协商无果后，
荷兰银行新加坡分行自行将STI公司存货作变卖处理，且以申索人身
份就此事向新加坡国际仲裁中心提起仲裁。
（二）仲裁请求
荷兰银行新加坡分行向公司提出2,320.97万美元及其7%消费税、
1.39万美元的含铅物料销毁补偿款或经鉴定的其他损失的仲裁索赔。
（三）仲裁结果
新加坡国际仲裁中心于日签发了临时仲裁，于
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日签发了最终裁决。根据最终裁决，公司应支付荷兰
银行新加坡分行698.59万美元（费用和利息另计）。公司已根据临
时裁决及公司境外律师意见于2011年度财务报告中确认预计负债
717.89万美元（折合人民币4,529.87万元），因此，本次仲裁事项
不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。
除上述事项外，截至目前，公司无其他有必要披露的相关事项。
云南锡业股份有限公司
二○一二年八月七日
建议及投诉热线：021-&&&&
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