您所在位置： &
&nbsp&&nbsp&nbsp&&nbsp
-平安证券-银行和信托行业周报：信贷宽松大盘企稳，板块向上尚缺弹性.pdf 19页
本文档一共被下载：
次 ,您可全文免费在线阅读后下载本文档。
下载提示
1.本站不保证该用户上传的文档完整性，不预览、不比对内容而直接下载产生的反悔问题本站不予受理。
2.该文档所得收入(下载+内容+预览三)归上传者、原创者。
3.登录后可充值，立即自动返金币，充值渠道很便利
需要金币：60 &&
你可能关注的文档：
··········
··········
1------------------------------ 行
银行和信托
2015 年10 月18 日
银行和信托行业周报
信贷宽松大盘企稳，板块向上尚缺弹性
强于大市 （维持）
板块上周走势回顾。银行：过去一周 A 股银行板块上涨 2% ，同期沪深 300
指数上涨 6% ，A 股银行板块跑输沪深 300 指数 4 个百分点。按中信一级行
业分类标准，银行板块涨跌幅排名 29/29。16 家 A 股上市银行股价表现较好
行情走势图
的是宁波银行(+7%)、中信银行(+5%)和南京银行(+4%) ，表现稍逊的是民生
银行(中信)
银行(+1%)和工商银行(+1%)。14
股上市银行表现较好的是光大银行
(+4%)、重庆农商行(+4%)和重庆银行(+3%) ，表现稍逊的是工商银行(+1%)、 行
盛京银行(-0%)和徽商银行(-1%)。信托：过去一周平安信托指数上涨
同期沪深 300 指数上涨 6% ，A 股信托板块跑赢沪深 300 指数 3 个百分点。 业
表现依次为安信信托(+19%) 、陕国投(+14%) 、经纬纺机(+8%) 、中航资本
(+10%)、爱建集团(停牌)。
-20.0% - -
上周重要事件回顾及展望。回顾：(1)9 月金融数据公布，新增人民币贷款 1.05
万亿，新增社融 1.3 万亿，M2 增
正在加载中，请稍后...扫描或点击关注中金在线客服
使用财视扫码登陆
下次自动登录
其它账号登录：
|||||||||||||||||||||||||
&&&&>> &正文
平安证券有限责任公司关于龙南龙钇重稀土科技股份有限公司股票发行合法合规性的专项意见
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
中金在线微博微信
扫描二维码
中金在线微信
　　平安证券有限责任公司关于龙南龙钇重稀土科技股份有限公司股票发行合法合规性的专项意见
　　主办券商(广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层)
释 义 ..............................................................................................................................................3
一、公司基本情况 ..........................................................................................................................4
二、公司本次股票发行的基本情况...............................................................................................4
三、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见.......................................................5
四、公司治理机制有效且运行规范...............................................................................................6
五、挂牌公司信息披露义务履行情况...........................................................................................7
六、本次股票发行对象符合投资者适当性要求...........................................................................7
七、公司本次股票发行过程及结果合法合规...............................................................................8
八、关于发行定价方式、定价过程的公正、公平，定价结果的合法有效...............................9
九、关于本次发行现有股东优先认购安排规范性意见...............................................................9
十、本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见.............................................10
十一、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.................................................................11
十二、对是否存在对赌协议发表意见.........................................................................................12
十三、主办券商认为应当发表的其他意见.................................................................................12
除非另有说明，本合法合规性的专项意见中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
赣州稀土 指 赣州稀土集团有限公司
龙钇科技、本公司、公司 指 龙南龙钇重稀土科技股份有限公司股东大会 指 龙南龙钇重稀土科技股份有限公司股东大会
董事会 指 龙南龙钇重稀土科技股份有限公司董事会
监事会 指 龙南龙钇重稀土科技股份有限公司监事会
高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书平安证券、主办券商 指 平安证券有限责任公司律师事务所 指 北京国枫律师事务所
会计师事务所 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元 指 人民币元、人民币万元
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《业务指南》”)，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定，平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为龙南龙钇重稀土科技股份有限公司(以下简称“龙钇科技”)的主办券商，对龙钇科技本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。
一、公司基本情况
公司全称：龙南龙钇重稀土科技股份有限公司
法定代表人：杨清
信息披露负责人：朱福生
发行前股本：5，000万元(根据本次股票发行股权登记日日)
公司住所：江西省赣州市龙南县东江乡晓坑村
联系电话：
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司属于制造业中的有色金属冶炼和压延加工业(C32)；根据《国民经济行业分类》(GB/T)，公司属于制造业中的稀土金属冶炼业(C3232)。
二、公司本次股票发行的基本情况
1、本次发行股票的数量及金额
公司以非公开定向发行的方式发行1，372.5万股人民币普通股，募集资金人民
币42，547，500元。
2、发行价格
本次发行价格为人民币 3.10 元/股，本次定价依据参考公司所处行业、成长
性、每股净资产等因素，并与投资者协商后确定。
3、发行对象及认购股份数量情况
本次股票发行的对象为 1名外部机构投资者，认购股数、认购方式等信息如下：
机构名称 认购股数(股) 认购金额(元) 认购方式
赣州稀土集团有限公司 13，725，000 42，547，500 现金
本次股票发行对象基本情况及与公司或在册股东的关联关系如下：
赣州稀土集团有限公司成立于 2010 年 11 月 5 日，注册资本：100，000 万元人民币，注册号：827，注册地址：江西省赣州市章贡区红旗大道
20 号，法定代表人：黄光惠，经营范围：赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。
上述发行对象与公司及公司股东之间不存在关联关系。
上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的相关规定，可以认购公司本次发行的股份。
三、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计
不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
1、发行对象
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定，股票定向发行对象包括：
“(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”根据《股票发行方案》本次股票发行的对象为1名外部投资者，新增投资者
符合《投资者适当性管理细则》的规定
因此本次股票发行对象符合上述《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定。
2、本次股票发行完成后股东人数平安证券详细查阅了股权登记日龙钇科技股东人数，股权登记日(2015年6
月30日)在册股东39名，截至日本公司第一次和第二次定增仍在备案申请中，尚有51名新增股东未登记在册，另外本次股票发行对象为1名，综上考虑，本次发行后发行人股东人数预计不超过200人。平安证券认为，根据《管理办法》第四十五条的规定，龙钇科技本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；根据《发行业务细则》第二条的规定，本次发行应当按照规定向全国股份转让系统公司履行备案程序。
四、公司治理机制有效且运行规范
龙钇科技挂牌以来，严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关法人治理制度。
根据《管理办法》的规定，公司制定了符合中国证监会对公众公司章程必备条款规范和要求的《公司章程》，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》及《总经理工作细则》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成相互协调和相互制衡机制。公司并制定了《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》等经营管理制度及涵盖生产、销售、财务、日常事务管理等各方面的内部管理制度，以规范公司管理运作、保护股东权益、控制公司风险。
公司通过《公司章程》及议事规则，保证了中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利；股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；龙钇科技建立了投资者关系管理机制，设董事会
秘书一职，负责与投资者进行沟通，维护其合法权益；自股份公司成立以来，公
司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，按时召开股东大会、董事会
及监事会(以下简称“三会”)。股份公司“三会”能够按照“三会”议事规则等公司制度规范运行，决策程序、决策内容合法有效，“三会”运行情况良好。
平安证券认为，龙钇科技股东大会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责，公司治理机制健全、运作合法合规，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章相关规定的情形。
五、挂牌公司信息披露义务履行情况
平安证券负责龙钇科技的推荐挂牌及持续督导工作。经核查，龙钇科技满足年报、半年报、临时股东大会等信息披露的要求，本次股票发行过程中，龙钇科技按要求披露了董事会决议、股东大会决议、股票发行认购办法的公告及股票发行方案。因此，平安证券认为，龙钇科技在本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
六、本次股票发行对象符合投资者适当性要求《投资者适当性管理细则》第三条规定:“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”第四条规定：“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。”第五条规定：“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)投资者本人名
下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交
易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
此外，《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
本次股票发行的新增投资者共计1名，基本情况如下：
机构名称 营业执照号 认购股数(股) 认购金额(元)
赣州稀土集团有限公司 827 13，725，000 42，547，500
赣州稀土集团有限公司成立于 2010 年 11 月 5 日，注册资本：100，000 万元人民币，注册号：827，注册地址：江西省赣州市章贡区红旗大道
20 号，法定代表人：黄光惠，经营范围：赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。
平安证券认为，龙钇科技本次股票发行对象符合《管理办法》第三十九条以及全国中小企业股份转让系统发布的《投资者适当性管理细则》中规定的投资者条件。
七、公司本次股票发行过程及结果合法合规
龙钇科技本次股票发行属于非公开定向发行股票，发行过程如下：
1、本次发行为定向定价发行，主办券商根据投资者的申购情况与挂牌公司协商确定了发行对象和发行股数。本次发行不存在公开或变相公开发行的情形。
2、本次《股票发行方案》明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据、募集资金用途等内容。
3、日，龙钇科技召开第二届董事会第十三次会议，会议审议并
通过公司本次股票发行方案及相关议案，并提请日召开临时股东大会审议本次股票发行议案。日，龙钇科技在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《龙南龙钇重稀土科技股份有限公司股票发行方案》以及《龙南龙钇重稀土科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》。
4、日，龙钇科技召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了
议案《关于龙南龙钇重稀土科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于授权龙南龙钇重稀土科技股份有限公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等相关议案，并于日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了本次股东大会决议。
5、日，中喜会计师事务所出具的中喜验字(2015)第0336号《验资报告》，验证截至日止，股东以货币出资人民币42，547，500元，其中新增注册资本人民币13，725，000元，资本溢价人民币28，822，500元。
从发行结果来看，本次股票发行1，372.5万股，发行额42，547，500元，股票发行结果与公司股东大会通过的《股票发行方案》相比较不存在差异。本次发行结果公平、公正。具体情况如下：
序号 股东名称 认购股数(股)认购款金额
(元) 出资方式
1 赣州稀土集团有限公司 13，725，000 42，547，500 货币
6、本次股票发行新增股份均为货币出资，符合《公司法》规定的出资方式，本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股。
7、北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为龙钇科技本次股票发行过
程、结果及发行对象合法合规。
综上所述，平安证券经核查认为龙钇科技本次股票发行过程符合《证券法》、《管理办法》、《业务指南》及其他相关法律法规的规定，发行过程及发行结果合法合规。
八、关于发行定价方式、定价过程的公正、公平，定价结果的合法有效
本次股票发行价格为人民币3.10元/股。
本次定向发行价格依据是在公司股票前二十个交易日均价的基础上综合考
虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后确定。
经核查，平安证券认为，本次股票发行价格是公司与投资者沟通协商的结果，并经董事会、股东大会审议，且股票发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金，并经会计师事务所审验，因此本次股票发行的定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
九、关于本次发行现有股东优先认购安排规范性意见
经核查公司的《公司章程》，公司进行非公开发行时，在册股东不享有股份优先认购权。
平安证券认为，公司本次股票发行对现有股东的优先认购安排履行了相应的程序，符合《业务细则》、《公司章程》、《股票发行方案》和《股票发行认购办法》等相关规定的要求。
十、本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见本次股票发行不存在公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行
结算的交易，亦不存在为过去服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
1、发行对象
本次发行对象为1名外部法人机构投资者，情况如下：
赣州稀土集团有限公司成立于 2010 年 11 月 5 日，注册资本：100，000 万元人民币，注册号：827，注册地址：江西省赣州市章贡区红旗大道
20 号，法定代表人：黄光惠，经营范围：赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。
上述发行对象与公司及公司股东之间不存在关联关系。
2、发行目的
本次募集资金主要用于推进稀土(钇)特种钢的研究开发及补充公司流动资金，这将提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。
3、价格公允性 龙钇科技的股票转让方式采取协议转让，但自挂牌以来至本次《股票发行方案》公告前平均每个交易日的换手率为0.057％，交易不活跃，且其价格也存在容易受到投机因素的影响使其偏离股票内在公允价值的情形，股票价格在
3.68元至47.38元之间大幅波动，且公司无评估增值较大的土地、房产等资产，评
估每股净资产较经审计每股净资产无较大增值空间，采用未来现金流折现确定未来股利等参数带有较强主观性，不能准确反映公司股票公允价值。本次股票发行价格为每股3.10元，为2014年年末经审计每股净资产1.80元的1.72倍。因此，经上述分析，本次股票发行价格每股3.10元，符合公司目前发展阶段，定价公允合理。
本次发行价格为3.10元／股。根据公司披露的2014年年度报告，公司
基本每股收益0.09元，此次发行完成后，2014年度摊薄后的每股收益为0.066元，本次发行后的市盈率为46.97倍，并参考全国股转系统2015年5月、6月的整体平均市盈率分别为52.31倍、45.90倍；截至2015年6月公司所处行业A股市场最近六个月和最近一年的平均静态市盈率57.84倍、45.76倍，公司本次发行定价与市场
整体市盈率相近，基本符合公司的估值水平。
公司与投资者签订的《股份认购协议书》中约定投资者以现金认购公司股份，并且在引入外部机构投资者过程中不存在换取外部投资者为公司带来的资源或其他利益。
平安证券认为，结合本次股票发行的对象、发行的目的、股票的公允价值和发行的价格，本次股票发行不属于股份支付的情形，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
十一、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基
金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明根据《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》的要求，主办券商对新增股东及原有股东中的私募投资基金管理人、私募投资基金是否进行了备案登记程序进行了相关核查。
1、核查对象
本次股票发行新增股东赣州稀土集团有限公司，公司原股东中有2名为机构投资者，分别为江西省龙钇重稀土材料有限责任公司、赣州博通企业管理咨询有限公司。
2、核查方式
主办券商核查以上2名公司原股东以及1名新增股东的《公司章程》及《营业执照》，赣州稀土、江西龙钇、赣州博通均不涉及私募投资基金管理人、私募投资基金需要登记备案的情形。
3、核查结果综上，主办券商认为，本次股票发行中原有股东及新增股东，不涉及需要履行私募投资基金管理人、私募投资基金的备案登记。
十二、对是否存在对赌协议发表意见
1、核查对象
参与本次定向发行的对象共1名，为赣州稀土集团有限公司。
2、核查过程
核查公司与发行对象签署的《股票认购合同》，该合同明确规定：合同没有约定估值调整条款。同时，根据公司的陈述并经查验，本次定向发行的对象和公司之间不存在对赌协议等特殊利益安排的约定。
3、核查结果经核查，主办券商认为，龙钇科技本次股票发行中不存在对赌协议。
十三、主办券商认为应当发表的其他意见
主办券商认为，龙钇科技不存在未披露或未充分披露且对本次股票发行有影响的重大信息或事项，因此不存在应当发表的其他意见。
(本页无正文，为平安证券有限责任公司关于龙南龙钇重稀土科技股份有限公司股票发行合法合规性的专项意见之签字盖章页)
项目负责人：
法定代表人：
谢 永 林平安证券有限责任公司
责任编辑：cnfol001
好消息！还在为选择留学院校而苦恼吗？还在为复杂的移民申请流程而心烦吗？818出国网微信号汇聚最新的出国资讯，提供便捷的移民留学项目查询和免费权威的专家评估，为你的出国之路添能加油！
微信关注方法：1、扫描左侧二维码：2、搜索“818出国网”（chuguo818）关注818出国网微信。
我来说两句
24小时热门文章
栏目最新文章