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【日】江苏省卫生系统招聘考试报名|考试时间信息汇总表
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&&&&&&&&&&金轮科创首次公开发行股票招股意向书摘要_网易财经
金轮科创首次公开发行股票招股意向书摘要
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金轮科创股份有限公司Geron Co., Ltd.（江苏省海门市四甲镇富强路86号）首次公开发行股票招股意向书摘要■第一节 重大事项提示1、股东公开发售股份的具体方案及对控制权、治理结构及生产经营的影响（1）股东公开发售股份的具体方案公司本次公开发行股票数量不超过3,450万股。公司本次新股发行数量不超过3,450万股，股东公开发售股份数量不超过1,500万股，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过3,450万股。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时将提高公司股东公开发售股份的数量。若涉及股东公开发售股份，上海攀成德企业管理顾问有限公司、上海聚慧投资发展有限公司、海门金源投资有限公司3家股东本次不公开发售股份，其余股东蓝海投资江苏有限公司、安富国际（香港）投资有限公司、上海东磁投资管理有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、上海金安投资管理有限公司5家股东按发行前相对持股比例公开发售相应数量的股份。公开发售股份的股东按所筹资金的5%承担承销费用，剩余承销费用由发行人承担。本次拟公开发售股份的股东发行前持股情况及拟公开发售股份数量上限如下：■公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。（2）股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响拟公开发售股份的股东中蓝海投资江苏有限公司为公司控股股东，安富国际（香港）投资有限公司与蓝海投资江苏有限公司同受实际控制人陆挺控制，蓝海投资江苏有限公司与安富国际（香港）投资有限公司在发行前合计持有公司88.00%的股权，按发行方案中股东公开发售股份数量上限测算，本次发行后，蓝海投资江苏有限公司与安富国际（香港）投资有限公司合计仍持有公司62.98%的股份，公司股权结构未发生重大变化，公司实际控制人仍为陆挺。同时，拟公开发售的其他3家股东均为财务投资者，与公司不存在业务往来关系，员工持股公司海门金源投资有限公司及其他2家财务投资者不参与公开发售股份计划。因此，在公开发售情况下，不会对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。公司已在招股意向书“第五节 发行人基本情况·八、发行人股份情况”中对股东发售股份情况及其对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响情况进行了披露，提请投资者予以关注。2、发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体的重要承诺（1）主要股东关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺蓝海投资、安富国际（HK）承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的锁定期限自动延长6个月。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）（2）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）蓝海投资、安富国际（HK）承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本公司将依法提出购回已转让的原限售股份的具体方案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）（3）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投资者损失的承诺发行人、蓝海投资、安富国际（HK）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐机构民生证券股份有限公司承诺：为金轮科创股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：如经证明因本所过错导致为金轮科创股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。（4）关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案公司第二届董事会2013年第二十二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，具体内容如下：①启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。（在发行人财务报告公开披露后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产亦将作相应调整。）②回购或增持价格回购或增持价格不以每股净资产为限。③相关责任主体本预案所称相关责任主体包括发行人、控股股东、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东是指蓝海投资江苏有限公司。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。④稳定股价的具体措施公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下：A、公司每次回购股份不低于公司总股本的1%，且每次用于回购股份的资金不得低于人民币800万元；B、公司每次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过2,500万元；公司一次或多次实施回购后，剩余回购资金不足800万元的，下次回购可以2,500万元与已使用回购资金的差额进行回购。控股股东、董事、高管增持发行人股份，应当符合相关法律法规的规定，具体措施如下：A、控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的0.5%，且增持金额不少于400万元；每名董事和高级管理人员每次增持股票的数量不低于公司股份总数的万分之一，且增持金额不少于10万元；B、经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理人员每次增持股票数量合计不低于公司股份总数的0.6%，且增持金额不少于500万元。C、控股股东、董事及高管每次或多次用于增持股份的资金总额累计合计不超过1,500万元；控股股东、董事及高管一次或多次实施增持后，剩余增持资金合计不足500万元的，下次增持可以1,500万元与已使用增持资金的差额进行增持。控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述A、B两项条件中的任一项条件即可。⑤稳定股价措施的启动程序A、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份的决议。B、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；C、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日，并应在履行相关法定手续（如需）后的6个月内实施完毕。D、控股股东及董事、高级管理人员应当在上市公司公告董事会关于启动稳定股价预案后的20个工作日后启动增持上市公司股份措施，并于6个月内实施完毕增持计划。E、在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳定股价启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。发行人全体董事承诺：在金轮科创科创股份有限公司上市后三年内，公司连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人承诺将在董事会上对回购股份的议案投赞成票。蓝海投资、安富国际（HK）承诺：在金轮科创科创股份有限公司上市后三年内，公司连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。（5）主要股东关于持股意向透明度的承诺持股5%以上的股东蓝海投资、安富国际（HK）承诺：在金轮股份上市后，将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后，上市后第4年减持股份不超过金轮股份总股本的5%，上市后第4年和第5年合计减持股份不超过金轮股份总股本的10%，且减持价格不低于发行价。减持金轮股份的股票时，将提前三个交易日予以公告。如果未来减持金轮股份的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过金轮股份总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。（6）相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施①蓝海投资、安富国际（HK）未能履行承诺时的约束措施蓝海投资、安富国际（HK）承诺：金轮科创股份有限公司上市后，本公司将严格履行其上市前所做出的各项承诺，并自愿接受如下约束措施：若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本公司所持发行人股份将自减持之日起自动锁定12个月；若本公司未能履行其他相关承诺，自违约之日后本公司应得的现金分红由金轮股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本公司未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本公司履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本公司不直接或间接减持上市公司股份，上市公司董事会可申请锁定本公司所持上市公司股份。②董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施董事、监事、高级管理人员承诺：若本人未能履行上市前所做的相关承诺，本人同意金轮科创股份有限公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。3、根据公司日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的发行前滚存未分配利润的分配方案，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止日，公司累计滚存未分配利润为136,500,331.51元，全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。4、发行人发行上市后的利润分配政策（1）所做出的具体回报规划根据《公司章程（草案）》的规定，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红；公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。（2）现金分红的最低金额或比例公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%。（3）公司年3年具体股利分配计划日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于金轮科创股份有限公司股东未来分红回报规划》，根据该回报规划：①年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%；②年，如果公司收入与净利润保持快速增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致；③董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增；④公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东大会审议，并尽量采取便于中小股东参与表决的形式，公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。详细内容请参阅招股意向书“第十四节 股利分配政策”相关内容。5、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况2011年下半年以来，受欧债危机影响及国内外棉花价差等因素影响，纺织行业需求下滑，进而对纺织梳理器材行业产生负面影响，月，公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降8.18%，预计2013年全年经营业绩较2012年仍有10%以内的下滑，具体情况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析·十、审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（日）后的主要财务信息及经营状况。2013年度第三季度财务报表相关信息未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。6、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（1）下游市场需求波动带来的风险公司下游客户集中在纺织行业和受纺织行业景气度影响较大的纺织机械行业，纺织行业处于景气阶段时，纺织梳理器材市场需求旺盛；纺织行业处于低迷阶段时，纤维加工量和纺织机械设备需求变弱，纺织梳理器材市场需求下降。2011年下半年以来，受欧债危机影响，全球经济陷入困境，同时，国内外棉花价格差异较大等因素影响了我国纺织行业的国际竞争力，导致我国纺织行业对纺织梳理器材的需求受到影响。2012年，公司主营业务收入同比基本保持稳定，但净利润下滑12.22%，2013年市场需求依然低迷，月净利润同比保持平稳并略有增长，但月，受纺织行业不景气、销售人员区域轮换和人工成本上升等因素影响，公司净利润较去年同比下滑26.76%，导致月净利润同比下滑8.18%，预计2013年全年净利润较2012年仍有10%以内的下滑。公司2012年净利润及2013年净利润预计数均约有10%左右的下滑，若下游纺织行业市场需求仍延续目前的下滑趋势，公司经营业绩存在持续下滑的风险。（2）行业周期处于下滑趋势的风险2011年以来，受欧债危机影响，全球经济陷入低迷，纺织服装行业景气度处于近年来的低谷。■数据来源：中国经济网受此影响，国内纺织梳理器材行业也处于行业周期的低迷阶段，若纺织梳理器材行业周期下滑趋势无法改变，公司经营业绩可能存在继续下滑的风险。（3）原材料价格波动的风险线材和特种钢丝是公司的主要原材料，报告期约占公司主营业务成本的27.38%。钢材价格的波动将会影响线材和特种钢丝的采购价格，进而导致公司毛利率发生波动，从而影响公司经营业绩的稳定性。报告期，在其他因素不变的情况下，钢材价格每上升1%，公司利润总额平均下降0.98%，公司的经营业绩对钢材价格的变动较为敏感。2010年以来，钢材价格走势情况如下：■数据来源：wind数据由上图，2011年以来国内钢材价格总体呈下降趋势，目前钢材价格处于相对低位。但如果未来钢材价格攀升，将会推高公司产品成本，进而会给公司的经营业绩带来不利影响。（4）产能利用率下降导致经营业绩下滑的风险报告期，受纺织行业市场需求下滑影响，公司的产能利用率整体呈下滑趋势，报告期公司净利润增长率、产能利用率、产销率等指标具体情况如下：■注1：月净利润增长率为较2012年同期相比数据；注2：加权平均产能利用率根据公司四大类产品产能利用率以收入占比为权数进行加权求和计算得出；注3：加权平均产销率根据公司四大类产品产销率以收入占比为权数进行加权求和计算得出。2011年以来，公司产能利用不足，产能利用率呈下滑趋势，净利润水平随之下滑。若公司产能利用率进一步下降，公司经营业绩将面临持续下滑的风险。（5）募集资金投资项目的市场风险募集资金投资项目达产后，公司主要产品金属针布和弹性盖板针布新增产能分别较2012年销量增加49.36%和31.13%，由于下游纺织行业和纺织机械行业需求周期性较强，募投新增产能的消化存在一定的市场风险。（6）应收账款回收风险报告期，受纺织行业整体不景气影响，纺织企业的现金流状况不佳，部分纺织企业的经营状况较为严峻，进而影响到本公司应收账款的回收情况，报告期各期末，公司应收账款余额及其占流动资产、总资产的比例，以及各期应收账款周转率如下：单位：万元■2012年下半年以来，受纺织行业不景气影响，下游企业经营状况不佳，公司下游客户回款延迟，公司应收账款余额出现较大幅度的增长。如果纺织行业的不景气状况延续，公司的应收账款余额将可能进一步增长，公司产生坏帐损失的风险加大，进而给公司带来较高的财务风险。截至日，公司应收账款余额为16,707.18万元，占公司流动资产的46.73%，其可回收性是公司面临的主要财务风险之一。目前，受纺织行业不景气因素影响，公司下游纺织企业的经营状况普遍不佳，部分纺织企业的经营状况较为严峻，因此，公司的应收账款面临较高的回收风险。（7）现金收款导致的内控风险公司客户中的部分小规模纺纱厂、纺织配件经营部等为个体工商户，规模较小，地处偏远，附近金融网点较少，出于交易便捷的考虑，客户一般具有现金结算的交易习惯，导致公司存在以现金形式回收货款的情形，各期金额如下：单位：万元■公司针对现金收款的情形，制定了安全有效的内部控制制度，控制现金收款的金额，减少现金收款风险。但随着公司业务规模不断扩大，若现金收款环节管理不善，可能存在现金漏失、应收账款账实不符等财务内控制度失效的风险。（8）公司2014年一季度首次公开发行相关费用对公司2014年经营业绩影响的风险根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》的相关规定，上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入或盈余公积和未分配利润中扣减，发行权益性证券发生的路演等其他相关费用应当计入当期损益。若公司在2014年一季度在深圳证券交易所发行上市，预计发生的路演等其他相关费用约为400万元～500万元。同时受春节因素影响，一季度为公司销售淡季，预计发生的路演等相关费用将会导致公司2014年一季度净利润下滑50%左右，对2014年全年的经营业绩也会有一定程度的影响。第二节 本次发行概况■第三节 发行人基本情况一、发行人基本情况■二、发行人历史沿革及改制重组情况1、发行人设立方式经金轮针布（江苏）有限公司日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，并经商务部以商资批[号文批准，金轮针布（江苏）有限公司以截止日经立信会计师事务所有限公司以信会师报字（2007）第11803号《审计报告》审计的净资产15,952.16万元为基础，按1.54127:1的比例折为10,350万股，金轮针布（江苏）有限公司整体变更为金轮科创股份有限公司。日，商务部核发了商外资资审A字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同日，立信会计师事务所有限公司对公司设立时发起人的出资情况进行了审验，并出具了信会师报（2007）第11988号《验资报告》。日，公司在江苏省南通工商行政管理局办理了工商注册登记，营业执照注册号为企股苏通总字第007691号，注册资本为10,350万元人民币，法定代表人为陆挺，注册地址为江苏省海门市四甲镇富强路86号。2、发行人及其投入资产内容本公司的主要发起人为中国金轮特种钢丝产业集团有限公司，公司整体变更设立时其持有9,108万股股份，占设立时总股本的88%，其他发起人为上海力鼎投资管理有限公司，上海汉凯投资有限公司，海门金源投资有限公司，上海金安投资管理有限公司，上海攀成德企业管理顾问有限公司，上海聚慧投资发展有限公司共6名法人，各发起人以其在原有限公司中所占的资产投入。三、发行人股本情况1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排本次发行前总股本为10,350万股，本次发行不超过3,450万股，发行后总股本不超过13,800万股，均为流通股。公司控股股东蓝海投资江苏有限公司、股东安富国际（香港）投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份股票的锁定期限自动延长6个月。通过蓝海投资江苏有限公司间接持有本公司股份的南通金轮企业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对蓝海投资江苏有限公司的出资，也不由蓝海投资江苏有限公司回购其出资。通过安富国际（香港）投资有限公司间接持有本公司股份的ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对安富国际（香港）投资有限公司的出资，也不由安富国际（香港）投资有限公司回购其出资。公司实际控制人陆挺承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理南通金轮企业投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED的出资，也不由南通金轮企业投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED回购其出资。公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。2、发起人及主要股东持股数量及比例(1)发起人金轮针布（江苏）有限公司（以下简称“金轮有限”）整体变更为金轮科创股份有限公司（以下简称“金轮股份”）时，发起人持股情况如下：■注：中国金轮特种钢丝产业集团有限公司为注册于英属维尔京群岛的ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED在香港设立的全资子公司，陆挺为ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED的控股股东，陆挺为本公司的实际控制人。(2)前十名股东截止本报告出具日，公司前8名股东持股情况如下：■(3)前十名自然人股东本公司无自然人股东。(4)国家股、国有法人股股东本公司无国家股和国有法人股股东。(5)外资股股东本公司外资股股东安富国际（香港）投资有限公司共计持股数量为2,587.50万股，占发行前占发行前总股本的25%。3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系本次发行前，本公司的控股股东蓝海投资江苏有限公司（以下简称“蓝海投资”）和股东安富国际（香港）投资有限公司（以下简称“安富国际（HK）”）属于同一实际控制人（陆挺）控制，股东上海东磁投资管理有限公司和上海力鼎投资管理有限公司属于同一实际控制人（伍朝阳）控制，除此之外，其他股东间不存在关联关系。四、发行人业务1、发行人主营业务及主要产品公司的主营业务是纺织梳理器材的研发、生产和销售。主要产品是金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布、预分梳板、分梳辊、整体锡林和顶梳等纺织梳理器材，是纺织机械的关键专用基础件。2、公司的主要产品及服务的产销情况报告期，公司主营业务收入分产品类别构成情况如下：金额单位：万元■报告期，公司主营业务收入按照产品的档次划分如下：金额单位：万元■3、产品销售方式和渠道报告期，本公司国内销售收入占主营业务收入的比重平均为96.02%，国外销售比重为3.98%，公司主要产品按销售区域划分的销售收入如下：金额单位：万元■报告期，公司收入可分为直销收入和经销收入，各项收入及其占比情况如下：金额单位：万元■注：其他企业主要是钢丝销售业务客户。4、主要原材料本公司主要原材料包括线材、棉布、底布、特种钢丝等。其中，特种钢丝、底布是纺织梳理器材生产的原材料，棉布是针布底布生产的原材料，线材是针布特种钢丝生产的原材料。公司生产经营所需能源主要为电力及液化气。5、行业竞争情况（1）国内市场竞争状况我国的纺织工业发展存在着不平衡性，不同装备水平的纺织企业均存在，约有30家左右，产品以中低端为主，供求保持平衡。根据中国纺织机械器材工业协会出具的30家主要针布企业名单，其中21家纺织梳理器材生产企业为中国纺织机械器材工业协会针布委员会的会员单位。其中，企业规模相对较大、与公司直接竞争的企业及其主要产品领域如下：■随着我国纺织梳理器材企业生产规模的不断增长，行业竞争状况逐渐加剧，利润率水平呈下降趋势。目前，我国纺织梳理器材毛利率水平仍较高，企业盈利状况较好，随着竞争的逐步加剧，缺乏创新能力和可持续发展能力的企业的市场空间将不断缩小，落后企业被兼并、破产甚至淘汰出市场的情形将不可避免。在高端市场，由于高端产品需求增长较快，而国内具有自主设计和研发能力的企业较少，导致高档产品供不应求，主要为国际著名企业所垄断。（2）国际市场竞争状况国际上知名的纺织梳理器材制造企业主要是瑞士的GRAF公司、德国的TCC公司、比利时的BEKAERT公司、日本的KANAI公司。上述企业产品技术水平相对较高，在多个国家设有生产基地和营销网络，产品面向全世界销售。由于纺织梳理器材行业专业性强、技术门槛较高，国际上多年来基本没有新的实力较强竞争者加入。因此，国际纺织梳理器材行业竞争格局相对稳定，主要围绕高端产品市场竞争。目前，国内高端市场依然被国际大厂商所垄断，是公司“钻石”系列高端产品拓展市场的主要竞争者。■此外，国际上还有一些规模相对较小的企业，在国内与国际市场对公司产品形成一定的竞争：■6、发行人在行业中的竞争地位2006年～2012年，公司销售收入在我国纺织梳理器材行业中均排名第一，最近三年公司产品的国内市场占有率平均约为19.96%（发行人国内销售额/纺织梳理器材国内销售额）。（资料来源：中国纺织机械器材工业协会）公司的竞争优势主要体现在：（1）技术领先优势①较强的研发能力公司拥有3项发明专利、22项实用新型专利和8项外观设计专利。公司的“高速高产梳棉机用固定盖板针布”被国家科学技术部列为“国家星火计划项目”，“高速高产梳棉机用齿条”被国家科学技术部列为“中小型企业科技创新基金项目”和“国家火炬计划项目”，“高速高产梳棉机用盖板针布”被江苏省科学技术厅列为“江苏省火炬计划项目”。公司是国内纺织梳理器材产品行业标准的起草单位之一，作为主要起草人参与了11项纺织梳理器材的标准制定。2009年1月，经江苏省人事厅授权，公司设立了企业博士后工作站。2013年，公司被中国纺织机械器材工业协会评定为“针布产品研发中心”。②先进的制造工艺与设备公司自主开发了直线式拉丝机组、异型钢丝拉丝机、底布刮浆机、金属针布坯条高精度轧机、冲淬卷联合生产线、数字植针机、多磨头磨针机、弹性针布钢丝油淬火生产线等关键生产设备，合作开发了气氛控制燃气明火炉生产线、全氢保护无氧化罩式炉等专用生产设备，通过自主开发与合作开发，掌握并控制了梳理器材制造的主要技术，提升了产品质量，降低了生产成本。③先进的产品性能测试设备在产品品质检测方面，公司建立了较为完善的产品性能检测体系，具备了对纺织梳理器材产品各个项目性能测试及定量定性分析能力，保证并提升了公司产品质量的稳定性和一致性。④产品性能接近国际先进水平，具备了与国际著名企业竞争的能力公司积累了丰富的产品设计与制造经验，工艺成熟，产品质量稳定，其中公司钻石品牌的高速高产梳棉机用齿条、高速高产梳棉机用弹性盖板针布、高速高产梳棉机用固定盖板针布通过江苏省科技厅的技术鉴定，棉精梳机锡林和纤维素纤维专用针布通过中国纺织工业联合会的技术鉴定，产品质量接近国际先进水平，已具备替代进口产品的能力。（2）客户资源优势公司经过多年积累，目前已与4,000多家企业建立了稳定的合作关系，大量优质的客户保证了公司业务的稳健、持续增长。（3）产业链优势目前，公司是国内少数同时具备主要原材料针布钢丝和底布自产能力的纺织梳理器材生产企业，自产的钢丝、底布质量达到了国际先进水平。同时，公司关键生产设备基本实现自制。较为完善的产业链使公司掌握了纺织梳理器材制造的主要技术，有利于提高生产系统内部一体化的快速响应速度，保证产品质量，降低生产成本。（4）多品种生产的规模优势及快速交货能力经过多年的积累，公司已形成了1,000多个规格型号的纺织梳理器材产品体系，能够满足纺织企业各类纤维和各种用途的梳理需求，同时，公司能够根据纺织企业的个性化需求进行个性化产品的生产供货，并能及时、快速响应客户的各种需求。（5）品牌优势公司是最早从事纺织梳理器材生产的企业之一，“金轮”品牌拥有较高的市场认知度。2008年、2012年“金轮牌高速高产梳理机用齿条”两次被江苏省名牌战略推进委员会认定为“江苏省名牌产品”，2009年、2012年“金轮”商标两次被江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”。（6）服务优势目前，公司已建立了比较完善的销售服务体系，涵盖售前、售中和售后服务，做到售前提供专业化咨询和方案设计，售中提供技术服务和技术包干，售后提供问题及时解决、定期回访等专业化服务，使公司成为国内优秀的纺织梳理方案提供商。五、业务及生产经营有关的资产权属情况1、发行人的商标截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共拥有注册商标9个，具体情况如下：■2、发行人的土地使用权截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共拥有10宗国有土地使用权，具体情况如下表所示：■注：白银金轮指金轮针布（白银）有限公司，本公司全资子公司注：金轮研发指南通金轮研发中心有限公司，本公司全资子公司3、发行人的专利和非专利技术截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司已获得专利33项，其中，发明专利3项，实用新型专利22项，外观设计专利8项，专利权人均为金轮股份。&发行人声明&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。股东发行前拟公开发售股份数量上限(万股)持股数(万股)持股比例蓝海投资江苏有限公司6,520.500063.00%974.23安富国际（香港）投资有限公司2,587.500025.00%386.60上海东磁投资管理有限公司389.08333.75%58.13上海力鼎投资管理有限公司346.91673.35%51.83上海金安投资管理有限公司195.50001.89%29.21项目日日日日应收账款余额16,707.189,708.156,178.025,710.79应收账款占流动资产的比例46.73%29.02%20.92%22.86%应收账款占总资产的比例26.47%15.78%10.91%12.27%项目月2012年度2011年度2010年度应收账款周转率1.042.904.373.88项目月2012年度2011年度2010年度净利润增长率[注1]-8.18%-12.22%40.71%-扣非后净利润增长率[注1]-10.12%-16.38%40.15%-加权平均产能利用率[注2]75.56%75.81%91.55%98.35%加权平均产销率[注3]94.67%101.09%97.79%94.12%项目月2012年2011年2010年现金收款金额1,569.475,028.725,802.756,336.50现金收款对应销售收入1,341.434,298.054,959.625,415.81占销售收入的比例6.37%10.20%11.67%15.48%股票种类人民币普通股A股每股面值人民币1.00元发行股数、占发行后总股本的比例不超过3,450万股、不低于25.00%发行价格通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式市盈率
倍发行前和发行后每股净资产发行前每股净资产：3.19元/股（以截止日经审计的申报财务报表数据作为计算依据）发行后每股净资产：
元/股市净率
倍发行方式采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方式发行，或采用中国证监会认可的其他方式发行对象符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外）承销方式余额包销发行费用概算
万元中文名称：金轮科创股份有限公司英文名称：GERON CO.,LTD.注册资本：10,350万元人民币法定代表人：陆挺设立日期：日（日整体变更为股份公司）注册地址：江苏省海门市四甲镇富强路86号邮政编码：226009联系电话：8联系传真：6互联网网址：http://www.电子信箱：stock@序号股东名称股份性质持股数量(万股)持股比例1中国金轮特种钢丝产业集团有限公司境外法人股9,108.0088.00%2上海力鼎投资管理有限公司一般法人股506.004.88%3上海汉凯投资有限公司一般法人股230.002.22%4海门金源投资有限公司一般法人股195.501.89%5上海金安投资管理有限公司一般法人股195.501.89%6上海攀成德企业管理顾问有限公司一般法人股57.500.56%7上海聚慧投资发展有限公司一般法人股57.500.56%&合
计&10,350.00100.00%序号股东名称持股数量（万股）持股比例1蓝海投资江苏有限公司6,520.5063.00%2安富国际（香港）投资有限公司2,587.5025.00%3上海东磁投资管理有限公司389.083.75%4上海力鼎投资管理有限公司346.923.35%5海门金源投资有限公司195.501.89%6上海金安投资管理有限公司195.501.89%7上海攀成德企业管理顾问有限公司57.500.56%8上海聚慧投资发展有限公司57.500.56%&合
计10,350.00100.00%产品类别月2012年度2011年度2010年度金额比例金额比例金额比例金额比例金属针布10,404.8051.11%21,931.4354.61%23,081.1656.95%19,919.2660.20%弹性盖板针布4,155.7820.41%8,997.2522.41%9,712.5423.96%7,970.8924.09%固定盖板针布1,108.465.45%2,238.175.57%2,653.286.55%2,313.166.99%带条针布3,512.6817.25%4,910.6012.23%3,263.638.05%2,001.496.05%其他1,177.485.78%2,079.385.18%1,820.504.49%881.262.67%合计20,359.19100.00%40,156.83100.00%40,531.11100.00%33,086.06100.00%产品类别月2012年度2011年度2010年度金额比例金额比例金额比例金额比例高端产品7,886.9638.74%13,804.1634.38%12,115.5229.89%8,413.6925.43%中端产品5,493.6626.98%11,920.4529.68%12,020.7029.66%10,386.7931.39%低端产品6,978.5734.28%14,432.2235.94%16,394.8940.45%14,285.5843.18%合计20,359.19100.00%40,156.83100.00%40,531.11100.00%33,086.06100.00%地域月2012年度2011年度2010年度金额比例金额比例金额比例金额比例国内销售19,552.2496.04%38,320.6995.43%38,826.9595.80%32,033.2496.82%江苏省6,406.5631.47%11,626.9228.95%11,892.4529.34%10,111.0430.56%山东省4,058.8319.94%8,232.3220.50%9,141.1222.55%7,821.7423.64%浙江省3,115.2515.30%5,379.9013.40%4,448.5110.98%3,109.499.40%河北省1,231.616.05%2,686.306.69%2,634.776.50%2,227.156.73%河南省940.934.62%1,971.704.91%2,359.905.82%1,875.915.67%其他省份3,799.0618.66%8,423.5520.98%8,350.2020.61%6,887.9120.82%国外销售806.953.96%1,836.144.57%1,704.164.20%1,052.823.18%合计20,359.19100.00%40,156.83100.00%40,531.11100.00%33,086.06100.00%分类月2012年度2011年度2010年度金额比例金额比例金额比例金额比例直销纺织企业15,046.8173.91%30,598.1576.20%29,337.5172.38%24,654.3574.51%纺织机械企业2,950.4614.49%4,897.8712.20%6,049.3014.93%4,573.2313.82%其他企业[注]633.113.11%1,016.642.53%791.901.95%382.651.16%经销1,728.818.49%3,644.179.07%4,352.4010.74%3,475.8310.51%合计20,359.19100.00%40,156.83100.00%40,531.11100.00%3,475.83100.00%序号制造商主要产品1光山白鲨针布有限公司金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布等2浙江锦峰纺织机械有限公司整体锡林、固定盖板针布、金属针布等3上海远东钢丝针布有限责任公司带条针布、弹性盖板针布、金属针布等4青岛纺织机械股份有限公司金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布等5无锡贝卡尔特纺织机械器材公司金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布等序号制造商国别主要产品1GRAF公司瑞士金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布和整体锡林等2TCC公司德国棉纺、无纺金属针布、弹性盖板针布和固定盖板针布等3KANAI公司日本带条针布等序号制造商国别主要产品1BEKAERT法国毛纺金属针布等2ARIMO意大利毛纺金属针布、弹性针布等3BIOTTI意大利弹性针布等4TOSIN CARD意大利金属针布、盖板针布、弹性针布等5SCHELLING意大利金属针布、盖板针布、弹性针布等6LCC印度金属针布、盖板针布、固定盖板针布与预分梳板、整体锡林与顶梳等7ICC印度金属针布、盖板针布、固定盖板针布与预分梳板、整体锡林与顶梳等8UNIROLS CARD CLOTHING印度金属针布、盖板针布、固定盖板针布与预分梳板、弹性针布等9MEHLHORN GMBH德国弹性针布等10HOWARD BRUSH美国弹性针布等11REDMAN CARD CLOTHING美国弹性针布等使用证号坐落面积（平方米）用地性质使用权类型终止日期使用权人海国用（2011）第240115号海门市四甲镇富强路86号21,381.00工业用地出让金轮股份海国用（2011）第240109号海门市四甲镇富强路86号23,563.80工业用地出让金轮股份海国用（2011）第240110号海门市四甲镇富强路86号7,249.70仓储用地出让金轮股份海国用（2011）第240111号海门市四甲镇富强路86号24,414.00工业用地出让金轮股份海国用（2011）第240112号海门市四甲镇富强路86号12,228.00工业用地出让金轮股份海国用（2010）第240110号四甲镇富强路86号(瑞格公司北侧)30,168.00工业用地出让金轮股份海国用（2010）第240125号海门市四甲镇瑞格公司北侧19,306.00工业用地出让金轮股份海国用（2013）第240104号海门市四甲镇国强敬老院东侧4,758.00工业用地出让金轮股份白国用（2008）第036号中科院白银高技术产业园59,005.50工业用地出让白银金轮通开国用（2008）第0301022号开发区星湖大道北、通富北路东18,320.95工业用地出让金轮研发保荐人（主承销商）(北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层)（下转B20版）金轮科创股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告特别提示金轮科创股份有限公司(以下简称“金轮股份”、“发行人”或“公司”)根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 (证监会公告[2013]42号) （以下简称“指导意见”）、《证券发行与承销管理办法》(证监会令第95号)和中国证券业协会《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[号）（以下简称“业务规范”）的相关规定首次公开发行股票。本次初步询价及网下发行均通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站()公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[号）。根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，本次发行在网下投资者条件、网下发行比例、回拨机制、发行中止、定价原则及网下配售方式等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。重要提示1、金轮科创股份有限公司首次公开发行不超过3，450万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]43号文核准。金轮股份的股票代码为002722，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网上、网下申购。2、本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行前公司总股本10，350万股，本次拟公开发行不超过3，450万股，包括公开发行新股（以下简称“新股发行”）及公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”），老股转让所得资金不归公司所有。其中，新股发行数量不超过3，450万股，老股转让数量不超过1，500万股，且本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%。网下初始发行量为不低于2，100万股，不低于本次拟发行总股数的60%；网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。请投资者在报价、申购过程中，考虑发行人股东公开发售股份的因素。3、本次发行初步询价阶段网下初始发行数量为2，100万股，占本次发行总量上限3，450万股的60.87%，网上初始发行数量为发行总量减去网下初始发行数量。主承销商将在网上申购结束后，根据网上投资者的初始认购倍数，决定是否启用回拨机制，对网上、网下发行数量进行调整。网下向网上回拨：网下初始发行获得足额认购且未出现中止发行的情况下，如果网上投资者初始认购倍数超过50倍但低于100倍（含），发行人和主承销商将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；如果网上投资者初始认购倍数超过100倍，从网下向网上回拨的回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；如果网上投资者初始认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。网下发行认购不足，不向网上进行回拨。在发生回拨的情形下，主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，具体情况请见日(T+2日)刊登的《金轮科创股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》。网上向网下回拨：网下初始发行获得足额认购且未出现中止发行的情况下，如果网上发行认购不足，则认购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售，仍然认购不足则发行人及主承销商将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、在核准发行有效期内经向证监会备案择机重启发行。4、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主承销商”）作为本次发行的主承销商将于日(T-6日，周五)至日(T-4日，周二)期间，组织本次发行现场推介。符合要求的网下投资者可自主选择在北京、深圳或上海参加现场推介会。5、可参与本次网下发行的投资者应符合《证券发行与承销管理办法》、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，并于初步询价截止前一日日(T-4日)12:00前取得深交所网下电子平台证书且符合民生证券网下投资者登记备案条件（备案条件及方式详见民生证券官方网站）。上述网下投资者需具备一定的研究能力和风险承受能力，依法可以进行股票投资。其中，机构投资者及其管理的证券投资产品需依法设立，并具有良好信用记录；个人投资者应具备至少5年证券投资经验。网下投资者不存在以下情形：①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；④本条第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；⑤通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。本条第②、③项规定所涉及配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。上述网下投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品。民生证券保留进一步对投资者进行核查的权利，投资者应全力配合民生证券对其进行的调查和审核，如不予配合或虚假提供信息，民生证券有权取消该投资者参与询价及配售的资格。6、本次发行初步询价期间为日（T-4日，周二）至日（T-3日，周三），通过申购平台报价及查询的时间为上述每个交易日9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过深交所网下发行电子平台填写、提交其申报价格和拟申报数量。7、本次询价以配售对象为报价单位，采取价格与申报数量同时申报的方式进行，配售对象是指具备证券账户的报价主体，每一个证券账户对应一个配售对象。申报价格的最小变动单位为0.01元，最多可申报3档价格及相应数量。配售对象自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和申报数量，由网下投资者通过深交所网下发行电子平台统一申报。网下投资者按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。每个报价单元填写一档拟申报价格和该档价格上的拟申报数量，申报价格的最小变动单位为0.01元，最高拟申报价格与最低拟申报价格的差异不超过20%。三档申报价格对应的累积拟申报数量之和不得超过网下初始发行量，即2，100万股，同时每一档拟申报价格对应的申报数量均不得低于网下发行最低申购量，即210万股，且申报数量超过210万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。8、发行人和主承销商根据初步询价结果，按照报价由高到低进行排序，计算出每个价格上所对应的累计申报数量。在上述价格中选定“剔除价格”，高于或等于剔除价格所对应累计申报数量不低于本次网下投资者申报总量的10%，剔除时可以将报价大于等于剔除价格的申报数量均剔除，也可以在剔除的最低价对应的投资者中按照申报数量从小到大依次剔除，如果申报数量相同则按申购时间从后至前依次剔除，直至满足剔除的申报数量不低于拟申购总量的10%。如果出现申报价格、申报数量、申报时间都相同的情况，主承销商将按照深交所电子平台自动生成的排序由后向前剔除不低于申报总量的10%，具体剔除比例由发行人与主承销商共同协商确定。上述被剔除的申报数量不得参与网下申购。网下投资者报价为多档价格的，某一档或者多档价格依前述规定被剔除的，不影响该网下投资者其他报价的有效性。9、发行人和主承销商根据剔除后初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、同行业上市公司平均市盈率水平、市场情况、募集资金需求、老股转让计划及承销风险等因素，协商确定本次发行价格，同时确定可参与网下申购的网下投资者名单及有效申购数量。10、剔除上述拟申购量后，发行人和主承销商将根据申报价格从高到低排列，确定有效报价投资者数量，有效报价投资者的数量不少于10家，且不多于20家。如果有效报价最低价同档价格的投资者数量较多导致有效报价投资者总数出现超过20家的，则根据申购数量优先、时间优先的原则在有效报价最低价的投资者中确定投资者；如果有效报价投资者的数量少于10家，将中止发行并公告原因，择机重启发行。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。此处有效报价是指网下投资者所申报不低于确定的发行价格，可参与网下申购的价格。11、发行价格确定后，提供有效报价的投资者方可参与本次网下申购。可参与网下申购的投资者的申购数量应为初步询价中的有效申报数量；获配的投资者应按照确定的发行价格与申购数量及时、足额缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任。主承销商将在《金轮科创股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》中予以披露，并将有关情况报中国证监会和中国证券业协会备案。12、投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购，凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。13、日(T+2日)发行人和主承销商将公告《金轮科创股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》，披露本次网下发行的配售结果，并披露所有配售对象的报价明细。14、本次发行中，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、在核准发行有效期内经向证监会备案择机重启发行：（1）初步询价结束后，申报总量小于本次网下初始发行量或剔除高报价所对应的申报量后，申报总量小于本次网下初始发行数量；（2）初步询价结束后，提供报价的网下投资者不足10家或剔除高报价后提供有效申报的网下投资者不足10家；（3）提供有效报价的配售对象的有效申购总量未达网下预设发行总量；（4）申购日，网下实际申购总量小于T-2日确定的网下发行总量；（5）初步询价结束后，网下报价情况未及发行人和主承销商预期、发行人和主承销商就发行价格未取得一致。15、本次发行股份锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。16、本公告仅对本次发行中有关初步询价及推介事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读日(T-7日)登载于巨潮网站(.cn)的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[号）可于深交所网站()查询。一、本次发行的重要日期安排交易日日期发行安排T-7日1月9日刊登《招股意向书摘要》、《初步询价及推介公告》T-6日1月10日投资者推介T-5日1月13日投资者推介T-4日1月14日投资者推介及初步询价(通过网下发行电子平台，9:30～15:00)T-3日1月15日初步询价截止日（截止15:00)T-2日1月16日确定发行价格、可参与网下申购的投资者名单及有效申报数量；刊登《网上路演公告》T-1日1月17日刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》；网上路演T日1月20日网上发行申购日(9:15～11:30，13:00～15:00)网下申购资金验资，确定网上、网下最终发行量T+1日1月21日网上申购资金验资T+2日1月22日网下申购多余款项退款网上发行摇号抽签T+3日1月23日刊登《网上中签结果公告》网上申购资金解冻注：1、T日为网上发行申购日、网下申购缴款日。2、上述日期为正常交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商与发行人将及时公告，修改本次发行日程。另外，如遇发行中止将需要履行一系列后续补充信息披露流程，后续发行日程也将顺延，主承销商将及时通知并公告。3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请及时与主承销商联系。二、初步询价和推介的具体安排民生证券作为本次发行的主承销商负责组织本次发行的初步询价和路演推介工作，有关初步询价及推介工作安排如下：1、路演推介安排发行人及主承销商将于日(T-6日)至日(T-4日)，在深圳、上海、北京三地向有资格参与本次询价的投资者进行路演推介。请投资者凭有效身份证件和真实名片入场。推介具体安排如下：推介日期推介时间推介地点地址1月10日(T-6日)9:30～11:30深圳 （深圳喜来登酒店西翼6楼元1+2厅）深圳市福华路大中华国际交易广场1月13日(T-5日)9:30～11:30上海 （上海浦东丽思卡尔顿酒店二层多功能A厅）上海浦东新区陆家嘴世纪大道8号上海国金中心1月14日(T-4日)9:30～11:30北京 （北京金融街丽思卡尔顿酒店二层大宴会厅）北京市西城区金城坊东街1号如对现场推介会有任何疑问，请联系本次发行的主承销商，咨询电话：010-2、初步询价安排(1)本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。网下投资者应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户后并在民生证券履行相关承诺等备案手续后方可参与初步询价。网下投资者应使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，并对所有操作负责。(2)参与初步询价报价的网下投资者相关信息以日(T-4日)12:00前在网下发行电子平台登记备案信息为准，因信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自负。(3)本次初步询价时间为日（T-4）至日(T-3日)9:30至15:00。参与初步询价的配售对象必须在上述时间内通过深交所网下发行电子平台申报价格及申报数量。申报价格的最小变动单位为0.01元，最多可申报3档价格及相应数量。最高拟申报价格不得超过最低拟申报价格的120%。三档拟申报价格对应的拟申报数量之和不得超过网下初始发行量，即2，100万股，同时每一档拟申报价格对应的拟申报数量均不得低于网下发行最低申报量，即210万股，且拟申报数量超过210万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。例如：配售对象在初步询价阶段的三档拟申报价格分别为P1、P2、P3（P1＞P2＞P3），3档价位填列的拟申购数量分别为M1、M2、M3，则：①P1小于等于P3×120%；②M1、M2、M3中的任一数均大于等于210万股，且超出部分为10万股的整数倍；③M1、M2、M3之和应小于等于本次网下初始发行数量2，100万股。(4)网下投资者申报的以下情形将被视为无效：①参与网下发行的投资者未在初步询价截止日前一交易日日(T-4)12：00前在网下发行电子平台完成登记备案的；②网下投资者未在规定时间日（T-4）12：00前在民生证券履行相关承诺完成登记备案的；③网下投资者向民生证券提交的备案材料不符合民生证券规定的网下投资者条件的；④配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；⑤几档报价中最高拟申报价格与最低拟申报价格的差异超过20%；⑥累计申报数量超过初始发行量2，100万股以上的部分或者任一报价数量不符合210万股最低数量要求或者增加的申报数量不符合10万股的整数倍要求的申报数量的部分。(5)网下投资者每次申报一经提交不得撤销。因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。网下投资者每次申报及修改情况将由主承销商报中国证监会备案。(6)配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的配售对象正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。三、老股转让机制本次发行规模为不超过3，450万股，其中新股发行数量不超过3，450万股，老股转让不超过1，500万股。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除发行费用后）超过募投项目所需资金总额18，211.60万元的，公司将减少新股发行数量，同时将提高老股转让的数量，但不超过本公告载明的老股转让的数量上限，且新股发行与老股转让的实际发行总量不超过本公告载明的本次公开发行股票的总量。老股转让所得资金不归公司所有。上海攀成德企业管理顾问有限公司、上海聚慧投资发展有限公司、海门金源投资有限公司3家股东本次不公开发售股份，其余股东蓝海投资江苏有限公司、安富国际（香港）投资有限公司、上海东磁投资管理有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、上海金安投资管理有限公司5家股东按发行前相对持股比例公开发售相应数量的股份。公开发售股份的股东按所筹资金的5%承担承销费用，剩余承销费用由发行人承担。本次拟公开发售股份的股东发行前持股情况及拟公开发售股份数量上限如下：股东发行前拟公开发售股份数量上限(万股)持股数(万股)持股比例蓝海投资江苏有限公司6,520.500063.00%974.23安富国际（香港）投资有限公司2,587.500025.00%386.60上海东磁投资管理有限公司389.08333.75%58.13上海力鼎投资管理有限公司346.91673.35%51.83上海金安投资管理有限公司195.50001.89%29.21拟公开发售股份的股东中蓝海投资江苏有限公司为公司控股股东，安富国际（香港）投资有限公司与蓝海投资江苏有限公司同受实际控制人陆挺控制，蓝海投资江苏有限公司与安富国际（香港）投资有限公司在发行前合计持有公司88.00%的股权，按发行方案中股东公开发售股份数量上限测算，本次发行后，蓝海投资江苏有限公司与安富国际（香港）投资有限公司合计仍持有公司62.98%的股份，公司股权结构未发生重大变化，公司实际控制人仍为陆挺。同时，拟公开发售的其他3家股东均为财务投资者，与公司不存在业务往来关系，员工持股公司海门金源投资有限公司及其他2家财务投资者不参与公开发售股份计划。因此，在公开发售情况下，不会对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。四、配售原则有效报价投资者确定以后，主承销商将在网下申购缴款结束后，根据以下原则进行配售：①当通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）的本次有效申购总量小于等于本次网下最终发行数量的40%时，则按照其实际申购数量足额配售。网下最终发行数量的剩余部分在其他网下有效报价投资者中按其申购数量等比例进行配售。②当公募基金和社保基金的本次有效申购总量大于本次网下最终发行数量的40%时，则先将本次网下最终发行数量的40%优先向公募基金和社保基金按照其有效申购数量等比例进行配售。剩余网下最终发行数量的60%在公募基金和社保基金减去已经优先获配数量后的剩余有效申购数量及其他网下有效报价投资者的有效申购数量中再次按等比例进行配售。
上述所有等比例配售在计算配售股份数量时将精确到个股（即计算结果中不足1股的部分舍去），由于等比例配售计算所产生的零股部分加总后按照网下有效报价投资者在询价阶段有效报价信息，按照“优先选取原则”分配给参与该次分配且排位最前的投资者。若由于获配零股导致超出该投资者的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一位投资者，依此类推，直到零股全部分配完毕。五、主承销商联系方式联 系 人：资本市场部联系电话：010-邮
箱：联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层发行人：金轮科创股份有限公司主承销商： 民生证券股份有限公司日主承销商：
本文来源：上海证券报
责任编辑：王晓易_NE0011
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