福建省股份制企业暂行规定
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第B010版：信息披露
广州智光电气股份有限公司公告（系列）
证券代码：００２１６９
证券简称：智光电气
公告编号：２００８０２８广州智光电气股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州智光电气股份有限公司第一届董事会第十八次会议通知于２００８年１０月２６日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，会议于２００８年１１月５日（星期三）以现场和通讯表决的方式召开。本次会议由董事长李永喜先生主持，会议应到董事９名，参加表决董事９名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：一、审议通过了《关于推荐第二届董事会董事候选人的议案》。公司第一届董事会任期即将届满，拟进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等规定，会议推荐李永喜先生、郑晓军先生、芮冬阳先生、韩文先生、吴文忠先生、曹承锋先生为第二届董事会非独立董事候选人，张勇传先生、崔毅女士、郭荣先生为第二届董事会独立董事候选人。董事候选人的简历详见附件。同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。此议案须提请股东大会审议，股东大会将采取累积投票制表决方式。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人关于独立性的补充声明》将刊登于２００８年１１月６日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司现任独立董事张勇传先生、崔毅女士、郭荣先生关于董事会换届选举的独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司现任独立董事，在审议《关于推荐第二届董事会董事候选人的议案》后，发表如下独立意见：经审阅公司董事会换届选举的文件及各位董事候选人李永喜先生、芮冬阳先生、郑晓军先生、韩文先生、吴文忠先生、曹承锋先生、张勇传先生、崔毅女士、郭荣先生个人履历等相关资料，我们一致认为第二届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。我们一致同意第二届董事会董事候选人名单，以上董事候选人将提请股东大会进行选举，选举时须采用累积投票表决方式。二、审议通过了《广州智光电气股份有限公司累积投票制实施细则》。同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。此议案须提请股东大会审议。三、审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》。会议审议拟定第二届独立董事每年津贴为人民币５万（含税）。同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。此议案须提请股东大会审议。四、审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》。会议提议公司于２００８年１１月２１日召开２００８年第二次临时股东大会，《关于召开２００８年第二次临时股东大会通知的公告》将刊登于２００８年１１月６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。特此公告广州智光电气股份有限公司董事会２００８年１１月５日附件：董事候选人简历李永喜先生：１９６４年出生，中国国籍，华南理工大学电机专业学士，中山大学经济管理专业硕士，高级工程师。曾先后担任广州经济技术开发区明珠发电厂厂长；广州明珠电力股份公司总经理；广州明珠电力企业集团董事长兼总经理；恒运发电厂副总指挥；广州开发区建设开发总公司常务副总经理；广州市经济委员会副主任兼工委委员；广州市第十、十一届人大代表。曾荣获广州市新长征突击手；广东省劳动模范；广东省先进党务工作者；广东省优秀共产党党员、开拓者金奖、优秀企业家等荣誉称号。李永喜先生现任公司董事长，兼任公司控股股东广州金誉实业投资集团有限公司（下称“金誉集团”）董事长、总裁；兼任广州瑞明电力有限公司副董事长；兼任广州市广天明科技有限公司董事长；广州市旺隆热电有限公司董事；广州岭南电缆有限公司董事；兼任广州市青年企业家协会副会长。李永喜先生持有公司股份２，４００，０００股，持股比例为２．９０％，且李永喜先生为公司实际控制人郑晓军先生配偶的哥哥。李永喜先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。芮冬阳先生：１９６５年出生，中国国籍，华南理工大学电力系统及自动化专业学士，华中科技大学电气工程硕士，高级工程师。曾任广东省电力工业局试验研究所系统室、新技术研究室主任，从事电力系统运行控制、电力电子与电机控制等领域的研究开发工作１０余年，具有丰富的电力、电气行业工作与管理经验。芮冬阳先生现任公司副董事长、总经理，兼任公司全资子公司广州智光电机有限公司（以下简称“智光电机” ）董事长、公司控股子公司杭州智光一创科技有限公司（以下简称“智光一创” ）董事长、公司控投子公司上海龙源智光电力技术有限公司（下称“龙源智光” ）董事长。芮冬阳先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。芮冬阳先生持有公司股份２，７７７，０４０股，持股比例为３．３５％。芮冬阳先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。郑晓军先生：１９６８年出生，中国国籍，华南理工大学传动及其控制专业学士。郑晓军先生现任公司董事，兼任金誉集团副董事长；兼任广州长金投资管理有限公司执行董事。金誉集团持有公司３６．２６％股权，为公司的控股股东；郑晓军持有金誉集团５３％的股份，为智光电气实际控制人，郑晓军是李永喜妹妹的配偶。郑晓军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。韩文先生：１９６８年出生，中国国籍，浙江大学电力系统及其自动化专业工学博士，高级工程师。曾任职于广东省电力工业局试验研究所，主持电力系统分析与控制等领域的研究工作，具有丰富的电力、电气行业工作经验。韩文先生现任公司董事，兼任公司全资子公司广州智光电机有限公司（以下简称“智光电机” ）董事、公司控股子公司杭州智光一创科技有限公司（以下简称“智光一创”）董事、公司控投子公司上海龙源智光电力技术有限公司（下称“龙源智光” ）董事。韩文先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，韩文先生持有公司股份２，２２１，６３２股，持股比例为２．６８％。韩文未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。吴文忠先生：１９７１年出生，中国国籍，暨南大学经济学硕士，经济师。曾任职中国银行广东省分行风险管理处。吴文忠先生现任公司监事会主席，兼任公司控股股东广州金誉实业投资集团公司投资管理部经理。吴文忠先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。曹承锋先生：１９７５年出生，中国国籍，毕业于中南财经政法大学会计学专业，经济学学士，辅修经济法专业；２００３年在中山大学岭南学院完成金融学研究生课程学习；已通过证券从业人员资格考试，并获得董事会秘书任职资格、独立董事任职资格。曾任职于中望商业机器有限公司投资管理部经理、中联集团（为和记黄埔集团属下资讯科技企业）中国区企业发展部经理。曹承锋先生现任公司董事会秘书，曹承锋先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。张勇传先生：１９３５年出生，中国国籍，教授，博士生导师。毕业于华中科技大学，曾任华中科技大学能源科学与工程学院院长；武钢股份（证券代码：６００００５）第二届董事会独立董事。１９８４年被批准为国家有突出贡献的中青年专家；１９９７年当选中国工程院院士。张勇传先生现任公司独立董事。张勇传先生还任华中科技大学学术委员会副主任、水电与数字化工程学院名誉院长；美国运筹学学会和国际管理科学学会会员。张勇传先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。崔毅女士：１９５１年出生，中国国籍，山西大学计算机科学系毕业，曾在中国人民大学攻读企业管理硕士研究生课程。现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师；华南理工大学风险投资研究中心主任兼学术委员会副主席；清华大学访问学者。教学科研领域为财务管理，具体研究方向为财务诊断与优化、动态风险管理、财务决策与项目评估、创业投资与资本运营等。崔毅女士现任公司独立董事。崔毅女士还任广州南河经营公司独立董事、广州珠江啤酒集团独立董事、广东精艺金属股份有限公司独立董事、华南理工大学工商管理学院教授、华南理工大学风险投资研究中心主任兼学术委员会副主席。崔毅女士与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。郭荣先生：１９６８年出生，中国国籍，暨南大学经济学硕士，马城管理学院（荷兰）工商管理硕士（主要从事国际会计和财务专业），加拿大国际会计师协会会员。曾先后任职海关总署；华为技术有限公司；联想集团欧洲ＱＤＩ分部。郭荣先生现担公司独立董事。郭荣先生还任袁隆平农业高科技股份有限公司（中国上市公司）财务总监（ＣＦＯ）和信息化总监（ＣＩＯ）；暨南大学国际学院客座讲师。郭荣先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。证券代码：００２１６９
证券简称：智光电气
公告编号：２００８０２9广州智光电气股份有限公司第一届监事会第九次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州智光电气股份有限公司第一届监事会第九次会议通知于２００８年１０月２６日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事，会议于２００８年１１月５日（星期三）以现场会议的方式召开。本次会议由监事会主席吴文忠先生主持，会议应到监事３名，实到监事３名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。一、会议经审议，以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于推荐第二届监事会股东代表监事候选人的议案》公司第一届监事会任期即将届满，拟进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等规定，会议推荐肖挺然先生、金鑫女士先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，监事候选人的简历详见附件。此议案须提请股东大会审议，股东大会将采取累积投票制表决方式。二、公司现任独立董事张勇传先生、崔毅女士、郭荣先生关于监事会换届选举的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司现任独立董事，在审议《关于推荐第二届监事会股东代表监事候选人的议案》后，发表如下独立意见：经审阅公司监事会换届选举的文件及各位股东代表监事候选人肖挺然先生、金鑫女士个人履历等相关资料，我们一致认为第二届监事会股东监事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现股东代表监事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立监事制度的指导意见》等规定的不得担任公司股东代表监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。以上股东代表监事候选人将提请股东大会进行选举，选举时将采用累积投票表决方式。如上述候选人经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举产生的监事共同组成公司第二届监事会。特此公告广州智光电气股份有限公司监事会２００８年１１月５日附件：股东代表监事候选人简历肖挺然先生：１９７３年出生，中国国籍，暨南大学经济系国际经济专业学士，会计师。１９９６年参加工作，先后担任广东电网公司电力科学研究院财务科会计、副科长，２００３年担任广州粤能电力科技开发有限公司财务部经理。肖挺然先生现任公司股东广州粤能电力科技开发有限公司财务总监。肖挺然先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。金 鑫女士：１９５７年出生，中国国籍，广东工业大学选矿专业学士，中山大学经济学专业硕士，香港国际商学院企业管理博士，高级经济师。曾先后担任广州开发区国际信托投资公司副总经理，中山医特种医疗中心任执行副总经理，宝供物流企业集团董事长助理，是省经贸委项目专家库专家之一。曾多年从事证券与金融业务，参与过广州多家企业股份制改造及第一批股份公司股票发行上市工作，还参与过多种金融产品设计及发行运作，熟悉金融资本市场及融资业务，擅长项目策划与协调。金鑫女士现任公司控投股东广州金誉实业投资集团有限公司副总裁，广州长金投资管理有限公司副总裁。金鑫女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。证券代码：００２１６９
证券简称：智光电气
公告编号：２００８０31广州智光电气股份有限公司关于召开２００８年第二次临时股东大会通知的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州智光电气股份有限公司第一届董事会第十八次会议于２００８年１１月５日召开，会议提议于２００８年１１月２１日召开公司２００８年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：一、会议基本情况１．会议召集人：公司董事会２．会议时间：２００８年１１月２１日（星期五）上午９：００３．会议地点：广州市黄埔区云埔工业区埔南路５１号公司会议室４．会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式５．股权登记日：２００８年１１月１７日（星期一）二、会议审议事项１．审议《广州智光电气股份有限公司累积投票制实施细则》；２．审议《关于选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》；３．审议《关于选举第二届董事会独立董事候选人的议案》；４．审议《关于选举第二届监事会股东代表监事候选人的议案》；５．审议《关于公司独立董事津贴的议案》。其中，议案二至四将采用累积投票制的表决方式。三、会议出席对象１．截止２００８年１１月１７日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；２．本公司董事、监事及高级管理人员；３．因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；４． 公司聘请的律师。四、参与会议股东的登记方法１．自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；２．法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；３．委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；４．异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２００８年１１月２０日下午４点前送达或传真至公司），不接受电话登记；５．登记时间：２００８年１１月１９日和１１月２０日（上午９时至１１时，下午２时至４时）；６．登记地点：广州市黄埔区云埔工业区埔南路５１号，公司企业发展部；７．联系方式：联 系 人：曹承锋
林映玲联系电话：０２０－３２１１３３００
联系传真：０２０－３２１１３４５６邮 编：５１０７６０８．其他公司本次股东大会与会股东费用自理。广州智光电气股份有限公司董事会２００８年１１月５日附件一：授权委托书兹全权委托
先生（女士）代表我单位（本人）参加广州智光电气股份有限公司２００８年第二次临时股东大会，并按本人以下意愿代为行使表决权。１．委托人对议案一和议案五表决如下： 序号议
同意反对弃权回避
议案一《广州智光电气股份有限公司累积投票制实施细则》&&&&
议案五《关于公司独立董事津贴的议案》&&&& （在议案表决栏中用“√”表示审议结果）２．委托人对议案二表决如下： 序号累积表决票数候选人名单投票数
《关于选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》&李永喜&
曹承锋& （说明：此议案表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举非独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。）３．委托人对议案三表决如下： 议案三累积表决票数候选人名单投票数
《关于选举第二届董事会独立董事候选人的议案》&张勇传&
荣& （说明：此议案表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。）４．委托人对议案四表决如下： 议案三累积表决票数候选人名单投票数
《关于选举第二届监事会股东代表监事候选人的议案》&肖挺然&
鑫& （说明：此议案表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。）&&基于浙江绍兴东浦村村级经济股份改革调研
王琴 朱金萍 江情 （浙江工商大学财务与会计学院）
摘要：农村股份经济组织内部的机构和程序和一般的股份制公司基本相同，但由于它是由原来的农村集体经济转型过来的，具有其特殊性，因而它与股份制公司在内部治理上有很大的不同。本文就以东浦股份经济合作社为例，就内部治理对股份经济合作社和一般股份制公司进行对比分析。
关键词：农村股份经济& 内部治理& 激励机制
&&&&&&& 0 引言
&&&&&&& 完整的公司治理体系由内部治理和外部治理两部分构成。其中，内部治理是股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序参与公司治理的一系列法律、制度安排。它由股东大会、董事会、经理层三大机构之间的权力、责任及制衡关系组成，其基本关系是股东通过股东大会决定公司的重大事宜，选举董事会成员，由董事会进行公司的战略管理，聘任和解聘经理，日常管理则交给经理层负责，并由董事会对其进行监督、考核和激励。在权责关系上，董事会股东负责，经理层对董事会负责。在我国还设立了监事会，该机构的成员也主要由股东大会选举，主要对董事及高层管理人员的行为特别是财务活动进行监督。
&&&&&&& 股份经济合作社的内部治理也是由股东大会、董事会、经理层三大机构组成，但因为集体经济转型而来的这个特殊性，它和一般的股份制公司有很大的不同。
&&&&&&& 绍兴嵊州市东浦村是村级经济股份改革的一个典型例子。它于2004年1月在有关部门的帮助支持下，经过清产核资、方案制定、股权量化、民主选举等环节，东浦股份经济合作社正式宣告成立，成为嵊州市第一个村级股份经济合作社，并按照企业化的要求进行运作。
&&&&&&& 以下，我们将以东浦股份经济合作社为例，就内部治理对股份经济合作社和一般股份制公司进行对比分析。
&&&&&&& 1 股东大会
&&&&&&& 股东是股份制公司的所有者和委托人，因而他是公司治理的主体，而相关的债权人、员工等只是参与者。股东是企业资本的提供者，他们通过购买股份将资金投入企业，形成公司运营所需的法人财产，这些财产的主人自然是全体股东。对于个别股东而言，其对公司财产的拥有份额以其持有公司股份的比例而定。
&&&&&&& 相对于其他参与者，公司法对股东在公司的权力作了明确规定。在参与公司经营方面，股东最重要的法律权力就是对公司重大问题的表决权，如收购、兼并、转让、选举董事和监事等问题。在获取收益方面，股东享有股利分配请求权、新股认购优先权、股份转让权等。对于法律赋予股东的权力，股东主要通过参与股东大会来行使。
&&&&&&& 股东大会是公司内部的最高权力机构，对公司重大事项作出决策。它一般一年召开一次，其运作是按照拥有股份的多少进行投票，采用多数票原则表决方案。首次股东会议又出资最多的股东召集和主持。
&&&&&&& 东浦股份经济合作社（实业总公司）是由原经营性收入稳定且数额较多的东浦村股份制改革后成立的，它根据国家有关法律、法规及政策规定，设立股东（代表）大会、董事会和监事会。其制定的《章程》，明确了股东大会、董事会和监事会的产生办法及其职责，明确议事规则及管制度。
&&&&&&& 正因为是由集体经济转型过来的，因而股份经济合作社的股东不是传统意义上的出资人、有投资者，而是符合规定的原东浦村村民。其总股本为经核实、评估、确认并公布的用于量化的经营性净资产，下设贡献股、基本股、福利股，同时符合以下三个时间段内的本村村民为全额享受对象，设定为1股。其中贡献股指以第一轮土地承包之日为基准日，即按日在册人口，人均0.25股量化到户。基本股指以全村土地征用并实施&农转非&之日为基准日，即按日在册人口，人均0.5股量化到户。福利股指以集体资产股份制改革方案通过之日为基准日，即按日在册人口，人均0.25股量化到户。除此之外，还有一些对其他相关人员的界定补充办法。
&&&&&&& 东浦股份经济合作社的股权几乎平均分配，因此其股东都是小股东。在现实生活中，由于股东大会的议事程序和表决方式，太过分散的股权会导致一些问题的决策比较困难，所以东浦股份经济合作社选有股东代表。
&&&&&&& 东浦股份经济合作社的第一次股东（代表）大会是由户长出席，三分之二以上表决选出股东代表，董事会和监事会成员。之后，东浦股份经济合作社的股东（代表）大会每年召开两次，和一般的股份制公司一样，也是对股份经济合作社的重大事件、投资项目、发展项目等进行表决决策。其股东的股东大会出席率平均达98%，除外出无法赶回等特殊情况外一般100%出席股东大会。
&&&&&&& 和一般的股份制公司不同的还有一点，就是村民股东在股权确认后，统一发给《股权证》，并建立档案，作为股东享受红利分配的依据，股权可以继承和内部转让（办法另行制订），但不得退股提现。
&&&&&&& 2 董事会
&&&&&&& 董事是股东的受托人，一个董事会的基本作用是确保公司的所有者在不参与日常经营的情况下，其权利仍受到保护并具有获利的保障，是所有权与公司治理之间最重要的连结点。这有两层的含义：第一、董事会的主要职责是确保职业经理人能够对企业的所有者负责；第二、董事会的角色也是为了确保某一大股东不会滥用其他小股东的权利。从董事会的起源可以知道董事会的本质是为了解决代理问题而在大型组织内部演进出来的一种符合市场经济原则的内生组织或制度。由于代理问题的存在，为了利用所有权与控制权分离的收益，减少分离的成本而演进而来的东浦村的董事是由股东代表大会选举产生，相对而言，股权比较分散的股份制公司与其较有可比性。
从其公司的章程可以看出他们的职责都差不多：①负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；②决定公司的生产经营计划和投资方案；③决定公司内部管理机构的设置；④批准公司的基本管理制度；⑤听取总经理的工作报告并做出决议；⑥制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；⑦对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；⑧聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。
&&&&&&& 具体来说，如果公司已经进入了一种非常特殊的状态，董事会就要专注于特殊的工作。比如一些公司在财务信息披露上，已经被发现可能存在潜在问题，或者说管理层隐瞒重大信息等，董事会就需要在监督和调查方面来进一步发挥作用，充分利用好董事会的内部审计机构。而在公司正常运作过程中，董事会把更多精力放在一些其他重大的战略决策上，比如培养接班人。总之，重点是怎么样达到保护股东权益目的。
&&&&&&& 在股权非常分散的情况下，小股东把制定公司战略的权力交给了经理层，只保留监督权，但由于信息不对称和&搭便车&行为，小股民缺乏对监督经理层的经营行为的激励，同时也没有能力从事这些活动，进而使公司运作容易形成内部人控制或经理层主导。此时的公司治理中心是提高对公司经理层的监督力度，即董事会的核心作用是监督经理层。董事会治理机制相对于外部治理机制而言是一种事前治理机制，其治理的中心就是保持董事会的独立性。为此，大多公司同时也设立独立董事。若是股东们不满意公司状况，几乎只能&用脚投票&，只能通过股价来对管理层董事会形成一种压力，很难用其他的方式来去影响董事会和管理层的行为。另外，若在成熟市场上，除了股东用脚投票，还有一个重要的手段就是收购与兼并。但鉴于中国不成熟的资本市场和农村股份合作制其特殊的渊源。
&&&&&&& 3 监事会
&&&&&&& 董事会和监事会都对股东大会负责，由监事会对董事会进行监督，并与董事会一起共同行使对经营高层管理人员的监督权的一种治理模式。监事会与董事会平行。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
&&&&&&& 东浦村的监事同其董事一样，也是由股东代表大会选举产生。
&&&&&&& 4 管理层激励
&&&&&&& 股东和经营管理者实际上是一个委托代理的关系，股东委托其经营管理资产。但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经营管理者之间的契约并不完全，需要依赖经营管理者的&道德自律&。股东和经营管理者作为两个利益主体，在追求各自利益最大化目标上会有偏差。作为股东，其委托他人经营管理的前提是通过委托产生的收益增量大于其代理成本；而经营管理者则希望在信息不对称的情况下，尽量增加个人享受或偷懒。因此，经营管理者有可能为自身的利益目标而背离股东的利益。所以股东就会对经营管理者进行监督，当他们背离股东目标时，就减少各种形式的报酬，甚至于解雇。但是全面监督事实上是行不通的，因为它的代价很高昂。因而，股东还必须对经营管理者采取一定的激励机制。这正如著名管理学家巴纳德指出的，&在现代社会中，如不存在激励，绝大多数人总是站在消极的一端，一个组织如果缺少激励因素，那么该组织就很难有令人满意的绩效&。
&&&&&&& 根据激励契约设计原理，对经营管理者的报酬应包括两部分，一部分是固定薪酬（如年薪），不受利润变动风险的影响；另一部分与经营管理者的绩效挂钩，采用年终奖金、赠予企业股票或授予股票期权等形式。前一部分提供保障，后一部分提供激励，使经营管理者自觉采取能满足企业价值或股东财富最大化，从而吸引和留住卓有成效的经营管理者。
&&&&&&& 激励体制中的薪酬体系，大致如下：&
&&&&&&& 其中，薪金是薪酬体系中的最基本形式。在一定时间内和一定程度上与公司的经营绩效不存在相关性，而是受企业规模和经理人才市场的影响较大。奖金一般以财务指标的考核来确定收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，因而管理者有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理管理者的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。&
&&&&&&& 为了使经理人关心股东利益，需要使经理管理者和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理管理者在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理管理者在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理管理者的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。
&&&&&&& 股份经济合作社与一般的股份制公司相比具有一定的特殊性，因而其激励机制也不同。
&&&&&&& 首先，其股东为原村村民。因而他们大多只关心分配的结果，不大关心合作社的运营，更不用也不愿承担相应的义务。股东重分红而轻积累，导致经营管理者无法去考虑很多长期的经营策略，更多的也只能进行短期行为，从而经营管理者的积极性不高。
&&&&&&& 其次，股份经济合作社是由原来的集体经济转变过来的，所以一些村里原来的公益性资产、基础设施建设也由股份经济合作社管理，其中的一些管理者也是原村的村干部。因此，确定经营管理者的奖金的指标不仅仅是股份经济合作社的短期业绩。例如，东浦股份经济合作社（实业总公司）在年初制定考核指标，指标包括经济方面，投资发展方面，甚至有文明程度、计划生育等方面。管理层的工资和奖金是先预发百分之六十，到年终考核合格后再发剩余的百分之四十。
&&&&&&& 再次，股份经济合作社的股份是在股份制改革时就量化到个人，集体资产人人有份，按份共有，因而很难实行股权激励。再加上经营管理者虽然是股东代表大会选举产生，但大多来自本村村民，因此管理者所拥有的股份便是按规定取得的，比起一般的村民并没有太大的差别。
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