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杰邦资本董事长李杰:资本助力TMT插上科技的翅膀 日10:18 来源：|
&&& 10月24日，第六届中国创新创业大赛之第二届国际第三代创新创业大赛（西部赛区）决赛暨颁奖典礼在成都成功举办。杰邦资本董事长李杰发表了以《资本?一鉴钟情TMT》为主题的精彩演讲，他在演讲中就TMT产业如何利用好资本来获得更快更好的发展等问题进行分析。
&&&&强大的产业技术和应用面，所创造出的社会价值和经济价值是垂直挂钩的。每个产业在资本的鉴定之后，考虑的则是如何用资本的力量去推动产业向前发展。那么资本到底是什么？李杰强调：“资本就是利用金钱所带来附加值的核心力量，去帮助企业通过占领市场和实际，用产品或服务获取到的价值进行一定比例的分配，这个就是资本”。
&&&&近几年来，中国资本市场以直接性的多股权融资方式作为主体，在所有经济运作的过程当中起到非常重要的作用。很多产业在专业技术领先、精英团队庞大的情况下却产生“市场拓展、产业对接、资本对接”方面的瓶颈。对于这方面的疑惑，李杰表明：“中国资本市场不管我们关不关注，它都已经在变化。”从这个层面看来，快速变化的资本市场，是产业发展的一大挑战。很多人都说，没有资本的推动，产业将很难继续向前发展，到底是产业出现问题，还是资本太过野蛮？
杰邦资本董事长 李杰
&&&&为此，李杰在演讲中提出了三个观点。
&&&&科技的翅膀助推产业落地
&&&&产品技术在中国乃至世界的排名领先，并不直接代表这个产品能创造出对等的价值。“其实资本最关注的并不是企业在世界的排名情况，它更关注的是产品实际落地应用端，该如何进行市场化的推广问题。”他在演讲中讲到一个例子：有一家新厂商投资人，非常注重新能源整个核心技术，但当所有企业都开始实现技术共享的时候，市场重心发生改变。这个时候企业做能够做的就是如何把现有的产品科技技术，进行实际的落地应用。
&&&&“投资人就看三样东西：一事实际产品是否适合市场的比例；二是企业是否具备将产品推进和应用到市场的能力；三是企业的产品是否具备为企业带来实质性价值回报的能力。”李杰针对企业的技术产品与市场营销分别带来的价值作出解释。
&&&&企业应该往“如何实现产业化落地”的方向深入研究，资本为科技插上翅膀。李杰表示：“资本不是在企业“饿”的时候，为企业解决温饱的问题，而是在企业产品、营销多方面都不错的时候，为你助力插上翅膀。”
&&&&资本给予企业“坐电梯”的快感
&&&&随着经济水平的快速增长，企业之间的竞争也随着增大。很多企业借助资本的力量，获得产业以及其强大资金后备力量的支持，资本将企业的发展带到一个新的高度。企业发展没有所谓的稳定，稍微松懈就有大批人马蜂拥而上。面对这种现状，李杰说道：“像这样的例子很多，我见过一个在房地产企业做得非常好，大概三百多亿身价的老板，他说他做了40年；我有一个朋友也是三百多亿的身价，但是只做了两年。”显而易见，所有想要站到这个行业风口的企业，想要不被快速超越，获得市场的价值，就必须对接资本。
&&&&商业行为的核心是通过不同的渠道和资金转化体现出来的价值。面对资本“坐电梯”、传统媒体“爬楼梯”的现象，李杰解释到：“你体能好爬到20楼，你体能不好就爬到5楼；但是如果你坐上电梯，动动手指就可以到达想要任何的楼层，不管你在什么样的大楼里面。”
&&&&资本与企业的“钱”途碰撞
&&&&当资本助力企业实现产品推向市场，得到市场更好的回馈过程当中，资本与企业的“钱”途是一致的。当目标实现的时候，两者之间达成合作共进：企业收获了行业的敬仰，而资本则收获了提出方案建议而带来高倍数的增长的结果。这是两种“钱”途的碰撞，资本出力跟所投的每一个企业迎头奋战，建立渠道，这种利跟益是相结合的，也是平等的。“作为投资机构，如果你把自己放得高高在上，那么凡是能低头找你要钱的企业的，这些企业几乎都不能投。因为，在一定的意义上看来，资本看到更多是把企业家的外衣剥掉以后，来看这个市场能否对企业有所回馈的这种特性。”李杰这样说道。
&&&&企业跟资本通过的形式合作，有了这层关系，企业发展的速度和价值提升与资本垂直相关，达到实现互利共赢的完美结局。没有资本的助力，小黄车、新能源汽车等高新技术就不能以如此快的速度落地中国。所以资本不是野蛮人，不要害怕资本，你给资本的，资本会很快的回馈你。资本是每一位企业创业路上、发展路上的完美合伙人。责任编辑：刘婷婷8
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杰邦科技:法律意见书
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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法律意见书
　　北京君都(上海)律师事务所
　　关于西安杰邦科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
　　挂牌并公开转让
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　　北京君都(上海)律师事务所
　　地址：中国上海市静安区北京西路1399号信达大厦10楼D座 邮编200040
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邮编：100022
网址：www.kingall.com
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法律意见书
　　一、 公司本次申请挂牌的批准和授权......8
　　二、 公司本次申请挂牌的主体资格......9
　　三、 公司本次申请挂牌的实质条件......10
　　四、 公司的设立......12
　　五、 公司的独立性......16
　　六、 公司发起人和股东......18
　　七、 公司及其子公司的股本及其演变......21
　　八、 公司的业务......40
　　九、 关联交易和同业竞争......43
　　十、 公司的核心技术和核心技术人员......53
　　十一、 公司及其子公司的主要财产......54
　　十二、 公司的重大债权债务......58
　　十三、 公司的重大资产变化及收购兼并......62
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　　十四、 公司章程的制订与修改......63
　　十五、 公司三会议事规则及规范运作......64
　　十六、 公司现任董事、监事和高级管理人员任职情况......64
　　十七、 公司的税务......67
　　十八、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准......69
　　十九、 公司的劳动用工和社会保险......70
　　二十、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚......70
　　二十一、 推荐机构......70
　　二十二、 结论性意见......71
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法律意见书
　　除非本法律意见书特别说明，下列词语在本法律意见书中具有的含义如下：
　　杰邦股份、股份公
西安杰邦科技股份有限公司
　　司、公司
　　杰邦有限
西安杰邦科技有限公司，系公司前身
　　杰邦电气
西安杰邦电气工程有限公司，系公司全资子公司
　　亿安电气
西安亿安电气科技有限公司，系公司全资子公司
　　机电加工厂
西安杰邦科技股份有限公司机电加工厂，系公司分公司
　　杰邦科贸
陕西杰邦科贸有限公司，系公司控股子公司
　　铜接地
陕西杰邦铜接地科技有限公司，系杰邦科贸前身
　　杰邦新能源
内蒙古杰邦新能源发展有限公司，系公司关联公司
　　杰邦光伏
包头市杰邦光伏有限公司，系公司关联公司
　　杰邦文化
西安杰邦文化传播有限公司，系公司关联公司
　　三联磁业
西安三联磁业科技有限公司，系公司关联公司
　　美雅特
江苏美雅特装饰材料有限公司，系公司关联公司
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陕西邦友硅业有限公司，系公司关联公司
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华鹏美雅特装饰材料(泰兴)有限公司，系公司关联公司
　　鑫元纸业
陕西鑫元纸业股份有限公司，系公司关联公司
　　系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
　　元，万元
人民币元，人民币万元
　　报告期
2013年度、2014年度、月
股东大会、董事会、监事会
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法律意见书
　　《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
　　三会议事规则
　　规则》
　　高级管理人员
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
　　主办券商、证券
国联证券股份有限公司
北京君都(上海)律师事务所
　　会计师事务所
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
　　亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于日
　　《审计报告》
所出具的《审计报告》(亚会B审字(号)
　　《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
　　《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》
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法律意见书
　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
　　本所律师审查了公司提供的有关公司设立与变更、公司资产状况以及本次申请挂牌有关文件的原始书面材料、副本材料并听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和现行有效法律、法规及系统公司有关规定发表法律意见，本所律师仅就中国(为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)法律有关的问题并依据本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。
　　本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规及本法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的情况说明、声明与承诺是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。
　　本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
　　本所律师在出具法律意见时，对与法律业务相关的事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
　　对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
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法律意见书
　　本所律师同意公司部分或全部按系统公司的审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审核和确认。
　　本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿，工作底稿在公司现场形成，留于公司或保存于本所。
　　本所为公司本次挂牌出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
　　本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
　　在上述前提下，本所律师发表法律意见如下：
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法律意见书
　　关于西安杰邦科技股份有限公司
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
　　君沪意字(2015)第092801号
　　致：西安杰邦科技股份有限公司
　　本所接受杰邦股份的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问，为公司申请本次挂牌出具法律意见书。
　　一、公司本次申请挂牌的批准和授权
　　经本所律师核查：
　　(一)日,公司依照《公司章程》的规定，召开了第一届董事会第五次会议，审议并通过了有关本次申请挂牌的事项，包括：
　　1、审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；
　　2、审议并通过了《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》。
　　董事会同意将上述议案提交公司股东大会表决批准。
　　(二)日，公司依照《公司章程》的规定，召开了2015年度第二次股东大会，审议并通过了有关本次申请挂牌的事项，包括：
　　1、审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；
　　2、审议并通过了《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》；
　　综上，本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》
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法律意见书
　　的规定，上述决议的内容和程序合法有效，公司已就本次申请挂牌获得了其内部权力机构的批准，但仍需获得全国中小企业股份转让系统公司同意本次挂牌并进行股份转让的审查意见。
　　二、公司本次申请挂牌的主体资格
　　经公司确认及本所律师核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《业务规则》等法律、法规、规范性文件规定的本次申请挂牌的主体资格：
　　(一)公司为依法设立的非上市股份有限公司
　　经本所律师核查，日，股份公司取得西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》(注册号：155)，类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，法定代表人为吕军平，注册资本为人民币548.7122万元，经营范围：“一般经营项目：电气接地产品、放热焊接产品、防雷接地产品、阴极保护产品、管道排流产品的研发、生产、销售、施工及技术服务；计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；农副产品(除粮食)的开发、销售；货物及技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)”。
　　(二)公司是依法有效存续的股份有限公司
　　经本所律师核查，公司营业执照登记营业期限为长期。公司自设立之日起，在经营过程中不存在因违法违规而受到工商行政处罚的情形，没有出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致股份公司终止的情形。截至本法律意见书出具之日，股份公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致股份公司主体资格终止的内容；股份公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
　　综上，本所律师认为，公司系依法设立且合法存续的非上市股份有限公司，符合《业务规则》所规定的申请挂牌的主体资格条件。
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　　三、公司本次申请挂牌的实质条件
　　(一)公司依法设立且存续时间满两年
　　如本法律意见书正文“二、公司本次申请挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，截止本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《业务规则》第2.1条第(一)款之规定。
　　(二)公司业务明确，具有持续经营能力
　　1、根据公司持有的《营业执照》，公司的经营范围为“一般经营项目：电气接地产品、放热焊接产品、防雷接地产品、阴极保护产品、管道排流产品的研发、生产、销售、施工及技术服务；计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；农副产品(除粮食)的开发、销售；货物及技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)”。
　　2、根据公司出具的说明及经本所律师核查，公司以经营防雷接地产品的开发、生产、销售为主。报告期内，公司主要向客户销售接地产品(含接地主材、放热焊接材料、降阻材料)及为客户提供专业的接地产品施工、技术等服务，公司的主营业务明确。
　　3、根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度、月营业收入分别为：12,129,228.16元、16,256,526.28元、14,311,645.41元，其中主营业务收入分别为12,129,228.16元、16,256,526.28元、14,311,645.41元，占营业收入的比例为100%、100%、和100%，公司主营业务突出。
　　4、经本所律师核查，公司不存在依据法律法规或《公司章程》须终止的情形；公司财务状况良好，具有持续经营能力。
　　综上，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第(二)款之规定。
　　(三)公司治理结构健全，合法合规经营
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　　1、经本所律师核查，公司已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等法人治理结构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《委托理财制度》等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
　　2、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中均已明确了对外担保及关联交易的审批权限和审议程序，根据公司的承诺及《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
　　3、根据公司的承诺及本所律师的核查，公司申报文件中不存在如下情形：(1)故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息；
　　(2)滥用会计政策或者会计估计；
　　(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
　　4、根据《审计报告》，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果。
　　综上，本所律师认为，公司治理结构健全、运作规范，符合《业务规则》第2.1条第(三)款之规定。
　　(四)公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
　　经本所律师核查，自股份公司设立之日起至本法律意见书出具之日止，公司股权明晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，亦不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形；如本法律意见书正文“四、公司的设立”所述，公司自设立以来发生的增资行为均经过股东大会决议，并办理了相应的工商变更登记手续，符合《公司法》等法律、法规的规定。
　　综上，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为符合《公司法》等法律、法规的规定以及《业务规则》第2.1条第(四)款之规定。
　　(五)主办券商推荐并持续督导
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　　经本所律师核查，公司已与国联证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托国联证券作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商并进行持续督导，符合法律、法规、规范性文件的规定及《业务规则》第2.1条第(五)款之规定。
　　综上，本所律师认为，公司本次申请挂牌符合《公司法》、《业务规则》等法律、法规、规范性文件中规定的关于非上市股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质性条件。
　　四、公司的设立
　　(一)杰邦股份的设立
　　1、日，西安市工商行政管理局高新分局核发(西工商高新)名称变内核字[2014]第000008号《企业名称变更核准通知书》，核准杰邦有限变更企业名称为“西安杰邦科技股份有限公司”。
　　2、日，李浩谦、吕军平、马军利、平帅共同签署《发起人协议》，一致同意由该四名股东以发起设立的方式成立杰邦股份，并对股份公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股权结构、发起人的权利和义务、公司的组织机构等内容进行了明确约定。
　　3、日，杰邦有限召开股东会，全体股东一致同意杰邦有限变更企业名称为西安杰邦科技股份有限公司，公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，公司注册资本由350万元变更为490万元，股东吕军平以净利润转增方式出资增加注册资本102.2万元，股东李浩谦以净利润转增方式出资增加注册资本23.8万元，股东马军利以净利润转增方式出资增加注册资本7万元，股东平帅以净利润转增方式出资增加注册资本7万元。
　　4、日，杰邦股份召开创立大会第一次股东大会，通过了发起人关于公司筹办情况的报告、公司章程，并选举产生了公司第一届董事会和监事会成员。
　　5、日，亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具亚会C验字(号《验资报告》，确认杰邦有限截至
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　　日的净资产总额为4,943,692.88元。
　　6、日，上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字(2015)第0058号《评估报告》，确认杰邦有限截至日的净资产评估值为5,014,905.22元。
　　7、日，西安市工商行政管理局核准了公司的设立申请，并颁发了《营业执照》(注册号：155)。根据该营业执照记载，股份公司设立时注册资本：人民币490万元，类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，法定代表人：吕军平，住所：西安市高新区唐兴路6号唐兴数码432号，经营范围：一般经营项目：电气接地产品、放热焊接产品、防雷接地产品、阴极保护产品、管道排流产品的研发、生产、销售、施工及技术服务；计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；农副产品(除粮食)的开发、销售；货物及技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)，营业期限为长期。
　　8、杰邦股份设立时的发起人及出资比例如下：
出资额(万元)
出资比例(%)
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
　　(二)杰邦股份的历次变更
　　1、股份公司第一次增加注册资本
　　日，股份公司召开股东大会并作出决议：一、同意公司注册资本由490万元增加至521.2766万元，新增加的注册资本31.2766万元由新股东温永宁以货币形式出资，温永宁以每股6.39元的价格向股份公司增资，共计缴纳增资
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　　款200万元，其中31.2766万元计入公司注册资本，其余部分计入资本公积；二、通过了公司章程修正案。
　　日，亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具亚会C验字(号《验资报告》，对此次增加注册资本进行审验，验证截至日，公司已收到温永宁缴纳的新增注册资本31.2766万元，全部为货币出资，变更后股份公司累计注册资本为521.2766万元。其中温永宁共计缴纳出资200万元，其中31.2766万元计入公司注册资本，其余168.7234万元计入资本公积。
　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准了上述变更登记事项。本次变更后的出资人及出资比例如下：
出资额(万元)
出资比例(%)
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
　　经本所律师核查：本次温永宁对股份公司增资过程中，公司的实际控制人吕军平向温永宁出具了《承诺函》。吕军平承诺：在日之前实现股份公司A股上市申报并获受理，如由于吕军平的原因或公司的核心业务出现重大变化，公司进入破产清算程序，公司违规进行关联交易等情形对公司在A股上市构成实质性障碍，温永宁有权要求吕军平按照一定的价格回购公司股份。本所律师认为上述承诺系吕军平真实意思的表示，是双方自愿订立的，且承诺内容不影响股份公司及其他股东的利益，条款合法有效。即使承诺函中约定的条件成就，执行该条款，实际控制人回购温永宁持有的该部分股份后将导致其持有公司的股份数量增加，不会因此导致控股股东、实际控制人地位发生变化，不会影响公司的持续经营。
　　2、股份公司第二次增加注册资本
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　　日，股份公司召开股东大会并作出决议：一、同意公司注册资本由521.3766万元增加至548.7122万元，新增加的注册资本27.4356万元由温永宁、刘平原和期港(上海)资产管理合伙企业(有限合伙)以货币形式出资，其中，温永宁以货币方式出资增加注册资本5.4871万元，刘平原以货币方式出资增加注册资本5.4871万元，期港(上海)资产管理合伙企业(有限合伙)以货币方式出资增加注册资本16.4614万元，每股价格为18.22元；二、通过了公司章程修正案。
　　日，亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具亚会C验字(号《验资报告》，对此次增加注册资本进行审验，验证截至日，公司已收到温永宁、刘平原和期港(上海)资产管理合伙企业(有限合伙)缴纳的新增注册资本27.4356万元，全部为货币出资，其中，温永宁出资100万元，5.4871万元作为注册资本，其余94.5129万元计入资本公积，刘平原出资100万元，5.4871万元作为注册资本，其余94.5129万元计入资本公积，期港(上海)资产管理合伙企业(有限合伙)出资300万元，16.4614万元作为注册资本，其余283.5386万元计入资本公积，变更后股份公司累计注册资本为548.7122万元。
　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准了上述变更登记事项。本次变更后的出资人及出资比例如下：
出资额(万元)
出资比例(%)
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
　　期港(上海)资产管理
　　合伙企业(有限合伙)
　　3、股份公司第三次修改公司章程
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　　日，股份公司召开股东大会，全体股东一致通过修改公司章程部分条款。
　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准了上述变更登记事项。
　　综上，本所律师认为，公司的设立、发起人资格、条件、出资方式等符合法律、法规和规范性文件的有关规定。公司的设立行为已经通过股东大会、董事会的审议，履行了必要的审计、评估和验资程序，并办理了相应的工商变更登记手续。公司的设立合法有效，不存在潜在的法律纠纷和风险。
　　五、公司的独立性
　　公司成立以来，按照《公司法》、《公司章程》等的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市尝自主经营能力。
　　(一)公司业务独立
　　1、根据西安市工商行政管理局于日核发的《营业执照》(注册号：155)，公司的经营范围为：一般经营项目：电气接地产品、放热焊接产品、防雷接地产品、阴极保护产品、管道排流产品的研发、生产、销售、施工及技术服务；计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；农副产品(除粮食)的开发、销售；货物及技术的进出口经营。根据公司向本所出具的说明及本所律师的核查，公司目前从事的业务符合其经营范围。
　　2、根据公司的确认及本所律师核查，公司的业务独立于公司的控股股东及其控制的其他企业，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及影响公司独立性或者显失公平的关联交易(详见本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”部分)，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
　　综上所述，本所律师认为，公司业务独立。
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　　(二)公司资产独立
　　1、如本法律意见书正文“四、公司的设立”、“七、公司及其子公司的股本及其演变”所述，公司成立及历次注册资本变更时，股东的出资均由验资机构进行了验资，并出具了《验资报告》，确认公司各股东已足额缴纳。
　　2、根据公司的确认及本所律师的核查，公司拥有独立的与其生产经营有关的业务体系及相关资产。如本法律意见书正文“十一、公司及其子公司的主要财产”所述，公司合法拥有与生产经营有关的设备、商标、专利、非专利技术等资产的所有权，该等资产由公司独立拥有，不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，不存在被股东或其他关联方占用的情形。
　　综上所述，本所律师认为，公司资产独立。
　　(三)公司人员独立
　　1、经本所律师核查，公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等规定选举、聘任产生。
　　2、根据公司向本所出具的说明及本所律师核查，公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在控股股东及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
　　3、根据公司向本所出具的说明及本所律师核查，公司建立了独立的劳动人事管理制度和独立的工资管理制度，与员工签订《劳动合同》，独立支付并为员工办理社会保险，按规定缴存住房公积金。
　　综上所述，本所律师认为，公司的人员独立。
　　(四)公司财务独立
　　1、根据公司向本所出具的说明及本所律师的核查，公司建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
　　2、公司依法取得了中国人民银行颁发的编号为6号(核准号：
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　　J6)《开户许可证》，开设了独立的基本存款账户(开户行中国建设银行股份有限公司西安高新科技支行，账号)，不存在与控股股东及其控制的企业共用银行账户的情形。
　　3、公司依法取得了西安高新技术产业开发区国家税务局和西安市地方税务局高新分局核发的陕税联字427号《税务登记证》，作为独立的纳税人，依法办理税务登记，并独立进行纳税申报和缴纳税款。
　　综上所述，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司财务独立。
　　(五)公司机构独立
　　1、根据公司向本所出具的说明及本所律师的核查，公司按照法律、法规的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定。股东通过股东大会依法定程序对公司行使股东权利。
　　2、根据公司向本所出具的说明并经本所律师的核查，公司根据自身经营管理需要设置了财务部、综合管理部、采购部、渠道部、外贸部、销售部、技术工程部、生产部等机构。上述机构独立运作，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
　　综上所述，本所律师认为，公司的机构独立。
　　(六)综合意见
　　综上，经本所律师核查后认为，公司资产完整、业务、人员、财务和机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
　　六、公司发起人和股东
　　(一)股份公司发起人
　　1、各发起人的基本情况及其主体资格
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　　股份公司系由吕军平等4名自然人以发起方式设立。根据《公司章程》记载、工商登记资料及本所律师核查，股份公司的发起人为李浩谦、吕军平、马军利、平帅。
　　各发起人的基本情况如下：
　　吕军平，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，日出生，身份证号码：09****，住所：陕西省西安市莲湖区药王洞一二九号1-4号。
　　李浩谦，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，日出生，身份证号码：10****，住所：陕西省西安市未央区长庆兴隆园小区1区15幢2单元102号。
　　马军利，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，日出生，身份证号码：14****，住所：陕西省西安市周至县二曲镇中心西街16号。
　　平帅，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，日出生，身份证号码：22****，住所：陕西省咸阳市渭城区文汇东路16号内14号楼1单元4层13号。
　　综上，本所律师认为，前述4名自然人发起人均系中国公民，在中国境内有固定住所；4名自然人股东具有完全的民事行为能力，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人进行出资的资格。发起人的人数、住所和身份符合法律、法规和规范性文件的规定。
　　2、发起人的出资情况
　　股份公司系由杰邦有限的净资产折股变更设立的股份有限公司，各发起人以其拥有的杰邦有限对应的净资产作为出资。2015年4月股份公司成立时，亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具亚会C验字(号《验资报告》，确认杰邦有限截至日的净资产总额为4,943,692.88元，公司已收到全体缴纳的注册资本490万元。
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　　(二)公司现有股东
　　1、截至本法律意见书出具之日，公司共有股东7名，出资情况如下：
出资额(万元)
出资比例(%)
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
　　期港(上海)资产管理
　　合伙企业(有限合伙)
　　2、持有公司5%以上股份的股东
　　截至本法律意见书出具之日，持有股份公司5%以上股份的股东包括吕军平、李浩谦、温永宁。
　　温永宁，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，日出生，身份证号码：19****，住所：甘肃省正宁县山河镇蔡峪行政村二组100号。
　　吕军平、李浩谦的基本信息详见本法律意见书正文“六(一)1、各发起人的基本情况及其主体资格”部分。
　　根据公司现有股东出具的承诺：其合法持有公司的股份，不存在代他人持有公司股份及/或委托他人代为持有公司股份的情形；其持有公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
　　(三)公司股东的私募基金管理人备案
　　经本所律师核查，杰邦股份的股东期港(上海)资产管理合伙企业(有限合伙)在中国证券投资基金业协会取得 《私募投资基金管理人登记证明》，执行合伙事务人为舒勇刚、汪蔚彤、陶勇，登记日期为日。此外，
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　　公司及其股东不存在属于私募投资管理人或私募投资基金的情况。
　　(四)公司的控股股东和实际控制人
　　根据工商登记资料并经本所律师核查，股东吕军平是公司的主要创始人，报告期内，吕军平一直担任公司的法定代表人。2013年11月，杰邦有限的关联公司美雅特拟收购关联资产用于发行债券，收购杰邦有限股东持有的杰邦有限全部股权，美雅特成为杰邦有限的唯一股东，同时吕军平系美雅特股东，持有美雅特10%的股份。日，因未能成功发行债券，美雅特将其持有的杰邦有限的100%股权分别转让给吕军平和李浩谦两名自然人股东，股权转让后吕军平持有杰邦有限67.14%的股权，仍系杰邦有限的控股股东。在美雅特持股期间公司管理层未发生变更，公司的经营活动未受影响。同时根据美雅特出具的说明函显示：美雅特受让杰邦有限的股权主要用于财务投资，未向杰邦有限委派相关高管，杰邦有限在由美雅特控股期间经营与管理仍由其原先团队及吕军平负责。
　　目前，吕军平持有公司最高比例的股份(共计357.70万股份)，占公司股本总额的65.19%；李浩谦持有公司83.30万股份，所占比例为15.18%；温永宁持有公司36.7637万股份，所占比例为6.70%；其他股东所持公司股份均不超过公司总股本的5%，因此吕军平为公司的实际控制人。
　　综上，本所律师认为报告期内除美雅特因财务投资目的持有杰邦有限的股权外，吕军平一直持有57%以上股权。并且在美雅特持股期间杰邦有限管理层未发生变更，经营活动未受到影响，吕军平对公司的实际控制权未发生改变。吕军平拥有股份公司控制权是真实、稳定的，吕军平为公司的控股股东和实际控制人。
　　七、公司及其子公司的股本及其演变
　　(一)公司前身杰邦有限的设立和历史沿革
　　1、杰邦有限的设立
　　日，吕军平和胡晓瑞签订《出资人协议》，一致同意设立杰邦有限，总投资350万元。其中，吕军平以货币出资200万元；胡晓瑞以实物出资50万元，货币出资100万元。
　　日，西安市工商行政管理局核发“名称预核(2000)第0378
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　　号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由吕军平和胡晓瑞出资设立的企业名称为“西安杰邦科技有限公司”。
　　日，杰邦有限召开第一次全体股东会议，两股东共同签署了《公司章程》；并选举吕军平为杰邦有限执行董事兼经理；同意选举胡晓瑞为杰邦有限监事。
　　日，杰邦有限与西安中航建筑装饰工程公司签订《房屋租赁合同》，西安中航建筑装饰工程公司将西安市劳动南路东桃园甲18号的三间房屋租赁给杰邦有限使用，租期为日至日，租金为每年1000元。
　　日，陕西西秦有限责任会计师事务所出具“西秦验字(号”《验资报告》，对吕军平和胡晓瑞投入杰邦有限实收资本的真实性进行审验，并确认：截至日，杰邦有限注册资本到位350万元，已经全部足额缴纳，投资方式为货币300万元人民币；实物50万元。具体包括，吕军平以货币方式出资200万元；胡晓瑞以货币方式出资100万元，以实物出资50万元。
　　日，西安市工商行政管理局核准了杰邦有限的设立申请，并颁发了《企业法人营业执照》(注册号：9)。根据该营业执照记载，杰邦有限设立时注册资本：人民币350万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：吕军平；住所：西安市劳动南路东桃园甲18号；经营范围为：“计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；商品信息及投资信息咨询服务；农副产品(除粮食)的开发、销售”。
　　根据杰邦有限设立时的《公司章程》和《验资报告》，杰邦有限设立时的股权结构如下：
　　认缴出资额
实缴出资额
出资比例(%)
　　(万元)
货币、实物
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　　经本所律师核查，杰邦有限成立之时，胡晓瑞以其所购买的位于西安市端履门与东厅门十字卧龙大厦1幢3层7号的房产作价50万元作为出资，但一直未办理相应的产权过户手续，杰邦有限的出资存在一定瑕疵。为了解决上述问题，日，杰邦有限召开股东会，全体股东一致同意由吕军平向杰邦有限出资50万元人民币，以补足相应的出资瑕疵，各股东的股权比例不变。日吕军平通过银行向杰邦有限建设银行西安高新科技支行的基本账户汇入50万元，用于补足出资款。同时根据杰邦有限控股股东吕军平出具的承诺，若由于上述出资问题给杰邦有限造成损失，相应的损失由吕军平承担。因此，本所律师认为，杰邦有限通过补足出资的方式弥补了上述出资瑕疵，且杰邦有限控股股东出具了相应的承诺，因此杰邦有限成立时的出资瑕疵，控股股东在股份制改造前以现金方式予以补足，不会对本次挂牌构成实质性障碍。
　　2、杰邦有限的历次变更
　　(1)第一次股权变更、第一次住所变更、第一次注册号变更
　　日，杰邦有限召开第三次股东会并作出决议：一、杰邦有限将住所由“西安市劳动南路东桃园甲18号”变更为“西安市高新五路2号创新数码时空A317”；二、同意股东胡晓瑞将其持有的杰邦有限42.86%的出资共计150万元转让给杨毅；三、选举杨毅为杰邦有限监事；四、同意修改公司章程。
　　日，胡晓瑞与杨毅签订《股东转让出资协议》，胡晓瑞将其持有的杰邦有限42.86%的150万元出资转让给杨毅。
　　日，杰邦有限与西安创新互联网企业孵化器有限公司签订《房屋租赁合同》，西安创新互联网企业孵化器有限公司将西安市高新五路2号创新数码时空A317的房屋租赁给杰邦有限使用，租赁面积为110.71平方米，租期为日至日，租金共计9,963.90元。
　　日，西安市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。本次变更后，杰邦有限的股权结构情况如下：
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　　认缴出资额
实缴出资额
出资比例(%)
　　(万元)
货币、实物
　　(2)第二次股权变更
　　日，杰邦有限召开第四次股东会并作出决议，同意公司股东杨毅将其持有的杰邦有限42.86%的货币及实物出资(共计150万元)以150万元的价格转让给杨利英；免去杨毅监事职务，选举杨利英为杰邦有限监事；并通过了公司章程修正案。
　　日，杨毅与杨利英签订《股权转让协议书》，杨毅将其持有的杰邦有限42.86%的股权以150万元的价格转让给杨利英。
　　日，西安市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。本次变更后，杰邦有限的股权结构情况如下：
　　认缴出资额
实缴出资额
出资比例(%)
　　(万元)
货币、实物
　　(3)第二次住所变更
　　日，杰邦有限召开股东会并作出决议，同意杰邦有限将住所由“西安市高新五路2号创新数码时空A317”变更为“西安市高新区唐兴路6号唐兴数码625号”，并修改公司章程。
　　日，杰邦有限与吕军平签订《房屋租赁合同》，吕军平将西安市高新区唐兴路6号唐兴数码625号的房屋租赁给杰邦有限使用，租赁面积为150平方米，租期为日至日，租金共计54,000元。
　　日，西安市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
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　　(4)换发营业执照
　　杰邦有限根据工商部门属地管辖的要求，将工商主管部门由西安市工商行政管理局变更为西安市工商行政管理局高新分局。日，西安市工商行政管理局为杰邦有限换发《企业法人营业执照》，根据该营业执照显示：杰邦有限住所为西安市高新区唐兴路6号唐兴数码625号；法定代表人为吕军平；注册资本为350万元；实收资本为350万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为：“计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；商品信息及投资信息咨询服务；农副产品(除粮食)的开发、销售”。
　　(5)第三次股权变更、第一次法定代表人变更
　　日，杰邦有限召开第五次股东会并作出决议：一、同意股东吕军平将其持有的杰邦有限10.14%的货币出资(共计35.49万元)以35.49万元的价格转让给张金茂，同意股东杨利英将其持有的杰邦有限37.86%的出资(共计132.51万元)以132.51万元的价格转让给张金茂，同意股东杨利英将其持有的杰邦有限5%的出资(共计17.5万元)以17.5万元的价格转让给王鸿；二、同意免去吕军平执行董事职务，选举张金茂为执行董事，免去杨利英监事职务，选举王鸿为监事，聘任吕军平为经理，变更杰邦有限法定代表人为张金茂；三、同意修改公司章程。
　　日，吕军平与张金茂签订《股权转让协议书》，吕军平将其持有的杰邦有限10.14%的股权以35.49万元的价格转让给张金茂；日，杨利英与张金茂签订《股权转让协议书》，杨利英将其持有的杰邦有限37.86%的股权以132.51万元的价格转让给张金茂；日，杨利英与王鸿签订《股权转让协议书》，杨利英将其持有的杰邦有限5%的股权以17.5万元的价格转让给王鸿。
　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准了上述变更登记事项。本次变更后，杰邦有限的股权结构情况如下：
　　认缴出资额
实缴出资额
出资比例(%)
　　(万元)
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　　(6)第四次股权变更、第二次法定代表人变更
　　日，杰邦有限召开第六次股东会并作出决议：一、同意股东张金茂将其持有的杰邦有限10.14%的出资共计35.49万元以35.49万元的价格转让给吕军平，同意股东张金茂将其持有的杰邦有限37.86%的出资共计132.51万元以132.51万元的价格转让给杨利英，同意股东王鸿将其持有的杰邦有限5%的出资共计17.5万元以17.5万元的价格转让给杨利英；二、同意免去张金茂执行董事职务，选举吕军平为执行董事，免去王鸿监事职务，选举杨利英为监事，聘任吕军平为经理，变更杰邦有限法定代表人为吕军平；三、同意修改公司章程。
　　日，张金茂与吕军平签订《股权转让协议书》，张金茂将其持有的杰邦有限10.14%的股权以35.49万元的价格转让给吕军平；日，张金茂与杨利英签订《股权转让协议书》，张金茂将其持有的杰邦有限37.86%的股权以132.51万元的价格转让给杨利英；日，王鸿与杨利英签订《股权转让协议书》，王鸿将其持有的杰邦有限5%的股权以17.5万元的价格转让给杨利英。
　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准了上述变更登记事项。本次变更后，杰邦有限的股权结构情况如下：
　　认缴出资额
实缴出资额
出资比例(%)
　　(万元)
　　(7)第五次股权变更、第一次经营范围变更
　　日，杰邦有限召开股东会并作出决议：一、同意股东杨利英将其持有的杰邦有限10%的股权出资共计35万元以0元的价格转让给虞涤新，将其持有的杰邦有限32.86%的股权出资共计115.01万元以150.01万元的价格转让给李
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　　浩谦；二、同意变更杰邦有限经营范围为：“电气接地产品、放热焊接产品。防雷接地产品的研发、生产、销售、施工及技术服务；计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；商品信息及投资信息咨询服务；农副产品(除粮食)的开发、销售”；三、同意修改公司章程。
　　日，杨利英与虞涤新签订《股权转让协议书》，杨利英将其持有的杰邦有限10%的股权以0元的价格转让给虞涤新；日，杨利英与李浩谦签订《股权转让协议书》，杨利英将其持有的杰邦有限32.86%的股权以150.01万元的价格转让给李浩谦。
　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准了上述变更登记事项。本次变更后，杰邦有限的股权结构情况如下：
　　认缴出资额
实缴出资额
出资比例(%)
　　(万元)
　　(8)第三次住所变更、第二次经营范围变更
　　日，杰邦有限召开股东会并作出决议：一、同意杰邦有限将住所由“西安市高新区唐兴路6号唐兴数码625号”变更为“西安市高新区唐兴路6号唐兴数码432室”；二、同意变更杰邦有限经营范围为：“电气接地产品、放热焊接产品。防雷接地产品的研发、生产、销售、施工及技术服务；计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；商品信息及投资信息咨询服务；农副产品(除粮食)的开发、销售；从事货物及技术的进出口业务”；三、同意修改公司章程。
　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准了上述变更登记事项。
　　(9)第三次经营范围变更
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　　日，杰邦有限召开股东会并作出决议：一、同意变更杰邦有限经营范围为：“电气接地产品、放热焊接产品、防雷接地产品、阴极保护产品、管道排流产品的研发、生产、销售、施工及技术服务；计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；商品信息及投资信息咨询服务；农副产品(除粮食)的开发、销售；从事货物及技术的进出口业务”；二、同意修改公司章程。
　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准了上述变更登记事项。
　　(10)第一次股权质押
　　日，吕军平与西安创新技术投资担保有限公司签订《股权质押反担保合同》，约定吕军平将其持有的杰邦有限199.99万元的股权质押给西安创新技术投资担保有限公司，用于为西安创新技术投资担保有限公司提供质押反担保(西安创新技术投资担保有限公司为杰邦有限在中国民生银行股份有限公司西安分行200万元的一年期贷款提供担保)。日，吕军平与西安创新技术投资担保有限公司对上述股权质押向杰邦有限所在地工商局申请进行股权质押登记，股权质押实际设立登记日期为日(质押登记编号为：
　　096)。
　　日，吕军平与西安创新技术投资担保有限公司向杰邦有限所在地工商局申请股权出质注销登记，注销理由为主债权消灭。日完成股权出质注销手续。
　　(11)第二次股权质押
　　日，吕军平与西安创新技术投资担保有限公司签订《反担保(股权质押)合同》，约定吕军平将其持有的杰邦有限57.14%的股权(共计199.99万元)的股权质押给西安创新技术投资担保有限公司，用于为西安创新技术投资担保有限公司提供质押反担保(西安创新技术投资担保有限公司为杰邦有限在中国建设银行股份有限公司西安高新技术开发区支行200万元的一年期贷款提供担保)。日，吕军平与西安创新技术投资担保有限公司对上述股权质
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　　押向杰邦有限所在地工商局申请进行股权质押登记，股权质押实际设立登记日期为日(质押登记编号为：011)。
　　日，吕军平与西安创新技术投资担保有限公司向杰邦有限所在地工商局申请股权出质注销登记，注销理由为主债权消灭。日，完成股权出质注销手续。
　　(12)第三次股权质押
　　日，吕军平与西安创新融资担保有限公司签订《反担保(股权质押)合同》，约定吕军平将其持有的杰邦有限57.14%的股权(共计199.99万元)的股权质押给西安创新融资担保有限公司，用于为西安创新融资担保有限公司提供质押反担保(西安创新融资担保有限公司为杰邦有限在中国建设银行股份有限公司西安高新技术开发区支行200万元的一年期贷款提供担保)。日，吕军平与西安创新融资担保有限公司对上述股权质押向杰邦有限所在地工商局申请进行股权质押登记，股权质押实际设立登记日期为日(质押登记编号为：083)。
　　经本所律师核查，本次吕军平将其持有的杰邦有限司57.14%的股权质押给西安创新融资担保有限公司履行了相应的工商登记手续，但吕军平解除与西安创新融资担保有限公司之间的《反担保(股权质押)合同》之时，未到工商部门办理相应的解除质押手续，程序上存在瑕疵。但根据西安创新融资担保有限公司于日出具的《说明》，因主债务消灭，西安创新融资担保有限公司已于2013年10月与吕军平解除了《反担保(股权质押)合同》，合同解除后吕军平无需承担相应的反担保义务。西安创新融资担保有限公司对日吕军平将其持有的杰邦有限57.14%股权转让给美雅特的行为无异议。西安创新融资担保有限公司承诺不会对吕军平持有的杰邦有限的股权提出任何权利请求。
　　本所律师认为：吕军平与西安创新融资担保有限公司之间签订质押合同的主债务已经消灭，《反担保(股权质押)合同》作为主合同的从合同所产生的质押权也相应消灭解除。西安创新融资担保有限公司对本次质押之后吕军平持有的杰邦有限西安杰邦科技有限公司57.14%股权的转让行为无异议，且今后也不会对杰
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　　邦有限西安杰邦科技有限公司的股权提出任何权利请求。因此，上述未办理解除质押登记的程序瑕疵，不会导致潜在股权争议，不构成本次挂牌的实质性障碍。
　　(13)第六次股权变更
　　日，杰邦有限召开股东会并作出决议：一、同意股东吕军平将其持有的杰邦有限57.14%的股权共计200万元转让给美雅特，同意股东李浩谦将其持有的杰邦有限32.86%的股权共计115万元转让给美雅特，同意股东虞涤新将其持有的杰邦有限10%的股权共计35万元转让给美雅特；二、股权结构变更之后，原组织机构不变；三、公司类型由有限责任公司(自然人投资或控股)变更为有限责任公司(法人独资)；四、同意修改公司章程。
　　日，吕军平与美雅特签订《有限责任公司股权转让协议》，吕军平将其持有的杰邦有限57.14%的200万元的出资转让给美雅特；日，李浩谦与美雅特签订《有限责任公司股权转让协议》，李浩谦将其持有的杰邦有限32.86%的115万元的出资转让给美雅特；日，虞涤新与美雅特签订《有限责任公司股权转让协议》，虞涤新将其持有的杰邦有限10%的35万元的出资转让给美雅特。
　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准了上述变更登记事项。本次变更后，杰邦有限的股权结构情况如下：
　　认缴出资额
出资比例(%)
　　(万元)
　　(14)第七次股权变更
　　日，杰邦有限召开股东会并作出决议：一、同意股东美雅特将其持有的杰邦有限67.14%的股权共计235万元转让给吕军平，同意股东美雅特将其持有的杰邦有限32.86%的股权共计115万元转让给李浩谦；二、股权结构变更之后，原组织机构不变；三、公司类型由有限责任公司(法人独资)变更为有限责任公司(自然人投资或控股)；四、同意提交新的公司章程。
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　　日，美雅特与吕军平签订《有限责任公司股权转让协议》，美雅特将其持有的杰邦有限67.14%的235万元的出资转让给吕军平；日，美雅特与李浩谦签订《有限责任公司股权转让协议》，美雅特将其持有的杰邦有限32.86%的115万元的出资转让给李浩谦。
　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准了上述变更登记事项。本次变更后，杰邦有限的股权结构情况如下：
　　出资额
出资比例(%)
　　(万元)
　　(15)第八次股权变更、第四次经营范围变更
　　日，杰邦有限召开股东会并作出决议：一、同意杰邦有限的经营范围变更为：“电气接地产品、放热焊接产品、防雷接地产品、阴极保护产品、管道排流产品的研发、生产、销售、施工及技术服务；计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；农副产品(除粮食)的开发、销售；货物及技术的进出口经营”；二、同意杰邦有限股权变更：股东李浩谦将其持有的杰邦有限5%的股权共计17.5万元转让给马军利，股东李浩谦将其持有的杰邦有限5%的股权共计17.5万元转让给平帅，股东李浩谦将其持有的杰邦有限5.86%的股权共计20.5万元转让给吕军平；三、股东变更后，原组织机构不变；四、同意就上述事项修改公司章程。
　　日，李浩谦与马军利签订《有限责任公司股权转让协议》，李浩谦将其持有的杰邦有限5%的17.5万元的出资转让给马军利；日，李浩谦与平帅签订《有限责任公司股权转让协议》，李浩谦将其持有的杰邦有限5%的17.5万元的出资转让给平帅；日，李浩谦与吕军平签订《有限责任公司股权转让协议》，李浩谦将其持有的杰邦有限5.86%的20.5万元的出资转让给吕军平。
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　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准了上述变更登记事项。本次变更后，杰邦有限的股权结构情况如下：
　　出资额
出资比例(%)
　　(万元)
　　根据本所律师的核查及杰邦有限历次《验资报告》，杰邦有限设立时的股权设置、股本结构合法有效，各股东出资真实到位，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
　　(二)根据公司各股东的承诺及本所律师核查，公司各股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股份无被冻结或保全的情况。
　　(三)公司子公司、分支机构基本情况
　　根据《审计报告》、股份公司出具的说明，并经本所律师核查，报告期内纳入股份公司合并报表的子公司有2家，即杰邦电气、杰邦科贸，分公司1家，即机电加工厂。2015年10月公司新设子公司1家，即亿安电气。杰邦股份持有杰邦电气100%股权，杰邦电气为杰邦股份的全资子公司；杰邦股份持有杰邦科贸77%股权，杰邦科贸为杰邦股份的控股子公司；杰邦股份持有亿安电气100%股权，亿安电气为杰邦股份的全资子公司。
　　1、杰邦电气
　　(1)杰邦电气的基本情况
　　根据杰邦电气取得的西安市工商行政管理局高新分局核发的注册号为
　　443的《营业执照》，并经本所律师核查，杰邦电气成立于日，法定代表人为吕军平，注册资本为1000万元人民币，类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，住所为西安市高新区科技二路65号启迪·清扬时代7-31001室，经营范围为：“许可经营项目：电力设施的
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　　承装、承修、承试。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)一般经营项目：电气设备、机电产品(不含汽车)、仪器仪表、机械配件、金属构件、电力设施、化工产品(不含危险、监控、易制毒化学品)、计算机软硬件的开发、生产、销售；防腐工程、防雷工程、通讯工程、电磁防护工程、接地工程、电气工程的设计、施工。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)”。
　　(2)杰邦电气的设立
　　2014年初陕西省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准由杰邦有限出资设立的企业名称为：“西安杰邦电气工程有限公司”；杰邦电气召开首次股东会，公司的唯一股东杰邦有限同意选举吕军平、马军利、李浩谦为董事；同意选举平帅为杰邦电气监事，并通过了《公司章程》。根据章程的约定：杰邦电气注册资本1000万元人民币，股东杰邦有限认缴1000万元人民币，占注册资本的100%，出资方式为货币出资，出资时间为日前出资到位。杰邦电气召开首次董事会，会议一致同意选举吕军平为董事长兼法定代表人，同意选举李浩谦为杰邦电气经理。
　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准了杰邦电气的设立申请，并颁发了《营业执照》(注册号：443)。根据该营业执照记载，杰邦电气成立日期为日，营业期限为“长期”，设立时注册资本：人民币1000万，企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：吕军平；住所：西安市高新区唐兴路6号1幢1单元10604室；经营范围为：“许可经营项目：电力设施的承装、承修、承试。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营) 一般经营项目：电气设备、机电产品(不含汽车)、仪器仪表、机械配件、金属构件、电力设施、化工产品(不含危险、监控、易制毒化学品)、计算机软硬件的开发、生产、销售；防腐工程、防雷工程、通讯工程、电磁防护工程、接地工程、电气工程的设计、施工。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)”。
　　根据杰邦电气设立时的《公司章程》，杰邦电气设立时的股权结构如下：
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　　认缴出资额
实缴出资额
出资比例(%)
　　(万元)
　　(3)杰邦电气的历次变更
　　①第一次出资时间变更
　　日，杰邦电气召开股东会并作出决议，同意股东的出资时间由“日之前出资到位”变更为“日之前出资到位”，并同意就上述事项修改公司章程。
　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准了上述登记备案事项。
　　②第一次注册地址变更
　　日，杰邦电气召开股东会并作出决议，同意杰邦电气将注册地址变更为西安市高新区科技二路65号启迪清扬时代7-31001室，并通过了公司章程修正案。
　　日，杰邦电气与杰邦股份签订《房屋租赁合同》，杰邦股份将位于西安市高新区科技二路65号启迪清扬时代7-31001室的房产租赁给杰邦电气使用。
　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准了上述变更登记事项。
　　2、杰邦科贸
　　(1)杰邦科贸的基本情况
　　根据杰邦科贸取得的陕西省工商行政管理局核发的注册号为
　　548的《营业执照》，并经本所律师核查，杰邦科贸成立于日，法定代表人为吕军平，注册资本为300万元人民币，类型为有限责任公司(法人投资或控股)，住所为西安市高新区唐兴路6号唐兴数码432室，经营范围为：“电气产品、电力设备、机电产品、接地产品、放热焊接产品、防雷产品、阴极保护产品、管道排流产品的研发、生产、销售、安装施工、技术服务；项目信息咨询及居间中介服务(金融、证券、期货、基金投资咨询等专控
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　　除外)；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”
　　(2)杰邦科贸的设立
　　日，陕西省工商行政管理局核发“(陕西)名称预核内[2009]第015363号”《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准由吕军平、李浩谦、平帅出资设立的企业名称为：“陕西杰邦铜接地科技有限公司”；企业名称保留至日。
　　日，吕军平、李浩谦、平帅向陕西省工商行政管理局递交《预先核准企业名称延期申请书》申请延长企业名称保留期限。
　　日陕西省工商行政管理局核发“(陕西)名称预核内[2009]第015363号”《企业名称预先核准通知书》(延期)，同意将预先核准的企业名称“陕西杰邦铜接地科技有限公司”保留至日。
　　日，吕军平代表铜接地与西安三元数字媒体有限公司签订编号为“GS”的《房屋租赁合同》，向西安三元数字媒体有限公司租赁西安市高新区唐兴路6号唐兴数码432室作为办公场所，租赁期限自日至日，租金为人民币317,240元。
　　日，陕西同人会计师事务所有限责任公司出具“陕同会验字[号”《验资报告》，对吕军平、李浩谦、平帅投入铜接地实收资本的真实性进行审验，并确认：截至日，铜接地注册资本为人民币300万元，本期认缴人民币100万元，本期实际出资人民币100万元，其中吕军平认缴注册资本人民币231万元，本期认缴人民币77万元，实际出资人民币77万元，李浩谦认缴注册资本人民币60万元，本期认缴人民币20万元，实际出资人民币20万元，平帅认缴注册资本人民币9万元，本期认缴人民币3万元，实际出资人民币3万元。
　　日陕西同人会计师事务所有限责任公司，向陕西省工商行政管理局企业注册分局出具《会计师事务所有限公司验资报告确认函》，确认
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　　日铜接地验资报告(设立)，验资报告编号“陕同会验字[号”为该所出具的验资报告。
　　日，铜接地召开首次股东会议，全体股东一致同意选举吕军平为铜接地执行董事及法定代表人；同意选举李浩谦为铜接地监事，同意选举平帅为铜接地经理，并通过了《公司章程》。
　　日，陕西省工商行政管理局核准了铜接地的设立申请，并颁发了《企业法人营业执照》(注册号：548)。根据该营业执照记载，铜接地成立日期：日，营业期限：长期，设立时注册资本：人民币300万元，实收资本100万元；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：吕军平；住所：西安市高新区唐兴路6号唐兴数码432室，；经营范围为：“电气接地产品、放热焊接产品、防雷接地产品的研发、生产、销售、安装施工、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或者禁止公司经营的商品和技术除外)。(股东认缴出资额，余额交付期限为日前)”。
　　根据铜接地设立时的《公司章程》和《验资报告》，铜接地设立时的股权结构如下：
　　认缴出资额
实缴出资额
出资比例(%)
　　(万元)
　　(3)杰邦科贸的历次变更
　　①第一次经营范围变更
　　日，铜接地召开股东会并作出决议：同意铜接地将营业执照经营范围更改为：电气接地产品、放热焊接产品、防雷接地产品、阴极保护产品，管道排流产品的研发、生产、销售、安装施工、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，并同意修改公司章程。
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　　日，陕西省工商行政管理局核准了上述变更事项。
　　②第一次实收资本变更
　　日，铜接地召开股东会并作出决议：将铜接地实收资本变更为人民币300万元，同意股东将剩余注册资金投资到位，并通过了公司章程修正案。
　　日，陕西广合会计师事务所有限公司出具“陕广验字(号”《验资报告》，对吕军平、李浩谦、平帅投入铜接地实收资本的真实性进行审验，并确认铜接地已经收到吕军平、李浩谦、平帅缴纳的第二期出资，即本期实收资本人民币200.00万元，各股东以货币出资人民币200.00万元。铜接地的实收资本为人民币300.00万元，已占登记注册资本总额的100%。
　　日，陕西省工商行政管理局核准了上述变更登记事项。本次变更后，铜接地的出资情况如下：
　　认缴出资额
实缴出资额
出资比例(%)
　　(万元)
　　③第一次企业名称变更
　　日，陕西省工商行政管理局核发“(陕西)名称变核内[2013]第064247号”《企业名称变核准通知书》,核准铜接地企业名称变更为：陕西杰邦科贸有限公司(名称在企业登记机关核准变更登记，换发营业执照后生效)。
　　日，铜接地召开股东会作出决议：同意将铜接地名称变更为陕西杰邦科贸有限公司，并通过章程修正案。
　　日，陕西省工商行政管理局核准了上述变更登记事项，杰邦科贸所属行业由零售业变更为电气设备批发。
　　④第一次股权变更、第二次经营范围变更
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　　日，吕军平和马军利签订《股权转让协议》，约定吕军平将持有的杰邦科贸23%的股权以人民币100元转让给马军利。日，吕军平和高雄科签订《股权转让协议》，约定吕军平将持有的杰邦科贸3%的股权以人民币100元转让给高雄科。日，吕军平和平帅签订《股权转让协议》，约定吕军平将持有的杰邦科贸3%的股权以人民币100元转让给平帅。日，李浩谦和高雄科签订《股权转让协议》，约定李浩谦将持有的杰邦科贸20%的股权以人民币100元转让给高雄科。
　　日，杰邦科贸召开股东会并作出决议：一、同意股东吕军平将其持有的杰邦科贸23%股权转让给新股东马军利；将其持有的杰邦科贸3%股权转让给新股东高雄科；将其持有的杰邦科贸3%股权转让给股东平帅；同意原股东李浩谦将其持有的杰邦科贸20%股权转让给新股东高雄科。二、同意免去李浩谦监事职务，选举平帅为杰邦科贸监事。三、同意将杰邦科贸经营范围变更为：电气产品、电力设备、机电产品、接地产品、放热焊接产品、防雷产品。阴极保护产品、管道排流产品的研发，生产、销售、安装施工、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。四、全体股东一致同意免去吕军平执行董事职务，成立董事会，选举吕军平、马军利、高雄科为杰邦科贸董事。五、无经济纠纷和司法机关冻结财产的决定。六、同意修改公司章程。
　　日，杰邦科贸召开董事会并作出董事会决议，同意选举吕军平为杰邦科贸董事长；同意免去平帅经理职务，同意选举马军利为杰邦科贸经理。
　　日，陕西省工商行政管理局核准了上述变更登记事项。本次变更后，杰邦科贸的股权结构情况如下：
　　认缴出资额
实缴出资额
出资比例(%)
　　(万元)
　　⑤换发营业执照
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　　日，陕西省工商行政管理局为杰邦科贸换发新版营业执照，杰邦科贸经营范围核准为：电气产品、电力设备、机电产品、接地产品、放热焊接产品、防雷产品、阴极保护产品、管道排流产品的研发、生产、销售、安装施工、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目、经相关部门批准方可开展经营活动)
　　⑥第二次股权变更、第三次经营范围变更
　　日,吕军平与杰邦有限签订《股权转让协议》，约定吕军平将其持有的杰邦科贸48%的股权(出资额144万元)以人民币144万元价格转让给杰邦有限。
　　日,平帅与杰邦有限签订《股权转让协议》，约定平帅将其持有的杰邦科贸6%的股权(出资额18万元)以人民币18万元价格转让给杰邦有限。
　　日,马军利与杰邦有限签订《股权转让协议》，约定马军利将其持有的杰邦科贸23%的股权(出资额69万元)以69万元价格转让给杰邦有限。
　　日杰邦科贸召开股东会并作出决议：一、同意吕军平将其持有的杰邦科贸48%的股权转让给杰邦有限；平帅将其持有的杰邦科贸6%的股权转让给杰邦有限；同意马军利将其持有的杰邦科贸23%的股权转让给杰邦有限。二、同意将杰邦科贸经营范围变更为：电气产品、电力设备、机电产品、接地产品、放热焊接产品、防雷产品、阴极保护产品、管道排流产品的研发、生产、销售、安装施工、技术服务；项目信息咨询及项目居间中介服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。三、无经济纠纷和司法机关冻结财产决定。四、股东变更后，原组织机构不变。五、同意修改公司章程。
　　日，陕西省工商行政管理局核准了上述变更登记事项。本次变更后，杰邦科贸的股权结构情况如下：
　　认缴出资额
实缴出资额
出资比例(%)
　　(万元)
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　　3、机电加工厂
　　根据机电加工厂取得的西安市工商行政管理局雁塔分局核发的注册号为056的《营业执照》，并经本所律师核查，机电加工厂成立于日，负责人为李浩谦，类型为有限责任公司分公司(自然人投资或控股)，营业场所为西安市雁塔区丈八红庙村3队59号，经营范围为：“一般经营项目：电气接地产品、放热焊接产品、防雷接地产品的研发、生产、销售、施工及技术服务；计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；农副产品(除粮食)的开发、销售(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
　　4、亿安电气
　　根据亿安电气取得的户县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
　　TX3010Y的《营业执照》，并经本所律师核查，亿安电气成立于日，法定代表人为吕军平，注册资本为100万元人民币，类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，住所为西安沣京工业园沣五路，经营范围为：“一般经营项目：电气接地产品、放热焊接产品、防雷接地产品、阴极保护产品、管道排流产品的研发、生产、销售、施工及技术服务；货物及技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)”。
　　八、公司的业务
　　(一)经营范围和经营方式
　　根据公司《营业执照》(注册号：155)，公司经营范围为:一般经营项目：电气接地产品、放热焊接产品、防雷接地产品、阴极保护产品、管道排流产品的研发、生产、销售、施工及技术服务；计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；农副产品(除粮食)的开发、销售；货物及技术的进出口经营(国家限制
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　　和禁止进出口的货物和技术除外)(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)。
　　公司的经营方式为：公司主要向客户销售接地产品(含接地主材、放热焊接材料、降阻材料)及为客户提供专业的接地产品施工、技术等服务。
　　经本所律师核查，公司的经营范围已经工商行政管理部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据公司向本所出具的说明，公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
　　(二)与公司业务相关的资质证书
　　根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的生产经营相关的许可、登记和认定等证书如下：
　　日，公司取得由陕西省气象局核发的编号为的《防雷工程专业专业施工资质证》，经审查，认定杰邦股份为防雷工程专业施工丙级资质单位，有效期为日至日。
　　(三)公司在中国大陆以外的经营活动
　　根据公司向本所出具的说明及本所律师的核查，公司未在中国大陆以外经营。
　　(四)公司的主营业务突出
　　1、根据《审计报告》、公司向本所出具的说明及本所律师的核查，公司主营业务为：向客户销售接地产品(含接地主材、放热焊接材料、降阻材料)及为客户提供专业的接地产品施工、技术等服务。
　　2、根据《审计报告》,杰邦股份2013年、2014年和月的营业收入分别为：12,129,228.16元、16,256,526.28元、14,311,645.41元，其中主营业务收入分别为12,129,228.16元、16,256,526.28元、14,311,645.41元，占营业收入的比例为100%、100%、和100%。
　　综上，本所律师认为，公司的主营业务突出。
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　　(五)公司的业务变化
　　公司设立时所持《企业法人营业执照》所载营业范围为：计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；商品信息及投资信息咨询服务；农副产品(除粮食)的开发、销售。
　　日，经西安市工商行政管理局高新分局核准变更营业范围为：电气接地产品、放热焊接产品。防雷接地产品的研发、生产、销售、施工及技术服务；计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；商品信息及投资信息咨询服务；农副产品(除粮食)的开发、销售。
　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准变更营业范围为：电气接地产品、放热焊接产品。防雷接地产品的研发、生产、销售、施工及技术服务；计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；商品信息及投资信息咨询服务；农副产品(除粮食)的开发、销售；从事货物及技术的进出口业务。
　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准变更营业范围为：电气接地产品、放热焊接产品、防雷接地产品、阴极保护产品、管道排流产品的研发、生产、销售、施工及技术服务；计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；商品信息及投资信息咨询服务；农副产品(除粮食)的开发、销售；从事货物及技术的进出口业务。
　　日，西安市工商行政管理局高新分局核准变更营业范围为：电气接地产品、放热焊接产品、防雷接地产品、阴极保护产品、管道排流产品的研发、生产、销售、施工及技术服务；计算机软硬件、仪器仪表、机电一体化产品的开发、生产、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品的销售；农副产品(除粮食)的开发、销售；货物及技术的进出口经营。
　　经本所律师核查，公司历次经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件
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　　和《公司章程》的规定，其经营范围虽经上述变更，但其主营业务：接地产品的生产销售及技术服务等一直未发生变化。因此，公司的主营业务未发生重大变化。
　　(六)公司的持续经营能力
　　根据杰邦股份的《公司章程》和《营业执照》，公司为依法成立并有效存续的股份有限公司，依照法律的规定在核定的经营范围内开展经营活动，且公司业务非国家限制或禁止的产业，不存在影响公司持续经营的障碍。
　　九、关联交易和同业竞争
　　(一)关联方
　　1、公司的实际控制人及其控制的其他企业
　　(1)公司的实际控制人
　　根据《公司章程》及公司的工商登记材料显示，截止本法律意见书出具之日，公司的实际控制人为吕军平先生，其持有公司股份357.7万份，占公司股本总额的65.19%。本所律师已在本法律意见书正文“六、公司发起人和股东”中披露了吕军平先生的基本情况。
　　(2)公司的实际控制人控制的或能够产生重大影响的其他企业
　　经本所律师核查，除控制公司外，公司的实际控制人吕军平先生控制或能够产生重大影响的其他企业有杰邦文化、三联磁业、美雅特、杰邦新能源、杰邦光伏、邦友硅业、华鹏美雅特、鑫元纸业。
　　①杰邦文化
　　杰邦文化系日在陕西省西安市设立的企业，现持有西安市工商行政管理局核发的注册号为853的《营业执照》，法定代表人为吕军平，注册资本为100万元人民币，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所为：西安市高新区唐兴路6号唐兴数码623-625号，经营范围为：设计、制作、代理、发布国内各类广告；承办各类会展活动(承办前需经审批)。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吕军平持有杰邦文化60%的
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　　股权。
　　三联磁业
　　三联磁业系日在陕西省西安市设立的企业，现持有西安市工商行政管理局核发的注册号为800的《营业执照》，法定代表人为杨毅，注册资本为980万元人民币，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所为：西安市高新区唐兴路6号438室，经营范围为：磁性材料的生产、销售。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吕军平持有三联磁业60%的股权。
　　③美雅特
　　美雅特系日在江苏省沭阳县设立的企业，现持有沭阳县市场监督管理局核发的注册号为439的《营业执照》，法定代表人为庞春华，注册资本为4880万元人民币，类型为有限责任公司，住所为：沭阳县经济开发区义乌路东侧(沂南杏南侧)，经营范围为建筑装饰材料及制品的生产、销售；石英制品、人造石制品、家具、卫浴销售；大理石、花岗岩制品加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；实业投资；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吕军平持有美雅特10%的股权。
　　④杰邦新能源
　　杰邦新能源系日在包头市设立的企业，现持有内蒙古包头市工商行政管理局核发的注册号为774的《营业执照》，法定代表人为刘平原，注册资本为3000万元人民币，类型为有限责任公司(自然人独资)，住所为内蒙古自治区包头稀土高新区阿尔丁大街89号稀土大厦室，经营范围为：许可经营项目：无 一般经营项目：新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、维护、管理及技术咨询；风力发电项目的开发、建设、维护及技术咨询；农、牧、鱼的养殖，林木种植、销售及服务业，光伏观
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　　光农牧业、旅游业的项目开发、技术咨询及技术服务；进出口贸易；景区管理。
　　(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吕军平持有杰邦新能源100%的股权。
　　⑤杰邦光伏
　　杰邦光伏系日在包头市设立的企业，现持有内蒙古包头市工商行政管理局核发的注册号为766的《营业执照》，法定代表人为刘平原，注册资本为500万元人民币，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所为内蒙古自治区包头稀土高新区阿尔丁大街89号稀土大厦2009，经营范围为：许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设及管理；太阳能光伏系统工程及设备安装；太阳能光伏电能的生产和销售；光伏发电技术咨询及服务；太阳能光伏设备的研发、生产和销售；农、牧、鱼的养殖，林木种植及销售；旅游项目开发；景区管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吕军平持有杰邦光伏80%的股权。
　　⑥邦友硅业
　　邦友硅业系日在陕西省洛南县设立的企业，现持有洛南县工商行政管理局核发的注册号为593的《营业执照》，法定代表人为庞春华，注册资本为22000万元人民币，类型为有限责任公司，住所为洛南县城关镇尖角(原704电厂)，经营范围为：石英岩开采(有效期至日)，非金属矿加工、购销、货物和技术进出口；新型装饰材料的生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，美雅特持有邦友硅业100%的股权。
　　⑦华鹏美雅特
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　　华鹏美雅特系日在江苏省泰州市设立的企业，现持有泰州市泰兴工商行政管理局核发的注册号为350的《营业执照》，法定代表人为梅跃，注册资本为234.6314万美元，类型为有限责任公司(中外合资)，住所为江苏泰兴市姚王镇桑木村，经营范围为：生产新型装饰材料。(外资比例小于25%)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，美雅特持有华鹏美雅特95%的股权。
　　⑧鑫元纸业
　　鑫元纸业系系日设立的企业，现持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为853的《营业执照》，法定代表人为冯保利，注册资本为5000万元人民币，类型为股份有限公司，住所为：陕西省洛南县城关镇中心广澄元大厦，经营范围为：制浆、造纸、发电原料基地的投资(仅限以自有资产投资)、开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　日，吕军平与两名转让人分别签订《股权转让协议》，两名转让人将其持有的共计42%鑫元纸业的股份转让给吕军平。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吕军平持有鑫元纸业42%的股份。
　　2、持有公司5%以上股份的股东及其控制的或者能够产生重大影响的其他企业
　　经本所律师核查，持有公司5%以上股份的股东除控股股东吕军平之外，还包含李浩谦、温永宁两名自然人股东，其控制的或者能够产生重大影响的企业包括：
　　①北京华合聚英创业投资有限公司
　　北京华合聚英创业投资有限公司系日在北京市丰台区设立的企业，现持有北京市工商行政管理局丰台分局核发的统一社会信用代码为
　　KING&ALLPARTNERS
法律意见书
　　06492G的《营业执照》，法定代表人为温永宁，注册资本为5000万元人民币，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所为：北京市丰台区巴庄子139号51栋1108室，经营范围为：投资管理；投资咨询；资产管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；企业管理；经济贸易咨询；产品设计；企业策划；礼仪服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；会议服务；承办展览展示活动；软件开发；应用软件服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，温永宁持有北京华合聚英创业投资有限公司56.82%的股权。
　　北京金指投信息科技有限公司
　　北京金指投信息科技有限公司系日在北京市海淀区设立的企业，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为034的《营业执照》，法定代表人为徐力，注册资本为1000万元人民币，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所为：北京市海淀区翠微路2号院1幢2层2183，经营范围为：技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；基础软件服务；软件开发；计算机系统服务。
　　(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，温永宁持有北京金指投信息科技有限公司95%的股权。
　　③西安润杉商贸有限公司
　　西安润杉商贸有限公司系日在西安市设立的企业，现持有西安市工商行政管理局核发的注册号为378的《营业执照》，法定代表人为温永宁，注册资本为100万元人民币，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所为：西安市莲湖区北关正街21号秦地·雅仕家园1-11304室，经营范围为：一般经营项目：化妆品、日用品、服装服饰、鞋帽、厨具、汽车配
　　KING&ALLPARTNERS
法律意见书
　　件、农副产品、五金机电、通信器材的销售；货物和技术的进出口经营。(以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目)。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，温永宁持有西安润杉商贸有限公司80%的股权。
　　④陕西华合聚英创业投资有限公司
　　陕西华合聚英创业投资有限公司系日在西安市设立的企业，现持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为123的《营业执照》，法定代表人为温永宁，注册资本为3000万元人民币，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所为：西安市高新区科技二路68号2幢5301号，经营范围为：创业投资(不得吸收公众资金仅限以自有资金投资)；投资咨询(金融、证券、期货、基金投资咨询除外)；代理其他创业投资机构或个人的创业投资、投资管理；为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，温永宁持有陕西华合聚英创业投资有限公司70%的股权。
　　⑤陕西金指投企业管理咨询有限公司
　　陕西金指投企业管理有限公司系日在西安市设立的企业，现持有西安市工商行政管理