深圳市维力谷无线技术股份有限公司公开转让说明书 主办券商 二零一五年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素。 （一）公司业务方面风险 1、产品研发风险 公司所在行业具有产品更新换代快，产品技术含量高的特点，同时需要及时了解客户以及潜在客户的定制化需求，对企业的研发团队是一个不小的挑战。2014年，公司投入.cn 邮箱：sales@ 信息披露事务负责人：罗来森 所属行业：根据中国证监会2012年修订颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。按照《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“C392通信设备制造”。按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“C3921通信系统设备制造业”。 经营范围：手机天线、新型电子元器件、手机配件、通讯产品配件、射频天线的销售；国内贸易，经营进出口业务。手机天线、新型电子元器件、手机配件、通讯产品配件、射频天线的生产。 主营业务：公司主要从事移动终端天线、射频天线、北斗导航终端天线、汽车电子产品天线等各类天线产品的研发、生产与销售，以及与手机天线产品销售相关的手机电池的购销业务。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：.cn 2005年9月28日 2017年9月28日 （深圳）有限公司 （三）业务许可与公司资质 1、资质情况 许可证名称 证书编号 被许可人 许可范围 发证机关 有效期限 深圳市维 中华人民共和国 力谷无线 海关报关单位注 U 进出口货物 海关 长期 技术有限 册登记证书 公司 深圳市科 技创新委 员会、深 深圳市维 圳市财政 高新技术企业证 GR 力谷无线 享受所得税 委员会、 至2017年9 书 183 技术有限 优惠税率 深圳市国 月29日 公司 家税务 局、深圳 市地方税 务局 深圳市维 DEKRA 公司具有经营业务所需的全部资质，公司业务资质的齐备性，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。 （四）公司主要固定资产情况 截至2015年5月31日，公司固定资产情况如下： 单位：万元 折旧年 固定资产 固定资产 固定资产类别 限 累计折旧 成新率 账面原值 账面净值 （年） 机器设备 3-10 2,626.24 729.09 1,897.15 72.24% EMV非接触卡 机器 9 和读卡器天线 10年 923,076.91 828,076.94 89.71% 设备 测试套件 公司各项主要固定资产处于良好状态，能够满足目前生产经营活动需要公司拥有生产经营所必需的资产。 （五）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工结构 截至2015年8月31日，公司共有员工118人，构成情况如下： 朱寒生先生，具体情况详见上文“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 王莉娜女士，具体情况详见上文“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 公司核心技术团队近两年稳定未发生重大变化，不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 3、员工状况与公司业务的匹配性、互补性分析 公司员工硕士及以上、本科、专科、专科以下学历占比分别为3.39%、26.27%、41.53%、28.82%；营销相关部门人员占员工总数的比例为31.36%，技术研发人员占员工总数的比例为55.93%；40岁以下员工占员工总数的比例为 90.68%。公司员工及所属研发人员为主，年龄以40岁及以下的中青年为主。公司员工的教育背景以电子信息技术、自动化制造、工商管理等相关专业为主。 核心技术人员朱寒生、王莉娜等人均长期从事信息设备制造行业工作，具有丰富的工作经验，员工结构呈现研发化、销售化的特点，公司员工的教育背景、学历、职业经历等状况与公司业务具有匹配性、互补性。 4、公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 公司固定资产主要包括机器设备、电子设备等，无形资产主要包括着作权、域名和商标。截止到本说明书出具之日，公司拥有员工118名，主要为研发和管理人员，由于公司主要从事移动终端天线、射频天线、北斗导航终端天线、汽车电子产品天线等各类天线产品的研发、生产与销售，属于研发生产型公司，因此公司目前的资产状况与业务、人员具有匹配性和关联性。 四、销售及采购情况 报告期内，公司营业收入分别来自于电池贸易及天线的生产销售，营业收入均为主营业务收入，公司主营业务突出。2013年度、2014年和2015年1-5月，公司电池销售收入占营业收入的比例分别为42.10%、34.51%和19.57%，占比逐年下降，主要原因是：（1）起初，公司采购手机电池并与手机天线一并销售给客户，主要是因为手机电池与手机天线的匹配程度影响手机天线的性能，其后，部分手机天线客户为了统一手机天线和手机电池的采购，也持续统 一向公司采购，但随着电池制造技术的发展，两者匹配度的影响基本消除，向公司采购手机电池的客户逐步在减少；（2）由于手机电池的购销业务占款较多，利润率相对较低，公司为了突出移动终端天线的主营业务，也在自行缩减手机电池的购销业务占比。 2、按客户所在地区分类 单位：万元 2015年1-5月 2014年 2013年 项目 比例 比例 比例 金额 金额 金额 （%） （%） 报告期内，公司主营业务收入主要为境内销售收入，并集中在华南地区，华南地区同时也是国内移动终端生产厂商较为集中的地区。目前公司在稳固华南地区市场优势地位的基础上，进一步加大对于华东地区市场、华北地区市场以及国外市场的开拓力度，以保证公司收入的稳定持续增长。 （二）产品主要消费群体及报告期内五大客户情况 1、主要客户群体 公司为国内外众多优质移动终端生产厂商提供移动终端天线，产品广受客户好评，已与闻泰通讯股份有限公司、深圳市闻尚通讯科技有限公司、西可通信技术设备(河源)有限公司、东莞誉铭新工业有限公司等知名品牌建立了良好的合作关系。公司产品除移动终端之外的其他领域也有应用，如北斗、车联网、智慧城市、智慧家居、物联网等。 2、报告期内前五大客户销售情况 公司主要从事移动终端天线、射频天线、北斗导航终端天线、汽车电子产品天线等各类天线产品的研发、生产与销售，以及与手机天线产品销售相关的手机电池的购销业务。公司2013年、2014年、2015年1-5月前五大客户合计销售额占当期销售总额比例分别为64.39%、55.99%、47.51%，不存在对单一客户依赖的情况。 公司开展与手机天线产品销售相关的手机电池的销售业务，电池的销售基于天线销售，是为客户提供的一项配套业务，尽管销售额较大，但是对利润贡献占比极小。如果剔除电池贸易收入，则前五大客户的销售金额占比将会大幅度下降。报告期内电池贸易的销售收入金额较大，随着公司逐年削减该项业务，公司该业务的金额及占比均逐年递减。从公司实际经营情况来看，此业务的削减乃至消除并不会对公司的持续经营情况造成重大影响。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、持有公司5%以上股份股东在主要客户中无占有权益的情况。 2013年前五大客户的销售金额及占比 占销售总额的 主要客户名称 销售金额（万元） 比例（%） 4,160.89 37.09 闻泰通讯股份有限公司 1,416.73 12.63 深圳市闻尚通讯科技有限公司 650.37 5.80 西可通信技术设备(河源)有限公司 528.45 4.71 东莞誉铭新工业有限公司 466.99 4.16 深圳国威电子有限公司 合计 7,223.43 64.39 2014年前五大客户的销售金额及占比 占销售总额的 主要客户名称 销售金额（万元） 比例（%） 深圳市闻尚通讯科技有限公司 3,964.51 30.99 西可通信技术设备(河源)有限公司 21.93 西可通信技术设备（河源）有限公司 427.10 9.61 东莞市恩道工业有限公司 257.09 5.79 硕诺科技（深圳）有限公司 237.35 5.34 深圳市中兴康讯电子有限公司 215.31 4.85 合计 2,111.20 47.51 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司主营业务为移动终端天线产品的研发、生产与销售，主要原材料包括电芯、FPC、弹片、PCB板、端子和支架等；主要能源消耗为电力，并且公司属于低能耗加工企业，电力成本在总成本中占比较小。公司主要供应商与公司多年以来一直保持战略合作伙伴关系，保证了原材料稳定的来源和品质。 2、报告期内向前五名供应商采购情况 公司2013年、2014年、2015年1-5月前五大供应商合计采购额占当期采购总额比例分别为52.22%、56.62%、47.99%，不存在对单一客户依赖的情况。 2013年前五大供应商的采购金额及占比 主要供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例（%） 深圳市迪凯特电池科技有限公司 3,884.15 35.75 扬州市玄裕电子有限公司 593.41 5.46 东莞市安德丰电池有限公司 495.24 4.56 东莞市致能电子科技有限公司 359.69 3.31 深圳市华利为五金有限公司 341.53 3.14 合计 5,674.02 52.22 2014年前五大供应商的采购金额及占比 主要供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例（%） 深圳市迪凯特电池科技有限公司 3,405.01 31.61 深圳市华利为五金有限公司 东莞市致能电子科技有限公司 394.99 10.65 深圳市华利为五金有限公司 388.93 10.48 深圳市宝沃达科技有限公司 281.21 7.58 深圳东方博凯科技有限公司 205.55 5.54 合计 1,780.47 47.99 （四）报告期内对重大业务合同履行情况 报告期内，公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况。 报告期内公司履行完毕的、仍在履行的重大合同如下： 1、采购合同 报告期内，公司履行完毕的、仍在履行的采购合同情况如下： （1）2013年9月23日，公司与昆山科信成电子有限公司签订《采购协议》，约定公司以《采购订单》等采购联络方式来执行具体物料购销活动，货物名称、价格、数量和交货时间等采购信息以双方另行确认的数码采购订单为主。合同有效期自2013年9月25日至2014年9月25日。 （2）2013年10月6日，公司与深圳市三田精密线路板有限公司签订《采购协议》，约定公司以《采购订单》等采购联络方式来执行具体物料购销活动，货物名称、价格、数量和交货时间等采购信息以双方另行确认的数码采购订单为主。合同有效期自2013年10月6日至2014年10月7日。 （3）2014年1月7日，公司与深圳光韵达光电科技股份有限公司签订《采购协议》，约定公司以《采购订单》等采购联络方式来执行具体物料购销 活动，货物名称、价格、数量和交货时间等采购信息以双方另行确认的数码采购订单为主。合同有效期自2014年1月1日至2015年1月1日。 （4）2014年1月13日，公司与深圳市东方博凯科技有限公司签订《采购协议》，约定公司以《采购订单》等采购联络方式来执行具体物料购销活动，货物名称、价格、数量和交货时间等采购信息以双方另行确认的数码采购订单为主。合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。 （5）2014年1月22日，公司与珠海康协电子有限公司签订《采购协 议》，约定公司以《采购订单》等采购联络方式来执行具体物料购销活动，货物名称、价格、数量和交货时间等采购信息以双方另行确认的数码采购订单为主。合同有效期自2014年1月22日至2015年1月23日。 （6）2014年2月10日，公司与东莞市致能电子科技有限公司签订《采购协议》，约定公司以《采购订单》等采购联络方式来执行具体物料购销活动，货物名称、价格、数量和交货时间等采购信息以双方另行确认的数码采购订单为主。合同有效期自2014年2月10日至2015年2月11日。 （7）2014年7月4日，公司与深圳市佳万通电路有限公司签订《采购协议》，约定公司以《采购订单》等采购联络方式来执行具体物料购销活动，货物名称、价格、数量和交货时间等采购信息以双方另行确认的数码采购订单为主。合同有效期自2014年7月4日至2015年7月5日。 （8）2013年11月18日，公司与深圳市迪凯特电池科技有限公司签订《采购订单》，向深圳市迪凯特电池科技有限公司采购电池，合同金额为200万元。 （9）2014年2月20日，公司与深圳市迪凯特电池科技有限公司签订《采购订单》，向深圳市迪凯特电池科技有限公司采购电池，合同金额为150万元。 （10）2015年3月10日，公司与深圳市迪凯特电池科技有限公司签订《采购订单》，向深圳市迪凯特电池科技有限公司采购电池，合同金额为150万元。 2、销售合同 报告期内，公司履行完毕的、仍在履行的销售合同情况如下： （1）2012年8月29日，公司与闻泰通讯股份有限公司签订《采购协 议》，约定公司向闻泰通讯股份有限公司销售产品，产品价格、质量、数量、交货时间以双方协商一致的《采购订单》为准。合同自2012年8月29日起生效一年，如双方未提出解约则自动续约一年并以此类推。 （2）2012年12月12日，公司与深圳市财富之舟科技有限公司签订《采购合同》，约定公司向深圳市财富之舟科技有限公司供应天线，产品价格、质量、数量、交货时间以深圳市财富之舟科技有限公司签发给公司的《订货通知单》为准。合同自2012年12月12日起生效。 （3）2014年11月21日，公司与西可通信技术设备（河源）有限公司签订《供货协议》，约定公司向西可通信技术设备（河源）有限公司供应产品，价格、数量、供货时间以《采购订单》为准。合同自2014年11月21日生效。 （4）2015年2月5日，公司与闻尚通讯科技有限公司签订《采购协 议》，约定公司向闻尚通讯科技有限公司供应产品，价格、数量、供货时间以《采购订单》为准。合同自2015年2月5日起生效一年，如双方未提出解约则自动续约一年并以此类推。 （5）2015年5月27日，公司与硕诺科技（深圳）有限公司签订《采购合同》，约定公司向硕诺科技（深圳）有限公司供应产品，产品价格、质量、数量、交货时间以《采购订单》为准。合同自2015年5月27日生效。 3、贷款合同 报告期内，公司履行完毕的、仍在履行的贷款合同情况如下： 贷款金额 序号 贷款主体 合同编号 贷款期限 增信措施 （万元） 中国银行股份有限2015圳中银宝借 - 1 100 质押加担保 公司深圳宝安支行 字第0000204号 中国银行股份有限2013圳中银宝小 2 100 5.02 质押加担保 公司深圳宝安支行 借字第0000433号 中国银行股份有限2012圳中银宝小 3 .29-质押加担保 公司深圳宝安支行 借字第000073号 中国银行股份有限2013圳中银宝小 - 4 100 质押加担保 公司深圳宝安支行 借字第000002号 4、房屋租赁合同 报告期内，公司履行完毕的、仍在履行的房屋租赁合同情况如下： 租赁面积 月租金 序号 房屋地址 合同主体 合同期间 （平米） （万元） 深圳市宝安区西乡铁岗 水库桃花源科技创新园 第一分园1号厂房-3层深圳市宝安区科技 - 1 A，1号厂房-4层B，1 .22 创业服务中心 号厂房-4层C，1号厂 房-4层D，1号厂房-4 层E孵化场地 深圳市宝安区西乡铁岗 水库桃花源科技创新园深圳市宝安区科技 - 2 429.08 0.75 第一分园1号厂房-4层创业服务中心 A孵化场地 - 0.49 陕西科飞电器有限 3 西安市锦业一路81号 172.59 公司 - 上海市徐汇区漕金路 - 6 上海市虹金塑料厂 385 3.10 401号3号楼1层B2室 上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。 五、商业模式 公司主要采用“研发——营销——生产——销售”的商业模式，最终取得产品销售收入。同时，针对部分手机天线的客户销售，公司采购与本公司天线产品性能匹配度更高的手机电池一并销售给客户，获得利润率较低产品差价收入。 公司通过不断研发提升移动终端的天线技术，市场人员凭借公司技术研发能力通过营销获得订单，技术研发部门根据客户需求进行设计、优化、调试、首样测试、产品小批量验证等一系列过程，最终进行量产，量产是由公司严格挑选的委托加工企业完成，最终实现销售。 公司通过成熟的研发团队在通信天线、无线充电领域深入技术更新，产品在激烈的市场竞争中逐步稳固市场份额，营销部将产品直销与国内、国际市场，通过成功的销售获得产品销售收入。 （一）研发模式 公司研发团队在技术研发项目管理委员会的立项审查、过程监督、成果鉴定的研发管理体系下进行技术研发。研发团队的初期方案设计经过方案评审、初样制作，验证初期方案可行性，进行设计优化；之后依照优化结果改进将设计参数，完成二阶段详细设计评审；第二阶段样品投版并调试并进行工艺设计改进，样品通过测试最终达到设计要求；产品首件鉴定完成进入产品小批量验证阶段，批量验证通过后实现设计定型。 （二）生产模式 公司采取以销定产的生产模式，即根据客户订单需求，制定采购和生产计划，该模式能够在最大限度上减少存货储备，减少对仓库及厂房需求，提高存货周转率，降低企业的运营成本。 业务部将获取的订单信息传递至PMC（生产及物料控制）部门，PMC部门将客户所需产品信息整合后分别传递至采购部和生产部，采购部根据产品所需材料进行采购，生产部待采购材料验收入库后按照客户要求进行委托生产或自主生产。 公司自身着力于新产品新技术的研发，可以为产品添加更多技术溢价，由于厂房面积、工人数量的限制，公司大部分产品生产外包给第三方。公司严格挑选委托加工企业，企业必须满足相关产品生产资质，产品符合ISO质量管理体系标准，生产过程符合环境管理体系标准。 在公司的自主生产模式中，PMC根据业务部客户下达的采购订单及订单审批结果编排生产计划，经PMC主管或生产部经理签名批准下发给生产部。每批产品正常流线前将对首件进行自行检查和IPQC检查，首件检查合格后方可批量生产。 （三）采购模式 公司采购的原材料主要包括电芯、FPC、弹片、PCB板、端子和支架等。 公司根据产品材料消耗定额以及客户需要的产品数量采取直接采购方式，采购部、品质部负责全部供应商的选择、评价和管理。为确保供应商具备满足公司采购要求的能力、优化供应商资源、维持供应商队伍稳定可靠，公司制定了供应商管理程序。公司将对供应商进行定期考核，考核内容包括价格、品质、交期、配合度等方面。根据以上考核内容的结果，将供应商划分为A、B、C、D四个等级，针对不同等级供应商，公司有不同的合作方案。 公司主要依据订单的需求安排采购，原材料基本很少做库存；五金类材料的备料数量由采购部参考公司的合理生产损耗和客户对产品备件数量的要求进行采购；包装类材料会有小额的库存，主要用于周转。 （四）销售模式 公司采取直接面向客户的直销模式，产品需由公司负责交付至客户，并需经客户验收合格后才进入结算，结算期一般为90天左右，部分客户为客户账期可达120天。 （五）盈利模式 公司主要向国内通讯设备生产商提供终端天线，公司以产品研发为核心，降低毛利率较低的大批量硬件生产规模，在激烈的市场竞争中保证产品的利润率，将产品研发所创造的产品附加值最大限度体现出来，依靠产品性能、产品质量扩展市场份额，实现最终盈利。 公司凭借多年的技术积累和行业经验，敏锐扑捉市场机遇，在无线充电器、可穿戴产品天线、北斗导航产品天线、车联网电子产品天线等领域不断创新拓展，推动公司业务的全方位发展。 六、公司所处行业情况 根据中国证监会2012年修订颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。按照《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“C392通信设备制造”。按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“C3921通信系统设备制造业。 （一）行业监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制 目前，我国通信系统设备制造业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制，行业的宏观调控及行政管理职能归属于国家工业和信息化部，行业自律管理方面归属于行业协会中国电子协会天线分会。 行业主管部门是国家工业和信息化部以及各地主管信息产业的相关政府部门。国家工业和信息化部的职责是：拟订并组织实施通信业的发展规划、制定并组织实施通信业的行业规划、计划和产业政策、监测分析通信业运行态势、负责提出通信业固定资产投资规模和方向，统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网。 行业协会方面归属于中国电子协会天线分会，天线分会的主要职责是围绕天线微波领域，开展国内外学术交流；开展新技术研讨及科技咨询活动；为会员搭建科技交流平台。 2、主要法规和政策 移动终端天线行业主要是移动通信行业的上游行业，行业本身无特定的相关法律法规及政策予以专门规范和支持，主要是通过其下游行业所使用的法律 法规及政策予以间接调整和规范。我国相关的法律法规和政策对移动通信行业采取扶持、发展、规范的政策，移动终端天线行业作为其配套行业也因此受益，与移动终端天线行业有关的主要法律法规及产业政策具体如下： 发布 文件/战略名称 发布时间 发展纲要 单位 提高国家制造业创新能力；推进信息化与工业化 《中国制造 深度融合；强化工业基础能力；全面推行绿色制 国务院 2015年5月 2025》 造；大力推动新一代信息技术、高端装备、新材 料、生物医药等重点领域突破发展等。 推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、 中共中 《国家新型城镇 信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计 央、国 化规划(2014－ 2014年3月 算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与 务院 2020年)》 城市经济社会发展深度融合。 工业和 《创建“宽带中 信息化 国”示范城市 加快提升城市宽带发展水平，推动我国城镇化和 部、发 2014年1月 （城市群）工作 信息化同步发展，促进经济转型和信息消费。 展改革 管理办法》 委 推进区域宽带网络协调发展；加快宽带网络优化 《“宽带中国”战 国务院 2013年8月 升级；提高宽带网络应用水平；促进宽带网络产 略及实施方案》 业链不断完善；增强宽带网络安全保障能力等。 《“十二五”国家 为加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、 国务院 战略性新兴产业 2012年7月 生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源 发展规划》 汽车等战略性新兴产业。 《国务院关于大 力推进信息化发 提出了实施“宽带中国”工程，构建下一代信息基 国务院 展和切实保障信 2012年6月 础设施， 息安全的若干意 加快社会领域信息化，推进先进网络文化建设。 见》 要全面提高信息化水平，要加快建设宽带、融 《中华人民共和 合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，统 国国民经济和社 国务院 2011年3月 筹布局新一代移动通信网，推进经济社会各领域 会发展第十二个 信息化，并重申了要加快培育和发展新一代信息 五年规划纲要》 技术产业。 《关于加快培育 要求加快培育和发展，并提出要加快建设信息网 2010年10 国务院 和发展战略性新 络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联 月 兴产业的决定》 网核心设备和智能终端的研发及产业化。 提出：以新一代网络建设为契机，加强设备制造 业与电信运营商的互动，推进产品和服务的融合 《电子信息产业 创新，以规模应用促进通信设备制造业发展。加 工信部 调整和振兴规 2009年2月 快第三代移动通信网络的建设，开发适应新一代 划》 移动通信网络特点和移动互联网需求的新业务、 新应用，带动系统和终端产品的升级换代。支持 手机电视、网络电视等新兴服务业发展。 中共中 《年 提出大力推进信息化，是覆盖我国现代化建设全 2006年6月 央、国 国家信息化发展 局的战略举措，是贯彻落实科学发展观、全面建 务院 战略》 设小康社会、构建社会主义和谐社会和建设创新 型国家的迫切需要和必然选择。战略确定四个信 息化发展目标和六大战略计划，并提出九点相应 的信息化发展保障措施。制定国家信息化的发展 战略，是应对国际信息化竞争的需要，是满足经 济社会发展的需要，是满足我国信息化实践自身 的需要。 （二）移动终端天线行业的基本情况 1、行业概况 （1）移动终端天线行业概况 通信天线是一种变换器，它把传输线上传播的导行波，变换成在无界媒介（通常是自由空间）中传播的电磁波，或者进行相反的变换。在无线电设备中天线是被用来发射或接收电磁波的部件，因此天线质量直接影响无线通信系统的整体性能，通信天线在通信网络中的应用包括了基站、手机、笔记本电脑、路由器、机顶盒、PAD等各类无线终端设备。 移动终端天线行业是通信天线行业的重要细分行业。移动终端作为简单通信设备伴随移动通信发展已有几十年的历史。自2007年开始，智能化引发了移动终端基因突变，从根本上改变了终端作为移动网络末梢的传统定位。移动终端广义的讲包括手机、笔记本、平板电脑、POS机甚至包括车载电脑，但是大部分情况下是指手机或者具有多种应用功能的智能手机以及平板电脑，手机的使用逐渐普及，工作频段逐渐增加，通信平台不断多样化。以移动互联网为标志，移动通信从以GSM为代表的2G发展到GPRS、EDGE。随着互联网的发展，手机用户对手机Web浏览越来越青睐，多媒体手机开始流行，手机无线数据传输的要求也越来越高，手机开始向智能化方向发展。 目前，手机在全球移动终端产品中占据了重要地位，国内2012年-2014年手机产量分别为万台、万台、万台，产量在逐年稳步增长，随之而来的是手机的终端天线需求的不断增长。未来，手机行业仍将是移动终端天线应用的主要行业，移动通信市场需求是天线市场快速增长的主要驱动力，其中手机天线占据移动终端天线市场较大份额 （2）移动终端行业对移动终端天线行业的影响 移动终端产品的需求差异化致使天线市场需求呈现多样化。移动终端天线属于定制化的非标准件，定制的特点决定了移动终端天线的设计必须始终与移动终端产品的研发及设计密切结合。不同行业的客户对于天线产品的需求呈现多样化，如终端消费电子行业方面主要是笔记本电脑、路由器、PAD等，该类产品侧重于轻便、灵敏度高、带宽广、多频带等需求；而金融、电力、安防等行业侧重于较高的稳定性、带宽集中等特点。 移动终端天线产品应用需求呈现周期性。移动终端天线主要应用于无线通信终端设备，各个行业的无线终端设备产品的生命周期基本遵循“摩尔定律”，更新换代速度快，从而在行业应用需求上呈现周期性波动，终端设备和终端天线均经常性地面临产品的技术升级或重新设计以满足市场的需求。移动终端设备功能多样化，在产品外观和体积大小方面重视用户体验，移动终端天线内置有利于终端设备的内部结构设计和内部空间的灵活使用，从终端设备可见的外接配件转为不可见的内置方式是目前最重要的市场需求。 2、市场规模 （1）智能手机市场规模 中国智能手机出货量 数据来源：工信部 传统功能手机只1-2根天线，即一根主天线（或外加蓝牙天线等），而智能手机普遍有3-4根以上天线（包括主天线、蓝牙、wifi天线、GPS天线等）。智能机出货量及市场占有率决定了手机天线市场的容量。 我国智能手机市场占有率情况 数据来源：wind资讯 （2）手机天线市场规模 随着无线通信技术的发展以及音视频和图片获取需求的提升，智能终端一机多天线趋势越发明显。手机由最初仅配备基本接收、发送功能的主天线，发展到目前配备主天线、WiFi天线、蓝牙天线、GPS天线、手机电视天线、FM收音机天线等多个天线，单台手机配备的天线数量逐渐增加。 数据来源：工信部 手机天线价格也随着制造工艺水平要求的提高而相应提升，目前较为低端的弹片天线3-5毛钱左右，而中端水平的FPC天线就要上升到1元左右，而目前正在推广的高端LDS天线连手机壳一起销售则需要20-30元。弹片天线主要应用于功能手机中，目前市场逐年萎缩；而FPC天线及LDS天线份额伴随智能终端的爆发式增长正在快速上升，这将使得手机天线市场快速增长，同时天线企业的利润有望快速增厚。 近些年来，NFC、无线充电等新型应用不断涌现，目前虽然只在部分机型中得以配置，但我们相信随着消费者使用及消费习惯的逐渐培养，未来这些新应用将逐渐成为智能终端的标配，相应的NFC天线和无线充电天线也将得以配置，行业空间将极大提升。 2012年6月28日，谷歌首次发布GoogleGlass。这款穿戴式IT产品结合了声控、导航、照相与视频聊天、上网等功能。苹果也随后推出可穿戴式产品iwatch，拥有如Siri、FaceTime、AirPlay、Nike+、谷歌地图等众多功能。 可穿戴设备将孕育着巨大的市场空间，而对于手机天线行业来说意义重大。未来可穿戴设备将最大程度的与智能手机等终端相连，蓝牙、wifi、通话等无线连接技术将成为可穿戴设备的标配，随之蓝牙天线、wifi等天线的需求量也将激增，届时每个人产生的天线需求可能将从5支左右上升到10支甚至更多，市场空间将快速扩大。 3、行业发展前景及趋势 （1）宽带网络建设及4G持续推进，支撑天线业务继续增长 2015年5月20日，国务院发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》中明确提出：2015年中国网络建设投资超过4300亿元，年不低于7000亿元，意味着未来三年中国网络基础设施仍将处于建网高峰期；同时，2015年中国移动计划新建40万个4G基站，以确保其4G领先优势，在竞争驱动下中国电信和中国联通也相继加大4G投资力度，其2015年无线资本开支分别同比增长49%和22%。可以预见，未来两年随着中国移动、中国电信和中国联通4G建设持续推进，中国4G建设依然处于建网高峰期。 综上，未来两年中国通信网络基础设施建设仍将维持高景气，为基站天线、微波天线、射频器件、室内终端天线等通信天线产品提供旺盛的市场需求。 （2）移动支付发展空间大，NFC步入快速发展通道 支付方式因科技、通信技术的发展呈现多样化，并不断替代旧支付方式。 移动支付既方便客户日常生活，又增加了客户的粘性，目前我国手机钱包渗透率尚不足1%，存在较大上升空间。智能手机的普及，带动了手机移动支付成为使用习惯，手机支付是电子商务增长最快的领域，而完成手机支付的前提是硬件设备的支撑，相关硬件设备NFC手机天线将实现高速增长。 （3）未来“导航定位+X”的行业信息化市场成就千亿级的蓝海市场 国防白皮书发布，在强调太空安全和国防信息化建设的大背景下，北斗导航的军用需求有望继续爆发式增长。随着北斗从亚太覆盖走向全球覆盖，以及 地基增强系统的建设，市场需求的规模效应将推动北斗的应用成本进一步下降，未来“导航定位+X”的行业信息化市场将接力军用需求，成就千亿级的蓝海市场。打通世界的边界，实现万物互联。 未来“导航定位+X”的行业信息化市场将催生导航天线、定位天线、RFID感应天线的巨大需求。 （4）智能穿戴、智能家居的崛起，相关产业将迎来巨大空间 从2014年开始到2015年，国内智能硬件与智能家居行业在短短两年时间内得到快速发展，以智能手机为控制中心的智能产品俯拾即是。从目前行业发展现状来看，可穿戴智能设备将是物联网的核心载体。智能穿戴产品涉及的领域十分广泛，从眼镜、娱乐、儿童监护、健康、智能家居、智能服饰到通信等领域，可以加入拍照、语音识别、镜片导航、体重监测等各种功能。可以认为智能穿戴设备是一种基于移动互联网的、具有高性能低功耗特点的智能终端。 它通过借助传感器，与人体进行信息交互，是一种在新理念下诞生的智能设备，具有广泛的应用领域，并能够根据用户需求不断升级。智能穿戴设备在提高人们生活品质、促进生活方式智能化方面将会起到很重要的作用，智能穿戴设备产业将迎来巨大的市场空间。根据Enfodesk易观智库公布数据显示，2015年，我国智能可穿戴设备预计市场规模将会达到135.6亿元人民币。到2017年，总市场规模将达到500亿元。 智能穿戴、智能家居的崛起势必会带动相关个人移动终端天线、安防家居、智能家具类等终端天线的巨量需求。 4、影响行业发展的因素 （1）有利因素 ①技术的快速更迭对行业发展带来绝对的推动作用 4G取代3G技术，更高的带宽接入、更低的资费，刺激出了更多的移动需求；三大运营商对4G持续投资建设，给设备供应商带来发展机遇；5G标准呼之欲出，将继续推动移动终端天线行业的繁荣。 ②产业政策支持为该行业发展提供广阔空间 2015年政府工作报告中将“互联网＋”提上议事日程，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。 公司的主要产品为移动终端天线系列产品，是移动终端产品中关键的部件，相关政策在推动移动通信产业发展的同时，也对移动终端天线行业的发展起到了政策助推作用。随着“互联网+”的推动，万物向“无线化”“智能化”方向演进已经成为趋势，而“无线智能”社会只有通过天线才有可能实现，因此移动终端天线行业仍有巨大的发展空间。 （2）不利因素 ①国际竞争压力 近年来，国内部分领先的移动终端天线企业已陆续走向国际市场，虽然国内企业在生产制造成本方面具有一定优势，但是与国际市场排名前列的天线企业相比，在技术能力、市场占有率、资金实力、成熟度方面还是存在一定差距。 ②议价能力不强 由于移动终端天线依附于下游行业发展，当下游行业市场份额越来越集中的时候，移动终端天线厂商的议价能力将弱化。同时面对不断上升的技术人力成本，为了留住并培养人才，增加核心竞争力，企业在人力成本上的议价能力也逐渐减弱。 5、天线行业的区域性、季节性、周期性特征 （1）行业的区域性特征 移动终端天线主要客户集中于移动终端产品，移动终端产品、移动终端天线行业属于技术密集型、劳动密集型的产业，主要分布于经济较为发达的前沿省市，此类产业主要集中于北京、上海、广州、西安及华中、华南地区，行业具有一定的区域性特征。 （2）行业的季节性特征 由于国内手机及笔记本电脑产业每年的销售高峰期在暑假、十一、元旦及春节期间，天线的生产高峰较终端产品的销售提前1-2个月，存在一定的季节性，下半年销售会高于上半年。 （3）行业的周期性特征 移动终端天线主要应用于无线通信终端设备，而无线终端设备产品的生命周期基本遵循“摩尔定律”，更新换代速度快，从而致使移动终端天线行业应用的需求方面也呈现周期性波动。 6、行业壁垒 （1）技术壁垒 天线技术研究以电磁场理论为基础，辐射机理研究、模型建立仍然需要进行大量的研究工作。天线产品的开发，需要有系统坚实的理论基础才能取得突破，才能更好地满足移动通信对终端天线日益提高的技术要求。 （2）经验壁垒 天线属于定制类产品，对于不同的应用，天线的设计可能会有较大差别，需要给出最优的方案，使整个天线系统性能尽量达到最优，这些都需要丰富的经验才能更快更优的实现。与此同时，行业竞争导致移动通信终端的设计周期越来越短，相应地天线部件的设计也要尽量缩短周期，这对天线产品开发的速度提出了较高要求，天线产品的开发需要有长时间的实践经验积累，形成经验壁垒。 （3）人才壁垒 移动终端天线产品的开发本质上是系统设计问题，设计过程中不仅需要考虑天线本身无源性能，还要兼顾其他的系统性能，如电磁兼容对天线性能的影响、天线系统对人体辐射的影响、天线辐射信号与助听器兼容等问题，因此研发设计者需具备较全面的系统知识，研发设计人才对后进企业形成了人才壁垒。 （4）客户壁垒 移动终端制造商集中度较高，整体较为强势，而对本行业的企业而言，能够成功生存并不断发展需要获得下游行业实力厂商的订单支持，从而形成规模生产优势以获得足够的盈利。下游移动终端厂商特别是知名厂商在选择供应商时，资格认证门槛高，且周期较长。而一旦移动终端天线厂商通过了下游实力厂商的供应商认证，则通常能与其形成长期的稳定合作关系。为确保供应链稳定，一般情况下下游实力厂商不会轻易换合作伙伴。 （5）工艺壁垒 高性能终端天线的精度要求高，生产中需要各种专用设备、精密工模具及与其相适应的一整套先进的工艺流程和检测手段，而这些专用设备及精密工模具的制造不仅投资大，而且要求企业有较强的设计与自制能力。另外，移动终端天线需要定制化生产，需要天线厂商掌握高精度生产工艺和具备弹性的生产能力，否则将无法满足下游实力厂商的需求。 （三）行业风险特征 1、宏观经济波动风险 移动终端天线属于移动终端电子产品的配件产品，相对于移动终端生产厂商仍然属于附加值较低、技术含量相对低端的生产部分，所以一般采用外协加工方式获得此类配件。因此，移动终端生产行业的发展状况直接决定移动终端天线行业的市场行情。尽管国家并没有针对移动终端天线行业的宏观经济导向及政策，但是对于移动终端行业的政策在影响移动终端行业的同时也对移动中高端天线行业形成决定性影响。如果宏观经济政策对移动终端行业的扶持有所变化，将会引起移动终端天线行业的较大波动。 2、市场竞争风险 移动终端天线行业的国内外市场竞争较为激烈。一方面，我国移动终端天线行业的市场集中度不高，国内天线生产厂商数量众多，国内的天线企业信维通信、硕贝德、博安通等上市公司是主要的竞争对手；而以Larid、Pulse、Amphenol为主的国际天线巨头占据了较大的全球天线市场份额。另一方面，下 游行业移动终端生产商集中度较高，整体议价能力较强，移动终端天线行业的竞争十分激烈。 通信设备制造业属于技术、资金密集型行业，技术进步日新月异，每隔4至5年就会出现较大规模的技术升级，从而带来通信设备的升级换代。天线作为通信设备里不可或缺的一部分,要求制造公司能够跟进通信设备的更新,以满足客户需求为基础,持续地进行新产品的研发,提供专业的无线通信射频连接系统和性能稳定的天线产品。技术开发与创新具有不确定性,如果出现研发项目失败、研发周期过长等现象,可能带来费用增加、产品跟不上行业发展而效益降低的风险。 （四）公司面临的主要竞争状况 1、公司的竞争地位 从上个世纪90年代，终端天线行业呈爆炸式发展，尤其是手机天线、基站天线类企业数量从90年代初期的几百家增加到至今的几万家，产量从90年代的十几亿元增加到至今的上万亿元，并且还在进一步飞速发展。 公司在深圳总部、西安、上海、南京、北京设立了研发中心，就近配合当地客户进行天线的研发，公司在各地研发中心配置的总共13座微波暗室，可以实现GSMWCDMA，TD-SCDMA，CDMA200，4GLTE的有源及无源测试，同时还可以提供WiFi、GPS、北斗的有源及无源测试，为研发提供了有效的数据支持，同时为客户产品通过各种技术认证铺垫了坚实的基础。公司研发的产品得到国内外客户的高度评价，如美国的AT&T、日本的softbank、中国的中兴、联想、华为、酷派等。 从全球天线行业竞争格局看，以Larid、Pulse、Amphenol为主的国际天线巨头占据了全球天线市场份额的多数，国内的天线企业硕贝德、信维通信、博安通等市场份额仍然相对较小。 国内同行业主要竞争对手情况如下： 2014年末营业收入 2014年末净 公司名称 主营业务内容 (万元) 利润(万元) 研发、生产和销售移动 80,771.81 6,308.58 信维通信（300136） 终端天线系统产品 无线通信终端天线的研 83,000.62 4,920.25 硕贝德（300322） 发、生产和销售 无线通信终端天线及其 博安通（430597） 射频组件的研发设计、 4,412.04 79.65 制造和销售 2、竞争优势 （1）技术研发优势 公司以无线充电产品、4G通讯天线、个人移动终端天线、北斗导航、高精度测绘天线、定位天线等战略性新产品为核心，并结合智慧生活、智能家居企业发展方向，在行业内提供开放式服务与人才交流，针对宽频带、小型化等专项技术攻关，不断实现科研成果化。 同时，技术中心外聘西安电子科技大学博士生导师作为学术带头人，与西安电子科技大学微波与天线国家重点实验室和台湾景文科技大学等保持长期的技术合作关系，为公司的技术研发提供了保障。目前，公司已获得26项专利技术及着作权、完成11项企业自立项目以及研发了多种战略性新兴产业产品。 （2）人才优势 公司的主要管理人员和技术人员均长期从事无线通信终端天线领域，对行业有较深的认识，并具有丰富的研发经验。公司技术中心拥有一支64人的技术团队，由射频研发、结构设计、仿真模拟、产品验证、材料验证、项目管理、测试认证等技术工程专业人员组成，都是高科技术人才，且在无线终端天线、车载天线、陶瓷天线、微带天线、射频电路设计、外观结构、装配工艺、生产可靠性等方面具备丰富的经验。 公司在行业内有多年的研发与实践经验，能够准确把握市场需求，通过人性化的服务、高配合度的态度来满足客户多样化的需求，顺利进入大型公司的供应商评估体系，报告期内公司的前五大客户销售占比都在45%以上。公司与客户建立起良好、稳定的合作关系，在对客户提供持续维护服务的基础上，深挖现有客户新的业务机会。同时，公司现有客户多为应用无线通信技术的公司，在各自的行业领域内均具有较强的影响力，客户在各自行业的影响对公司品牌进行推广，使得公司能够不断获得新的业务机会和新的客户资源，实现业绩的稳步增长。 （4）硬件资源及保障的优势 公司技术中心配置了DELL计算工作站，应用HFSS、CST等专业电磁计算软件，进行建模、计算、数据处理、方案评估、设计优化以降低设计风险。 公司引进法国SATIMO和美国ETS等12座微波暗室，具备测试LTE、TD-SCDMA、WCDMA、GSM、CDMA、WIFI、GPS等无源、有源测试环境，升级了4G的LTE测试系统，支持LTE、FDD/TDD模式。配套相应的高低温湿热温循环境试验设备、盐雾试验设备、二次元检测设备保证产品的可靠性。公司技术中心还购置SAR测试系统确保产品达到欧标和美标的要求，引进EMV标准NFC天线全自动测试系统，支持卡模拟（PICC）和读卡器（PCD）两种模式测试。技术中心定期购置新测量仪器并对已有实验仪表（矢量网络分析仪、综测仪、信号源数字万用表等）进行维护、计量、软件更新。公司一系列的硬件配置为手机天线、新型电子元器件、手机配件、通讯产品配件、射频天线的研发、生产创造了优势。 3、竞争劣势 （1）市场覆盖不够、营销能力不足 移动终端天线制造企业为了更加快捷地获取下游厂商需求信息、降低运输成本和满足其服务需求，其地域分布与国内主要销售市场和销售终端之间呈现明显的趋同特征，甚至于比邻销售市场而建。随着不同地域客户对于无线通信 终端天线需求的增大，公司还需要完善的销售区域覆盖，需要更多专业的营销人才推动产品的市场化进程。 （2）公司知名度不足 无线通信终端天线行业既是技术实力的竞争，也是品牌的竞争。目前公司品牌知名度不足，在国内天线细分领域上并非龙头企业，未来通过提升研发能力、产品质量、服务水平，提高在上下游企业的影响力和占有率，加大市场拓展力度来推广品牌的行业知名度，提升公司的竞争力。 （3）资金实力不足 近年来，本公司的研发水平、设计水平、工艺制造、生产能力得到快速提升，并形成了一批拥有自主知识产权的技术成果，在国内同行中处于较领先地位，与国际竞争对手相比，在技术、占有率、生产规模及综合工艺制造方面仍然存在一定差距。公司要进一步提升公司研发测试能力与大规模精密制造能力，实现技术成果的快速转化，还需要有强有力的资金支持，仅靠公司自身资金积累，将会影响公司技术创新和技术成果转化的效率。 第三节公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东大会制度建立健全情况 根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准第四十二条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （14）审议股权激励计划 （15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、股东大会制度运行情况 自股份公司设立以来，股东大会一直根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定规范运作。截至本公开转让说明书签署之日，本公司共召开了2次股东大会。 （二）董事会制度建立健全及运行情况 1、董事会制度建立健全情况 根据《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责；董事会由5名董事组成，设董事长1名。董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以 及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 2、董事会制度运行情况 自本公司设立以来，历次董事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，会议记录、会议档案完整，董事会制度运行规范、有效。截至本公开转让说明书签署之日，本公司共召开了2次董事会会议。 （三）监事会制度建立健全及运行情况 1、监事会制度建立健全情况 根据《公司章程》规定，公司设监事会，由3名监事组成，监事会设主席1人，职工代表监事1名，监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 2、监事会制度运行情况 自本公司设立以来，历次监事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，会议记录、会议档案完整，监事会制度运行规范、有效。截至本公开转让说明书签署之日，本公司共召开了1次监事会会议。 二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层的权责范围和工作程序，公司成立以来股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时，公司还制订了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《财务管理制度》等规章制度，涵盖了投资者关系管理、财务管理、风险控制等内部控制管理，形成了规范的管理体系。 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的有关要求，认真履行信息披露义务。 依据《公司章程》、《投资者关系管理制度》中的有关规定，公司将通过股东大会、公司网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并且以投资者机会均等、权益保障、高效低耗、合规披露信息、充分披露、诚实守信、互动沟通等原则，保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 报告期内，公司存在下列已决诉讼纠纷： 1、买卖合同纠纷 深圳市思科博科技有限公司因维力谷有限拖欠其货款335,029.49元向深圳 市宝安区人民法院提起诉讼并胜诉；维力谷有限不服深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法西民初字第1791号民事判决，向广东省深圳市中级人民法院提出上诉。2014年3月7日，广东省深圳市中级人民法院作出（2014）深中法商终字第155号《民事判决书》，判令维力谷有限支付思科博公司货款335,029.49元及利息。 2、租赁合同纠纷 2012年5月20日，高虎明与维力谷通讯签订租赁合同。租赁期间，维力谷通讯因私自拆除租赁房屋内的设施、设备而与高虎明产生租赁合同纠纷。高虎明向西安市长安区人民法院提起诉讼请求：（1）解除租赁合同；（2）维力谷通讯给付剩余房租4,200元。2014年2月20日，西安市长安区人民法院作出（2013）长安民初字第06257号《民事判决书》，判决解除双方签订的房屋租赁合同，由维力谷有限于判决书生效后十日内支付高虎明租赁费13,475元。 上述已决诉讼纠纷均已如期履行完毕，且诉讼标的额较小，不会对公司经营造成重大不利影响。 除上述已决诉讼外，公司报告期内不存在重大违法违规行为，也不存在其他重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。公司出具《关于违法违规等情况的书面声明》郑重承诺：公司报告期内不存在重大违法违规行为，且公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。 公司控股股东、实际控制人吕小平报告期内不存在重大违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。吕小平出具《关于诚信状况声明》郑重承诺：最近三年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。 四、公司独立情况 （一）业务独立 公司的主营业务为公司主要从事移动终端天线、射频天线、北斗导航终端天线、汽车电子产品天线等各类天线产品的研发、生产与销售，以及与手机天 线产品销售相关的手机电池的购销业务。公司具有独立的采购和销售业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活动。不存在依赖大股东及其他关联方的情形。 公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系，公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。 （二）资产独立 公司系由深圳市维力谷无线技术有限公司整体变更设立，有限公司的资产和人员全部进入股份公司。整体变更后，公司依法办理相关资产和产权的变更登记，公司具备与日常经营有关的研发系统和相关配套设施，拥有与日常经营有关的办公设备以及专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。 （三）人员独立 公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度，成立了人事行政部，进行劳动、人事和工资管理。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事之外其他职务及领取薪酬的情形。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。公司持有中国银行股份有限公司深圳流塘支行颁发的核准号为J4的《开户许可证》。公司已在中国银行股份有限公司深圳流塘支行开立了独立的银行基本存款账户 （账号：），独立运营资金，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，领取了深税登字702号，依法独立纳税。公司根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （五）机构独立 公司设有董事会和监事会等机构，已聘任总经理、财务总监等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。 公司各机构和各职能部门按照《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作，与公司股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形，公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的现象。 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人吕小平控制的其他企业有昆山泽通电子科技有限公司、惠州市科特商贸有限公司和深圳市拼搏人投资合伙企业（有限合伙）。 科特商贸未实际经营，且于2011年6月15日吊销，科特商贸于2012年4月20日召开股东会会议作出决议同意注销公司，目前正在办理注销手续；拼搏人投资设立的目的是投资公司股权。因此，公司与科特商贸、拼搏人投资不存在同业竞争。 公司控股股东、实际控制人吕小平持有昆山泽通电子科技有限公司60%的股权。昆山泽通成立于2010年4月21日，注册资本600万元，注册号为462，住所为江苏省昆山市巴城镇石牌工商管理区欧美工业园内，经营范围为各类无线通讯产品天线、笔记本天线、手机天线、端子线的研发、生产、销售；新型电子元器件、其他通讯产品配件的研发、销售；各类常用金 属、常用塑料件、PCB板、柔性PCB板销售；相关货物的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。昆山泽通与本公司所从事的业务相似，存在同业竞争。吕小平于2015年7月28日将其持有昆山泽通60%的股权转让给无关第三方王琪，并在昆山市市场监督管理局办理了变更登记。 （二）避免同业竞争的承诺 公司实际控制人吕小平出具了《避免同业竞争承诺函》： 1、在股份公司依法存续期间且其本人仍然为股份公司第一大股东或持有股份公司5%以上股份的情况下，其承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与股份公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与股份公司构成同业竞争； 2、在股份公司依法存续期间且其本人仍然为股份公司第一大股东或持有股份公司5%以上股份的情况下，若因其所从事的业务与股份公司的业务发生重合而可能构成同业竞争，则股份公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与股份公司的业务构成同业竞争； 3、如因其违反承诺函而给股份公司造成损失的，其同意对由此而给股份公司造成的损失予以赔偿。 持有公司5%以上股权的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员亦就避免同业竞争事宜出具了相应承诺。 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 （一）资金占用和对外担保情况 报告期内，公司与关联方之间的资金往来情况详见本说明书“第四节公司财务”之“六、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）报告期的关联交易”之“5、关联方资金占用情况”。 2012年12月18日，维力谷有限与白桂青签订借款协议，约定无息拆入资金150万元，以公司账面金额还款，借款时间自2012年12月18日起，至2013 年1月3日止。2013年3月27日，有限公司将150万元借款归还白桂青。 2013年1月27日，维力谷有限与吕小平签订借款协议，约定无息拆入资金250万元，以公司账面金额还款，借款时间自2013年1月28日起，至2013年2月27日止。2013年3月25日，有限公司将250万元借款归还吕小平。 2013年3月6日，维力谷有限拆借50万元给惠州市合之宝环境设备有限公司使用。2013年3月28日，合之宝将50万元借款归还有限公司。 2013年8月7日，维力谷有限拆借50万元给合之宝使用。2013年9月16日，合之宝将50万元借款归还有限公司。 2013年10月23日，维力谷有限拆借50万元给合之宝使用。2014年3月6日，合之宝将40万元借款归还有限公司；2014年6月9日，合之宝将余下的10万元借款归还有限公司。 除此之外，不存在其他资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情形。 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司通过《公司章程》规定了关联交易的表决程序，并专门制定了《关联交易管理制度》，就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （二）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排为防止股东及其关联方占用或转移公司资金，公司在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确了对外担保的审批权限和审议程序，其中公司下列重大担保行为，须经股东大会审议通过： 1、公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 2、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律法规及《公司章程》规定的其他担保情形。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 持股比例 姓名 任职情况 持股数量（股） 持股形式 （%） 17,900,000.00 直接持股 吕小平 董事长 55.0.00 间接持股 750,000.00 直接持股 白桂青 董事、总经理 2..00 间接持股 朱寒生 董事、技术总监 300,000.00 直接持股 62.2061 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况公司与在公司任职的人员签订了《劳动合同》，截至本公开转让说明书签署日止，《劳动合同》得到有效执行。 关于公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份锁定期承诺 请参见“第一节、基本情况”之“二、本次挂牌情况”之“（二）股票限售安排”部分相关内容。 此外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均承诺不从事任何有损于公司利益的生产经营活动，在任职期间不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至公开转让书签署日止，董事长吕小平兼任拼搏人投资的执行事务合伙人。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职情况。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 公司不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形。董事、监事、高级管理人员对外投资企业如下： 1、深圳市拼搏人投资合伙企业（有限合伙） 深圳市拼搏人投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年7月17日，公司董事长吕小平、公司总经理白桂青分别持有拼搏人投资99.50%、0.50%的财产份额，该企业基本情况如下： 名称 深圳市拼搏人投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 11891Q 执行事务合伙人 吕小平 主体类型 有限合伙 认缴出资额 200万元 经营场所 深圳市宝安区西乡街道铁岗147蚝业工业园一栋厂房3层 投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规或者国务院决 经营范围 定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外） 2、惠州市科特商贸有限公司 惠州市科特商贸有限公司成立于2005年8月30日，公司董事长吕小平持有科特商贸45%的股权，该企业基本情况如下： 名称 惠州市科特商贸有限公司 统一社会信用代码 8 法定代表人 卢春尚 企业类型 有限责任公司 注册资本 30万元 住所 惠州市西堤二路10号E栋901房 经营范围 销售电子元器件及通讯产品（法律、法规禁止的除外）。 登记状态 已吊销 上述对外投资或控制的企业不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，也不存在与申请挂牌公司利益冲突的情况。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他投资或控制的企业与本公司从事相同、相似业务的情况，也不存在与申请挂牌公司利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员在报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在报告期内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况，也不存在受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、报告期内董事的变动情况 股份公司成立前，公司设有董事会，董事长由吕小平担任，董事会成员为吕小平、卢尚春、白桂青。2015年8月8日，公司召开创立大会，审议通过成立股份有限公司以及公司章程等议案，并决议选举吕小平为公司董事长，选举白桂青、朱寒生、罗来森、王莉娜为公司董事，共同组成公司第一届董事会。 此后，公司董事未发生变动。 除此之外，报告期内不存在董事的变动情况。 2、报告期内监事的变动情况 股份公司成立前，公司未设监事会，设一名监事，由郭奕庭担任。2015年 8月8日，公司召开职工代表大会，选举王秀珍为公司第一届监事会职工代表监事。2015年8月8日，公司召开创立大会，选举郭奕庭、卓奇奕为公司监事，与职工大会选举的职工代表监事王秀珍共同组成公司第一届监事会。此后，公司监事人员未发生变动。 除此之外，报告期内不存在监事的变动情况。 3、报告期内高级管理人员的变动情况 股份公司成立前，公司设总经理一人，由白桂青担任。2015年8月8日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任白桂青为公司总经理。根据总经理的提名，聘任罗来森为公司董事会秘书、财务总监，聘任王莉娜、朱寒生为公司技术总监兼高级技术工程师。此后，公司高级管理人员未发生变动。 除此之外，报告期内不存在高级管理人员的变动情况。 （八）公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，声明如下：报告期内，不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则受到刑事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；无应对所任职公司最近两年一期因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不存在可能对公司利益造成影响的诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁情况；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为；不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 公司2013年度、2014年度及2015年1-5月的财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了大华审字[号标准无保留意见审计报告审计报告。 三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况、2015年1-5月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 3、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 4、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 5、外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 6、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在100万元以上（含）。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： ① 信用风险特征组合的确定依据： 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据： 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款 账龄分析法组合 项的账龄进行信用风险组合分类 无信用风险组合 押金、保证金等可以确定收回的应收款项 ② 根据信用风险特征组合确定的计提方法： a采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3－4年 50 50 4－5年 70 70 5年以上 100 100 b采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 无信用风险组合 不计提坏账准备 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 （4）其他计提方法说明 对应收票据、预付款项等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 7、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、产成品、发出商品等。 （2）存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 ① 低值易耗品采用一次转销法； ② 包装物采用一次转销法。 8、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 （3）固定资产后续计量及处置 ① 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 类别 折旧方法 残值率（%） （年） （%） 机器设备 年限平均法 3-10 5 31.67-9.5 办公及其他设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00 ② 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 ③ 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 9、长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 10、长期待摊费用 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直接法分期摊销。 11、职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利。 （1）短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 （2）离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。公司离职后福利计划主要为设定提存计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。 12、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 具体而言，公司收入确认时点为货物经客户签收并验收确认时确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 13、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （3）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 14、递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： 商誉的初始确认所形成的暂时性差异； 非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； 对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 15、经营租赁 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （二）变更情况和对公司利润的影响 1、重要会计政策变更 本公司已执行财政部于2014年颁布及修订的以下企业会计准则：《企业会计准则——基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。本公司执行上述企业会计准则对本期和上期财务报表不存在重大影响。 2、重要会计估计变更 本公司本报告期重要会计估计未发生变更。 四、报告期利润形成的有关情况 （一）营业收入﹑利润及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析 1、营业收入总额和利润总额的变化趋势及原因 单位：万元 2015年1-5月 2014年 2013年 项目 增长率 金额 金额 金额 （%） 营业收入 4,372.21 12,791.11 13.06 公司2015年1-5月、2014年度和2013年度营业收入分别为4,372.21万元、12,791.11万元和11,313.34万元。公司2014年营业收入及营业成本较2013年分别增长13.06%和7.45%，主要原因是（1）2014年度，公司前期积累的一些品牌客户，如深圳市闻尚通讯科技有限公司、西可通信技术设备（河源)有限公司等，经过一段时间的磨合后，合作开始转向成熟，该部分品牌客户在2014年开始逐渐与公司签订更加大的订单；（2）随着公司规模的扩大以及知名度的增加，公司获取订单的能力增强；同时，公司在2014年积极拓展公司的销售渠道，在华北、华东以及海外地区订单量都较上一年增加。 公司2015年1-5月营业收入较2014年同期下降426.77万元，降幅为9.60%，主要是：2015年为了专注于主营业务，公司在2014年的基础上进一步降低手机电池的购销业务的份额，导致该部分收入比去年同期大幅下降，导致收入下降幅度较大。 公司2015年1-5月、2014年度和2013年度利润总额分别为191.10万元、1,142.31万元和667.13万元。2014年利润总额较2013年增长71.23%，增长幅度较营业收入增长幅度大，主要原因是：（1）公司2014年的收入增长；（2）公司降低了毛利率较低的手机电池购销业务比例，使得整体毛利率也从17.47%上升到21.57%。收入的增长与毛利率的上升，导致2014年利润总额增长幅度较大。 报告期内，公司营业收入分别来自于电池贸易及天线的生产销售，营业收入均为主营业务收入，公司主营业务突出。2015年1-5月、2014年度、2013年度，公司电池销售收入占营业收