本报记者 庞华玮 广州报道

　　直到2018年1月，证监会终于明确新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策，审核要点主要体现在四个方面：三类股东不能作为公司实际控制人；三类股东不能存在杠杆、分级、嵌套；层层穿透；明确存续期以及续期的安排。

　　2018年5月15日，传说中的“三类股东第一股”海容冷链终于过会。此时距离2015年11月海容冷链向证监会递交IPO申请材料，足足过去了914天。

　　海容冷链是第一批拟IPO的新三板企业，但“三类股东”问题使其IPO进展长期停滞不前，根据海容冷链2017年12月22日公布的招股说明书，公司股东存在多个资产管理计划，合计占比4.825%。

　　为了海容冷链终于过会，新三板朋友圈炸了。安信新三板研究负责人诸海滨表示，“最早的！不晚的！海容冷链，新三板首家携带‘三类股东’的做市企业成功过会！它并不一般，历时914天，股东户数276户，曾在新三板交易极其活跃。海容冷链是继文灿股份、芯能科技之后第3家携带‘三类股东’过会案例，且穿透核查和清理难度高于之前；这本身证明了该公司的严谨的治理结构，也或将为接下来关心三类股东问题的优质公司和投资者舒缓了很多顾虑，坚定了信心和方向。”

　　九泰基金产业投资部高端制造组负责人李仕强也表示，九泰基金投资了文灿股份和海容冷链，尽管两家企业都含有“三类股东”，但海容冷链“三类股东”情况更为复杂，“三类股东”的穿透比例接近100%。

　　作为“三类股东”典型的海容冷链的过会，传导出明确信号，“三类股东”不再是IPO障碍，不过记者采访的部分新三板人士认为，目前IPO对“三类股东”的监管政策仍然过于苛刻。

　　5月15日，九泰基金总裁助理、产业投资部总经理郑立昌在微信中欣喜写道：“作为三类股东，九泰基金第二家上市，历经磨难，终见阳光。”

　　谈到海容冷链历时两年半的IPO历程，郑立昌告诉21世纪经济报道记者，“确实是挺曲折的，海容冷链报会后不久就传出来三类股东不被认可的消息，后来排队进展一直比较缓慢，2017年初开始反馈问题，但进展一直比较滞后，一直到2017年底三类股东审核标准出台，后不得已摘牌清理不符合要求三类股东，最后终于迎来一个还算不错的结局。”

　　海容冷链是第一批拟IPO的新三板企业。它成立于2006年，注册资本6000万元，是冷链物流设备行业的高新技术企业，专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务。以商用展示柜为核心产品。蒙牛、伊利等国内知名乳制品生产商以及联合利华、雀巢等快消品企业，均是海容冷链的主要客户。

　　在挂牌新三板以前，彼时的海容冷链，业绩中规中矩。2012年和2013年两年净利润合计4000万元。

　　2014、2015年，新三板大扩容，吸引了一大批企业。海容冷链也于2014年7月1日在新三板挂牌，以做市方式转让，属于创新层企业。

　　随着挂牌新三板，海容冷链交易活跃，快速做大产值。

　　从2012年至2016年的5年时间，海容冷链净利润翻了近10倍，由1552.13万元增长至2016年的12，596.41万元。2017年半年报，公司净利润达到了8，854.58万元。

　　挂牌期间，海容冷链实施完成两次增发融资，募资总额约1.55亿元，新增了17名股东。在此期间，就有多家新三板资管计划、集合信托等“三类股东”涌入，其中包括国寿安保-国保新三板2号资产管理计划、中建投-新三板投资基金集合信托计划1号（鼎锋资产）、九泰基金-新三板分级2号资产管理计划。

　　据海容冷链2017年12月更新的招股说明书显示，“三类股东”国寿安保基金-银河证券-国寿安保-国保新三板2号资产管理计划位列其第十大股东，持股138.5万股，占比2.31%。

　　此后，海容冷链到A股上市，于2015年4月8日进入IPO辅导阶段，2015年11月提交了招股说明书并获得上市受理，并且2015年11月停牌至今。然而，从2015年排队IPO至上会，海容冷链等待两年半，市场将原因归咎为“三类股东”和股东超过200人。

　　2014年7月1日，海容冷链登陆新三板，挂牌初，公司股东户数仅有18名。2014年年底变更为做市转让后，海容冷链二级市场交易活跃，停牌前，公司股东户数已增加至276户。

　　按进度2017年上半年已经排到上会。但是因为“三类股东”问题一直在延期上会。

　　摘牌清理&穿透核查

　　海容冷链一直期望监管层对“三类股东”放行。

　　直到2018年1月，证监会终于明确新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策，审核要点主要体现在四个方面：三类股东不能作为公司实际控制人；三类股东不能存在杠杆、分级、嵌套；层层穿透；明确存续期以及续期的安排。

　　就在“三类股东”的监管政策出来10天后，海容冷链便发布拟摘牌公告，并于2018年3月5日终止新三板挂牌。

　　当时海容冷链的摘牌让市场大吃一惊。是什么原因促使一个IPO排队两年多的企业在未上发审会前终止摘牌？

　　5月16日，记者致电海容冷链，公司人士表示，由于一天前才过会，海容冷链的领导们尚为此事出差忙碌未返，无法答复。

　　不过，记者采访的多位人士皆表示，海容冷链摘牌是为了清理不符合监管要求的“三类股东”。

　　中科沃土基金董事长朱为绎表示：“摘牌只有一个原因：清理三类股东。为什么这个时候才摘牌？是源于证监会2018年1月12日发布的带三类股东的新三板企业IPO审核政策，我猜测这个三类股东的穿透核查IPO政策太苛刻了，海容冷链原来一直在等待监管部门的放行，现在认为企业根本无法完成三类股东的穿透核查，寄希望通过摘牌来完成三类股东的清理。”

　　郑立昌也认为：“海容冷链摘牌是为了清理不符合监管要求的三类股东，如结构化的、已经到期又没有展期的。”

　　“海容冷链能够成功IPO过会主要是因为解决了产品期限及存在分级和多层嵌套的情况，九泰产业投资部为此做了大量的工作，通过展期解决了产品续存期的问题，而通过整改使得产品符合了监管对三类股东的要求，这些因素对于此次成功IPO过会来说至关重要。”李仕强表示，海容冷链“三类股东”情况比文灿股份更为复杂，“三类股东”的穿透比例接近100%。

　　“海容冷链和前面两家（注：文灿股份、芯能科技）相比，三类股东核查标准是统一的，没有另外的突破。”郑立昌进一步解释，“如果三类股东存在结构化，或者产品存续时间不能覆盖至标的企业上市后销售期的，目前仍然不被认可。”

　　对此，记者采访的部分新三板人士认为，目前对“三类股东”的监管政策仍然过于苛刻。（编辑：李新江）

　　陷“三类股东”困局 产能利用率偏低 海容冷链新三板冲击IPO受阻

　　IPO已排队两年的青岛海容商用冷链股份有限公司（830822）（以下简称“海容冷链”），终于迎来了证监会的回应。日前，海容冷链在证监会的IPO申请显示为“已反馈”，这是其登陆A股计划的第一步。

　　据了解，海容冷链主营业务为商用冷冻展示柜，早在2014年7月便挂牌新三板，9个月后宣布开始上市辅导，开始踏上IPO之路。按照海容冷链的预期，此次IPO将募集资金约6亿元，用于年产50万台冷链终端设备、年产10万台超低温冷链设备等项目，其中，前者意在加持自身冷冻展示柜主业，后者是为了抢占新的冷链产品应用市场。

　　不过，海容冷链的招股书显示，目前公司主业的各季度产能利用率并未接近饱和且波动较大，全年综合产能利用率不高，年产50万台冷链终端设备项目投产之后，能否得以完全消化也成为市场进行考量的问题。

　　另外，海容冷链因新三板冲击IPO带有敏感的三类股东问题，审查或陷入停滞。

　　针对上述问题，《中国经营报》记者致电致函海容冷链董秘办公室，试图了解其关于IPO的最新进展、预期，以及如何确保产能能够完全消化等问题，但截至记者发稿，尚未收到对方正面回复。

　　停牌两年冲击A股停滞不前

　　海容冷链是一家专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务的冷链物流设备企业，主营业务为商用展示柜为核心产品，同时也为其他制冷产品制造商提供制冷产品 ODM 服务。2014年7月，海容冷链正式登陆新三板，发起了其在资本市场的第一个冲锋。2015年4月，挂牌尚不足一年的海容冷链宣布开始进入上市辅导。同年11月，海容冷链发布招股书，正式前往A股排队，并暂停其新三板的股份转让。

　　尽管海容冷链在挂牌新三板期间便就融到了1.55亿元的资金，但来自A股的诱惑更大。不过，海容冷链这一停牌便停了近两年。近日，海容冷链刚刚发布的关于公司股票停牌进展公告显示，目前公司暂停转让事项仍然处于持续状态，公司股票将继续在全国中小企业股份转让系统暂停转让。

　　在业内人士看来，目前海容冷链却因带有敏感的三类股东问题，IPO审查陷入停滞。

　　“新三板公司与其他拟上市企业都是一样的，目前并无特殊IPO通道。但新三板拟IPO企业却存在敏感的三类股东问题，主要因为三类股东存在股份代持、利益输送等问题，这些情况基本上难以穿透核查。有这个情况的企业达到30%~40%。而眼下三类股东成为新三板公司IPO的拦路虎，实际上是A股和新三板两个市场的制度差异造成。”业内人士表示。

　　经济学家宋清辉认为，随着新股发行节奏的提速，新三板公司转战A股IPO盛宴已经开启。“海容冷链此次转战上交所主板，与新股发行提速密切相关。自设立新三板以来，因其门槛相对较低，且具有审批流程快、成本低廉、包容性强等诸多优势，吸引了大量包括海容冷链在内的、尚不具备IPO条件的企业蜂拥而来。”

　　主营业务产能利用率偏低

　　在海容冷链IPO的招股书中可以看到，本次拟向社会公众公开发行境内上市人民币普通股（A股）2000 万股，募集近6亿元资金用于发展公司主营业务及其相关项目。其中，逾3亿元的资金将投向年产 50 万台冷链终端设备项目，届时，大中型商用展示柜的产能将得到大幅扩大。

　　据了解，近年来海容冷链的营收处于波动状态。2014年至2016年，海容冷链的营收分别为5.72亿元，8.64亿元、8.44亿元， 增长比例为 21.98% 、51.05%、-2.33%；归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为0.47亿元、1.20亿元、1.22亿元，增长速度分别为105.38%、155.03%、2.08%。

　　一直以来，海容冷链都以销售商用冷冻展示柜为主，商用冷冻展示柜在对其整体营收的贡献也可想而知。根据海容冷链历年的财报数据可见，2014年至2016年该类产品销售收入及占营业收入的比重分别为4.31亿元、5.99亿元、6.05亿元，增长比例为75.41%、69.35%、71.63%。

　　商用冷冻展示柜显然已经成为海容冷链的重要业绩支柱，一半的募集资金用来加持主业更容易得到市场的理解。但值得注意的是，海容冷链主业的产能利用率并不高。招股书显示，2013年第一季度到第四季度的产能利用率分别为66.88% 、82.24% 、33.17%、 58.66%；2014年第一季度到第四季度的产能利用率分别为79.44% 、66.66% 、29.15%、 59.85%；2015年第一、第二季度因处于销售旺季，产能利用率达到92.64% 、126.98%。

　　对此，海容冷链也承认，由于产品生产、销售淡旺季差异较大，造成公司全年综合产能利用率不高。

　　另一方面，依赖大客户现象在海容冷链的财务报表中表现得也比较突出。2012年至2015年，海容冷链主营业务中前五名客户合计收入占当期主营业务收入的比重分别为 55.76%、 45.11%、 43.74%、 42.96%。

　　有业内专家表示，在客户集中、产能利用率偏低的情况下，海容冷链年产50万台冷链终端设备项目投产后所产出的产能能否被完全消化，也是企业和市场需要思考的问题。

　　借超低温冷链设备抢占市场份额

　　为了弥补主营业务季节波动性大、公司全年综合产能利用率不高的缺陷，海容冷链将目光放到了冷链运输产业链环节。

　　在招股书中显示，海容冷链计划将约1.49亿元的募投资金用于年产 10 万台超低温冷链设备项目，将约0.53亿元的资金用于冷链设备研发中心建设项目。

　　对此，海容冷链解释称，年产 10 万台超低温冷链设备生产项目，主要目的是抢占新的冷链产品应用市场，为公司增加新的利润增长点；冷链设备研发中心建设项目，则能够加大公司在冷链设备领域关键技术的研发。

　　所谓的超低温冷链设备主要应用于某些特殊物品从产地被生产或者捕捞之后的贮藏、运输过程中。随着生鲜电商和医学的发展，目前超低温冷链产品在配送高端食材保鲜、冷藏冷冻骨髓和外周血干细胞、血浆、手术中的低温麻醉、疫苗等医药产品上应用广泛。

　　中国家电商业协会营销委员会执行会长洪仕斌指出，现在冷链运输产业链发展前景较为客观，除了以海容冷链为代表的家电企业加码布局，众多快递企业也在纷纷尝试，“由于产业技术具有接近性，长于生产冷冻柜的海容冷链在低温冷链设备领域具有一定的优势，但低温冷链设备主要是移动使用，因此海容冷链后期还要加大技术研发。”