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盐湖股份(000792)公告正文
盐湖钾肥：控股股东青海盐湖工业（集团）有限公司重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司之收购报告书摘要
股票简称：盐湖钾肥 股票代码：000792
青海盐湖钾肥股份有限公司控股股东青海盐湖工业（集团）有限公司重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司之收购报告书摘要
&&&&名称：&&&
青海盐湖钾肥股份有限公司股票
&&&&简称：&&&&&&&
盐湖钾肥股票
&&&&上市地点：&&&
深圳证券交易所
&&&&股票代码：&&&&&&&
000792
&&&&收购人名称：&&&&&
青海数码网络投资(集团)股份有限公司
&&&&注册地址：&&&&&&&
青海省西宁市五四大街39号
&&&&通讯地址：&&&&&&&
青海省西宁市五四大街39号
&&&&邮政编码：&&&&&&&
810001
&&&&联系电话：&&&&&&&
&&&&收购报告书摘要签署日期：&&&&&&&& 日
&&&&收购人声明
&&&&一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)等法律、法规和规范性文件编制。
&&&&二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的盐湖钾肥的股份。
&&&&截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制盐湖钾肥的股份。
&&&&三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
&&&&四、由于实施盐湖集团重组数码网络整体方案，导致数码网络在本次重组完成后持有盐湖钾肥30.6%的股权；
&&&&本次盐湖集团重组数码网络方案是由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的整体方案，各部分同步实施，互为前提。因此本次收购应获得盐湖集团股东会、数码网络股东大会暨股权分置改革相关股东会议和其他与本次以新增股份换股吸收合并有关股东权力机构审议通过，并获得国有资产管理部门及中国证监会批(核)准本次重组整体方案、中国证监会核准本收购人豁免要约收购义务的申请后方可实施。
&&&&五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
&&&&第一节&&&&&&释&&&&义
&&&&收购人、本收购人、数码网络、指青海数码网络投资（集团）股份有限公司
&&&&本公司
&&&&盐湖钾肥、上市公司&&&&&&&&&&&指青海盐湖钾肥股份有限公司
&&&&青海国投&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青海省国有资产投资管理有限公司
&&&&盐湖集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指青海盐湖工业(集团)有限公司
&&&&深圳友缘&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指深圳市友缘控股有限公司
&&&&上海丹阳&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指上海丹阳商务咨询有限公司
&&&&青海省国资委&&&&&&&&&&&&&&&&&指青海省政府国有资产监督管理委员会
&&&&青海省国资局&&&&&&&&&&&&&&&&&指青海省国有资产管理局(为青海省国资委的前
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&身)
&&&&信诚科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指深圳市信诚科技发展有限公司
&&&&上海富友&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指上海富友房产有限公司
&&&&整体方案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&整体方案，各部分同步实施互为前提。
&&&&本次吸收合并&&&&&&&&&&&&&&&&&指本公司以新增股份换股吸收合并盐湖集团并
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同时注销盐湖集团受让股份的行为
&&&&本次收购&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指由于实施盐湖集团重组数码网络整体方案，导
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&致本公司在本次重组完成后持有盐湖钾肥30.6%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的股权而引起的上市公司控股股东变更的行为。
&&&&本报告、本报告书&&&&&&&&&&&&&指《青海盐湖钾肥股份有限公司控股股东青海盐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&湖工业（集团）有限公司重组青海数码网络投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（集团）股份有限公司之收购报告书摘要》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资
&&&&《股份转让协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&委签署的《股份转让协议书》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指数码网络与盐湖集团签署的《关于青海数码网
&&&&《吸收合并协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&络投资（集团）股份有限公司吸收合并青海盐湖
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&工业（集团）有限公司之协议书》
&&&&存续公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指本次盐湖集团重组数码网络整体方案实施后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的数码网络
&&&&中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指中国证券监督管理委员会
&&&&国务院国资委&&&&&&&&&&&&&&&&&指国务院国有资产监督管理委员会
&&&&青海省政府&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指青海省人民政府
&&&&青海证监局&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指中国证监会青海监管局
&&&&深交所、交易所&&&&&&&&&&&&&&&指深圳证券交易所
&&&&登记公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
&&&&元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指人民币元
&&&&第二节&&&&&&收购人介绍
&&&&一、收购人基本资料
&&&&(一)基本情况
&&&&企业名称：青海数码网络投资（集团）股份有限公司
&&&&注册地点：青海省西宁市五四大街39号
&&&&单位负责人：张德雷
&&&&注册资本：19,815万元
&&&&股票简称：S*ST数码
&&&&股票代码：000578
&&&&企业类型：股份有限公司
&&&&经营期限：日至日
&&&&企业法人营业执照注册号：1
&&&&税务登记证号：938
&&&&通讯地址：青海省西宁市五四大街39号
&&&&邮政编码：810001
&&&&经营范围：百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材、汽车（不含小轿车）及配件销售。
&&&&联系人：杜鹏环
&&&&电话：
&&&&传真：
&&&&本公司原名青海百货股份有限公司，是经青海省经济体制改革办公室以青体改[1994]第22号文批准筹建，在对原青海省百货公司股份制改组的基础上，联合深圳蛇口天通实业有限公司、海南海虹企业股份有限公司、珠海神驰实业股份有限公司、北京天龙股份有限公司、北京亿隆实业股份有限公司、深圳南油物业股份有限公司、工行青海信托投资股份有限公司、建设银行青海省投资公司共同发起，经日公开募集社会公众股后，于日设立股份有限公司，公司股票于同年在深交所上市交易。
&&&&本公司所属行业属于商业经纪与代理业，主营业务为信息产品的生产及分销、水泥生产、商贸连锁等业务。2004年，公司亏损15948.96万元。2005年，公司实现主营业务收入107,444.12万元，主营业务利润6,733.88万元，净利润-8,458.79万元。2006年度公司实现主营业务收入91,634.43万元，主营业务利润4,967.31万元，净利润97.24万元。
&&&&日，盐湖集团与数码网络控股股东深圳友缘签署了《关于重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司之重组协议》，正式确定了由盐湖集团对数码网络进行重组。经协商，重组各方拟定了由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的整体方案。
&&&&盐湖集团是国内最大的盐湖资源综合开发企业，国内首家大型钾肥工业基地，也是国内最大的钾肥生产基地，目前，盐湖集团已形成了一套比较完善的集科研开发、生产经营、后勤服务、建筑安装为一体的盐湖开发体系，锻炼和造就了一支专业性较强的盐湖建设和开发队伍，拥有年产180万吨钾肥生产能力。截止日，盐湖集团资产总额885,633.69万元，净资产425,554.79万元，主营业务收入265,466.40万元，主营业务利润182,613.89万元，净利润74,884.08万元。
&&&&本次盐湖集团重组数码网络整体方案实施后，盐湖集团将予以注销，本公司将承继盐湖集团现有全部资产、负债、业务和人员，盐湖集团持有的盐湖钾肥30.6%的股权也随之由本公司承继。盐湖资源综合开发业务将成为吸并后存续公司的主导业务，盈利能力较强的盐湖资源综合开发利用类资产能够有效地增强本公司的盈利能力，从根本上提高公司的核心竞争能力，从而将本公司打造成具有国际竞争力的大型盐湖资源综合开发企业和优质蓝筹上市公司。
&&&&(二)近三年主要财务数据
&&&&北京五联方圆会计师事务所有限公司审阅了数码网络和盐湖集团以本次重组为基础的模拟财务报表，并出具了五联方圆阅字[号《审阅报告》，存续公司前三年模拟财务报表主要财务指标如下：
&&&&&&&&&&项目&&&&&&&日&&&&&日&&&&日
&&&&&&&总资产(元)&&&&&&&9,409,935,354.42&&6,356,441,808.51&&&5,662,173,710.11
&&&&&&股东权益(元)&&&&&&4,093,610,764.31&&1,204,428,057.21&&&1,574,144,498.34
&&&&&资产负债率(%)&&&&&&&&&38.08&&&&&&&&&&&&&&47.89&&&&&&&&&&&&&58.86
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2006年度&&&&&&&&&&&2005年度&&&&&&&&&&2004年度
&&&&主营业务收入(元)&&&&3,571,008,373.65&&2,725,745,228.88&&&2,393,570,412.44
&&&&&&&净利润(元)&&&&&&&&&749,813,290.72&&&&484,535,754.33&&&&&136,855,571.42
&&&&净资产收益率(%)&&&&&&&&18.32&&&&&&&&&&&&&&23.75&&&&&&&&&&&&&&8.69
&&&&从存续公司前三年模拟合并报表可以看出，本次盐湖集团重组数码网络整体方案实施后，存续公司具有较强的盈利能力和较大的资产规模，不存在到期未清偿数额较大的债务。
&&&&二、收购人相关产权及控制关系
&&&&本次盐湖集团重组数码网络整体方案实施前，数码网络控股股东为深圳友缘，持有数码网络29.68%的股权。
&&&&本次盐湖集团重组数码网络整体方案实施后，深圳友缘将不再持有数码网络股权，数码网络的控股股东变为青海国投，持有数码网络1,440,146,169股股份，占数码网络总股本的46.95%；实际控制人为青海省国资委。控制关系如下图：
&&&&(一)控股股东--青海国投
&&&&1、基本情况
&&&&名称：青海省国有资产投资管理有限公司
&&&&注册地址：西宁市城北区生物园区纬二路18号
&&&&法定代表人：姚洪仲
&&&&注册资本：158,900万元
&&&&企业类型：国有独资
&&&&主要经营范围：对特色经济和优势产业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询服务。
&&&&青海国投的前身“青海企业技术创新投资管理有限责任公司”，是经青海省人民政府批准，于日正式组建的国有独资公司。经青海省人民政府青政函〔号文批准，青海国投于日更名为“青海省国有资产投资管理有限公司”，注册资本金增加到158,900万元，仍为国有独资公司。按照青海省人民政府成立青海国投的批复，青海国投主要承担对青海特色经济和优势产业进行投资、受托管理和经营国有资产、构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金、提供相关管理和投资咨询服务等五项主要职责。
&&&&根据青海省政府于日下发的《关于同意划转省国资委国有股权的批复》（青政函〔2006〕5号）和青海省国资委于日下发的《关于划转国有股股权的通知》（青国资产〔2006〕9号），将青海省国资委持有盐湖集团985,367,841.56元中的947,180,000.00元股权（占盐湖集团总股本的65.42％）划转至青海国投持有，划转基准日为日。后经盐湖集团增资扩股、青海国投股权转让等行为，截止本报告书签署之日，青海国投持有盐湖集团48.4%的股权，为盐湖集团控股股东。
&&&&2、青海国投控股子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&企业&&注册资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资额
&&&&企业名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经营范围&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&类型&&（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-9
&&&&
&&&&青海创新机械制&&&&&有限&&&&&&&&&&&&&&&&汽车工程零部件制造；特种车、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&180.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&120.00&&&&66.67%
&&&&造有限责任公司&&&&&责任&&&&&&&&&&&&&&&&专用车设备制造等
&&&&青海四维信用担&&&&&有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000.00&&贷款担保、再担保等&&&&&&&&&&&&&&&8,600.00&&&&86.00%
&&&&保有限公司&&&&&&&&&责任
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特殊钢冶金及压延、机械设备制
&&&&西宁特殊钢集团&&&&&有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&95,512.39&&造，来料加工、副产品出售、科&&&&37,062.24&&&&38.80%
&&&&有限责任公司&&&&&&&责任
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技咨询服务、技术协作等。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&销售；建设监理；设备安装工程
&&&&青海盐湖工业(集&&&&有限&&&&&&&&&&&&&&&&施工；出口自产的化工产品；进
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&224,491.79&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&108,645.94&&&&48.40%
&&&&团)有限公司&&&&&&&&责任&&&&&&&&&&&&&&&&口本企业生产、科研所需的原材
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&料、机械设备、仪器仪表及零配
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&件；房地产开发、物业管理。
&&&&(二)实际控制人—青海省国资委
&&&&青海省国资委的前身青海省国资局成立于日，系青海省政府授权管理经营性国有资产的管理单位，代表国家履行国有资产出资人职责。
&&&&日，青海省政府依据中共中央、国务院中发〔1999〕2号《关于地方政府机构改革的意见》，制定了《青海省人民政府机构改革方案》，根据该次机构改革的安排，青海省人民政府撤销了青海省国资局，职能划入财政厅。
&&&&日，青海省政府办公厅下发青政办〔2000〕86号《关于印发省财政厅职能配置内设机构和人员编制规定的通知》，该通知第三条“内设机构”第十项明确，青海省国资局撤销后，财政厅内设企业处，挂国有资产管理委员会办公室牌子。职能为：“拟定国有资产管理的规章制度，起草有关文件；拟定国有资产保值增值的考核指标体系；组织实施国有资产的界定、登记、划转、转让、纠纷调处。承担国有企业监事会的有关管理工作；负责监缴国有资本金受益。”
&&&&日，中共青海省委办公厅、青海省人民政府办公厅联合下发青办发〔2004〕9号《关于印发的通知》。该通知明确：按照中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发《青海省人民政府机构改革方案》的通知（厅字[2003]42号）精神，设立青海省政府国有资产监督管理委员会，为青海省政府直属正厅级特设机构。青海省政府授权青海省国资委代表国家履行出资人职责。将青海省财政厅涉及经营性国有资产管理的职责划入青海省国资委。主要职责为依据青海省政府的授权，依照《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管的企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作。
&&&&三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
&&&&本次收购是由于实施盐湖集团重组数码网络整体方案而导致的，收购主体实际上为本次重组整体方案实施后的存续公司。在本次盐湖集团重组数码网络整体方案实施后，盐湖集团原法人主体资格将被注销，其包括盐湖钾肥30.6%的股权在内的全部业务、资产与负债由本公司承继。盐湖集团最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
&&&&四、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 长期&&&其他国家或
&&&&姓名&&&&& 职务&&&&&&&&&身份证号码&&&&&& &&&国籍
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 居住地&&地区居留权
&&&&&&&&&&& 副董事长
&&&&张德雷&&&&&&&&&&&&&
151&&&&&中国&&西宁市&&&&&&无
&&&&&&&&&&&& 总经理
&&&&&&&&&&&&& 董事
&&&&孙荣芳&&&&&&&&&&&&&
021528&&中国&&西宁市&&&&&&无
&&&&&&&&&&& 副总经理
&&&&&&&&&&&&& 董事
&&&&柴平非&&&&&&&&&&&&&
155&&&&&中国&&西宁市&&&&&&无
&&&&&&&&&&& 财务总监
&&&&沈丹&&&&& 董事&&&& 274152&&中国&&上海市&&&&&&无
&&&&闫自军&&& &董事&&& 103&&&&&中国&&西宁市&&&&&&无
&&&&&&&&&&&&& 董事
&&&&杜鹏环&&&&&&&&&&&&&
192513&&中国&&西宁市&&&&&&无
&&&&&&&&&& 董事会秘书
&&&&陈喜良&& 独立董事&&& 001&&&&&中国&&西宁市&&&&&&无
&&&&李春燕&& 独立董事&&& 08256X&&中国&&西宁市&&&&&&无
&&&&马维英&& 独立董事&&& 062037&&中国&&西宁市&&&&&&无
&&&&曹根泽& 监事会主席& 151&&&&&中国&&西宁市&&&&&&无
&&&&费&&明&&&& 监事&&&&& 003&&&&&中国&&西宁市&&&&&&无
&&&&李小虎&&&& 监事&&&&& 051&&&&&中国&&西宁市&&&&&&无
&&&&张晓青&&&& 监事&&&&& 162&&&&&中国&&西宁市&&&&&&无
&&&&陈素英&&&& 监事&&&&& 15204X&&中国&&西宁市&&&&&&无
&&&&以上人员最近5年未受过行政处罚和刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。但在日，深交所对公司董事张德雷、孙荣芳、柴平非、沈丹、闫自军在上市公司范围内通报批评；日深交所对公司董事张德雷、孙荣芳、柴平非、沈丹、闫自军予以公开谴责，对独立董事温成学、陈喜良、李春燕予以上市公司范围内通报批评。
&&&&在本次重组整体方案实施后，存续公司股东大会将根据国家有关法律法规及深交所对上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的有关规定，依据《公司章程》，严格按照法定程序选举产生存续公司董事、监事，并由存续公司董事会重新聘任公司高级管理人员。
&&&&五、持有、控制其他上市公司股份的情况
&&&&截止本报告书签署之日，数码网络未直接持有和控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
&&&&第三节&&&&&&收购决定及收购目的
&&&&一、本次收购的目的
&&&&由于实施盐湖集团重组数码网络整体方案，导致本公司在本次重组整体方案实施完成后持有盐湖钾肥30.6%的股权，从而形成本次对盐湖钾肥的收购。本次收购完成前后，盐湖钾肥的间接控股股东青海国投、实际控制人青海省国资委未发生变动。
&&&&二、本次收购决定履行的批准程序
&&&&(一)本次收购的授权
&&&&数码网络已于日召开第五届第四次董事会，审议通过了《关于青海盐湖工业(集团)有限公司重组数码网络的议案》；
&&&&根据本公司召开的数码网络2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，盐湖集团重组数码网络方案（本次收购是实施重组整体方案导致的）以及公司股权分置改革已获审议通过；
&&&&盐湖集团已于日召开第四届第三次董事会，审议通过了《关于受让数码网络106,267,687股股份的议案》、《数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团的议案》；
&&&&盐湖集团已于日召开2007年第一次临时股东会审议通过了：《关于青海盐湖工业(集团)有限公司对青海数码网络投资（集团）股份有限公司进行债务重组并受让青海数码网络投资（集团）股份有限公司10,626.76万股股份的议案》、《关于青海数码网络投资（集团）股份有限公司以新增股份方式吸收合并青海盐湖工业(集团)有限公司的议案》；
&&&&本次吸收合并方案已取得有关股东权力机构批准。
&&&&（二）本次收购的批准
&&&&截止本报告签署日，本次重组已取得以下批准（本次收购是实施重组整体方案导致的）：
&&&&1、青海省人民政府《关于青海盐湖工业（集团）有限公司重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司并启动股权分置改革方案有关事宜的批复》（青政函〔2007〕69号）；
&&&&2、青海省政府国有资产监督管理委员会《关于青海盐湖工业（集团）有限公司重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司并启动股权分置改革方案的批复》（青国资产〔号）；
&&&&3、国务院国有资产监督管理委员会《关于青海数码网络投资（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》。
&&&&截止本报告签署日，本次重组尚须取得以下批准：
&&&&1、中国证监会核准重组整体方案；
&&&&2、中国证监会对盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份无异议，对青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议，并豁免盐湖集团及青海国投要约收购义务；
&&&&3、中国证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥30%以上的股份无异议，并豁免数码网络要约收购义务。
&&&&三、收购人未来12个月持有、处置数码网络股份的计划
&&&&数码网络在未来12个月内没有处置上市公司股份的计划，也没有继续增持盐湖钾肥股份的计划。
&&&&第四节&&&&&&收购方式
&&&&一、本次收购的有关情况
&&&&本次收购是实施盐湖集团重组数码网络整体方案导致的，盐湖集团重组数码网络整体方案由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革等部分构成，各部分同步实施，互为前提。截止本报告签署日，本次收购已获得盐湖集团股东会、数码网络股东大会暨股权分置改革相关股东会议和其他与本次吸收合并有关股东权力机构审议通过，已获得国有资产管理部门批准本次重组整体方案；本次收购尚需中国证监会核准本次重组整体方案、中国证监会批准本收购人豁免要约收购义务的申请后方可实施。
&&&&本次重组整体方案主要内容如下：
&&&&1、盐湖集团以用于解决数码网络存在的违规担保、大股东资金占用、深圳友缘及上海丹阳持有数码网络的股权受限等问题而支付的27,000万元(其中支付现金22,300万元，承担银行债务4,700万元)为对价，受让数码网络106,267,687股股份，占数码网络总股本的53.63%(其中：深圳友缘持有58,802,641股，占数码网络总股本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046股，占数码网络总股本的17.59%；青海省国资局持有12,600,000股，占数码网络总股本的6.36%)和上海富友100%的股权，并形成对数码网络子公司信诚科技的债权4,826.44万元。
&&&&2、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨盐湖集团注销受让股份，具体内容为：
&&&&（1）数码网络股份估值
&&&&数码网络股份按照日停牌前二十个交易日均价，即3.57元/股为其合理估值；
&&&&（2）盐湖集团100%股权估值
&&&&根据中科华出具的评估报告，盐湖集团全部股权价值在108.13亿元至116.52亿元之间，在扣除盐湖集团支付的2.7亿元重组成本与所取得的资产净值之间的差额18,966.57万元和因采矿权参数选取影响成本加和法估值万元后，用于换股的估值区间为896,281.74至1,146,237.03万元，每股价值（以每元注册资本模拟1股）在3.99元至5.11元之间；考虑到盐湖集团的发展前景及内在价值，并充分保护数码网络流通股东的利益，盐湖集团及其股东认可以1,062,335.69万元的价值参与换股吸收合并，折股价格为4.73元/股（每元注册资本模拟1股）。
&&&&（3）换股比例及换股数量
&&&&换股比例=数码网络每股合理估值&盐湖集团每股估值=0.7544
&&&&即盐湖集团股东每持有0.7544股盐湖集团股份可换取1股数码网络股份。
&&&&换股数量=盐湖集团及其股东认可的折股值（1,062,335.69万元）&数码网络每股合理估值=2,975,730,224股
&&&&即数码网络以新增股份2,975,730,224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权。
&&&&（4）换股吸收合并
&&&&数码网络以新增股份2,975,730,224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权，占合并后存续公司总股本的97%，换股吸收合并后存续公司总股本变为3,067,615,959股。
&&&&数码网络在以新增股份换股吸收合并盐湖集团后，数码网络现有资产、负债、业务和人员不进行剥离，仍保留在存续公司内；盐湖集团注销，其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继，其中盐湖集团持有的盐湖钾肥30.6%的股份亦由存续公司承继；盐湖集团现有员工将与存续公司重新签订劳动合同。
&&&&（5）盐湖集团受让的数码网络106,267,687股股份注销
&&&&由于盐湖集团受让的106,267,687股数码网络股份价值已包含在数码网络用新增股份换取的盐湖集团100%股权整体价值中，在吸收合并及盐湖集团注销时，会形成数码网络持有本公司股份的情况，按照《公司法》的有关规定，该部分股份在吸收合并的同时予以注销。
&&&&（6）吸收合并费用及过渡期损益的安排
&&&&盐湖集团、数码网络于合并基准日起至吸收合并完成，过渡期间形成的损益，扣除公司为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，由其存续公司享有或承担。
&&&&（7）数码网络更名、迁址
&&&&本次吸收合并完成后，数码网络更名为“青海盐湖工业(集团)股份有限公司”（暂定名），注册地址迁至：“青海省格尔木市黄河路1号”（暂定）。
&&&&3、股权分置改革
&&&&(1)对价安排
&&&&为获得其所持股份的上市流通权，除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委(原青海省国资局)以外的数码网络其他26家非流通股股东将其持有的35%的股份，共计8,081,923股作为股权分置改革对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。
&&&&(2)追加对价安排
&&&&为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团、深圳兴云信做出如下追加对价安排：
&&&&①触发的条件
&&&&在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次。
&&&&第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
&&&&第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；
&&&&第三种情况：如果本次重组在日前完成，存续公司2008年实现的净利润低于8.3亿元，或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元，或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。
&&&&注：净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额；非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务。
&&&&②追加对价的内容
&&&&将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价的股份总数为17,886,577股，其中，青海国投追加对价10,901,869股，中化集团追加对价5,281,215股，深圳兴云信追加对价1,703,493股。
&&&&在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：
&&&&调整后追加对价股份数=追加对价股份数&（1+总股本变更比例）
&&&&在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。
&&&&调整公式为：每股获付追加对价股份数量=调整后追加对价股份数/变更后的无限售条件流通股股份总数。
&&&&以上任一情况出现时即执行追加对价，但追加对价总共只追送一次。
&&&&③触发的时点
&&&&触发追加对价条件的公司年度报告公告或专项审核报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告或专项审核报告公告后的10个交易日。如果存续公司未能按法定披露时间披露年度报告，则以法定披露期限（即次年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。若存续公司未能在日前（含当日）披露专项审核报告，则在日后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登记日不迟于日后的10个交易日。
&&&&④追加对价的实施时间
&&&&存续公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
&&&&⑤追送的对象
&&&&存续公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东。
&&&&⑥追加对价承诺的执行保障
&&&&在追加对价承诺期内，承诺人所持有的拟用于追加对价的股份将申请由登记结算公司实行临时保管，并予以锁定。
&&&&数码网络股权分置改革方案实施后，盐湖集团原股东因换股而持有的存续公司股份在符合相关时间规定并满足关于持股锁定期承诺后方可转让和上市流通。
&&&&二、《吸收合并协议》的主要内容
&&&&（一）吸收合并协议
&&&&日，盐湖集团与数码网络签订了《吸收合并协议书》，主要内容为：
&&&&1、吸收合并总体安排
&&&&（1）经本协议双方协商一致，由数码网络以新增股份，换取盐湖集团现有全体股东持有盐湖集团100%的股权。本次换股完成后：
&&&&盐湖集团的全部资产、负债及业务由存续后的数码网络承继；
&&&&盐湖集团终止法人资格，依法办理公司清算及注销的手续。
&&&&盐湖集团持有数码网络的106,267,687股股份，在数码网络吸收合并盐湖集团的同时，依据《公司法》第一百四十三条之规定予以注销；
&&&&数码网络名称变更为“青海盐湖工业（集团）股份有限公司”，注册地变更为“青海省格尔木市黄河路1号”，经营范围将增加盐湖资源的综合开发利用；
&&&&吸收合并前已与盐湖集团签订《聘用合同》或《劳动合同》的全体管理人员、技术骨干及员工，依据“人随资产走”的原则，全部由存续后的数码网络接收，并重新签订《聘用合同》或《劳动合同》。
&&&&协议生效后，根据双方确定的过渡期安排，盐湖集团向数码网络移交经营所需的全部资料，包括但不限于：资产权属凭证、档案资料、财务资料、人事关系资料、项目资料等；
&&&&本次吸收合并与数码网络股权分置改革同步实施。
&&&&协议双方以日作为本次吸收合并的基准日。
&&&&（2）存续公司的注册资本及股份总额
&&&&本次吸收合并前，数码网络的注册资本为198,150,000元，股份总数为198,153,422股；
&&&&本次合并完成后，数码网络股份总数为3,067,615,959股，，注册资本变更为3,067,615,959元。
&&&&（3）本次吸收合并的对价
&&&&A、数码网络新增股份按照日停牌前二十个交易日均价，即3.57元/股作为吸收合并时数码网络流通股价值；
&&&&B、据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2007]第004号《青海盐湖工业(集团)有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以日为评估基准日，盐湖集团整体资产价值在1,081,302.26万元与1,165,203.60万元之间。综合考虑盐湖集团近两年的实际产量、历年对科研开发的投入，以及盐湖集团察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估参数选取对折股值的影响，本次吸收合并的成本等因素，协议双方一致，可用于换取数码网络股份的盐湖集团股权整体价值为1,062,335.69万元，折股价格为4.73元/股（每元注册资本模拟为1股，下同）。
&&&&C、根据上述定价依据，数码网络新增股份2,975,730,224股股份，可换取盐湖集团全体股东合计持有盐湖集团100%的股权，即盐湖集团股东每持有0.7544股盐湖集团股份可换取1股数码网络股份。
&&&&D、在本次吸收合并过程中，盐湖集团以27,000万元为对价，受让的数码网络106,267,687股股份、上海富友100%的股权及形成的对数码网络子公司信诚科技应收帐款4,826.44万元三部分资产的帐面价值与27,000万元的差额18,966.57万元作为合并成本，由盐湖集团股东承担，在吸收合并时，从盐湖集团股权整体价值中扣除。
&&&&（4）吸收合并协议的生效条件
&&&&①证监会对盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份及青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议，并豁免盐湖集团和青海国投要约收购义务；
&&&&②证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥30%以上的股份无异议，并豁免数码网络要约收购义务；
&&&&③取得数码网络股东大会和盐湖集团股东会的批准；
&&&&④数码网络股改事项获得数码网络股改相关股东会的批准；
&&&&⑤盐湖集团全体股东就本次换股事项，取得各自股东会及有权批准机关的审核批准；
&&&&⑥青海省国资委转让数码网络1260万股股份、盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份、本次吸收合并取得国有资产监督管理部门的核准；
&&&&⑦本次吸收合并取得证监会的核准。
&&&&2、数码网络股东的现金选择权
&&&&（1）享有现金选择权的主体
&&&&数码网络流通股股东。
&&&&（2）现金选择权的行使
&&&&有权行使现金选择权的数码网络股东应在规定的期限内，即行使现金选择权的申报期内，通过深圳证券交易所系统行使现金选择权，且该等股东可就其持有的全部或部分数码网络股票申请现金选择权。
&&&&（3）行权价格
&&&&行使现金选择权的数码网络的流通股股东可就其行权的每一股数码网络票获得由第三方支付的3.57元的现金对价。
&&&&（4）相关税费
&&&&数码网络股东行使现金选择权涉及的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定以及证券市场的惯例执行。
&&&&3、债权、债务的转移和资产的交接
&&&&（1）双方在吸收合并前所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由存续公司承继；双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次吸收合并事项向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告；如各自债权人接到通知后要求提前清偿债务或提供充分有效的担保，由双方各自妥善处理和做出安排。
&&&&（2）双方同意，除非有关法律、法规另有规定外，自本次吸收合并完成日起，盐湖集团所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的其他权利和利益，均由存续公司所享有，并及时办理上述相关资产的变更登记手续。如因变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
&&&&（3）在本次吸收合并生效日之后完成日之前，盐湖集团应配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付存续公司。
&&&&（4）在本次吸收合并完成日之后，原盐湖集团签署的一切有效的合同或协议项下的权利、义务及权益，均由存续公司承继，并及时将合同主体变更为存续公司。
&&&&4、过渡期损益的处理
&&&&以日为合并基准日，盐湖集团、数码网络于合并基准日起至合并完成日，过渡期间形成的损益，扣除为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，由存续公司(吸收合并完成后的数码网络)享有或承担。
&&&&5、本协议的修改和终止
&&&&（1）自本协议签订之日至合并生效日，经双方协议一致，可以对本协议进行修改或签署补充协议，但修改后的协议或补充协议应取得各自内部权力机关的有效批准，及本次吸收合并相关主管机关或部门的相应批准或核准。
&&&&（2）本次吸收合并完成日之前，如发生下列情况，本协议终止：
&&&&①合并完成日之前，双方以书面方式一致同意终止本协议；
&&&&②本协议约定的生效条件未能满足；
&&&&③一方严重违反本协议项下的义务及声明、保证和承诺，且另一方以书面形式提出终止本协议的；
&&&&④发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项。
&&&&三、本次收购股份的限制情况
&&&&数码网络本次收购的盐湖钾肥234,839,404股股份（占盐湖钾肥总股本的30.6%），除数码网络承诺继续履行在盐湖钾肥股权分置改革过程中盐湖集团作为非流通股股东所做出的承诺外，不存在其他权利限制的情况。
&&&&四、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使进行其他安排的情况除《股权转让协议》、《吸收合并协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使进行其他安排的情况。
&&&&（此页无正文，为《青海盐湖钾肥股份有限公司控股股东青海盐湖工业（集团）有限公司重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司之收购报告书摘要》之签署页）青海数码网络投资(集团)股份有限公司负责人：张德雷签署日期：日