2002年9月，A、B、C、D四公司共同出资成立了甲有限责任公司，注册资本为人民币1.2亿元。2006年1月，甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)依法变更为乙股份有限公司并上市。2006年6月，中国证监会在对乙上市公司(以下简称“乙公司”)进行检查，发现以下情况：(1)甲公司全体股东作为乙公司的发起人股东；甲公司的资产以及债权债务全部由乙公司承继截至日，甲公司的净资产为人民币1.8亿元)，乙公司的实收股份总额为2亿元。(2)乙公司的监事会共有11人，其中职工代表3人，均是通过公司的职工代表大会民主选举产生。(3)乙公司的董事刘某拥有该公司200万元的股份，2006年2月，刘某已转让其股份中的40万股，第二年，刘某欲再次转让其股份50万股。公司财务总监王某拥有该公司1000股，当年一次转让了其所持有的500股该公司的股票。(4)日，乙公司为奖励本公司职工的辛勤工作，特采取收购本公司股份的方法将股份奖励给本公司职工。乙公司现有的股份总数为20000万股，乙公司收购本公司股份1500万股的股份用于奖励本公司职工，同时，收购股份的资金系从公司的税前利润中支出的，且拟于日，将该股份转让给公司职工。(5)2006年4月，乙公司为其控股股东A公司的2000万元银行贷款提供担保。乙公司股东大会对该担保事项进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。 (6)2006年6月，乙公司拟为丙公司1.5亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到乙公司资产总额的35%。乙公司股东大会对该担保事项进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，赞成票为9000万股，反对票为6000万股。(7)连续90日以上持有甲公司股份18万股的股东李某，认为该公司董事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，且给公司造成了损失，于是，于日向监事会提出书面请求，请求其向法院提起诉讼。6月18日，李某还未收到监事会的答复，遂以公司的名义直接向法院提起诉讼。(8)为甲公司出具2005年度审计报告的注册会计师陈某，在日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了甲公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；E证券公司的证券从业人员丁某认为A公司的股票具有上涨潜力，于日购买了A公司股票1万股。(9)公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。丁有限责任公司(以下简称丁公司)是一软件公司，乙公司董事李某为其出资人之一。丁公司于2007年1月新研发一高科技软件，但缺少3000万元生产资金。遂于乙公司洽谈，希望乙公司投资3000万元用于生产此软件。日，乙公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其饧?患窃赜诨嵋榧锹迹?阅车绕溆?名董事均表决同意。随后，乙公司与丁公司签订投资合作协议，双双就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，乙公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。2007年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，乙公司因此软件投资项目而损失重大。(10)乙公司董事会提名E某和G某作为独立董事候选人，E某直接持有乙公司流通股股票10万股，G某为具有4年从事会计专业研究和实务工作经历的专家。上述独立董事提案由出席年度股东大会的股东和股东代表所持有表决权股份数10800万股(占乙公司已发行股份总额18000万股的60%)的全数同意通过。(11)公司监事涉嫌违法违纪被有权机关采取强制措施；公司主要资产已被冻结。(12)乙公司所属子公司伪造进出口凭证，虚报进出口经营业绩，累计虚增经营额84640万元，占公司营业额的90%，虚增利润15600万元，占公司利润总额的85%，严重损害了股东和其他人的利益。该行为的直接责任人为A某和B某(A某为会计人员，B某为非会计人员；二者不属于国家工作人员)。为乙公司出具年度审计报告的丙会计师事务所的注册会计师C某和D某严重不负责任，未进行必要的审计程序，也未认真审核相关会计凭证的真伪，出具了无保留意见的审计报告，尽管属于过失，但造成了严重的后果。要求：根据上述材料，回答下列问题：(1)根据本题要点(1)所述内容，张某认为其股东人数不足五人，因此股份有公司的设立无效，张某的说法是否正确?公司的股份总额是否符合法律的规定?并说明理由。(2)根据本题要点(2)所述内容，乙公司的监事会构成是否符合法律规定?多长时间要召开一次监事会?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所述内容，刘某、王某转让股份的行为是否有效?并说明理由。(4)根据本题要点(4)所述内容，公司收购本公司股份的行为有哪些不妥之处?并说明理由。(5)根据本题要点(5)所述内容，指出乙公司股东大会能否通过为A企业的担保事项?并说明理由。(6)根据本题要点(6)所述内容，指出乙公司股东大会能否通过为丙企业的担保事项?并说明理由。(7)根据本题要点(7)所述内容，李某起诉行为有哪些不合法之处?并说明理由。(8)根据本题要点(8)所述内容，陈某、丁某买卖甲公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。(9)董事李某是否有权对乙公司投资生产软件项目决议行使表决权?董事陈某是否应就投资软件项目的损失对乙公司承担赔偿责任?说明理由。(10)根据上述要点(10)提示内容，E某和G某是否符合独立董事的任职资格?并分别说明理由。(11)根据上述要点(11)提示内容，说明乙公司是否应履行法定义务?(12)根据上述要点(12)提示内容，根据《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国会计法》的规定，A某和B某应当承担何种法律责任?根据《中华人民共和国注册会计师法》的规定，丙会计师事务所应当承担何种法律责任?根据《中华人民共和国注册会计师法》和《中华人民共和国刑法》的规定，C某和D某应当承担何种法律责任?(过气网黄)
第三方登录：问题补充&&
公司原有两个股东，现B股东要退股，清算出来的数大概是投入资金50万（各25万），固定资**60万，应收款200万，应付款150万，未分配净利润是100万，现金及银行存款**10万，两个股东是五五股份的，那A股东应该付给B股东多少钱呢？是否要退回B股东之前投入的那25万？
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公司法规定股东不能直接撤资，这种情况应视为股权转让。公司法有如下规定：
第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其...[展开]
公司法规定股东不能直接撤资，这种情况应视为股权转让。公司法有如下规定：
第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资明书，向新股东签发出资明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
　　第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对*的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财**的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
股东转让股权须到工商局进行变更登记，填写表格，包括股东会决议和章程修正案。股东签名。
如果你们的财务报表是真实的，而且提出转让的股东没有异议，则该转让股权可以按照所有者权益数额对半分配。具体分配方式由当事人协商解决。
公司法规定股东不能直接撤资，这种情况应视为股权转让。公司法有如下规定：
第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其...[展开]
公司法规定股东不能直接撤资，这种情况应视为股权转让。公司法有如下规定：
第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资明书，向新股东签发出资明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
　　第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对*的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财**的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
股东转让股权须到工商局进行变更登记，填写表格，包括股东会决议和章程修正案。股东签名。
如果你们的财务报表是真实的，而且提出转让的股东没有异议，则该转让股权可以按照所有者权益数额对半分配。具体分配方式由当事人协商解决。
方法一：双方股东协商，再定价。一般是小型公司，最简单方法就是：所有者权益*股东股份比例。
方法二：可到会计师事务所或律师...[展开]
方法一：双方股东协商，再定价。一般是小型公司，最简单方法就是：所有者权益*股东股份比例。
方法二：可到会计师事务所或律师事务所处理。一般是中大型企业，因为很多资**要评估现价，负债也要评估风险等因素才能结算，所以最好到中间机构处理，以免以后的麻烦。[收起]
既然你讲了清算，那么假设清算资**没有溢价或折价的情况下，A股东应付B股东60万元。计算过程如下：清算资**60+200+1...[展开]
既然你讲了清算，那么假设清算资**没有溢价或折价的情况下，A股东应付B股东60万元。计算过程如下：清算资**60+200+10=270万元，负债150万元，清算净资**270-150=120万元，平分的话B分得60万元。[收起]
首先,股东撤出是两个股东之间的问题,和本公司资**没有必然联系,
就是说,可以溢价也可以折价,比如:两人商量在兼顾公司财务...[展开]
首先,股东撤出是两个股东之间的问题,和本公司资**没有必然联系,
就是说,可以溢价也可以折价,比如:两人商量在兼顾公司财务状况的前提下,以固定的价格交易,也是可以的,因为毕竟只看公司财务帐上还有不确定因素,如:应收款能不能完全收回,应付款是否完全需要付等.而且一般这种情况居多.
再者,如果企业没有清算,还一定要用财务方法分析,一般是按财务报表的净资**来折算双方应得的利益,也就是资**-负债,不能完全看未分配利润.同什要看报表实不实,如果都是虚的,用财务方法分配财**显然是不合实际的.
所以说谁给谁多少钱还要看具体情况,不能一概而论.但公司是赢利的,那25万是起码应退回的.
不知道回答是否清楚,我是很少这么详细的回答别人问题的,看在100分的面上,呵呵!![收起]
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转让股份账务处理? 我们公司是股份有限公司，有A和B两位股东，现在B股东把原来的200万股份以250万转让给A
我们公司是股份有限公司，有A和B两位股东，现在B股东把原来的200万股份以250万的价格转让给A，已去工商做了股东变更，修改企业章程，变更登记。
根据股东变更协议入账，会计分录
借：实收资本--B股东
贷：实收资本--A股东
那么A股东接受 B股份产生的增值...
我有更好的答案
无论价格是多少。所以把实收资本里的人名调整了就可以，那50万是给B的，不是进公司的钱，也不用做分录股份转让是股东之间的事情，跟公司都没有关系，公司只需要确认股东的身份就可以了
采纳率：72%
根据你的描述，变更工商登记时，应该没有变更注册资金。故增值的50万对公司没有任何影响，如果是公司有垫资情况，则作为代收代付处理即可。
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我是公司a股东占公司33股份，b股东占33.c股东占34他是法人，公司所有的财务，公章，等都是c拿着，公司所有的钱都他说了算，一年多没分红，到中间我们共同投资里一个项目，没人大概投了一百多万，到我知道公司挣钱了，可他就是不分钱，还让我们两个股东退股，我该怎么办，
你好，按照公司章程分红，公司章程没有规定的，按持股比例，可以起诉要求分钱，如需帮助，可来电详询或来所面谈。
你们之间是可以协商股权分割协议的
您好，你们之间是可以协商股权分割协议的
你好，可以，诉讼。
您好，可以行使股东权利。
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