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铜陵有色:可转换公司债券募集说明书
证券简称:&证券代码:
&&&&铜陵有色金属集团股份有限公司
&&&&Tongling&Nonferrous&Metals&Group&Co.,Ltd.
&&&&(住所:安徽省铜陵市长江西路)
&&&&可转换券募集说明书
&&&&保荐人(主承销商)
&&&&募集说明书公告日期:日铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&发行人声明
&&&&本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
&&&&虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
&&&&公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
&&&&募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
&&&&证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
&&&&对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
&&&&之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《中华人民共和国证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收
&&&&益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&重大事项提示
&&&&1、有色金属行业是典型的周期性行业,与宏观经济运行状况密切相关。2008
&&&&年下半年以来,美国次贷危机的加剧造成全球经济走弱,中国经济增速也趋于放
&&&&缓,这直接影响了对金属的消费需求。受此影响,本公司产品的价格大幅下跌,
&&&&2009&年1-6&月合并财务报表中归属母公司所有者的净利润同比下降48.58%。
&&&&2009&年中期以来,随着国内经济形势的不断好转以及国家经济振兴规划措施逐
&&&&渐产生效果,2009&年全年本公司实现的营业利润、利润总额和归属于母公司股
&&&&东的净利润均略有增长。宏观经济波动对本公司产品价格和盈利有较大影响。
&&&&2、铜价若出现大幅度下跌,将对公司利用自产铜精矿生产电解铜的效益造
&&&&成不利影响,影响公司的盈利能力;同时,硫酸等副产品的价格若出现大幅下降,
&&&&也将影响本公司营业收入和净利润。2009&年上半年,由于铜价和副产品硫酸、
&&&&铁精砂价格同比大幅下跌,公司自产铜精矿生产的电解铜利润同比下降约
&&&&34,547&万元,硫酸及铁精砂的产品利润同比合计下降约108,450&万元。随着2009
&&&&年中期以来铜价的逐渐回升,2009&年全年本公司自产铜精矿所产电解铜的利润
&&&&与2008&年相比大幅回升;但由于2009&年本公司硫酸产品销售均价与2008&年相
&&&&比下滑86%,使得全年化工及其他产品(主要为硫酸、硫精砂)利润为-4,935.07
&&&&万元。
&&&&3、铜冶炼业务是本公司主要的收入和利润来源。由于公司铜精矿自给率较
&&&&低仅约6.16%,而进口铜精矿的比例较高,因此铜冶炼加工费价格是影响公司
&&&&利润情况的主要因素之一,同时国内外铜价及价差的变化也对公司收入和利润产
&&&&生影响。加工费、国内外铜价及价差受到全球铜和铜精矿的供需平衡状况、经济
&&&&形势、中国关于铜产品的出口政策和关税政策、铜的消费结构与产品发展趋势、
&&&&铜的生产成本、汇率、国际对冲基金交易等诸多因素的影响而发生变化,波动幅
&&&&度较大,直接影响到本公司的盈利水平。
&&&&按照本公司2009&年经营情况,以公司进口铜精矿含铜44.29&万吨计算,加
&&&&工费每下降100&元/吨,则本公司毛利将减少4,429&万元。进口铜精矿的长单协
&&&&议加工费波动较大,2008&年为47.2&美元/吨和4.72&美分/磅,2009&年提高到75
&&&&美元/吨和7.5&美分/磅,2010&年又再次降低到46.5&美元/吨和4.65&美分/磅,铜铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&冶炼加工费的降低将压缩本公司业绩。
&&&&&年,公司由于国内外铜价负价差造成的损失分别为50,805&万
&&&&元和55,000&万元,2009&年随着中国经济的强劲恢复,以及自2008&年底国家对
&&&&铜加工贸易政策的改变,允许符合条件的特定企业以加工贸易方式出口阴极铜,
&&&&国内铜价在大部分时间内高于LME&铜价,使本公司2009&年由于铜正价差获得收
&&&&益约23,500&万元。
&&&&4、本公司与Viceroy&于2003&年共同出资设立金威铜业,金威铜业注册资本
&&&&为5,500&万美元,Viceroy&至今仍欠付出资665&万美元。2008&年6&月27&日,Viceroy
&&&&向新加坡国际仲裁中心提出了《仲裁通知》,就解决其与本公司之间合资设立金
&&&&威铜业所产生的纠纷提出初步请求,2009&年2&月24&日本公司收到了Viceroy&向
&&&&新加坡国际仲裁中心提交的《申诉书》。如果其提出的请求获得认可,本公司可
&&&&能存在承受较大损失的风险。依据Viceroy&提出的《仲裁通知》,其主要请求包
&&&&括:(1)宣告本公司实质性违反了《合资合同》;(2)要求本公司购买Viceroy
&&&&持有金威铜业的股权;(3)要求本公司赔偿其可获得的预期利润3,000&万美元;
&&&&(4)要求本公司赔偿其额外开支500&万美元;(5)请求提前终止并解散合资公
&&&&5、本公司就本次发行制定了债券持有人会议制度,投资者认购本次
&&&&发行的债券即视作同意债券持有人会议安排,请投资者特别注意。铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&第一节&释&义..........................................................................&6
&&&&第二节&本次发行概况................................................................&9
&&&&一、公司基本情况..........................................................................................&9
&&&&二、本次发行概况..........................................................................................&9
&&&&三、本次发行的有关当事人............................................................................19
&&&&第三节&风险因素.....................................................................&22
&&&&一、行业风险及市场风险...............................................................................22
&&&&二、业务经营风险.........................................................................................24
&&&&三、财务风险................................................................................................25
&&&&四、政策风险................................................................................................26
&&&&五、募集资金拟投资项目的相关风险...............................................................27
&&&&六、与可转债有关的风险...............................................................................27
&&&&第四节&发行人基本情况............................................................&29
&&&&一、发行人基本情况介绍...............................................................................29
&&&&二、本次发行前股本及前十名股东持股情况.....................................................29
&&&&三、公司组织结构及重要权益投资情况...........................................................31
&&&&四、公司控股股东和实际控制人的基本情况.....................................................34
&&&&五、公司主要业务和主要产品用途..................................................................36
&&&&六、行业的基本情况......................................................................................36
&&&&七、本公司在行业中面临的竞争情况...............................................................54
&&&&八、主要业务的具体情况...............................................................................57
&&&&九、主要固定资产及无形资产.........................................................................65
&&&&十、A&股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.....................................71
&&&&十一、发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况.......72
&&&&十二、股利分配政策......................................................................................74
&&&&十三、最近三年发行债券及偿还情况...............................................................75
&&&&十四、董事、监事和高级管理人员..................................................................76
&&&&第五节&同业竞争与关联交易......................................................&82
&&&&一、同业竞争................................................................................................82
&&&&二、关联方及关联交易情况............................................................................84
&&&&第六节&财务会计信息.............................................................101
&&&&一、关于最近三年财务报告审计情况.............................................................101铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&二、最近三年的财务报表.............................................................................102
&&&&三、2007&年收购有色控股铜主业资产时编制的模拟、备考利润表....................116
&&&&四、最近三年财务指标................................................................................118
&&&&五、新旧会计准则差异调节情况的说明.........................................................121
&&&&六、有关安全生产费用会计政策变更而进行的追溯调整..................................125
&&&&七、合并报表范围及变化情况.......................................................................126
&&&&第七节&管理层讨论与分析......................................................127
&&&&一、财务状况分析.......................................................................................127
&&&&二、盈利能力分析.......................................................................................134
&&&&三、资本性支出分析....................................................................................150
&&&&四、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响..................153
&&&&五、或有事项..............................................................................................153
&&&&六、对公司经营的综合分析..........................................................................157
&&&&第八节&本次募集资金运用......................................................160
&&&&一、本次计划募集资金总额、募投项目概况及募集资金使用............................160
&&&&二、本次募集资金投资项目实施的必要性和意义............................................161
&&&&三、募集资金投资项目实施的可行性.............................................................163
&&&&四、募集资金投资项目的基本情况................................................................163
&&&&五、本次募集资金项目的主要经济指标.........................................................173
&&&&第九节&历次募集资金运用........................................................174
&&&&一、最近5&年内募集资金运用的情况............................................................174
&&&&二、前次募集资金情况................................................................................174
&&&&第十节&董事及有关中介机构声明.............................................185
&&&&一、发行人全体董事声明.............................................................................185
&&&&二、发行人全体监事声明.............................................................................186
&&&&三、发行人全体高级管理人员声明................................................................187
&&&&四、保荐机构(主承销商)声明...................................................................188
&&&&五、发行人律师声明....................................................................................189
&&&&六、审计业务的会计师事务所声明................................................................190
&&&&七、债券信用评级机构声明..........................................................................191
&&&&第十一节&备查文件................................................................192
&&&&一、说明....................................................................................................192
&&&&二、备查文件..............................................................................................192铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&第一节&释&义
&&&&在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
&&&&发行人、控股股东及其下属单位简称:
&&&&铜陵有色、本公司、
&&&&发行人
&&&&铜陵有色金属集团股份有限公司,2007&年由安徽铜都铜业股份有限公
&&&&司更名而来
&&&&有色控股、
&&&&控股股东
&&&&铜陵有色金属集团控股有限公司,2007&年由铜陵有色金属(集团)公
&&&&司变更而来
&&&&金昌冶炼厂&指&公司下属的金昌冶炼厂(分公司),公司的主要冶炼厂之一
&&&&凤凰山矿业&指&铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司,为发行人全资子公司
&&&&金口岭矿业&指&铜陵有色股份金口岭矿业有限公司,为发行人全资子公司
&&&&铜山矿业&指&铜陵有色股份铜山矿业有限公司,为发行人全资子公司
&&&&铜冠电工&指
&&&&铜陵有色股份铜冠电工有限公司,为发行人全资子公司。2009&年5
&&&&月由铜陵有色股份铜材有限公司更名而来
&&&&芜湖电工&指&芜湖铜冠电工有限公司,为铜冠电工的全资子公司
&&&&联合铜业&指&张家港联合铜业有限公司,为发行人控股子公司
&&&&金隆铜业&指&金隆铜业有限公司,2007&年成为发行人的控股子公司
&&&&天马山矿业&指&铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司,为发行人控股子公司
&&&&金威铜业&指&铜陵金威铜业有限公司,为发行人控股子公司
&&&&赤峰金剑&指&赤峰金剑铜业有限责任公司,为发行人的控股子公司
&&&&合肥铜材&指
&&&&合肥铜冠国轩铜材有限公司,为发行人控股子公司。2009&年3&月由合
&&&&肥铜冠铜材有限公司更名而来
&&&&黄铜棒材&指&铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司,为发行人的控股子公司
&&&&百色融达&指&百色融达铜业有限责任公司,为联合铜业的参股子公司
&&&&国际贸易公司&指
&&&&铜陵有色金属集团国际贸易有限公司,为有色控股的控股子公司,发
&&&&行人的参股公司
&&&&深圳公司&指&铜陵有色金属深圳公司,为有色控股的全资子公司
&&&&上海公司&指&铜陵有色金属集团上海有限公司,为有色控股的控股子公司
&&&&铜冠物资&指&铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司,为有色控股的全资子公司
&&&&其他单位简称:
&&&&Viceroy&指&Viceroy&Capital&Corp.,注册于加拿大,为金威铜业的参股股东
&&&&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会
&&&&深交所&指&深圳证券交易所
&&&&保荐人、主承销商、
&&&&指&国信证券股份有限公司铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&安徽省国资委&指&安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
&&&&天禾律师所、发行人
&&&&指&安徽天禾律师事务所
&&&&华普所&指
&&&&安徽华普会计师事务所,2008&年12&月吸收辽宁天健会计师事务所
&&&&专业人员,并跨省迁移至北京,名称变更为华普天健高商会计师事
&&&&务所(北京)有限公司,2009&年12&月更名为“华普天健会计师事务
&&&&所(北京)有限公司”
&&&&上海期交所、SHFE&指&上海期货交易所
&&&&国家发改委&指&国家发展和改革委员会
&&&&&指&江西铜业股份有限公司,中国A&股上市公司
&&&&&指&云南铜业股份有限公司,中国A&股上市公司
&&&&伦敦金属交易所、
&&&&指&伦敦金属交易所有限公司
&&&&ICSG&指
&&&&The&International&Copper&Study&Group&,即国际铜业研究组织
&&&&(www.icsg.org),为政府间商品组织,是致力于解决影响铜生产、
&&&&使用及贸易问题的多边机构。其活动、项目及出版刊物涵盖众多议题,
&&&&集中关注市场透明度、市场准入和可持续发展。该组织始建于1992
&&&&年,总部设于葡萄牙里斯本。
&&&&Brook&Hunt&指
&&&&Brook&Hunt&&&Associates&Ltd.,国际知名的英国矿业和金属咨询机构。
&&&&Brook&Hunt&成立于1975&年,主要是为客户提供矿业及金属领域的深
&&&&度分析报告,包括基本金属分析报告、铜精矿市场研究和工业成本分
&&&&析等,尤其是其生产成本分析在业界颇有影响。
&&&&WBMS&指&全球金属统计局
&&&&一般用语:
&&&&QFII&指&合格境外机构投资者
&&&&可转债&指&可转换公司债券
&&&&本次发行、本次发行
&&&&可转债
&&&&公司本次发行不超过人民币20&亿元(含20&亿元)可转换公司债券的
&&&&法律意见书&指
&&&&《安徽天禾律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司公开发行
&&&&可转换公司债券之法律意见书》
&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&《管理办法》&指&《上市公司证券发行管理办法》
&&&&公司章程&指&铜陵有色金属集团股份有限公司章程
&&&&原会计准则&指
&&&&财政部于2006&年2&月15&日之前颁布、2007&年1&月1&日之前实施
&&&&并不时修订的基本准则、具体准则和相关应用指南在内的企业会计
&&&&准则体系的统称铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&新会计准则&指
&&&&财政部于2006&年2&月15&日颁布的并自2007&年1&月1&日起实施的
&&&&包括1&项基本准则和38&项具体准则及相应指南在内的企业会计准
&&&&则体系的总称
&&&&《合资合同》&指
&&&&发行人与Viceroy&于2003&年8&月9&日签订的《金威铜业有限责任公司
&&&&合同》
&&&&三会&指&股东大会、董事会、监事会的合称
&&&&报告期&指&最近三个会计年度,即2007&年、2008&年、2009&年
&&&&专业词汇:
&&&&冰铜&指
&&&&含铜含硫的炉料在火法冶炼中生成的硫化铜,主要由硫化铜和硫化
&&&&铁互相溶解形成的,它的含铜率在20%~50%之间
&&&&粗铜&指
&&&&转炉吹炼后铸造成型的铜,含铜约98.5%。其外表粗糙含气孔,由
&&&&此得名,又称“泡铜”
&&&&阳极铜&指
&&&&进一步精炼后去除杂质的粗铜。在阳极炉中,空气和液化气被混合后
&&&&喷入熔融粗铜中,用以提高品位,获得约99.5%纯度的阳极铜。其后
&&&&铸成大耳阳极板,送至电解工序
&&&&精炼铜&指&按重量计含铜量至少为99.85%的金属
&&&&电解精炼&指&由阳极铜生成阴极铜的工艺过程,是火法炼铜的主要工序之一
&&&&阴极铜(又称“电解
&&&&铜”、“电铜”)
&&&&阴极铜是经电解精炼过程或浸出、萃取、电积工艺过程生产的产品,
&&&&分高纯阴极铜和标准阴极铜两种牌号。杂质总含量不超过0.0065%的
&&&&铜为高纯阴极铜,铜的含量不少于99.95%的铜为标准阴极铜
&&&&铜精矿、铜精砂&指
&&&&铜矿石经开采、破碎等生产工艺过程后所得到的铜产品,含铜品位
&&&&一般在20%到30%之间,为铜冶炼厂的原料
&&&&硫精矿&指&选矿厂的一种产品,通常含有35%左右的硫元素
&&&&尾矿&指&选矿厂提取有用矿物后的废弃物料
&&&&品位&指&矿石中平均有用矿物成分含量,以百分比或重量比表示
&&&&加工费、粗炼费、精
&&&&加工费是矿产商和贸易商向冶炼企业供应铜精矿时支付给冶炼企业
&&&&的、将铜精矿加工成精炼铜的费用,是衡量冶炼企业获利空间的重要
&&&&TC/RC&指
&&&&国际上通常把加工费以TC、RC&来表示,TC&就是铜精矿转化为粗铜的
&&&&粗炼费,而RC&是指将粗铜转化为精铜的精炼费
&&&&μm&指&微米,1&微米相当于1&米的一百万分之一
&&&&元&指&人民币元
&&&&m3&指&立方米
&&&&m3/h&指&立方米/小时
&&&&m3/d&指&立方米/天
&&&&dB(A)&指&分贝(加权声)
&&&&ppm&指&百万分比符号铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&第二节&本次发行概况
&&&&一、公司基本情况
&&&&中文名称:&铜陵有色金属集团股份有限公司
&&&&英文名称:&Tongling&Nonferrous&Metals&Group&Co.,Ltd.
&&&&股票上市交易所:&深交所
&&&&股票简称:&铜陵有色
&&&&股票代码:&000630
&&&&注册资本:&129,436.21&万元
&&&&法定代表人:&韦江宏
&&&&董事会秘书:&吴和平
&&&&证券事务代表:&何燕
&&&&住所:&安徽省铜陵市长江西路
&&&&办公地址:&安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼
&&&&邮政编码:&244001
&&&&联系电话:&,2825090
&&&&联系传真:&
&&&&国际互联网网址:&http://www.tlys.cn
&&&&公司电子信箱:&
&&&&二、本次发行概况
&&&&(一)核准情况
&&&&本次发行已经2009&年6&月26&日召开的公司五届十九次董事会会议审议通
&&&&过,并经公司2009&年7&月13&日召开的2009&年第二次临时股东大会表决通过。
&&&&2009&年10&月13&日,公司召开五届二十二次董事会会议审议通过了《关于
&&&&修改公司发行可转换公司债券方案个别条款的议案》。
&&&&2010&年1&月14&日,公司召开五届二十六次董事会会议审议通过了《关于对
&&&&公司拟发行可转债方案中募集资金用途进行调整的议案》、《关于公司公开发行可
&&&&转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》,并经2010&年2&月1&日召开的铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-10
&&&&公司2010&年第一次临时股东大会表决通过。
&&&&2010&年3&月18&日,安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于铜
&&&&陵有色金属集团股份有限公司发行可转换公司债券的批复》(皖国资产权函
&&&&[&号),同意铜陵有色发行20&亿元可转换公司债券,募集资金全部用于
&&&&铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目。
&&&&根据股东大会的授权,公司于2010&年6&月17&日召开了五届三十次董事会,
&&&&通过了《关于公司拟发行可转债确定由有色控股提供担保的议案》。
&&&&铜陵有色本次发行已经中国证监会证监许可[&号文核准。
&&&&(二)发行证券类型
&&&&可转换公司债券。
&&&&(三)本次发行方案要点
&&&&1、发行规模:本次发行的可转债不超过20&亿元(包含20&亿元),即发行
&&&&不超过2,000&万张(包含2,000&万张)债券。
&&&&2、发行价格:本次可转债按面值发行,每张面值100&元。
&&&&3、发行对象:在深交所开立人民币普通股(A&股)股东账户的机构投资者
&&&&以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。
&&&&4、发行方式及向原股东配售安排:本次发行的可转债向公司原股东优先配
&&&&售。原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通
&&&&过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行。
&&&&公司原股东可优先认购的可转债数量为其在募集说明书确定的股权登记日
&&&&(2010&年7&月14&日)收市后登记在册的公司股份数乘以1.23613&元,再按每1
&&&&张100&元转换为张数。网上配售不足1&张的部分按照精确算法取整。公司原股
&&&&东可优先认购的可转债上限总额为1600&万张,占本次债券发行数量的80%。
&&&&5、债券期限:自本次发行可转债之日起6&年。
&&&&6、债券利率:第一年到第六年的利率分别为:第一年0.6%、第二年0.9%、
&&&&第三年1.2%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.1%。
&&&&7、债券的利息支付方式:
&&&&(1)年利息计算铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-11
&&&&年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
&&&&满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为:
&&&&年利息=可转债票面总金额×当年适用年利率
&&&&(2)付息方式
&&&&①本可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本可转债发行首
&&&&②付息登记日:每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五
&&&&个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换
&&&&或已申请转换为公司股票的可转债,公司不再向其支付利息。
&&&&③付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻
&&&&的两个付息日之间为一个计息年度。
&&&&可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转
&&&&债到期日之后的5&个工作日内,公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后
&&&&一年利息。
&&&&8、担保条款:有色控股为本次发行的不超过20&亿元的可转债提供全额担
&&&&9、转股期:本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的
&&&&第一个交易日起至可转债到期日止。
&&&&10、转股价格的确定:初始转股价格:15.68&元/股,即本次发行的可转债
&&&&的初始转股价格为公布《募集说明书》之日前20&个交易日公司股票交易的均价
&&&&和前1&个交易日均价之间的较高者。
&&&&11、转股价格的调整及计算方式:
&&&&在本次发行之后,当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
&&&&情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式
&&&&进行转股价格的调整:
&&&&送股或转增股本:P1=P/(1+n);
&&&&增发新股或配股:P1=(P+A×k)/(1+k);
&&&&两项同时进行:P1=(P+A×k)/(1+n+k);铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-12
&&&&派息:P1=P-D;
&&&&上述三项同时进行:P1=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
&&&&其中:P&为初始转股价,n&为送股率,k&为增发新股或配股率,A&为增发新
&&&&股价或配股价,D&为每股派息,P1&为调整后的转股价格。
&&&&当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调
&&&&整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于
&&&&公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调
&&&&整日为本可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的
&&&&转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
&&&&当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
&&&&数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍
&&&&生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可
&&&&转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
&&&&当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。调整转股价格的确定
&&&&应经债券持有人会议通过方可生效。
&&&&12、转股价格向下修正条款:
&&&&(1)修正权限与修正幅度
&&&&在本可转债存续期间,当本公司股票在任意连续20&个交易日中有10&个交
&&&&易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权在该事项发生之日
&&&&起10&个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
&&&&若在前述20&个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
&&&&前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
&&&&日按调整后的转股价格和收盘价计算。
&&&&上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
&&&&东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
&&&&本次股东大会召开日前20&个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间
&&&&的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面
&&&&(2)修正程序铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-13
&&&&如本公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露
&&&&报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停
&&&&转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转
&&&&股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换
&&&&股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
&&&&13、转股时不足一股金额的处理方法:可转债持有人申请转换成的股份须是
&&&&整数股。本可转债持有人经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股票的余
&&&&额,公司将按照深交所等部门的有关规定,在可转债持有人转股后的5&个交易日
&&&&内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
&&&&14、赎回条款:
&&&&(1)到期赎回
&&&&在本可转债期满后5&个交易日内,本公司将以本可转债票面面值的105%(含
&&&&最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。
&&&&(2)有条件赎回
&&&&在本可转债转股期内,如果本公司股票任意连续30&个交易日中至少有20
&&&&个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),本公司有权按照
&&&&债券面值的103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的
&&&&可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施
&&&&赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整
&&&&的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的
&&&&交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
&&&&15、回售条款:
&&&&(1)有条件回售条款
&&&&在本可转债存续期内,如果公司股票收盘价连续30&个交易日低于当期转股
&&&&价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%
&&&&(含当期计息年度利息)回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件
&&&&首次满足后可以进行回售,但若首次不实施回售的,则该计息年度不应再行使回
&&&&售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调
&&&&整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-14
&&&&价格计算。
&&&&(2)附加回售条款
&&&&在本可转债存续期间内,如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说
&&&&明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集
&&&&资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权按面值
&&&&103%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人
&&&&在附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。
&&&&16、转股年度有关股利的归属:因本次发行的可转债转股而增加的本公司股
&&&&票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均
&&&&享受当期股利。
&&&&17、本次募集资金用途:
&&&&本次发行可转债募集的资金不超过20&亿元(包含20&亿元),拟全部用于“铜
&&&&陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目”。该项目已经安徽省发展和改革委员会发
&&&&改工业函[&号文备案。
&&&&募集资金到位后,将全部投入“铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目”中
&&&&的新建以闪速熔炼、闪速吹炼工艺处理铜精矿系统部分,公司将按照项目实施进
&&&&度安排使用;若募集资金到位时间与项目进度要求不一致,公司将根据实际情况
&&&&以自有资金或向金融机构贷款等方式自筹资金先行投入,待募集资金到位后置换
&&&&前期先行投入的自筹资金。本次发行可转债募集资金投入后的投资资金缺口部
&&&&分,由本公司通过自有资金或向金融机构贷款等方式解决。
&&&&公司已建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的
&&&&专项账户。
&&&&(四)债券评级和担保情况
&&&&1、资信评级
&&&&公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级,
&&&&大公国际资信评估有限公司给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级,即“偿
&&&&还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低”。大公国际资
&&&&信评估有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-15
&&&&2、担保
&&&&有色控股为本次发行的不超过20&亿元的可转债提供全额担保。
&&&&公司分别于2009&年7&月16&日、2009&年9&月30&日与有色控股签订了《担
&&&&保合同》、《担保合同之补充协议》,约定有色控股无偿为公司本次发行的可转债
&&&&提供连带责任保证担保,当须有色控股承担保证责任的情形发生时,有色控股保
&&&&证在接到债券持有人书面索款通知并在2&个工作日内确认债券持有人的身份后
&&&&25&个工作日内以现金清偿担保款项。同时,有色控股出具了《关于承担保证担
&&&&保责任的担保函》,承诺对公司本次发行的不超过20&亿元的可转债提供全额担
&&&&保;担保的方式为连带责任保证;如公司未能根据本次发行的可转债募集说明书
&&&&承诺的时间和数额偿付可转债的本金、利息及其他现金支付事项时,债券持有人
&&&&有权直接向有色控股追偿。保证的范围包括公司本次发行可转债的本金及利息、
&&&&违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证期间为本次可转债发行之日起至该
&&&&可转债履行期届满后六个月。
&&&&2010&年2&月1&日召开的公司2010&年第一次临时股东大会通过公司拟发行
&&&&可转债方案中募集资金用途进行调整的议案后,有色控股于2010&年3&月26&日
&&&&出具《关于继续承担保证担保责任的承诺函》,进一步承诺:“1、铜陵有色本次
&&&&发行方案中募集资金用途的上述调整,不影响有色控股为铜陵有色本次发行继续
&&&&提供担保,有色控股与铜陵有色已签订的《担保合同》、《担保合同之补充协议》
&&&&以及有色控股出具的《关于承担保证担保责任的担保函》继续有效。2、有色控
&&&&股将继续为铜陵有色本次发行不超过人民币20&亿元可转债提供全额连带责任保
&&&&证担保。”
&&&&(五)债券持有人及债券持有人会议
&&&&1、债券持有人的权利与义务
&&&&债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益,督促其合理履行义
&&&&务,发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务:
&&&&(1)债券持有人的权利
&&&&①依照其所持有可转债数额享有约定利息;
&&&&②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份;
&&&&③根据约定的条件行使回售权;铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-16
&&&&④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
&&&&⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
&&&&⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;
&&&&⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
&&&&(2)债券持有人的义务
&&&&①遵守公司发行可转债条款的相关规定;
&&&&②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
&&&&③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付
&&&&可转债的本金和利息;
&&&&④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
&&&&2、债券持有人会议
&&&&(1)债券持有人会议的召开在债券存续期内,公司发生下列事项之一的,
&&&&公司应当召开债券持有人会议:
&&&&①拟变更债券募集说明书的约定;
&&&&②公司不能按期支付本期债券的本息;
&&&&③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;
&&&&④本期债券的保证人或者担保物发生重大变化;
&&&&⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
&&&&债券持有人会议行使以下职权:
&&&&①就公司变更本期债券募集说明书的约定作出决议;
&&&&②当公司未能按期支付本期债券本息时,就通过法律途径强制公司偿还债券
&&&&本息的事宜作出决议;
&&&&③当公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时,就债券持有
&&&&人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议;
&&&&④当债券的担保人、担保物发生重大不利变化,可能影响担保人履行对本期
&&&&债券承担的担保责任时,就债券持有人应采取的债权保障措施作出决议;
&&&&⑤当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时,就债券持
&&&&有人依法行使有关权利的方式作出决议;铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-17
&&&&⑥行使法律、行政法规、部门规章及本规则赋予债券持有人会议的其他职权。
&&&&下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提
&&&&①债券发行人董事会提议;
&&&&②单独或合计持有公司发行的债券10%以上(含10%)未偿还债券面值的
&&&&持有人书面提议;
&&&&③法律、法规规定的其他机构或人士。
&&&&(2)债券持有人会议的召集和通知
&&&&①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持;
&&&&②公司董事会应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起15&日内向全
&&&&体债券持有人及有关出席对象发送会议通知,并自会议通知发出之日起15&日后
&&&&召开债券持有人会议。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债
&&&&券持有人登记日、联系人姓名电话等事项。会议通知可以采取公告方式。
&&&&(3)债券持有人会议的出席人员
&&&&除法律、法规另有规定外,债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有
&&&&人会议,并行使表决权。
&&&&下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议
&&&&讨论决定,但没有表决权:
&&&&①债券发行人即公司;
&&&&②债券担保人;
&&&&③其他重要关联方。
&&&&公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决
&&&&程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
&&&&(4)债券持有人会议的召开程序
&&&&①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公
&&&&布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决;
&&&&②监票人应当在表决后立即进行清点并由会议主持人当场公布计票结果,并
&&&&形成债券持有人会议决议;
&&&&③债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况
&&&&下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-18
&&&&则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上(不含50%)选
&&&&举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人;
&&&&④召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
&&&&(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
&&&&被代理人姓名(或单位名称)等事项。
&&&&(5)债券持有人会议的表决与决议
&&&&①债券持有人会议进行表决时,以每100&元面值债券为一表决权;
&&&&②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决;
&&&&③债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上债券面值总额的持有人同
&&&&意方能形成有效决议;
&&&&④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
&&&&议,逐项表决;
&&&&⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权
&&&&机构批准的,经有权机构批准后方能生效;
&&&&⑥除非另有明确约定,债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债
&&&&券持有人有效;
&&&&⑦债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并
&&&&负责执行会议决议;
&&&&⑧债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录员
&&&&签名,并由公司保存。
&&&&(6)债券投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议安排。
&&&&(六)承销方式及承销期
&&&&1、承销方式
&&&&本次发行由保荐人(主承销商)组织的承销团以余额包销方式承销。
&&&&2、承销期
&&&&本次发行的承销期为自2010&年7&月15&日起至2010&年8&月30&日。
&&&&(七)发行费用
&&&&本次发行的费用包括:承销及保荐费用合计3900&万元,律师费用135&万元,
&&&&会计师费用200&万元,资信评级费用15&万元,推介及路演等其他费用150&万元。
&&&&上述费用为预计费用,最终将根据发行情况确定并根据实际发生金额增减。铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-19
&&&&(八)发行主要日程
&&&&日&期&发行安排
&&&&日(T-2日)&刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告
&&&&日(T-1日)&网上路演;原股东优先配售股权登记日
&&&&日(T日)
&&&&刊登发行提示性公告,原股东优先配售认购日、网上、网
&&&&下申购日;(网下申购资金缴款到账截止时间为当日下午
&&&&17:00时)
&&&&日(T+1日)&网下机构投资者申购金验资
&&&&日(T+2日)
&&&&网上申购资金验资;确定网下、网上发行数量及对应的网
&&&&下配售比例及网上中签率;网上申购配号
&&&&日(T+3日)
&&&&刊登网上中签率及网下发行结果公告,根据中签率进行网
&&&&上申购的摇号抽签,根据中签结果,网上清算交割和债权
&&&&登记;退还未获配售的网下申购金
&&&&日(T+4日)
&&&&刊登网上申购的摇号抽签结果公告,投资者根据中签号码
&&&&确认认购数量;解冻未中签的网上申购资金
&&&&上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行,保荐人(主承销商)将及
&&&&时公告,修改发行日程。
&&&&(九)本次发行证券的上市流通
&&&&本次发行结束后,发行人将尽快向深交所申请上市交易,具体上市时间将另
&&&&行公告。
&&&&三、本次发行的有关当事人
&&&&1、发行人&铜陵有色金属集团股份有限公司
&&&&法定代表人&韦江宏
&&&&住所&安徽省铜陵市长江西路
&&&&电话&、2825090
&&&&联系人&吴和平、何燕、章文
&&&&发行人电子信箱&铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-20
&&&&2、保荐人(主承销商)&国信证券股份有限公司
&&&&法定代表人&何如
&&&&住所&深圳市红岭中路1012&号国信证券大厦16-26&层
&&&&电话&3
&&&&传真&3
&&&&保荐代表人&陈亚东、曾信
&&&&项目协办人&王宏岩
&&&&项目组&刘树人、王鸿远、胡小娥、严韬、李之多
&&&&3、分销商:&广州证券有限责任公司
&&&&法定代表人&吴志明
&&&&地址:&广州市先烈中路69&号东山广场主楼17&楼
&&&&电话:&020-
&&&&传真:&020-
&&&&联系人:&陈红
&&&&分销商:&财通证券有限责任公司
&&&&法定代表人&沈继宁
&&&&地址:&杭州市解放路111&号金钱大厦8&层
&&&&电话:&3
&&&&传真:&4
&&&&联系人:&张黎丽
&&&&分销商:&华泰联合证券有限责任公司
&&&&法定代表人&马昭明
&&&&地址:&深圳福田区深南大道4011&号港中旅大厦25&楼投资银行总部
&&&&电话:&9
&&&&传真:&9
&&&&联系人:&曾丽莎
&&&&4、发行人律师&安徽天禾律师事务所
&&&&负责人&汪大联
&&&&住所&安徽省合肥市濉溪路278&号财富广场B&座16&楼
&&&&经办律师&蒋敏、惠志强
&&&&5、财务审计机构&华普天健会计师事务所(北京)有限公司
&&&&法定代表人&肖厚发
&&&&住所&北京市西城区西直门南大街2&号成铭大厦C21&层
&&&&联系电话&
&&&&传真号码&
&&&&经办注册会计师&王荐、姚跃文铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-21
&&&&6、资信评级机构&大公国际资信评估有限公司
&&&&法定代表人&关建中
&&&&地址&北京市朝阳区霄云路26&号鹏润大厦A&座29&层
&&&&电话&010-
&&&&传真&010-
&&&&经办人&马可、郑高飞
&&&&7、债券的担保人&铜陵有色金属集团控股有限公司
&&&&法定代表人&韦江宏
&&&&住所&安徽省铜陵市长江西路
&&&&8、股份登记机构&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
&&&&总经理&戴文华
&&&&办公地址&深圳市深南中路1093&号中信大厦18&楼
&&&&电话&0
&&&&传真&2
&&&&9、上市证券交易所&深圳证券交易所
&&&&总经理&宋丽萍
&&&&办公地址&深圳市深南东路5045&号
&&&&电话&3
&&&&传真&7
&&&&10、主承销商收款银行&中国股份有限公司深圳市分行深港支行
&&&&户名&国信证券股份有限公司
&&&&账号&0166620
&&&&办公地址&深圳市深南东路地王大厦附楼首层
&&&&银行查询电话&6
&&&&银行传真号码&0铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-22
&&&&第三节&风险因素
&&&&投资者在评价公司本次发行的可转债时,除本募集说明书外,应特别认真地
&&&&考虑下述各项风险因素。
&&&&一、行业风险及市场风险
&&&&(一)市场环境变化的风险
&&&&有色金属行业是典型的周期性行业,与宏观经济运行状况密切相关,宏观经
&&&&济波动对本公司产品价格和盈利有较大影响。2008&年下半年以来,美国次贷危
&&&&机的加剧造成全球经济走弱,中国经济增速也趋于放缓,这直接影响了对金属的
&&&&消费需求。受此影响,本公司产品的价格大幅下跌,2009&年1-6&月合并财务报
&&&&表中归属于母公司所有者的净利润同比下降48.58%。2009&年中期以来,随着
&&&&国内经济形势的不断好转以及国家经济振兴规划措施的逐渐产生效果,2009&年
&&&&全年本公司实现的营业利润、利润总额和归属于母公司股东的净利润均略有增
&&&&如果未来我国经济景气不能持续回升或再次出现波动,可能会导致投资规模
&&&&下降、市场萎缩、行业开工率不足,并对公司的生产经营产生较大影响。
&&&&(二)产品价格波动的风险
&&&&本公司为国内规模最大的铜生产商之一。近年来,铜价波动剧烈,导致铜价
&&&&格波动的主要因素包括产品的供需平衡状况、国内国际经济形势、产品的消费结
&&&&构与发展趋势、关税、汇率、生产成本、国际投资基金的交易等。铜价若出现大
&&&&幅度下跌,将对公司利用自产铜精矿生产电解铜产品的效益造成不利影响,影响
&&&&公司的盈利能力,2009&年自产铜精矿生产的电解铜约占6.16%;同时,硫酸等
&&&&副产品的价格若出现大幅下降,也将影响本公司营业收入和净利润。
&&&&自2008&年下半年金融危机以来,铜价大幅下跌。2009&年上半年,LME3&个
&&&&月期铜平均价为4,071&美元/吨,比上年同期减少3,943&美元/吨(即减少49.2%);铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-23
&&&&上海期货交易所3&个月期铜加权平均价(含税、人民币)为31,204&元/吨,比上
&&&&年同期减少31,683&元/吨(即减少50.38%)。2009&年上半年,由于铜价和副产
&&&&品硫酸、铁精砂价格同比大幅下跌,公司自产铜精矿生产的电解铜利润同比下降
&&&&约34,547&万元,硫酸及铁精砂的产品利润同比合计下降约108,450&万元。随着
&&&&2009&年中期以来铜价的逐渐回升,2009&年全年本公司自产铜精矿所产电解铜的
&&&&利润与2008&年相比大幅回升;但由于2009&年本公司硫酸产品销售均价与2008
&&&&年相比下滑86%,使得全年化工及其他产品(主要为硫酸、硫精砂)利润为
&&&&-4,935.07&万元。
&&&&(三)铜精矿加工费下降的风险
&&&&按目前全球铜冶炼贸易的行业惯例,铜矿石经采选生产为铜精矿后,矿产商
&&&&或贸易商与铜冶炼企业先议定铜冶炼加工费即TC/RC&费用,然后从基于LME&期
&&&&铜结算价确定的基准价中扣除TC/RC&费用,就是铜精矿的销售价格,供应给冶
&&&&炼企业。因此,铜冶炼企业理论上只赚取相对固定的加工费,一般不直接承担铜
&&&&价波动的风险。随着供需情况的变化,国际铜精矿从2005&年到2006&年开始供
&&&&不应求,相应铜精矿加工费大幅度下降,铜冶炼毛利率相对较低。2007&年以后,
&&&&随着国内铜冶炼产能的扩张,铜精矿的需求量增加,铜精矿加工费存在下降态势
&&&&(见下图)。公司作为国内最大的铜冶炼企业,每年需要进口大量的铜精矿,若
&&&&加工费下降,则公司冶炼生产的毛利率将下降。
&&&&按照本公司2009&年经营情况,以公司进口铜精矿含铜44.29&万吨计算,加
&&&&工费每下降100&元/吨,则本公司毛利将减少4,429&万元。进口铜精矿的长单协
&&&&议加工费波动较大,2008&年为47.2&美元/吨和4.72&美分/磅,2009&年提高到75
&&&&美元/吨和7.5&美分/磅,2010&年又再次降低到46.5&美元/吨和4.65&美分/磅,铜
&&&&冶炼加工费的降低将压缩本公司业绩。
&&&&&年铜冶炼长协加工费如下图:铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-24
&&&&年:长单协议铜加工费
&&&&2003年上
&&&&2003年下
&&&&2004年上
&&&&2004年下
&&&&2005年上
&&&&2005年下
&&&&2006年上
&&&&2006年下
&&&&2007年上
&&&&2007年下
&&&&2008年上
&&&&2008年下
&&&&2009年上
&&&&2009年下
&&&&粗炼费:美元/吨
&&&&精炼费:美分/磅
&&&&粗炼费精炼费
&&&&资料来源:根据公司提供资料整理。
&&&&(四)国内外铜价波动产生负价差的风险
&&&&当前国内铜冶炼企业进口铜精矿时按LME&铜价格扣减加工费后,结算铜精
&&&&矿的采购成本,而销售时按SHFE&铜价格确认收入。2006&年国家出台限制铜初
&&&&级产品出口的政策后,国际国内铜市场基本被隔离,受国内外供需状况以及国际
&&&&投机资金炒作的影响,经常出现LME&铜价高于同期SHFE&铜价的负价差情况,
&&&&这种负价差全部由铜冶炼企业承担。&年,公司因此造成的损失分别
&&&&为50,805&万元和55,000&万元。
&&&&2009&年随着中国经济的强劲恢复,以及自2008&年底国家对铜加工贸易政
&&&&策的改变,允许符合条件的特定企业以加工贸易方式出口阴极铜,国内铜价在大
&&&&部分时间内高于LME&铜价,使本公司2009&年由于铜正价差获得收益约23,500
&&&&万元。但由于未来国内外铜价的波动影响因素具有不确定性,产生负价差的可能
&&&&性依然存在,将会影响公司的盈利水平。
&&&&二、业务经营风险
&&&&(一)原料供应的风险
&&&&公司最主要的产品是阴极铜,所需主要原料为铜精矿、粗铜和废杂铜。公司
&&&&铜精矿自给率较低,而近几年冶炼产能的扩张使得公司对外购原料供应的依赖性
&&&&增大。若国内、国际市场原料供应不足或价格大幅上涨,公司的生产经营将受到
&&&&不利影响。铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-25
&&&&(二)采矿和冶炼属于高风险行业
&&&&采矿和冶炼业务涉及多项经营风险,包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、
&&&&设备故障、火灾、爆炸、地下水渗漏及其他突发性事件。尽管公司已经制定了详
&&&&尽的应急方案,但是这些风险仍可能导致公司的矿场与冶炼场受到财产损失,并
&&&&可能造成人员伤亡、环境破坏和潜在的法律责任。
&&&&(三)大股东控制的风险
&&&&截至本募集说明书签署日,有色控股持有本公司56.92%的股份,为本公司
&&&&控股股东,由其推荐的董事在公司董事会中占据多数。同时,公司目前在铜原料
&&&&采购、综合服务和产品销售方面与控股股东存在一定的关联交易。因此,虽然本
&&&&公司是一个独立的企业法人,建立了符合相关法律法规的公司治理结构,但有色
&&&&控股可能通过行使投票权或其他方式来影响本公司的经营决策行为,带来一定的
&&&&控制风险。
&&&&三、财务风险
&&&&(一)资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险
&&&&近几年由于铜价与铜精矿价格的高涨,本公司所需流动资金也大幅度增加,
&&&&目前主要依靠银行借款来满足。截至2009&年12&月31&日,公司合并报表的资产
&&&&负债率为71.25%,相对较高;流动比率为0.8,速动比率为0.33,短期偿债压
&&&&力较大。如果银行的信贷政策有重大调整,公司的流动资金状况将会受到重大影
&&&&响。大规模的借款也使得公司的利息费用支出较高,增加了公司的财务负担。一
&&&&旦利率环境发生不利变化,公司的财务状况会受到影响。
&&&&本次拟发行6&年期可转债,将缓解公司的短期偿债压力,降低融资成本和财
&&&&务风险,有利于优化公司资本结构。同时,若本次发行的可转债在转股期内全部
&&&&转股,那么按公司2009&年12&月31&日的合并资产负债情况测算,公司合并资产
&&&&负债率将从71.25%下降到65.74%,公司财务风险将得到有效降低。
&&&&(二)利润水平下降的风险
&&&&2008&年下半年以来,受全球金融危机的影响,公司阴极铜、硫酸等产品的
&&&&价格出现大幅下跌,导致公司2008&年度营业利润同比下降48.14%、归属于母铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-26
&&&&公司股东的净利润同比下降40.24%。2009&年铜价等产品价格有所回稳,公司
&&&&全年实现营业利润同比上升0.58%、归属于母公司股东的净利润同比上升
&&&&1.10%。鉴于有色金属行业的周期性特征,若宏观经济形势出现波动,公司存在
&&&&利润水平下降的风险。
&&&&(三)套期保值的风险
&&&&为在交易时锁定未来产品的销售价格、减轻铜价波动对本公司经营效益的影
&&&&响,以及有效控制原材料购入成本,本公司生产的一部分阴极铜通过期货市场进
&&&&行套期保值交易。但本公司是否会采用或何时采用套期保值将取决于本公司对未
&&&&来铜价走势的判断。
&&&&公司在进行套期保值交易时可能面临的风险为:
&&&&1、对未来铜价走势的判断不准确,如可能在期货市场上作抛出保值后,铜
&&&&价继续上涨,导致公司丧失更高的获利机会;
&&&&2、套期保值操作人员的违规或疏忽行为也可能带来一定的风险;
&&&&3、由于生产、运输过程中不可抗力的影响造成产品不能及时运抵期货交易
&&&&所仓库按期交割而可能产生损失;
&&&&4、套期保值操作人员不按规章制度操作也可能带来一些风险;
&&&&5、在持仓量较大时,可能出现由于保证金不足而被强行平仓的情况,由此
&&&&造成损失。
&&&&四、政策风险
&&&&国家对阴极铜出口政策的调整,会影响国内外市场的铜价。在公司大量进口
&&&&铜精矿进行冶炼的情况下,一旦国内市场铜价低于国际市场铜价,这种负价差就
&&&&会给公司经营业绩带来不利影响。
&&&&公司的主营业务是铜矿采选与铜冶炼,采矿业与冶炼业均属于环保重污染行
&&&&业。虽然公司严格按照国家标准和地方有关环保法规的要求进行生产,目前的环
&&&&境治理居国内同行业领先水平,但随着国家对环境保护的日益重视,环保法规和
&&&&规定的要求将趋于严格,可能导致公司未来环保投入成本的上升。
&&&&国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》,列明有色金属产业
&&&&中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目,对行业的发展进行宏观调控。若未来我国铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-27
&&&&有色金属产业政策发生变化,可能对本公司产品生产的一个或多个环节产生影
&&&&响,从而影响到本公司的经济效益。
&&&&五、募集资金拟投资项目的相关风险
&&&&本次可转债发行募集资金将全部用于铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项
&&&&目,该项目的主要部分是建设采用当今世界最先进的闪速熔炼、闪速吹炼工艺(简
&&&&称“双闪”)的铜精矿冶炼处理系统。虽然该项目已经过有关专家对其可行性的
&&&&充分论证,且本公司拥有数十年的铜冶炼经验,但鉴于利用双闪工艺建设大型铜
&&&&冶炼系统的复杂性及可参考的成熟案例较少,因此仍存在不能及时掌握先进生产
&&&&工艺导致调试时间延长、不能按预期时间投产的风险。
&&&&同时,本次募投项目中“双闪”铜冶炼系统阴极铜产品的产能为40&万吨,
&&&&较本公司现有阴极铜产能85&万吨增加47%,若经过3&年建设期项目投产后,下
&&&&游需求没有相应的增长,本次募投项目将存在一定程度的市场前景风险。
&&&&铜冶炼业务会受到加工贸易政策、进出口税率政策、有色金属税费政策等政
&&&&策影响,并受铜价及国内外铜价差、铜冶炼加工费波动等影响,若上述因素在本
&&&&项目投产后发生不利变化,将使得本募投项目存在效益达不到预期的风险。
&&&&六、与可转债有关的风险
&&&&(一)公司无义务在不时发生的本次可转债转换为本公司A&股流通股时对
&&&&本募集说明书中披露的信息进行随时的更新
&&&&本募集说明书中包含的关于公司的信息披露仅在截至本募集说明书签署日
&&&&期止是准确的,公司不能向投资者保证在今后不时发生的可转债转换为本公司A
&&&&股时,公司的业务、财务状况和经营业绩与本募集说明书中的描述没有区别。公
&&&&司没有义务在可转债任何一次转股时对本募集说明书中包含的信息进行随时的
&&&&更新。
&&&&(二)可转债到期转股不经济的风险
&&&&公司股价可能会由于公司未来经营状况或证券市场行情的变化而产生波动,
&&&&并有可能在转股期内公司股价无法达到转股价格。尽管投资者仍可将其所持可转
&&&&债转换为公司的A&股流通股,但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。
&&&&(三)转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-28
&&&&本次发行后,若投资者在转股期内转股过快,将会在一定程度上摊薄公司的
&&&&每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收
&&&&益率被摊薄的风险。
&&&&(四)利率风险
&&&&本次可转债采用固定利率,在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的
&&&&价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利
&&&&率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。
&&&&(五)本息兑付风险
&&&&在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
&&&&每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
&&&&法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回
&&&&报,进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金,可能影响公司对可转
&&&&债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。
&&&&(六)可转债市场自身特有的风险
&&&&可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、本公司A
&&&&股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响,这需
&&&&要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期,
&&&&市场正处在不断完善的过程中,投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过
&&&&程。因此,在可转债上市交易、转换等过程中,公司股票或可转债的价格在某些
&&&&时候可能没有合理地反映出它们的投资价值,甚至可能会出现异常波动的情况,
&&&&从而可能使投资者遭受损失。
&&&&可转债的交易价格波动是证券市场的正常现象,为此,公司提醒投资者必须
&&&&充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便做出正确的投资决
&&&&策。同时,公司将严格按照有关法律、法规的要求以及本募集说明书的承诺,进
&&&&行规范运作,提高经营管理水平,并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的
&&&&有关规定及时进行信息披露,保障投资者的合法权益。铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-29
&&&&第四节&发行人基本情况
&&&&一、发行人基本情况介绍
&&&&(一)公司设立
&&&&公司原名“安徽铜都发展股份有限公司”,系于1992&年6&月经安徽省体改
&&&&委皖体改函字[1992]第024&号文批准,由铜陵有色金属(集团)公司(现更名为
&&&&铜陵有色金属集团控股有限公司)、铜陵市劳务技术经济开发公司、安徽省信托
&&&&投资公司铜陵办事处等八家单位共同发起,采用定向募集方式设立的股份有限公
&&&&司。1992&年8&月20&日在铜陵市工商局登记注册,总股本4,000&万股,其中发
&&&&起人股3,200&万股,向发起人内部职工定向募集800&万股。
&&&&1996&年6&月,公司名称变更为“安徽铜都铜业股份有限公司”,2007&年9
&&&&月,公司名称变更为“铜陵有色金属集团股份有限公司”。
&&&&(二)发行上市
&&&&1996&年10&月,经中国证监会证监发字[&号文和276&号文批准,1996
&&&&年10&月24&日~25&日,公司向境内社会公众发行股票3,100&万股,每股发行价
&&&&5.25&元。1996&年11&月20&日,公司在深交所挂牌上市。
&&&&二、本次发行前股本及前十名股东持股情况
&&&&截至2009&年12&月31&日,公司总股本为1,294,362,109&股,其中,有限售
&&&&条件的流通股736,827,574&股,占总股本的56.926%;无限售条件的流通股
&&&&557,534,535&股,占总股本的43.074%。
&&&&(一)截至2009&年12&月31&日,公司的股本结构如下:
&&&&项&目&股份数量(股)&股份比例(%)
&&&&一、有限售条件流通股&736,827,574&56.925
&&&&其中:有色控股&736,795,584&56.923
&&&&境内自然人持股(高管持股)&31,990&0.002
&&&&二、无限售条件流通股&557,534,535&43.074
&&&&其中:人民币普通股&557,534,535&43.074
&&&&三、股本总额&1,294,362,109&100.00铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-30
&&&&(二)截至2009&年12&月31&日,公司前10&名股东情况如下:
&&&&股&东&名&称
&&&&持股数量
&&&&持股比例
&&&&1&有色控股&736,795,584&56.92
&&&&2&成长股票型证券投资基金&12,009,962&0.93
&&&&3&增长证券投资基金&8,699,687&0.67
&&&&4&成长混合型证券投资基金&7,065,392&0.55
&&&&5&广发策略优选混合型证券投资基金&7,029,708&0.54
&&&&6&融通深证100&指数证券投资基金&6,905,198&0.53
&&&&7&稳健证券投资基金&6,859,940&0.53
&&&&8&易方达深证100&交易型开放式指数证券投资基金&5,149,090&0.40
&&&&9&大成财富管理2020&生命周期证券投资基金&4,999,951&0.39
&&&&10&中邮核心成长股票型证券投资基金&4,660,892&0.36
&&&&合&计&800,175,404&61.82
&&&&(三)截至2009&年12&月31&日,公司有限售条件股东及其持股数量如下:
&&&&股东名称&限售原因&股份数量(股)&限售条件
&&&&股改限售解
&&&&除后,股东自
&&&&愿追加锁定
&&&&306,795,584&2008&年补充限售承诺:承诺自愿锁定至2010
&&&&年10&月27&日
&&&&有色控股
&&&&因非公开发
&&&&行持有股份&430,000,000
&&&&持有的公司新增4.3&亿股股份自获得上市流
&&&&通权之日起,在36&个月内不上市交易或转
&&&&让,即限售期到2010&年8&月23&日铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-31
&&&&三、公司组织结构及重要权益投资情况
&&&&(一)组织结构图
&&&&40%&100%
&&&&股东大会
&&&&经&理&层
&&&&董&事&会
&&&&审计部
&&&&生产机动部
&&&&规划发展部
&&&&企业管理部
&&&&人力资源部
&&&&商务部
&&&&安全环保部
&&&&董事会秘书室
&&&&财务部
&&&&企业文化部
&&&&科技管理部
&&&&质量计量部
&&&&矿产资源开发管理部
&&&&监&事&会
&&&&冬瓜山铜矿
&&&&安庆铜矿
&&&&金昌冶炼厂
&&&&动&力&厂
&&&&国际贸易分公司
&&&&稀贵金属分公司
&&&&营销分公司
&&&&分公司&控股子公司
&&&&铜陵有色股份铜加工机械研发有限公司
&&&&铜陵有色股份金口岭矿业有限公司
&&&&铜陵有色股份铜山矿业有限公司
&&&&铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司
&&&&铜陵有色股份安庆月山矿业有限公司
&&&&铜陵有色股份铜冠信息科技有限责任公司
&&&&铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司&56.85%
&&&&铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司&75%
&&&&铜陵金威铜业有限公司&75%
&&&&合肥铜冠国轩铜材有限公司&88.75%
&&&&赤峰金剑铜业有限责任公司&51%
&&&&铜陵有色金翔铜原
&&&&料有限责任公司
&&&&金隆铜业(铜陵)协力
&&&&保全有限公司
&&&&金隆铜业有限公司&61.40%
&&&&铜陵有色金翔物资有限责任公司
&&&&张家港联合铜业有限公司&85%
&&&&百色融达铜业有限
&&&&责任公司
&&&&句容市仙人桥矿业
&&&&有限公司
&&&&铜陵有色股份铜冠电工有限公司
&&&&薪酬与考核委员会
&&&&战略委员会
&&&&审计委员会
&&&&提名委员会
&&&&联营公司
&&&&全资子公司
&&&&安庆市金安矿业有
&&&&限公司
&&&&芜湖铜冠电工有限公司
&&&&铜陵有色股份线材
&&&&有限公司
&&&&芜湖金奥微细漆包
&&&&线有限公司
&&&&75%&100%&100%铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-32
&&&&(二)公司对外股权投资基本情况
&&&&1、主要全资子公司基本情况及2009&年度(或年底)主要财务数据
&&&&单位:万元
&&&&序&公司名称&成立时间&注册地&注册资本主要业务&总资产&净资产&营业收入&净利润
&&&&1&凤凰山矿业&&铜陵市&8,400&铜矿采选&25,837.74&22,201.73&15,119.28&1,552.24
&&&&2&铜山矿业&&铜陵市&10,500&铜矿采选&22,136.19&18,772.58&10,474.05&583.31
&&&&3&金口岭矿业&&铜陵市&600&铜矿采选&17,482.04&11,398.73&9,823.66&3,027.06
&&&&4&铜冠电工&&铜陵市&28,000&铜材加工&74,811.34&26,402.74&34,431.71&-1,216.89
&&&&铜陵有色股份铜加工机
&&&&械研发有限公司&&铜陵市&1,000
&&&&铜加工材料、机电设备
&&&&新产品研究开发&1,000.00&1,000.00&-&-
&&&&6&芜湖电工&&芜湖市&4,500&电线、电缆等销售&19,600.45&5,400.73&22,730.28&191.99
&&&&铜陵有色金翔物资
&&&&有限责任公司
&&&&&铜陵市&6,000&废旧物资回收&17,502.99&5,603.25&145,980.43&859.62
&&&&铜陵有色股份
&&&&线材有限公司
&&&&&铜陵市&4,500
&&&&铜材产品及铜合金加
&&&&工,电线电缆、铜材产
&&&&品及混水等加工及销售
&&&&20,609.17&6,338.66&50,391.33&-853.27
&&&&铜陵有色股份安庆月山
&&&&矿业有限公司&&安庆市&4,000
&&&&铜矿开采;铜、钼、铁
&&&&精矿及伴生金银销售&8,744.37&4,095.22&3,283.35&43.02
&&&&铜陵有色股份铜冠信息
&&&&科技有限责任公司
&&&&&铜陵市&1,500
&&&&自动化控制工程、计算
&&&&机网络系统、软件等设
&&&&计、开发、施工和服务
&&&&-&-&-&-
&&&&注:1、上表子公司2009&年财务数据业经华普所审计。2、铜陵有色股份铜冠信息科技有限责任公司2010&年1&月成立,2009&年无数据;铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-33
&&&&2、主要控股子公司基本情况及2009&年度(或年底)主要财务数据
&&&&单位:万元
&&&&序&公司名称&成立时间&注册资本注册地持股比例主要业务&总资产&净资产&营业收入&净利润
&&&&1&金隆铜业&&80,203.80&铜陵市61.40%&阴极铜、硫酸、白银等生产销售721,258.19&165,221.56&1,401,210.66&29,028.50
&&&&2&金威铜业&&USD5,500&铜陵市75%&开发、生产和销售铜及铜合金板
&&&&带以及相关产品和技术
&&&&172,778.56&5,251.80&69,561.17&-7,504.91
&&&&3&黄铜棒材&&USD1,490&铜陵市75%
&&&&开发、生产和销售铜及铜合金管
&&&&棒线型及其制品以及设备、技术
&&&&等相关产品和服务
&&&&46,844.07&4,648.04&3,164.59&-6,478.76
&&&&4&联合铜业&&25,000&张家港85%&阴极铜的生产销售&162,052.22&41,634.99&620,262.71&5,981.25
&&&&5&天马山矿业&&2,000&铜陵市56.85%&硫金矿开采、选冶处理及相关产
&&&&品的销售
&&&&37,151.84&31,092.13&16,699.90&4,180.41
&&&&6&赤峰金剑&,000&赤峰&51%
&&&&粗铜冶炼、硫酸回收、三废产品
&&&&(炉渣)回收、利用、阴极铜生
&&&&产、销售等
&&&&155,318.58&57,637.40&229,553.57&1,429.72
&&&&芜湖金奥微细漆
&&&&包线有限公司
&&&&&USD500&芜湖&75%&开发、生产和销售微细裸铜和漆
&&&&6,030.65&3,099.87&-&-109.44
&&&&8&合肥铜材&&37,280&合肥市88.75%&铜材加工&90,333.67&36,502.60&7,500.49&-671.90
&&&&金隆铜业(铜陵)协
&&&&力保全有限公司
&&&&&300&铜陵
&&&&金隆铜业持
&&&&股100%
&&&&设备保障、专业维修&-&-&-&-
&&&&安庆市金安矿业有
&&&&限公司
&&&&安庆市
&&&&51%&矿产品加工、销售&1,425.18&576.48&-&-4.94
&&&&注:上表子公司2009&年财务数据业经华普所审计。2010&年2&月安庆市金安矿业有限公司办理了股权变动的工商登记,铜陵有色因转让持有其的部
&&&&分股权,持股比例降为43.7%,安庆市金安矿业有限公司成为铜陵有色的联营企业。铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-34
&&&&(3)联营或参股子公司情况
&&&&序&公司名称
&&&&注册资本
&&&&(万元)
&&&&注册地
&&&&铜陵有色
&&&&持股比例
&&&&主要从事业务
&&&&1&句容市仙人桥矿业
&&&&有限公司
&&&&5,250&江苏句容市46%&铜及其它有色金属和非金属资源勘
&&&&查、开采、销售
&&&&2&百色融达&6,000&广西百色市联合铜业持
&&&&有其40%
&&&&粗铜、电解铜、铜材加工、生产销
&&&&售;工业硫酸及附产品生产销售
&&&&3&中色国际矿业股份
&&&&有限公司
&&&&13,740&北京市&7.64%&地质勘查、科研、设计、施工、生
&&&&产、贸易和技术咨询服务
&&&&4&铜陵金城码头有限
&&&&2,000&铜陵市&金隆铜业持
&&&&有其10%
&&&&五矿产品、建材、非金属矿产品、
&&&&工业用酸、碱、盐专运卸载
&&&&5&国际贸易公司&1,185&铜陵市&15.19%
&&&&自营和代理各类商品和技术的进出
&&&&口,机械设备、仪器仪表、通用零
&&&&部件、纺织品、化工产品(除危险
&&&&品)、建筑材料、金属材料、矿产
&&&&品、白银及其他货物销售
&&&&6&铜陵金诚招标有限
&&&&责任公司
&&&&50&铜陵市&18%
&&&&承办机电产品国内招标,承办企业
&&&&生产和建设所需原辅材料、物资采
&&&&购的招标
&&&&7&林西县双兴矿业有
&&&&限公司
&&&&1,500&赤峰市
&&&&林西县
&&&&赤峰金剑持
&&&&有其19%
&&&&有色金属矿、非金属矿产品选矿及
&&&&四、公司控股股东和实际控制人的基本情况
&&&&(一)控股股东基本情况
&&&&中文名称:铜陵有色金属集团控股有限公司
&&&&法定代表人:韦江宏
&&&&注册资本:453,159.89&万元
&&&&注册地址:安徽省铜陵市长江西路
&&&&邮政编码:244001
&&&&经营范围:有色金属采选、冶炼、加工,地质勘查、设计、研发、硫化工、精
&&&&细化工,机械制造,房地产经营,铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务,建筑
&&&&安装与矿山工程建设以上行业投资与管理;硫酸生产,进出口业务(限《进出口企
&&&&业资格证书》所列经营范围),境外期货业务(限铜),境外有色金属工程承包和境铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-35
&&&&内国际工程招标,信息技术、有线电视、报纸出版发行(以上经营项目涉及专项许
&&&&可或审批的,均凭有效的批准文件或许可证经营)。
&&&&有色控股前身为成立于1952&年的铜官山矿务局,隶属原中央重工业部有色金
&&&&属工业局。1959&年改为铜官山有色金属公司,1965&年经原冶金部批复将铜官山有
&&&&色金属公司更名为铜陵有色金属公司,1995&年经中国有色金属工业总公司批准,改
&&&&组为铜陵有色金属(集团)公司。2000&年7&月被划归安徽省人民政府管理,为省属国
&&&&有特大型工业企业。2007&年经安徽省国资委批准,改制为铜陵有色金属集团控股有
&&&&限公司。在中国有色金属工业协会发布的2008&年度按销售收入排序前50&名的国内
&&&&有色金属企业中有色控股位居第四名。
&&&&目前,有色控股注册资本453,159.89&万元,其中安徽省国资委出资370,203.39
&&&&万元,占有色控股注册资本的81.69%,安徽兴铜投资有限责任公司出资82,956.50
&&&&万元,占有色控股注册资本的18.31%。
&&&&根据华普所出具的审计报告,截至2009&年12&月31&日,有色控股总资产为
&&&&1,335,057.90&万元,归属于母公司的净资产为525,173.02&万元。2009&年度有色控
&&&&股实现营业收入304,008.47&万元,利润总额13,232.46&万元,净利润12,476.61&万
&&&&元。(上述数据均为母公司数据)
&&&&截至2009&年12&月31&日,有色控股持有的公司股份736,795,584&股,占公司
&&&&总股份的56.92%,股份性质为有限售条件的流通股股份。截至本募集说明书签署之
&&&&日,有色控股持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情况。
&&&&(二)实际控制人基本情况
&&&&本公司的实际控制人为安徽省国资委。
&&&&(三)本公司与实际控制人之间的产权关系及控制关系
&&&&安徽省国资委
&&&&81.69%
&&&&铜陵有色金属集团控股有限公司
&&&&56.92%
&&&&铜陵有色金属集团股份有限公司
&&&&()铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-36
&&&&五、公司主要业务和主要产品用途
&&&&(一)经营范围
&&&&公司的经营范围是铜、铁、硫金矿采选,有色金属冶炼及压延加工,金、银、
&&&&稀有贵金属冶炼及压延加工,铁球团、硫酸、硫酸铜、电子产品生产、加工;电气
&&&&机械和器材、普通机械、电缆盘制造;废旧金属回收、加工;自产产品出口,生产
&&&&所需的机械设备、零配件、原辅材料进口,承接加工贸易和补偿贸易业务;生活饮
&&&&用水制水、供水(限动力厂经营);矿产品、钢材、化工产品(不含危险品)销售。
&&&&信息技术(不含互联网经营)、有线电视等服务产品经营及广告业务。
&&&&(二)主营业务和主要产品用途
&&&&本公司的主营业务为铜矿开采、铜冶炼、铜材加工,以及金银的提炼,副产品
&&&&硫酸、铁精砂、硫铁矿砂的生产等。
&&&&本公司的主要产品为阴极铜、黄金、白银、硫酸、铁精砂,以及各种铜加工材
&&&&等。本公司是目前国内最大的阴极铜生产企业之一,拥有85.2&万吨/年的阴极铜生
&&&&产能力。目前公司的核心业务为铜冶炼,2009&年度,公司生产阴极铜71.86&万吨,
&&&&阴极铜销售收入占营业收入总额的79.12%,铜产品(阴极铜与铜加工材等)合计收
&&&&入占营业收入总额的86.33%。
&&&&公司主要产品的用途如下:
&&&&产&品&用&途
&&&&阴极铜&是电气、电子、轻工、机械制造、建筑、交通、国防等工业的基础原材料
&&&&黄&金&为硬通货,也可用作电器、机械、军工工业及装饰工艺品的原材料
&&&&白&银&是银焊料、电镀、银触点、装饰工艺品的原材料
&&&&硫&酸&化工和化肥的原材料,并可用于冶金、食品、医药、化肥、橡胶等行业
&&&&铜加工材&用于铜质线缆及漆包线及其他材料的生产
&&&&铁精砂&生产钢材的原材料
&&&&六、行业的基本情况
&&&&发行人主要从事铜冶炼、铜材加工和铜矿采选等业务,为有色金属行业,是基
&&&&础原材料产业。按照国民经济行业分类,分属于制造业(C)中的铜冶炼(C3311)、
&&&&常用有色金属压延加工(C3351),以及采矿业(B)中的铜矿采选(B0911)。铜为铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-37
&&&&重要的战略性物资,铜产品的主要用户是电力、电子、电器、轻工、机械制造、交
&&&&通运输、精密仪器仪表等行业,作为基础原材料应用范围十分广泛。我国是铜矿原
&&&&料自给率严重不足的国家,也是世界商品铜的缺口大国,每年需花大量外汇进口铜
&&&&矿原料及铜材加工产品。
&&&&铜产业链示意图:(以火法冶炼为例)
&&&&铜陵有色最近几年不断完善产业链,收购国内外铜矿资源,进一步增加冶炼产
&&&&能获取规模效益和行业影响力,不断深化铜材加工,已进入铜的线材、棒材、箔材、
&&&&板带材加工,是目前国内产业链最为完整的铜业公司。
&&&&(一)行业管理体制
&&&&1、行业主管部门
&&&&有色金属的行业主管部门包括国家发改委和工业和信息化部,国家发改委通过
&&&&不定期发布《产业结构调整指导目录》,列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的
&&&&技术和项目,对有色行业的发展进行宏观调控,并对相关产业政策的落实进行监督。
&&&&目前我国有色金属行业所属的行业组织为中国有色金属工业协会和中国有色金
&&&&属加工工业协会。各行业组织主要根据国家政策法规,制定并监督执行行规行约,
&&&&并通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规,并协助政府
&&&&主管部门制定、修订本行业国家标准等,同时对会员企业提供公共服务、协助信息
&&&&交流等。
&&&&2、行业监管及主要法律法规和政策
&&&&在发行人主要从事的铜冶炼行业方面,国家发改委对行业实行准入制度。2006
&&&&年6&月30&日国家发改委公告2006&年第40&号《铜冶炼行业准入条件》对此作了明
&&&&确规定。2007&年3&月发布《国家发展改革委关于加强铜冶炼企业行业准入管理工作
&&&&的通知》(发改运行[&号)及和《铜冶炼企业公告管理暂行办法》,对符合准
&&&&入条件的铜冶炼企业实行公告制度。
&&&&海关总署、国务院关税税则委员会等国家机构负责制定有色金属产品的进出口
&&&&造锍熔
&&&&采选&铜精矿&炼、吹炼
&&&&(含铜20%-30%)
&&&&铜矿山&粗铜
&&&&(含铜98.5%)
&&&&阴极铜(含铜
&&&&99.95%以上)
&&&&精炼铜加工材
&&&&(线棒板带箔等)铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-38
&&&&税收政策,并根据经济形势和宏观调控需要不断进行调整。国家商务部等部门负责
&&&&对加工贸易政策进行管理,并影响铜冶炼企业的原料进口和产品出口。
&&&&从监管体制和政策趋势来看,国家强化产业政策导向和市场准入管理,鼓励铜
&&&&行业提高集中度,提升技术水平,加强节能环保,增强自主创新能力,推动铜行业
&&&&做强、做大、做优。
&&&&3、行业发展规划
&&&&2006&年3&月6&日,国家发改委发布了经全国人大四次会议审查通过的《中华人
&&&&民共和国国民经济和社会发展第十一个五年(&年)规划纲要》,其中《推
&&&&进工业结构优化升级》之《调整原材料工业结构和布局》部分明确阐述了有色金属
&&&&矿产开采、金属冶炼、铜材加工等行业发展规划:加大铜资源勘查力度,增加后备
&&&&资源,稳定矿山生产;控制铜冶炼建设规模,发展深加工产品和新型合金材料。
&&&&根据《有色金属工业中长期科技发展规划(&年)》(中国有色金属工
&&&&业协会制定)的要求,有色金属行业必须实施“开发利用与资源节约并举,把资源
&&&&节约放在首位,加强地质勘查,提高资源利用率,扩大资源利用范围,科学利用两
&&&&种资源”的矿产资源可持续发展战略;铜材加工产品要向高精度、高性能、多品种、
&&&&低成本方向发展,以满足国民经济各行业现代化需要。
&&&&2009&年3&月份,国务院发出了《关于印发〈有色金属产业调整和振兴规划〉的
&&&&通知》,该规划对&年有色金属产业的产业结构调整和整体发展规划具有
&&&&明确指导借鉴意义。
&&&&(二)行业特征
&&&&1、技术水平及技术特点
&&&&目前,国内铜冶炼企业通过引进国际先进生产工艺与设备,技术装备水平明显
&&&&提高。在精炼铜的熔炼技术方面,国内主要采用以闪速炉熔炼和顶吹浸没喷枪熔池
&&&&熔炼为代表的火法冶炼,其次少量企业为了适应低品位复杂矿、氧化铜矿等而采用
&&&&经改良的湿法冶炼技术(湿法精炼铜产量约占近20%)。
&&&&在铜材加工方面,国内能够替代进口产品品种越来越多,高精尖技术产品所占
&&&&比例也逐年上升。铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-39
&&&&2、周期性特征
&&&&铜行业周期性明显,与经济周期联动性较强,价格是最直观的反映指标。从2003
&&&&年开始,铜价经历了一次较长时期的大牛市行情,主要原因是由于美国、欧盟、日
&&&&本等大经济体的经济预期好转,以及中国、印度、俄罗斯、巴西等国家经济的快速
&&&&发展,带动了全球铜消费量的持续增长。2008&年下半年,受全球金融危机的影响,
&&&&铜价波动加剧并大幅下降;2009&年上半年,随着经济逐渐复苏,铜价也逐步出现恢
&&&&复性上涨。
&&&&3、区域性特征
&&&&全国铜企业大多数集中在华东区域,其次是华北和西北西南区域。从企业单位
&&&&数量、从业人员平均数以及资产规模来看,这三个区域所占的比例较大,在全国各
&&&&区域中占有绝对优势。
&&&&4、季节性特征
&&&&铜行业的季节性特征表现在:一是铜原料产地受季节性影响,铜精砂供应市场
&&&&量有起伏;二是下游铜消费行业受季节性影响,传统上每年2~6&月是消费旺季,铜
&&&&消费量有一定波动,如家用电器、建筑业等。
&&&&(三)铜行业市场情况
&&&&1、全球铜行业概况
&&&&(1)全球的铜供求总体状况
&&&&据美国地质局调查估计,全世界陆地铜资源量约为16&亿吨,深海结核含铜约有
&&&&7&亿吨,它们主要分布在底。另外,洋底或海底热泉形成的贱金属硫化物矿
&&&&床中也含有大量的铜资源。全球铜蕴藏最丰富的地区共有五个:①南美洲秘鲁和智
&&&&利境内的安第斯山脉西麓;②美国西部的洛矶和大坪谷地区;③非洲的刚果和赞比
&&&&亚;④哈萨克斯坦共和国;⑤加拿大东部和中部。世界铜资源主要集中在智利、美
&&&&国、赞比亚、独联体和秘鲁等国,智利是世界上铜储量最丰富的国家,储量占世界
&&&&总储量的30%,基础储量占38%。
&&&&按2005&年的铜资源矿山产量和资源储量计算,世界目前的铜储量资源保障时间
&&&&为30&年,基础储量保障时间为60&年,与1995&年基本持平。随着铜矿山金属产量
&&&&的逐年增加,资源保障时间仍能够与10&年前持平,主要是因为近十几年,世界发现铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-40
&&&&一批大型铜矿。
&&&&在铜矿及精炼铜供应方面,根据国际铜业研究组织(ICSG)的报告,在截至2008
&&&&年的过去10&年间,全球铜矿产量增长了20.43%,达到1,538.5&万吨。这10&年间
&&&&全球精炼铜产量增长25.06%至约1,823.1&万吨,其中中国的精炼铜年产量几乎增加
&&&&了两倍,即增长240&万吨达到350&万吨左右。增幅可观的国家还有澳大利亚、印度、
&&&&日本、韩国、俄罗斯和津巴布韦,这些国家精炼铜总产量超过170&万吨。2009&年全
&&&&球铜矿产量和精炼铜产量分别达1,573.4&万吨和1,835.3&万吨,同比增长1.31%和
&&&&0.65%。
&&&&在铜的消费需求方面,与近年来全球工业生产不断增长有较大的关联。在截至
&&&&2008&年的过去10&年间,精炼铜年消费量增长了26.33%,从1,429.4&万吨增至
&&&&1,805.7&万吨,其中主要的消费动力来自于中国和美国的经济增长。中国目前是世界
&&&&上最大的铜消费国,多年来其GDP&增长率维持在9%-10%左右,重工业化的倾向使
&&&&得其对于钢铁、有色金属等基础原材料的需求急剧增长,从而带动国内铜消费增长。
&&&&2009&年全球精炼铜消费量达1,798.8&万吨,供应过剩量365,000&吨。
&&&&2003&年-2009&年间的全球铜供求趋势见下表:
&&&&单位:千吨金属量
&&&&类别&2003&年&2004&年2005&年2006&年2007&年&2008&年&2009&年
&&&&全球矿山铜产量&13,757&14,594&14,924&14,990&15,464&15,530&15,734
&&&&原生精炼铜产量&13,487&13,858&14,412&14,682&15,201&15,406&15,474
&&&&再生精炼铜产量&1,786&2,069&2,161&2,613&2,743&2,828&2,879
&&&&全球精炼铜总产量
&&&&(原生精铜+再生精铜)
&&&&15,273&15,928&16,573&17,295&17,944&18,234&18,353
&&&&全球精炼铜消费量&15,716&16,839&16,673&17,042&18,175&18,010&17,988
&&&&精炼铜供应过剩量
&&&&(负号为短缺)
&&&&-443&-912&-100&253&-224&224&365
&&&&注:资料来源于国际铜研究小组(ICSG)的研究报告。铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
&&&&1-1-41
&&&&2003年-2009年全球铜供求趋势&单位:千吨
&&&&年年年2009年
&&&&产量/消费量
&&&&全球矿山铜产量全球精铜总产量全球精铜消费量精铜供应过剩量(右轴)
&&&&在2006&年之前全球铜市场主要呈现供不应求,随着铜冶炼建设投资的不断扩
&&&&张,冶炼产能不断提升,2006&年开始出现供应过剩。2007&年受宏观经济较快增长
&&&&的影响,全球尤其是中国的铜需求增长较快,又出现供应缺口。2008&年由于金融危
&&&&机导致的需求下降,全球铜市再度由供应短缺转向过剩。根据ICSG&的报告,2008
&&&&年精炼铜供应过剩22.4&万吨。同样世界金属统计局WBMS&公布的数据也显示,2008
&&&&年全球精炼铜市场供应过剩32.9&万吨,而2007&年全球铜市缺口为22.4&万吨;2008
&&&&年全球精炼铜产量增加至1,823&万吨,而全球精炼铜消费量小幅增至1,801&万吨。
&&&&2009&年,全球精炼铜产量超过消费量,延续了供应过剩的趋势。
&&&&(2)世界主要冶炼企业
&&&&2009&年度,世界主要铜精炼公司产量如下:
&&&&单位:万吨
&&&&公司名称&所在国家
&&&&2009&年度
&&&&1&智利国营铜公司(Codelco)&智利&169.8
&&&&2&Aurubis&公司&德国&108.6
&&&&3&自由港麦克莫兰(Freeport-McMoRan)铜金公司美国&98.0
&&&&4&江西铜业&中国&80.2
&&&&5&斯特拉塔(Xstrata)公司&瑞士&72.7
&&&&6&铜陵有色金属集团股份有限公司&中国&71.9
&&&&7&BHP&公司&澳大利亚&64.2
&&&&8&墨西哥集团公司(Grupo&Mexico)&墨西哥&64.1铜陵有色可转换公司债券申请文件&募集说明书
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&&&&公司名称&所在国家
&&&&2009&年度
&&&&9&泛太平洋铜业公司(Pan&Pacific&Copper)&日本&61.1
&&&&10&LS&日光铜业公司(LS-Nikko)&韩国&51.5
&&&&11&卢宾铜采矿和冶炼工业公司(KGHM)&波兰&50.2
&&&&12&韦丹塔资源集团(Vedanta&Resources