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格非科技:法律意见书
公告日期：
盈科律师事务所
中国北京朝阳区东四环中路76号
大成国际中心C座6层
YINGKELAWFIRM
邮编：100124
6F,TowerC,DachengInternationalCenter,
Tel：86Tel:Fax:
No.76,East4thRingMiddleRoad,Chaoyang
DistrictBeijing100124,china
Http:www.yingkelawyer.com
北京市盈科律师事务所
关于北京格非科技股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
盈律意字【2016】第【8341】号
二〇一六年四月
释义......2
第一部分律师声明事项......5
第二部分法律意见书正文......6
一、公司本次股份挂牌的授权和批准......6
二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格......6
三、公司本次挂牌并公开转让的实质条件......7
四、公司的设立......9
五、公司的独立性......12
六、公司的发起人和股东......14
七、公司的股本及演变......19
八、公司的业务......28
九、关联交易及同业竞争......30
十、公司的主要财产......54
十一、公司的重大债权债务......62
十二、公司的重大资产变化及收购......67
十三、公司章程的制定与修改......67
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......68
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......69
十六、公司的税务......75
十七、公司的劳动用工及社会保险缴纳情况......76
十八、公司的环境保护、产品质量、技术等标准......77
十九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚......78
二十、推荐机构......78
二十一、结论性意见......79
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、股份公司、格非科指
北京格非科技股份有限公司
有限公司、格非科技有限指
北京格非科技发展有限公司
北京格非视频科技有限公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、民族证券
中国民族证券有限责任公司
北京市盈科律师事务所
瑞华会计师事务所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
北京市盈科律师事务所关于北京格非科技股
本法律意见书
份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的法律意见书
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《暂行办法》
管理暂行办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则》及相
《业务规则》
关规则文件
《公司章程》
《北京格非科技股份有限公司公司章程》
《非上市公众公司监管指引第3号---章程必备
《章程必备条款》
高骏（北京）科技有限公司
北京裕泰投资有限公司
四川鑫康视频科技有限公司
北京高骏技术开发有限责任公司
上海精视信息技术有限责任公司
上海精视广播电视设备有限公司
世纪睿科控股有限公司
北京世纪睿科
北京世纪睿科系统技术有限公司
永达天恒传媒
北京永达天恒文化传媒有限公司
CenturySageScientificGroupLtd.（世纪睿科集
世纪睿科集团
团有限公司
EvertopTechnology（Intl）Limited（永达国际
数码科技有限公司）
CenturySageScientific（HK）Limited（世纪睿
世纪睿科香港
科（香港）有限公司）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3
《审计报告》
月11日出具的瑞华审字[8号《审
2014年、2015年
人民币元、万元
注：本法律意见书所有数值根据具体情况保留至两位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市盈科律师事务所
关于北京格非科技股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：北京格非科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等我国有关法律、法规和全国股份转让系统公司发布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
根据相关法律、法规和全国股份转让系统公司发布的有关规定，本所律师就与本次挂牌相关的事实与法律问题进行了核查。公司已向本所律师保证：已按要求提供了出具相关法律文件所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，包括但不限于各类文件、合同、协议、凭证及其他文件资料；提供的文件资料内容真实、准确、完整；文件资料上的签字和印章均为真实、有效之签章；提供的材料为副本的，与正本一致，为复印件的，与原件一致；足以影响出具相关法律文件之一切事实和资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至本法律意见书出具日，各项文件资料在提供给本所律师审查后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
第一部分 律师声明事项
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次挂牌的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，并独立对公司本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见。
2．本法律意见书仅依据其出具日之前本所律师所获知的事实和我国现行法律、法规及全国股份转让系统公司发布的有关规定发表法律意见。
3．本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌相关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法律意见书的依据。
5．公司已向本所出具书面保证，公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，而无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。
6．本所律师同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求，在相关文件中引用本法律意见书的意见及结论，但不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
7.本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法定文件，随其他申请材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
8.本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司在公开转让说明书中部分或全部自行引用法律意见书的内容。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
第二部分 法律意见书正文
一、公司本次股份挂牌的授权和批准
（一）董事会决议
公司于日，召开了第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司治理机制执行情况的评估意见的议案》《关于召开北京格非科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（二）股东大会决议
公司于日召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式的议案》和《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，对本次挂牌并公开转让做出了批准和授权。
本所律师认为，公司本次股东大会符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议的内容和形式合法有效，就本次挂牌并公开转让作出了合法、有效的批准和授权。
二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格
（一）公司设立
公司系由北京格非科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司于日取得北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称“海淀工商分局”），核发的统一社会信用代码：692287的《营业执照》，住所为
北京市海淀区上地信息产业基地北区2号盈创动力大厦A幢6层03，公司类型为其他股份有限公司（非上市），法定代表人为王东，注册资本为人民币1580万元，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”营业期限自日至长期。
（二）公司存续
根据公司最新营业执照，公司营业期限为长期。
根据公司的声明与承诺及本所律师的核查，公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
本所律师认为，公司为有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，整体变更履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序，并办理完成工商变更登记，公司设立合法有效。根据法律、法规及公司章程的规定，不存在依法应予终止的情形，具备本次申报挂牌的主体资格。
三、公司本次挂牌并公开转让的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《管理办法》有关规定，对公司本次挂牌并公开转让具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）公司依法设立且存续满两年
公司前身为北京格非科技发展有限公司，成立于日。日，经海淀工商分局核准，有限公司整体变更为股份有限公司，并领取
了新的《营业执照》。
本所律师认为，公司系由北京格非科技发展有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司已持续经营两年以上，符合《业务规则》第2.1条第（一）项“依法设立且存续满两年”的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
公司的主营业务为：从事广播电视行业专业设备、软件的研发和销售。
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告显示：公司在报告期内有持续的营运记录，营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。其中公司在报告期内的主营业务收入分别为52,592,261.35元人民币、52,874,799.90元人民币，分别占其总收入的100%、100%。
根据公司的说明及本所律师核查，公司近两年持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的生产经营符合法律、行政法规以及《公司章程》的规定，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、根据公司提供的资料，公司己建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司法人治理结构。并且，公司已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《重大投资管理办法》、《信息披露管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等规章制度。
2、根据公司说明并经本所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责，规范运作。
3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，有限公司及其主要
股东、董事、监事、高级管理人员依法开展有限公司的经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（三）项“公司治理机制健全合法规范经营”的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、公司系由有限公司整体变更设立，根据公司整体变更的相关工商登记资料并经过本所律师核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定，公司股权结构清晰，权属分明，股东持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2、经核查，公司设立之日起至本法律意见书出具之日止，公司未发行新股。
3、经本所律师核查和公司股东说明，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东均为公司发起人，且自公司设立之日起持股未超过一年，公司股东所持股份不存在违规转让行为。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（四）项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司与中国民族证券有限责任公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请民族证券为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，并明确了民族证券对公司负有持续督导的义务，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为公司本次申报挂牌并公开转让符合《公司法》、《业务规则》、《管理办法》等法律、法规等规范性法律文件中规定的挂牌并公开转让各项实质性条件。
四、公司的设立
公司的设立指有限公司整体变更设立为股份公司。
（一）有限公司的设立及整体变更为股份有限公司
1、公司的前身为北京格非科技发展有限公司，有限公司成立于日。
2、日，有限公司召开临时股东会，审议通过以日为基准日，依据中介机构对有限公司的净资产审计和评估结果，依法将有限公司整体变更为股份公司。日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[8号《审计报告》。经审计，截至日有限公司账面净资产值为人民币37,473,753.65元。
3、日，北京亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字[2016]90号《评估报告》。经评估，截至日有限公司账面净资产值为人民币37,473,753.65元，评估值为人民币46,857,927.58元。
4、日，高骏（北京）科技有限公司、北京裕泰投资有限公司、王东、侯山峰、王惠、鲍放、于芊、吴承明8名股东签订了《发起人协议》。
5、日，有限公司8名股东作为发起人召开创立大会，审议同意股份公司股本总额为1580万元人民币，有限公司经审计的净资产为37,473,753.65元。依照公司的设立方案，股份公司以有限公司截至基准日经审计后的净资产值折合股份1580万股，溢价部分21,673,753.65元计入公司资本公积；审议通过了《北京格非科技股份有限公司章程》及有限公司变更设立股份公司的相关议案：选举王东、侯山峰、鲍放、黄河、耿亮5名董事组成公司第一届董事会；选举张靖媛、冷静2名监事，与1名职工代表监事组成公司第一届监事会。
6、日，公司召开职工代表大会，大会选举见淑莲为职工代表监事。
7、日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举王东为董事长；聘任王东为公司总经理；聘任侯山峰、鲍放、于芊、姚莉为公司副总经理；聘任李栋成为公司总工程师；聘任林小琳为公司财务总监；聘任侯山峰为公司董事会秘书。
8、日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举见淑莲为公司监事会主席。
（二）公司设立过程中签订的《发起人协议》
日，有限公司的8名股东签订了《发起人协议》，该协议就拟设立的股份公司的名称、宗旨、经营范围及管理形式，设立方式，出资和股本，发起人的权利与义务等内容做出了明确的约定。
（三）公司创立大会及所议事项
1、日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全部发起人均出席了会议。
2、创立大会审议通过了《关于北京格非科技股份有限公司筹办情况的议案》、《关于北京格非科技股份有限公司折股方案的议案》、《关于北京格非科技股份有限公司筹办费用的议案》、《关于确认北京格非科技发展有限公司所签署的一切协议、文件等均由变更后的北京格非科技股份有限公司承继的议案》、《关于自审计基准日至股份公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的北京格非科技股份有限公司享有和承担的议案》、《关于授权董事会全权办理设立北京格非科技股份有限公司具体事宜的议案》、《关于北京格非科技股份有限公司章程的议案》、《关于选举北京格非科技股份有限公司第一届董事会董事成员的议案》、《关于选举北京格非科技股份有限公司第一届监事会股东监事成员的议案》、《关于北京格非科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于北京格非科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于北京格非科技股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于北京格非科技股份有限公司关联交易管理办法的议案》、《关于北京格非科技股份有限公司对外担保管理办法的议案》、《关于北京格非科技股份有限公司重大投资管理办法的议案》、《关于北京格非科技股份有限公司投资者关系管理制度的议案》、《关于北京格非科技股份有限公司信息披露管理制度的议案》、《关于北京格非科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》、《关于北京格非科技股份有限公司委托理财管理制度的议案》，并选举了公司第一届董事会董事以及第一届监事会股东监事。
（四）公司设立过程中的名称预核准，工商登记变更事宜
1、日，海淀工商分局核发了（京海）名称变核（内）字[2016]
第0004933号《企业名称变更核准通知书》，企业名称核准变更为：北京格非科技股份有限公司。
2、日，公司办理了相关工商变更登记手续，取得了海淀工商分局核发的统一社会信用代码为692287的《营业执照》。
综上，本所律师认为，公司从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、公司的独立性
（一）公司的资产独立
公司系由有限公司整体变更设立，公司拥有独立完整的运营、研发、采购、市场销售系统及各流程配套设施，拥有办公设备、电子设备以及实用新型专利、商标等知识产权。有限公司的全部资产均已转入公司，不存在产权争议，公司对其资产拥有完全的所有权。
截止本法律意见书出具之日，公司与控股股东之间产权关系明确，无控股股东占用公司资产及其他资源的情况，无公司为其提供担保的情况。本所律师认为，公司资产独立完整。
（二）公司的人员独立
根据公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已与全体员工签订了《劳动合同》，独立发放员工工资。
根据公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的声明及本所律师的核查，公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
本所律师认为，公司的人员独立。
（三）公司的财务独立
根据公司的声明和保证及本所律师的核查，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
公司目前持有中国人民银行中关村国家自主创新示范区中心支行于日核发的《开户许可证》，核准号：J3，编号：0。
公司经核准开设独立的基本存款账户（开户银行：中国工商银行北京市中关村支行营业部，账号为0020836），独立运营资金，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。
根据“三证合一”登记制度，公司于日换发了加载统一社会信用代码的《营业执照》，统一社会信用代码为：692287，取代了原《税务登记证》，公司独立纳税，不存在与控股股东或其控制的企业混合纳税的情况。
本所律师认为，公司财务独立。
（四）公司的机构独立
公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，组成完整的法人治理结构。同时，公司下设办公室、财务部、人力资源部、系统软件部、新媒体软件部、调试部、销售部、检验部、物流部等职能管理部门，并制定了较为完备的内部管理制度。
公司各机构和各职能部门按公司章程及其他管理制度规定的职责独立运作，与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，不存在控股股东影响公司生产经营管理独立性的现象。
本所律师认为，公司的机构独立。
（五）公司的业务独立
根据本所律师调查，公司建立健全了企业法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上独立运作，没有发现有依赖于股东及其他关联方的情形。另外，
公司股东以及其他关联方均书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务，保证公司的业务独立于股东和关联方。
本所律师认为，公司的业务独立。
经本所律师核查后认为，公司资产完整、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，其与主要股东及其控制的企业间不存在同业竞争，公司在独立性方面不存在重大缺陷。
六、公司的发起人和股东
（一）发起人的主体资格、人数、住所及出资比例
根据公司的《发起人协议》及《公司章程》，公司共有发起人8人，其中法人股东2名，自然人股东6名，各发起人的基本情况如下：
1、高骏（北京）科技有限公司
高骏（北京）科技有限公司
北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化
产业基地嘉创路10号院枢密院H6座A室
有限责任公司（台澳港法人独资）
3100万人民币
北京市工商行政管理局通州分局
组装生产信号处理传输设备、便携式卫星站系统、全
向微波接收系统；组装、生产信号处理传输设备；广播及
电视设备的技术开发、技术服务、技术咨询；电子产品、
通讯器材、广播及电视设备的批发；货物进出口（涉及配
额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
高骏科技（亚洲）有限公
司COGENTTECH
(ASIA)LIMITED
执行董事兼经理
2、北京裕泰投资有限公司
北京裕泰投资有限公司
北京市房山区张坊北一区134号
有限责任公司(自然人投资或控股)
北京市工商行政管理局房山分局
投资管理；投资咨询（中介除外）；销售机械设备、电
子设备、针纺织品、日用百货、五金、交电、建筑材料、
金属材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
执行董事兼经理
3、王东先生
王东，男，1966年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。住址：北京市海淀区万柳阳春光华家园9楼5门1201号，身份证号：******。目前持有公司2,477,440股股份，占公司股本总额的15.68%。
4、侯山峰先生
侯山峰，男，1969年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。住址：北京市海淀区上地佳园12号楼1门402室，身份证号：******。
目前持有公司1,687,756股股份，占公司股本总额的10.68%。
5、王惠女士
王惠，女，1963年4月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。住址：北京市朝阳区紫玉东路1号内048号，身份证号：******。目前持有公司1,548,400股股份，占公司股本总额的9.80%。
6、鲍放先生
鲍放，男，1965年2月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。住址：北京市朝阳区大西洋新城C区303楼1门4A，身份证号：******。
目前持有公司1,563,884股股份，占公司股本总额的9.90%。
7、于芊女士
于芊，女，1974年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。住址：北京市朝阳区和平街14区8楼5单元601，身份证号：******，目前持有公司154,840股股份，占公司股本总额的0.98%。
8、吴承明先生
吴承明，男，1964年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。住址：河北省承德市双桥区半壁山13号楼1单元102号，身份证号：******，目前持有公司309,680股股份，占公司股本总额的1.96%。
本所律师经核查后认为，公司的股东均为具有完全民事行为能力的中国公民和依法在中国境内注册的法人，均在中国境内有住所，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人和股东的主体资格。
（二）发起人投入公司的资产
根据格非科技有限关于整体变更设立股份有限公司的股东会决议、《发起人协议》，公司系发起人以格非科技有限的净资产折股设立，原有限公司的资产完整进入股份公司，债权债务依法由股份公司承继。
日，瑞华会计师事务所出具编号为瑞华审字[3号《验资报告》，确认截至日，股份公司收到全体股东缴纳的注册资本1,580万元。
本所律师认为，发起人已投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投入公司不存在法律障碍。
（三）现有股东之间的关联关系
根据公司股东对于关联关系情况的说明与承诺，股东王东与王惠为姐弟关系，截至本法律意见书出具之日，公司其他股东之间不存在关联关系。
（四）控股股东、实际控制人
根据公司提供的工商内档显示，自日公司设立之日，自然人股东王东持有公司36%的股份，为公司第一大股东，日公司增资并引入新股东，王东持股比例变更为32%，仍然为公司第一大股东。且王东在此期间一直担任公司董事长、总经理和法定代表人，能够对公司的经营决策产生重大影响。因此自日公司设立至日认定王东为有限公司实际控制人。
在报告期内公司的股权结构发生过一次变更，日，公司引入
新股东高骏（北京）科技有限公司，持有公司49%的股份；引入新股东北京裕泰投资有限公司，持有公司2%的股份。根据新股东高骏北京关于不取得公司控制权地位的承诺函，以及北京裕泰投资有限公司的承诺函，上述两个法人股东均承诺只作为公司的战略投资人，不存在为取得公司控制权而采取其他任何通过增持、协议、合作、关联方关系等途径扩大对公司股份的控制比例，或者巩固其对公司的持股地位，或者在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动情形，并保证未来不利用持股地位干预公司正常生产经营活动。
根据公司股东王东、王惠、侯山峰、鲍放、于芊、吴承明于日共同签署的《一致行动协议》，上述六位自然人股东合计持有公司49%的股份，且承诺在公司会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关经营决策中意思表示一致，达成一致行动意见。同时，上述六位自然人股东中王东、侯山峰、鲍放任股份公司董事，三人合计占有董事会席位的五分之三，且王东担任股份公司董事长、总经理，侯山峰任公司副总经理兼董事会秘书，鲍放、于芊任公司副总经理。
本所律师经核查后认为，王东、王惠、侯山峰、鲍放、于芊、吴承明六位自然人股东能够对公司股东（大）会、董事会的重大决策和公司的经营活动产生控制性影响，为公司共同实际控制人。在报告期内公司的共同实际控制人由王东变更为王东、王惠、侯山峰、鲍放、于芊、吴承明六位自然人股东，但实际控制人变更前后，公司的核心管理团队、研发团队、业务发展方向等均未发生重大变更，因此实际控制人的变更并未影响公司的正常经营和管理。
（五）私募基金备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。
根据公司现有法人股东的承诺及本所律师的核查，公司目前共有2个法人股东，为高骏（北京）科技有限公司和北京裕泰投资管理有限公司。公司现有法人
股东均用法人自有资金投资公司，不存在募集其他投资人资金投入公司的情况，不存在私募基金备案或私募基金管理人登记事项。
（六）股份代持情况
根据公司股东承诺并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司股份不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股份的情形。
日，公司全体股东出具承诺，如存在委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股份的情形或因虚假承诺而导致股份纠纷给公司造成任何损失，将承担一切偿付责任。
七、公司的股本及演变
（一）有限公司设立及历次股本演变
1、2007年1月，有限公司设立
2007年1月，自然人王东以货币出资出资36万、侯山峰以货币出资出资21.8万元、王惠以货币出资出资20万元、鲍放以货币出资出资20.2万元、于芊以货币出资出资2万元发起设立北京格非科技发展有限公司。日，有限公司取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的（京海）企名预核（内）字[2006]第号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为：北京格非科技发展有限公司。
日，北京中润恒方会计事务所有限责任公司出具（2007）中润验字G-1-2791号《验资报告》，验证截止日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，占注册资本比例100%，出资方式为货币资金。
日，公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的1号《企业法人营业执照》，基本情况如下：企业名称：北京格非科技发展有限公司；住所：北京市海淀区上地信息产业基地北区2号盈创动力大厦A幢6层03；注册资本：100万元；实收资本：100万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：王东；营业期限：自日至日；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法
规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
有限公司设立时股权结构：
认缴注册资金
金额（万元） 比例
金额（万元） 占注册资本比例
2、2010年11月，有限公司第一次股权转让、第一次增资
日，有限公司召开股东会决议，通过了以下内容：1.同意吸收吴承明为公司的新股东。2.同意股东王东将所持公司的部分货币出资出资4万元转让给吴承明。3.同意注册资本增加至1580万元。其中：王东增加实缴货币出资15.6万元，增加实缴知识产权出资458万元；侯山峰增加实缴货币出资15.6万元，增加实缴知识产权出资307.04万元；王惠增加实缴货币出资296万元；鲍放增加实缴货币出资15.6万元，增加实缴知识产权出资283.36万元；于芊增加实缴货币出资15.6万元，增加实缴知识产权出资14万元；吴承明增加实缴货币出资15.6万元，增加实缴知识产权出资43.6万元。
日，王东与吴承明签订股权转让协议，股东王东同意将其持有的北京格非科技有限公司4万元货币出资出资转让给股东吴承明。根据王东、吴承明出具的说明，本次转让为无偿转让。
日，北京德平达盛资产评估有限责任公司出具京德平评报字（2011）第H-001号《知识产权出资-非专利技术“超高分辨率画面处理系统”评估报告书》，对王东、侯山峰、鲍放、于芊、吴承明拥有的知识产权出资-非专利技术“超高分辨率画面处理系统”进行了价值评估，评估值为人民币1116.58万元。
其中，王东拥有的评估值为462.38万元，侯山峰拥有的评估值为309.98万元，鲍放拥有的评估值为286.07万元，于芊拥有的评估值为14.13万元，吴承明拥有的评估值为44.02万元。
北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）于日出具恒诚永信验字[2011]第024号《验资报告》，验证截止日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币1480万元，变更后公司累计注册资本人民币1580万元，实收资本为1580万元。
北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）于日出具恒诚永信专审字[2011]第002号《知识产权出资-非专利技术财产转移报告书》，王东、侯山峰、鲍放、于芊、吴承明所拥有的知识产权出资-非专利技术“超高分辨率画面处理系统”1116.58万元已全部转移到公司财产内，并已办完财产转移手续。
日，北京格非科技发展有限公司在北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
认缴注册资金
金额（万元） 比例
金额（万元） 占注册资本比例
3、2015年11月，有限公司第二次股权转让
日，北京格非科技发展有限公司召开股东会决议，通过了以下内容：1.同意增加新股东北京裕泰投资有限公司、高骏(北京)科技有限公司。
2.股东王东将其持有的货币出资0.9520万元转让给北京裕泰投资有限公司，股东王东将其持有的知识产权出资9.1600万元转让给北京裕泰投资有限公司；股东王东将其持有的货币出资23.3240万元转让给高骏(北京)科技有限公司，股东王东将其持有的知识产权出资224.4200万元转让给高骏(北京)科技有限公司；股东王东持有的货币出资剩余23.324万元,股东王东持有的知识产权出资剩余224.42万元。股东侯山峰将其持有的货币出资0.7480万元转让给北京裕泰投资有限公司，股东侯山峰将其持有的知识产权出资6.1408万元转让给北京裕泰投资有限公司；股东侯山峰将其持有的货币出资18.3260万元转让给高骏(北京)科技有限公司，股东侯山峰将其持有的知识产权出资150.4496万元转让给高骏(北京)科技有限公司；股东侯山峰持有的货币出资剩余18.3260万元，股东侯山峰持有的知识产权出资剩余150.4496万元。股东王惠将其持有的货币出资6.32万元转让给北京裕泰投资有限公司；股东王惠将其持有的货币出资154.84万元转让给高骏(北京)科技有限公司；股东王惠持有的货币出资剩余154.8400万元。股东鲍放将其持有的货币出资0.7160万元转让给北京裕泰投资有限公司，股东鲍放将其持有的知识产权出资5.6672万元转让给北京裕泰投资有限公司；同意股东鲍放将其持有的货币出资17.5420万元给高骏(北京)科技有限公司，同意股东鲍放将其持有的知识产权出资138.8464万元给高骏(北京)科技有限公司；股东鲍放持有的货币出资剩余17.542万元，股东鲍放持有的知识产权出资剩余138.8464万元。股东于芊将其持有的货币出资0.3520万元转让给北京裕泰投资有限公司，
股东于芊将其持有的知识产权出资0.2800万元转让给北京裕泰投资有限公司；股东于芊将其持有的货币出资8.6240万元转让给高骏(北京)科技有限公司，股东于芊将其持有的知识产权出资6.8600万元转让给高骏(北京)科技有限公司；股东于芊持有的货币出资剩余8.6240万元，股东于芊持有的知识产权出资剩余6.8600万元。股东吴承明将其持有的货币出资0.3920万元转让给北京裕泰投资有限公司，股东吴承明将其持有的知识产权出资0.8720万元转让给北京裕泰投资有限公司；股东吴承明将其持有的货币出资9.6040万元转让给高骏(北京)科技有限公司，股东吴承明将其持有的知识产权出资21.3640万元转让给高骏(北京)科技有限公司。股东吴承明持有的货币出资剩余9.604万元，股东吴承明持有的知识产权出资剩余21.3640万元。
日，股东王东、侯山峰、王惠、鲍放、于芊、吴承明分别与高骏（北京）科技有限公司和北京裕泰投资有限公司签订《股权转让协议》，进行了上述股权转让。
日，北京格非科技发展有限公司在北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的《企业法人营业执照》。
日，世纪睿科、裕泰投资与王东、侯山峰、王惠、鲍放、于芊、吴承明签署《北京格非科技发展有限公司之股权转让协议》，协议约定：世纪睿科通过其控制公司高骏北京受让王东、侯山峰、王惠、鲍放、于芊、吴承明出让的774.2万出资额，占有限公司49%的股权；裕泰投资受让王东、侯山峰、王惠、鲍放、于芊、吴承明出让的31.6万元出资额，占有限公司2%的股权。股权转让价款总额为3250万元（估值依据为公司2015年的盈利预测及行业内可参考公司的市盈率），包括2000万元的现金（其中世纪睿科出资1872.55万元，北京裕泰出资127.45万元）以及世纪睿科（香港上市公司）价值1250万元的股票，股票的交付时间为股权转让协议签署之日起3个月内，股票价格为股权转让协议签署之日前30日上市公司股票平均收市价格，即1.49元/股，总股数为8,396,000股。
截至本法律意见书出具之日，现金部分2000万元已全部支付。针对股票支付部分，2016年3月，世纪睿科、裕泰投资与王东、侯山峰、王惠、鲍放、于
芊、吴承明签署补充协议，协议约定：世纪睿科通过向王东、侯山峰、王惠、鲍放、于芊、吴承明发行新股的方式支付股票对价，并对于股票的支付条件做出约定“对价股份发行的前提条件包括但不限于，符合香港监管机构相关规定、符合上市公司章程大纲条款、取得香港联合交易所有限公司的相关所需批准及召开上市公司股东大会取得上市公司股东的批准”。目前股票支付条件尚未实现，王东、侯山峰、王惠、鲍放、于芊、吴承明尚未实际取得世纪睿科的股票，但不影响本次股权转让的效力，本次股权转让合法有效。
此外，世纪睿科、裕泰投资与王东、侯山峰、王惠、鲍放、于芊、吴承明于日签署的《北京格非科技发展有限公司之股权转让协议》中股权出让方做出业绩承诺：若有限公司、2017年度3个年度共计实现的实际利润之和少于2380万元，则未达到的部分应由股权出让方向有限公司补足，但补足部分最多不超过2000万元。若有限公司上述三个年度共计实现的实际利润之和超过2380万元，则股权出让方可以获得世纪睿科控股的股票作为奖励，出让方可获得世纪睿科控股股票价值总额最高不超过2380万元，该等股票定价以日前30天上市公司股票平均收市价来确定。此条款属于投资方与公司股东之间的对赌，未违反相关法律法规，对公司股权结构不存在重大不利影响，不会对公司经营产生重大不利影响，不存在潜在股权纠纷。
本所律师认为此业绩条款属于投资方与公司股东之间的对赌，未违反相关法律法规，不会影响公司股权结构，不会对公司经营产生影响，不存在潜在股权纠纷。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
认缴注册资金
占注册资本比
金额（万元）
金额（万元）
高骏（北京）
科技有限公司
北京裕泰投资
4、2015年12月，有限公司变更出资方式
日，北京格非科技发展有限公司召开临时股东会决议，通过了以下内容：1.同意豁免本次股东会会议提前15日通知的义务。2.为消除公司潜在的出资瑕疵，全体股东一致同意于日之前以货币出资出资的方式置换公司目前的知识产权出资-非专利技术出资1106万元，置换补正该等出资后，公司的注册资本、实收资本不变，仍为1580万元，上述知识产权出资仍归公司所有。
置换方式如下：①股东王东以自有资金224.42万元打入公司账户，置换知识产权出资-非专利技术出资224.42万元；②股东侯山峰以自有资金150.4496万元打入公司账户，置换知识产权出资-非专利技术出资150.4496万元；③股东鲍放以自有资金138.8464万元打入公司账户，置换知识产权出资-非专利技术出资138.8464万元；④股东于芊以自有资金6.86万元打入公司账户，置换知识产权出资-非专利技术出资6.86万元；⑤股东吴承明以自有资金21.364万元打入公司
账户，置换知识产权出资-非专利技术出资21.364万元；⑥股东高骏（北京）科技有限公司以自有资金541.94万元打入公司账户，置换知识产权出资-非专利技术出资541.94万元；⑦股东北京裕泰投资有限公司以自有资金22.12万元打入公司账户，置换知识产权出资-非专利技术出资22.12万元。
日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具了东审会字[号《验资报告》，截止日止，有限公司已收到股东高骏（北京）科技有限公司、北京裕泰投资有限公司、王东、侯山峰、鲍放、于芊、吴承明7位股东缴纳的货币资金合计1,106.00万元，置换了全部的知识产权出资。公司已将1,106万元知识产权出资转化为货币出资款，原出资知识产权公司继续使用，变更出资方式后公司注册资本及实收资本为1,580万元，其中货币资金出资1,580万元。
日，有限公司在北京市工商行政管理局海淀分局进行了工商备案。
本次变更后，公司股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
高骏（北京）科技有限公司
净资产折股
北京裕泰投资有限公司
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
本所律师认为，公司历史上存在的股东出资瑕疵已经过股东自行纠正，实收资本已经缴足，相关出资瑕疵补正行为合法合规，不会对格非科技股份的合法、有效存续造成实质性法律障碍，亦不会对本次申请挂牌构成实质障碍。有限公司的设立及历次股权演变均已履行必要的法律手续，符合当时的法律、法规及规范
性文件的规定。
（二）股份公司的整体变更设立及历次股本演变
股份公司的整体变更详见本法律意见书“四、公司的设立”。
股份公司设立后至本法律意见书出具日，尚未发生股权变更。
（三）股份公司设立时的股权设置、股本结构
1、股份公司设立时的股权设置、股本结构如下：
股东姓名/名称
股份数（万股）
高骏（北京）科技有限公司
北京裕泰投资有限公司
（四）公司股份权利受限制的情况
依据公司全体股东出具的承诺并经本所律师经核查，公司全体股东所持有的公司股份不存在质押、冻结或设定其他第三人权利等股份权利受限制的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，公司的历次股权演变均已履行必要的法律手续，符合我国当时法律、法规及规范性文件的规定；股份公司设立时的股权设置、股本结构符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；全体股东所持股份不存在质押、冻结或设定其他第三人权利等股份权利受限制的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
根据公司现行有效的《公司章程》和最新的《营业执照》，公司的经营范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
本所律师认为，公司的经营范围和实际经营业务符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）公司业务变更
经本所律师核查，自有限公司设立至本法律意见书出具日，公司的经营范围变更情况如下：
日，有限公司设立时的经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
日，有限公司增加经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2011年8月，有限公司的经营范围变更为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以工商局核定为准）（未
取得行政许可的项目除外）。
日，股份有限公司的经营范围变更为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
本所律师认为，公司最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（三）公司的主营业务
公司的主营业务为：从事广播电视行业专业设备、软件的研发和销售。
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告显示：公司在报告期内有持续的营运记录，营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。其中公司在报告期内的主营业务收入分别为52,592,261.35元人民币、52,874,799.90元人民币，分别占其总收入的100%、100%。
（四）公司分公司
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司不存在分支机构。
（五）公司的业务资质等证书
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司所取得的行业相关许可、资质等证书如下：
上海恩可埃
质量管理体
北京格非科技
认证有限公
发展有限公司
北京市科委、
高新技术企
北京格非科技
市财政局、市
发展有限公司
国税局、市地
北京市经济
北京格非科技
和信息化管
发展有限公司
中关村科技
中关村高新
北京格非科技
园区管理委
发展有限公司
根据公司的说明并经本所律师核查，公司具备了所从事经营活动所必须的全部业务资质、许可。
（六）公司的持续经营能力
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司没有受到相关政府部门的重大处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
经本所律师核查，公司将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对公司有重大影响的合同、协议等对公司具有法律约束力的文件不存在可能影响公司持续经营能力的内容。
综上，本所律师认为，公司的经营范围符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定；公司的主营业务最近两年没有发生重大变化，主营业务突出；公司不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司关联方
根据《审计报告》、相关各方的声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的主要关联方包括：
1、公司的控股股东、实际控制人
公司的共同实际控制人为王东、王惠、侯山峰、鲍放、于芊、吴承明。王东、王惠、侯山峰、鲍放、于芊、吴承明的基本情况详见本《法律意见书》“六、（三）公司的控股股东、实际控制人”。
2、持股5%以上的其他股东
高骏（北京）科技有限公司目前持有公司7,742,000股股份，占公司总股本的49%。其基本情况详见本《法律意见书》“六、（一）发起人的主体资格、人数、住所及出资比例”。
3、公司的子公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司无子公司。
4、公司的董事、监事和高级管理人员
关联方姓名
与股份公司关系
董事长、总经理
董事、副总经理、董事会秘书
董事、副总经理
监事会主席
公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员及变化”。
5、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
经公司控股股东、实际控制人王东、王惠、侯山峰、鲍放出具的说明，并经本所律师核查，本法律意见书出具之日，除股份公司外，王东、王惠、侯山峰、鲍放、于芊、吴承明直接或间接控制的其他企业包括：
北京格非视频科技发展有限公司
统一社会信用
北京市海淀区上地开发区开拓路11号福道大厦4C1、409室
有限责任公司（自然人投资或控股）
1300万人民币
法定代表人
北京市工商行政管理局海淀分局
信息技术领域内的技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中
心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、家
用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出资方式（万元）
股东名（万
董监高情况
6、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制的其他企业
与公司董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，与公司构成关联关系。
实际控制人中王东、王惠的弟弟、弟媳李先勇、吴春梅控制的其他企业：四川鑫康视频科技有限公司，基本信息如下：
四川鑫康视频科技有限公司
统一社会信用代码
成都高新区桂溪工业园
有限责任公司（自然人投资或控股）
50万人民币
法定代表人
成都市高新工商局
电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询；信息
技术咨询服务；销售光学镜片、眼镜、电子产品、计算
机软硬件及耗材、通迅器材（不含无线电发射设备及卫
星电视广播地面接收设备）、机电产品（不含九座以下乘
用车）、五金交电、钢材、包装材料、日用品、办公用品、
塑料制品、纸制品；租赁计算机及辅助设备。
出资额（万元）
董监高情况
执行董事兼总经理
7、公司董事、监事、高级管理人员控股或参股的其他企业
根据公司董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员控股或参股的其他企业如下：
公司副总经理姚莉控股并担任董事、高级管理人员的企业：北京万汇通文化传媒有限公司，基本信息如下：
北京万汇通文化传媒有限公司
北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦7019室
有限责任公司（自然人投资或控股）
30万人民币
法定代表人
设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务、软件服务、
企业管理、投资管理、工程管理服务；经济信息咨询、房地产咨询、
教育咨询（不含中介）；技术开发、技术服务；销售百货、金属材
料、建筑材料、通信设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、
文化、体育用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
出资额（万
董监高情况
执行董事兼经理
8、持股5%以上股东控制的其他企业：
公司持股49%的股东高骏（北京）科技有限公司控制的其他企业：
（1）北京高骏技术开发有限责任公司
北京高骏技术开发有限责任公司
北京市通州区嘉创路10号23幢三层101
有限责任公司(法人独资)
法定代表人
技术推广；软件开发；网络技术开发；计算机系统集成服务；
销售（不含零售）电子产品、通信器材、计算机软硬件及辅助设
备；技术咨询；技术开发；技术转让；技术服务；货物进出口、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
高骏（北京）科技有限公
董监高情况
执行董事兼经理
（2）上海精视信息技术有限责任公司
上海精视信息技术有限责任公司
上海市徐汇区乐山路33号3幢306室
有限责任公司（法人独资）
450.000000万人民币
法定代表人
徐汇区市场监督管理局
电子科技、计算机软硬件科技、多媒体科技、通讯科技领域
内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，从事货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
出资额（万
高骏（北京）科技有限公
450.000000
董监高情况
（3）上海精视广播电视设备有限公司
上海精视广播电视设备有限公司
上海市徐汇区乐山路33号5幢311室
有限责任公司（法人独资）
100.000000万人民币
法定代表人
徐汇区市场监督管理局
自日至不约定期限
广播电视设备、电子产品、计算机软硬件的销售及租赁，电
子产品、计算机领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术
服务，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
出资额（万
上海精视信息技术有限
100.000000
董监高情况
执行董事兼总经理
9、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业公司董事黄河、耿亮担任董事、高级管理人员的其他企业信如下：
（1）北京世纪睿科系统技术有限公司
北京世纪睿科系统技术有限公司
北京市通州区嘉创路10号23幢三层101
北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座6层608室
法定代表人
北京市工商行政管理局
系统集成；系统技术开发、咨询、服务、转让；厢式专用
电视作业汽车的批发；货物进出口、代理进出口、技术进出口.
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按照国家有关规定办理申请）。
世纪睿科集团有限公司
董监高情况
董事兼任经理
（2）北京永达天恒文化传媒有限公司
北京永达天恒文化传媒有限公司
北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业
基地嘉创路10号院枢密院H8座A
有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人
北京市工商行政管理局
体育、文化、艺术的咨询与策划；计算机系统集成；通讯
设备、计算机软硬件的设计、安装、维护；技术咨询、技术服
务、技术推广服务；批发计算机及辅助设备，技术进出口、货
物进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
永达国际数码科技有限公
董监高情况
（3）CenturySageScientificHoldingsLimited(世纪睿科控股有限公司)
CenturySageScientificHoldingsLimited(世纪睿科控股有限公司)
九龙荔枝角道777号田氏企业中心2楼207-9室
香港联合交易所上市公司
CeruleanCoastLimited
FutureMiracleLimited
独立非执行董事
独立非执行董事
独立非执行董事
（4）CenturySageScientificGroupLtd.（世纪睿科集团有限公司）
CenturySageScientificGroupLtd.（世纪睿科集团有限公司）
英属维尔京群岛
应用解决方案及专业服务
Scientific
International
卢志森(LoChiSum)
梁荣辉(LeungWingFai)
董事会成员
周珏(ZhouJue)
孙清君(SunQingJun)
黄河(HuangHe)
（5）CenturySageScienfic(HK)Limited世纪睿科（香港）有限公司
CenturySageScienfic(HK)Limited世纪睿科（香港）有限公司
应用解决方案及专业服务
CenturySageScientificSolutionLimited
（6）EvertopTechnology(Intl)Ltd.永达国际数码科技有限公司
EvertopTechnology(Intl)Ltd.永达国际数码科技有限公司
应用解决方案及专业服务
Scientific
International
（二）公司的关联交易
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，截至本《法律意见书》出具之日，公司在报告期内发生的关联交易如下：
1、经常性关联方交易
（1）关联方销售
关联方名称
关联交易内容
北京格非视频科技发展有限公司
39,725,975.05
35,825,782.91
（2）关联方采购
公司报告期内没有发生经常性关联方采购事项。
（3）关联方往来
北京格非视频
科技发展有限 31,349,644.99 53,521,740.81 62,003,201.00
14,594,758.74
北京格非视频
科技发展有限 35,703,822.34
40,968,308..00
31,349,644.99
（4）关联方租赁
出租方名称
租赁资产种类
2015年确认的租赁费 2014年确认的租赁费
540,000.00
540,000.00
（5）关联方担保
公司报告期内没有发生经常性关联方担保事项。
2、偶发性关联方交易
（1）关联方销售
关联交易内容
四川鑫康视频科技有限公司
193,162.38
（2）关联方采购
公司报告期内没有发生经常性关联方采购事项。
（3）关联方往来
四川鑫康视频科
226,000.00
226,000.00
技有限公司
其他应收 北京格非视频科20,038,324.34 8,471,342...52
技发展有限公司
1,782,709.43 1,093,761.00 2,876,470.43
526,040.60
109,325.00
578,165.60
621,985.80
150,390.00
772,375.80
281,000.00
281,000.00
175,000.00
700,000.00
733,262.43
141,737.57
1,304,104.00 1,282,943.00
193,667.37
175,000.00
219,540.00
149,127.37
其他应收 北京格非视频科 8,207,969.03 20,470,713.07 8,640,357.76 20,038,324.34
技发展有限公司
1,343,686.34 1,127,001.09
687,978.00
1,782,709.43
393,300.60
288,643.80
155,903.80
526,040.60
621,985.80
621,985.80
425,000.00
485,000.00
197,794.83
197,794.83
391,485.66
485,293.94
718,949.57
1,010,576.14
193,667.37
其他应收 北京格非视频科 8,207,969.03 20,470,713.07 8,640,357.76 20,038,324.34
技发展有限公司
2015年末，公司对北京格非视频科技发展有限公司垫付的9,793,341.52元，北京格非视频科技发展有限公司已于日全部归还；股东侯山峰的项目开发备用金578,165.60元，已于日全部归还；股东吴承明的项目开发备用金772,375.80元，已于日全部归还；总工程师李栋成的项目开发备用金281,000.00元，已于日全部归还。截止本法律意见书出具之日，公司资金不存在被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。
（4）关联方担保
担保金额（万
担保是否已经履
担保起始日
担保到期日
最高额抵押
最高额保证
最高额保证
最高额抵押
最高额抵押
除上述合同外，报告期内，格非科技向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行的贷款合同均由王东及其妻子提供连带责任，此外，日、日、日、日、日，格非科技向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行的贷款合同，同时由格非视频提供连带责任。
本所律师认为，股份有限公司整体变更之前，公司治理尚不完善，《公司章程》等公司制度文件未就关联方资金占用做出明确规定；公司改制为股份有限公司后，公司制定了《关联交易管理办法》规定公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司与关联方资金占用问题。公司监事每季度至少一次查阅公司与关联方之间的资金往来，对存在资产占用情况应提请董事会及时采取相应措施。此外，公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》规定了控股股东及其控制的企业不得通过任何方式违规占用公司资金，控股股东应当保证公司财务独立。
3、关联交易的决策程序
经本所律师核查，在有限公司阶段，公司与关联方之间关联交易内部控制制度建设不健全，在关联交易过程中，公司未能有效地履行相应的内部控制程序，其合规性存在瑕疵。股份公司成立后，公司在《公司章程》，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等有关制度中明确了关联交易的决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，公司关联交易的决策程序合法有效。
4、减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范与公司的关联交易，公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司管理层出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽力减少与公司之间的关联交易，在2016年关联交易比例降低至50%以下；对于无法避免的任何业务来往或交易均应严格遵守有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务；双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易；保证严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用主要股东的地位谋取不当的利益，不损害公司及其他股东的合法权益。因违反上述承诺而给格非科技造成的全部经济损失由本人承担。
综上，本所律师认为，公司在有关制度中明确了关联交易的决策程序，公司关联交易的决策程序合法有效；公司的控股股东、实际控制人、主要股东已承诺减少和规范关联交易。
（三）公司与其关联方存在经营范围相似或部分重合的情况
本所律师经核查，股份公司目前的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股份公司的主营业务为：从事广播电视行业专业设备、软件的研发和销售。
经核查，公司与其关联方存在经营范围相似或部分重合的情况如下：
信息技术领域内的技术咨询、技术服
务；计算机系统服务；数据处理（数据
北京格非视
实际控制人
处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以
频科技发展
控制的其他
系统集成服务
上的云计算数据中心除外）；销售计算
机、软件及辅助设备、电子产品、机械
设备、家用电器。
组装生产信号处理传输设备、便携式卫
星站系统、全向微波接收系统；组装、
生产信号处理传输设备；广播及电视设
组装生产信号处
高骏（北京）
备的技术开发、技术服务、技术咨询； 理传输设备、便
持股5%以上
科技有限公
电子产品、通讯器材、广播及电视设备
携式卫星站系
的批发；货物进出口（涉及配额许可证
统、全向微波接
管理、专项规定管理的商品按照国家有
关规定办理）；企业管理咨询；经济贸
电子科技的技术开发、技术服务、技术
咨询；信息技术咨询服务；销售光学镜
片、眼镜、电子产品、计算机软硬件及
四川鑫康视
实际控制人
耗材、通迅器材（不含无线电发射设备
频科技有限
近亲属控制
及卫星电视广播地面接收设备）、机电
销售镜片、眼镜
的其他企业
产品（不含九座以下乘用车）、五金交
电、钢材、包装材料、日用品、办公用
品、塑料制品、纸制品；租赁计算机及
辅助设备。
技术推广；软件开发；网络技术开发；
北京高骏技
持股5%以上
计算机系统集成服务；销售（不含零售）
术开发有限
股东控制的
销售通信器材
电子产品、通信器材、计算机软硬件及
辅助设备；技术咨询；技术开发；技术
转让；技术服务；货物进出口、技术进
电子科技、计算机软硬件科技、多媒体
上海精视信
持股5%以上
科技、通讯科技领域内的技术咨询、技
息技术有限
股东控制的
销售计算机软件
术开发、技术转让、技术服务，从事货
物及技术的进出口业务。
广播电视设备、电子产品、计算机软硬
广播电视设备、
上海精视广
持股5%以上
件的销售及租赁，电子产品、计算机领
电子产品、计算
播电视设备
股东控制的
域内的技术咨询、技术开发、技术转让、
机软硬件的销售
技术服务，从事货物及技术进出口业
系统集成；系统技术开发、咨询、服务、
公司董事担
转让；厢式专用电视作业汽车的批发；
北京世纪睿
任董事、高级
货物进出口、代理进出口、技术进出口.
应用解决方案及
科系统技术
管理人员的
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按照国家有关
规定办理申请）。
体育、文化、艺术的咨询与策划；计算
机系统集成；通讯设备、计算机软硬件
的设计、安装、维护；技术咨询、技术
公司董事担
服务、技术推广服务；批发计算机及辅
北京永达天
任董事、高级
助设备，技术进出口、货物进出口、代
节目制作服务供
恒文化传媒
管理人员的
理进出口（涉及配额许可证管理、专项
规定管理的商品按国家有关规定办
理）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活
CenturySage
Scientific
公司董事担
任董事、高级
应用解决方案及
应用解决方案及专业服务
（世纪睿科
管理人员的
集团有限公
CenturySage
公司董事担
全媒体赛事公共
Scienfic(HK)
任董事、高级
全媒体赛事公共信号制作及媒体版权
信号制作及媒体
Limited世纪
管理人员的
推广全案服务
版权推广全案服
睿科（香港）
Technology
公司董事担
为广播电视用户
(Intl)Ltd.
任董事、高级
为广播电视用户提供播出、总控、演播
提供播出、总控、
永达国际数
管理人员的
室、传输系统解决方案
演播室、传输系
码科技有限
统解决方案
根据公司提供的说明并经本所律师核查，除上述11家关联公司的主营业务和经营范围与股份公司存在相似和重合之外，其他关联方经营范围与股份公司存在明显区分，不存在同业竞争。
（四）公司与关联方不存在同业竞争的说明
根据上述关联方的说明及承诺，上述关联方与股份公司虽然经营范围存在相似或部分重合，但主营业务并不相同，不存在竞争关系，具体说明如下：
1、格非科技与格非视频的区分
（1）产品不同。格非科技是一家从事专业广播电视设备及软件的设计、研发和销售的公司。主要产品有专业广电行业应用的延时器、格式转换器、台标机、多画面分割器、矩阵、同步发生器等硬件产品；同时，也设计研发相应的软件产
品，如，演播室播出软件、频道播出软件、节目收录、内容分发平台、设备监控等软件产品；格非视频是一家为国内广电用户提供电视频道播出、总控、节目汇聚发布系统解决方案的系统集成商。格非视频根据用户的个性化需要设计相应系统解决方案，主要通过对外采购相应产品以系统集成的方式为客户提供定制化产品。格非视频提供的系统集成中，超过2/3以上的组件是采购第三方生产厂家的产品，比如，Miranda、Imagine等国外厂家。（2）用户不同，格非科技的用户是国内外的广电及相关行业的系统集成商、分销商；采用的是分销机制为主、直销为辅的销售模式，目前格非科技的主要用户主要集中在北京、成都等地区。格非视频的用户是国内的各级电视台等最终用户；采用的是格非视频独立的销售体系，在国内不同的区域采取直接销售模式来完成系统产品的销售。
综上，格非科技的定位是一家软件和硬件设备研发的公司；而格非视频的定位是一家系统集成厂商，两者的主营业务、产品和用户有明显的区分，不存在竞争。
2、格非科技与高骏北京的区分
（1）产品不同：高骏北京是产品研发和生产型的公司。从事生产研发广播级视音频及数据业务无线传输设备及相关管理软件的公司，主要产品包括便携式卫星传输产品、全向微波传输系统、4G/LTE传输系统、信号处理设备等，提供适用于新闻现场实时回传、赛事转播、媒体节目采集录制、应急通信等场景的信号直播/回传设备及相关整体解决方案。（2）用户不同：高骏北京主要是广播电视行业及需要广播级图像信号传输的行业用户（如通信、公安、气象、环保、电力、勘探、网络新媒体等）。（3）定位不同：高骏北京主要从事广播级视音频无线传输设备及系统应用生产和研发。
因此，高骏北京与格非科技的主营业务、产品和用户有明显区分，不存在竞争。
3、格非科技与鑫康视频的区分
（1）主营业务不同：格非科技的主营业务是广电产品的设计、研发和销售，鑫康视频的主营业务是销售、批发光学镜片、眼镜等大众消费品。（2）用户不
同：格非科技的用户是国内外的广电及其他行业的系统集成商、分销商；目前格非科技的主要用户主要集中在北京、成都等地区。新康视频的主要用户为四川、重庆、贵州三个地区的代理商、眼镜门店。
总之，格非科技与鑫康视频主营业务、产品和用户有明显的区分，不存在竞争关系。
4、格非科技与高骏技术的区分
（1）业务不同。高骏技术是一家自主研发和销售应急领域产品的厂商和服务提供商。团队致力于应急领域产品研发销售以及服务提供。产品和服务面向社会安全、自然灾害、事故灾难以及公共卫生的应急指挥调度。（2）产品不同。高骏技术的产品为基于移动互联网络，以视频交互技术为特点，用于事件处置的指挥调度系统。
因此，高骏技术与格非科技的主营业务、产品有明显区分，不存在竞争。
5、格非科技与精视信息的区分
（1）业务不同：精视信息是一家专业从事高清无线音视频传输算法与核心技术的软件企业。（2）产品不同：精视信息的主要产品是精视编解码控制软件，精视NMS软件，精视CMU控制软件，精视微波接收解码一体机控制软件；（3）用户不同：精视信息的用户主要是影视制作公司、电信运营商、公安武警等行业的客户。
因此，精视信息与格非科技的主营业务、产品和用户有明显区分，不存在竞争。
6、格非科技与精视广播的区分：
（1）主营业务不同：精视广播是一家专业从事高清无线音视频传输硬件产品的生产制造型企业；（2）产品不同：精视广播的产品主要是高清3G/4G无线视音频传输产品、高清无线数字微波传输产品等；（3）用户不同：精视广播的用户主要是影视制作公司、电信运营商、公安武警等行业的客户，部分产品远销海外。
因此，精视广播与格非科技的主营业务、产品和用户有明显区分，不存在竞争。此外，精视广播已通过公司注销的股东会决议，日已登报注销。
7、格非科技与北京世纪睿科的区分
（1）主营业务方面：北京世纪睿科主要是为广播电视用户提供播出、总控、演播室、传输系统解决方案及系统运维服务的公司。（2）产品方面：北京世纪睿科是一家为国内外广电、网络媒体用户提供大型播出、总控系统，大型演播室、大中型转播车、各类显示系统、卫星上行系统、节目汇聚发布及信号传输系统全媒体解决方案的供应商。它的产品是根据用户的需要而定制，在销售的系统中，超过90%以上的解决方案是采购第三方生产厂家的产品，比如，SAM、池上、Vitec、EVS、Imagine、TVU、Vislink等，来自数十家国外厂家。公司主要提供解决方案，区别于格非科技的研发、设计的软件产品等。（3）用户方面：以中央电视台、各省级电视台、各省会城市电视台、乐视体育、腾讯、搜狐、华为等电视台、媒体机构组成了北京世纪睿科的主要客户群。通过北京世纪睿科自己独立的销售体系，在国内外不同的国家和地区采取直接销售模式来完成系统产品的销售；格非科技的用户是国内外的广电及相关行业的系统集成商、分销商；（4）公司定位方面：北京世纪睿科的定位为“全媒体整体解决方案供应商”，即公司定位为解决方案供应商，区别于格非的生产厂商。
因此，北京世纪睿科与格非科技的主营业务、产品和用户有明显区分，不存在竞争。
8、格非科技与永达天恒传媒的区分
（1）主营业务方面：永达天恒传媒是为广播电视及新媒体用户提供一站式、国际水准的全媒体赛事公共信号制作及媒体版权推广全案服务的公司，是节目制作服务供应商。（2）公司用户方面：永达天恒传媒的用户是国内的各级电视台、新媒体客户、国家及地方体育局、赛事及大型活动承办机构等最终用户；采用的是通过永达天恒传媒自己独立的销售体系，在国内不同的区域采取直接销售模式来完成应用服务的销售。（3）公司定位方面：永达天恒传媒的定位是一家电视节目内容制作及转播服务供应商，区别于格非科技的生产厂商。
因此，永达天恒传媒与格非科技在主营业务、产品、用户等方面有明显区分，不存在竞争。
9、格非科技与世纪睿科集团的区分
（1）主营业务方面：世纪睿科集团主要是为广播电视用户提供播出、总控、演播室、传输系统解决方案及系统运维服务的公司，公司定位为“全媒体整体解决方案供应商”。（2）公司产品方面：世纪睿科集团是一家为国内外广电、网络媒体用户提供大型播出、总控系统，大型演播室、大中型转播车、各类显示系统、卫星上行系统、节目汇聚发布及信号传输系统全媒体解决方案的供应商。它的产品是根据用户的需要而定制，在销售的系统中，超过90%以上的解决方案是采购第三方生产厂家的产品，比如，SAM、池上、Vitec、EVS、Imagine、TVU、Vislink等，来自数十家国外厂家。公司主要提供解决方案，区别于格非的研发、设计的软件产品等。（3）用户方面：中央电视台、各省级电视台、各省会城市电视台、乐视体育、腾讯、搜狐、华为等电视台、媒体机构组成了世纪睿科集团的主要客户群。通过自己独立的销售体系，在国内外不同的国家和地区采取直接销售模式来完成系统产品的销售。公司客户群以电视台、媒体机构为主，与格非的系统集成商、分销商不同；且公司具备独立销售体系，销售模式为直销，区别于格非的分销模式。（4）定位方面：世纪睿科的定位为“全媒体整体解决方案供应商”。公司定位为解决方案供应商，区别于格非的生产厂商。
因此，世纪睿科集团与格非科技在主营业务、产品、用户等方面有明确的区分，不存在竞争。
10、格非科技与永达国际的区分
（1）主营业务方面：永达国际为港澳地区相关客户提供体育、文化、艺术节目的咨询与策划；国际赛事及大型活动的高水准公共电视节目信号制作与转播服务；赛事及大型活动赞助及广告推广、赛事及大型活动媒体版权推广的全案服务供应商。永达国际主要提供节目制作服务，区别于格非的研发、设计软硬件产品。（2）主要产品方面：永达国际主要是在香港澳门地区为广播电视及新媒体用户提供一站式、国际水准的全媒体赛事公共信号制作及媒体版权推广全案服务的公司，是个节目制作服务供应商。（3）用户方面：永达国际的用户是港澳地区的
香港TVB无线台、香港亚洲电视台、香港有线电视台、乐视体育香港、澳门电视台等媒体机构、新媒体客户、旅游观光局、赛事及大型活动承办机构等最终用户。（4）定位方面：永达国际的定位是为港澳地区的电视节目内容制作及转播服务供应商，区别于格非的生产厂商。
因此，格非科技与永达国际在主营业务、产品、用户等方面有明确的区分，不存在竞争。
11、格非科技与世纪睿科香港的区分
（1）主营业务方面：世纪睿科香港主要是在香港澳门地区为广播电视用户提供播出、总控、演播室、传输系统解决方案的公司，公司定位为“全媒体整体解决方案供应商”。（2）产品方面：世纪睿科香港是一家为港澳地区广播电视、网络媒体用户提供大型播出、总控系统，大型演播室、大中型转播车、各类显示系统、卫星上行系统、节目汇聚发布及信号传输系统全媒体解决方案的供应商。
它的产品是根据用户的需要而定制，主要提供解决方案，区别于格非的研发、设计的软件产品等。（3）用户方面：香港TVB无线台、香港亚洲电视台、香港有线电视台、乐视体育香港、澳门电视台等媒体机构组成了世纪睿科香港的主要客户群。通过世纪睿科香港自己独立的销售体系，在港澳地区采取直接销售模式来完成系统产品的销售。公司客户群以港澳地区电视台、媒体机构为主，与格非的系统集成商、分销商不同。
因此，格非科技与世纪睿科香港在主营业务、产品、用户等方面有明确的区分，不存在竞争。
综上所述，本所律师认为，上述11家关联法人与公司虽然经营范围存在相似或部分重合，但在主营业务、主要产品、产品用户等方面存在明显区分，不存在同业竞争的情况。
（五）避免同业竞争的措施
1、为避免今后出现同业竞争情形，上述11家与股份公司经营范围存在部分重合的关联公司分别出具了说明和承诺书，承诺 “本公司承诺自本承诺函出具之日起本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司
构成竞争的业务及活动，否则自愿承担违反承诺给股份公司造成的损失。”
2、为避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东、公司实际控制人出具了《控股股东、公司实际控制人关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“本人作为北京格非科技股份有限公司（以下简称股份公司）的控股股东、实际控制人，除已披露情形外，从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生同业竞争，本人承诺如下：1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
3、为避免今后出现同业竞争情形，公司全体股东出具了《股东关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“本人/本公司作为北京格非科技股份有限公司（以下简称股份公司）的股东，除已披露情形外，从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生同业竞争，本人/本公司承诺如下：1）本人/本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2）本人/本公司在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。3）本人/本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
4、为避免今后出现同业竞争情形，公司的董事、监事、高级管理人员也出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人目前与公司不存在任何同业竞争；自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目
前或将来相同、相近或相类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起，如公司将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争：本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；本人保证不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益。本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。”
综上，本所律师认为，上述关联方虽然与公司处于同一行业或者经营范围存在少部分重合，但具体分工不同，其主营业务、主要客户和产品、技术都有明显的区分，不存在同业竞争；公司的控股股东、实际控制人、董监高已承诺采取有效措施避免与公司同业竞争。
十、公司的主要财产
（一）土地
根据公司提供的资料及说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司无土地。
（二）房屋
根据公司提供的资料及说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司无房产，租赁两处房产具体如下：
截至本文件出具日，公司目前主要有2处承租房产，作为公司的经营办公地点，房屋租赁具体情况如下表所示：
房屋所有权证书
北京市海淀区上地
产权证号：X京房权
东路1号院盈创动
证海私字第026284
力大厦A座603北
房屋所有权证书
北京市海淀区海淀
北京星月光
南街48号北京气象
未取得房屋所有权
科技发展有
卫星地面站院内巡
月楼宾馆房屋一
根据公司提供的说明并经本所律师核查，出租方北京星月光科技发展有限公司出租的位于北京市海淀区海淀南街48号北京气象卫星地面站院内巡月楼宾馆房屋一层、二层从日出租给有限公司使用至今，其中日续签至日，但出租方未取得房屋产权证。经核查，该房屋所在地为出租方母公司注册地，出租方承诺在约定的租赁期内不会收回房屋，若回收房屋将提前三个月通知，否则将承担违约责任。
经本所律师现场核查及公司提供的说明，该房屋主要用于作为公司产品研发、检测调试、仓储等经营活动的办公场所。公司研发及检测调试均使用精密设备，体量较小易于挪动，且仓储均为定制订单，仓储量小，储存周期短。同时根据公司的承诺及说明，公司目前正在筹备将研发团队搬迁至北京市海淀区上地东路1号院盈创动力大厦A座603的公司住所地，同时与一家外包企业洽谈将安装调试及检测项目外包。此外，公司实际控制人同时也承诺若存在房屋提前终止的情况将承担给公司带来的一切损失。
因此，本所律师认为，出租方北京星月光科技发展有限公司出租的位于北京市海淀区海淀南街48号北京气象卫星地面站院内巡月楼宾馆房屋一层、二层未取得房屋所有权不影响公司的正常经营活动，房屋到期搬迁也不会影响公司正常经营活动。
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》、《评估报告》并经本所律师核查，股份公司目前使用的固定资产截至日的固定资产净值为人民币427,842.16元。公司的固定资产包括运输工具、电子设备和办公设备，具体情况如下：
固定资产类别
固定资产原值（元）
固定资产净值（元）
217,299.68
131,798.72
635,375.74
1,458,762.00
276,486.60
根据股份公司的说明及本所律师的核查，本所律师认为，公司拥有的主要固定资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在的法律风险。
（四）车辆
截至本法律意见书出具之日，有限公司拥有车辆2辆，详细情况如下：
车辆名称型号
检验有效期
北京格非科技
宝马WBAFG210
发展有限公司
北京格非科技
别克SGN7308ATA
发展有限公司
（五）知识产权出资
1、注册商标
根据公司提供的材料并经本所律师核查，有限公司已取得20个注册商标，具体情况如下：
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
北京格非科技发
展有限公司
据核查中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/），有限公司正在申请中的商标有5项，具体情况如下：
已注册成功，尚未发
北京格非科技
发展有限公司
北京格非科技
初审公告中
发展有限公司
北京格非科技
态：驳回复审评审实
发展有限公司
审裁文等待实审裁文
北京格非科技
态：驳回复审评审实
发展有限公司
审裁文等待实审裁文
北京格非科技
态：商标注册申请受
发展有限公司
理通知书发文
2、软件着作权
截至本法律意见书出具之日，有限公司拥有27项计算机软件着作权，具体情况如下：
MagiMam媒体资产
2007SRBJ.04.10
管理系统V1.0
2007SRBJ.04.09
MagiDvr多通道硬盘
录像机系统V1.0
MagiDelay延时播出
2007SRBJ.04.05
MagiRec硬盘收录系
2007SRBJ.03.10
MagiAdv广告播出系
2007SRBJ.04.06
MagiCon设备监控系
2007SRBJ.04.15
MagiSpy多通道硬盘
2007SRBJ.04.10
监播系统V1.0
MagiLive硬盘播出
2007SRBJ.03.05
系统软件V1.0
DSPRealTimeCG实
2008SRBJ.06.02
时字幕软件V1.0
MagiDSPNetTCP/IP
及SNMP网络协议栈
2008SRBJ.06.02
DSPMpegDecoders
2008SRBJ.06.02
视频解码软件V1.0
MagiDSPCGMix字
2008SRBJ.06.02
幕叠加软件V1.0
DSPAudioDecoder数
2008SRBJ.06.02
字音频解码软件
视音频信号检测软件
DSP图形图像处理软
数字音频播出系统
视音频处理软件
数字音频响度控制软
数字视音频切换软件
9070CLIP垫片播放
MagiRotalcon图像旋
转控制模块V1.0
9050HSM信号质量
检测模块V1.0
SDI信号在OLED按
键画面处理显示系统
ASI/SDIOVERIP信
号处理