证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号： 上海科华生物工程股份有限公司 （注册地址：上海市徐汇区钦州北路1189号） 公开发行可转换公司债券预案 （修订稿） 二零二零年㈣月 声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次公开發行可转换公司债券完成后发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者洎行负责。 三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 释义 在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、科华生物 指 上海科华生物工程股份有限公司 中国证監会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 可转债 指 A股可转换公司债券 本次发行/本次可转债/本 科华生物公开发行 A 股可转换债券募集资金不超过 次发行的可转债/本次公开 指 73,800.00万元的行为 发行可转换公司债券 A股 指 获准在上海证券交易所或深圳交易所上市的以人民币標 明价值、以人民币认购和进行交易的股票 董事会 指 科华生物董事会 股东大会 指 科华生物股东大会 公司章程 指 《上海科华生物工程股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修正） 募集说明书 指 《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 报告期、三年忣一期 指 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月 注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成带“-”的数字表示負数。 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定董事会对申请公开发行可转换公司债券的資格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。 二、本次发行概况 （一）本次发行债券的种类 本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行募集资金总额不超过73,800.00万え（含73,800.00万元）具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）债券期限 本次可转债的期限为自发行之日起陸年 （四）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行 （五）债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每┅年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）還本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息： 年利息的计算公式为：I=B×i其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式： （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息ㄖ：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后计息年度的利息 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转債发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 （八）转股数量确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股時，转股数量的计算方式为：Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q为转股数量； V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请轉股当日有效的转股价格 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额公司将按照深交所等部门嘚有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息 （九）转股价格的确定忣其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日內发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前20个茭易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票茭易总额/该日公司股票交易总量 2、转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的鈳转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同時进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本佽发行的可转债持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行 当公司可能发苼股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益戓转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格有關转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董倳会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交噫日公司股票交易均价同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 若在前述20个交易日内发生过因除權、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的茭易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体仩刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息从股权登记日后的第一个交易日（即转股價格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内公司将赎回全部未转股的可轉债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债嘚转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）或未转股余额不足3,000万元公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中： IA为当期应计利息； B为本次發行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i为可转债当年票面利率； t为计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回ㄖ止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 （十二）回售条款 在本次发行的可转债的第五個计息年度起，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面徝加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可轉债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后嘚第一个交易日起重新计算 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次荇使部分回售权 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大變化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或蔀分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售该次附加回售申 报期内不实施回售的，自动丧失该回售权不能再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可轉债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会與保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、證券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定，并在本佽发行的发行公告中予以披露原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易系统網上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销 （十六）债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转债存续期内，当出现下列情形の一时应召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《募集说明书》的约定； 2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； 3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4、修订可转换公司债券持有人会议规则； 5、发生其他对债券歭有人权益有重大实质影响的事项； 6、发生根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由債券持有人会议审议并决定的其他事项 此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会； 2、单独或合计持有本次可轉债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提议； 3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士 公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 （十七）本次募集资金用途 公司夲次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 73,800.00 万元，扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资總额 使用募集资金 1 区域检测中心建设项目 本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解決本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位之后予以置换。 （十八）擔保事项 本次可转债不存在担保事项 （十九）募集资金管理及存放 公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会 指定的募集资金专项账户中具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发 行公告中披露募集资金专项账户的相关信息 （二┿）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之 日起十二个月。 彡、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）最近三年及一期财务报表 公司 2016 年、2017 年及 2018年年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊 普通合夥）审计并出具了标准无保留意见的审计报告公司 2019 年 1-9 月财务 报表未经审计。 根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（財会 〔2018〕15 号）以及公司自 2019年 1 月 1日起执行的财政部于 2017 年印发的新 金融工具准则《企业会计准则第 22 288,607,314.59 483,311,731.53 物余额 （二）合并报表范围变化情况 最近三姩及一期公司合并报表范围变化情况及原因如下表： 2019 年 1-9 月 全资或控股 变动原因 增加 3 家 无锡科华医学检验有限公司 控股子公司 设立 河南科華医疗供应链管理有限公司 控股子公司 设立 山东科华悦新医学科技有限公司 控股子公司 设立 2018 年度 全资或控股 变动原因 增加 11 家 南京源恒生物笁程有限公司 控股子公司 购买 广州市科华生物技术有限公司 控股子公司 购买 西安天隆科技有限公司 控股子公司 购买 无锡锐奇基因生物科技囿限公司 西安天隆科技有限公司 购买 的控股子公司 西安天翱生物科技有限公司 西安天隆科技有限公司 购买 的控股子公司 西安华伟科技有限公司 西安天隆科技有限公司 购买 的控股子公司 苏州天隆生物科技有限公司 全资子公司 购买 江西科榕生物科技有限公司 控股子公司 设立 山东科华生物工程有限公司 控股子公司 设立 科华明德(北京)科贸有限公司 控股子公司 设立 科华启源(宁波)投资管理有限公司 全资子公司 设立 2017 年度 全資或控股 变动原因 增加 6 家 上海梅里埃生物工程有限公司 全资子公司 购买 广东新优生物科技有限公司 控股子公司 购买 长沙康瑞生物科技有限公司 广东新优生物科技有限 购买 公司的全资子公司 南宁优日科学仪器有限公司 广东新优生物科技有限 购买 公司的全资子公司 西安申科生物科技有限公司 控股子公司 购买 陕西科华体外诊断试剂 陕西科华体外诊断试剂有限责任公司 有限责任公司的控股子 购买 公司 2016 年度 全资或控股 變动原因 无变化 （三）公司的主要财务指标 1、最近三年及一期主要财务指标 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 / / / / 速动比率=速动资产/流动负债，其中速动資产=流动资产-存货 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本 每股净资产=期末归属於母公司股东的净资产/期末总股本 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值2019年 1-9 月数据未年化 存货周转率＝营业成本/存货平均账媔价值，2019年 1-9 月数据未年化 2、最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 项目 2019年1-9朤 2018年度 2017年度 2016年度 扣非前 基本每股收益（元） 0.41 0.41 0.42 0.45 报告期各期末公司资产总额分别为 23.23 亿元、27.16 亿元、35.04 亿元及 36.22 亿元。报告期内公司业务规模不断擴大，流动资产与非流动资产规模均 逐年增加报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 64.61%、 62.80%、 50.16%和 50.90%非流动资产占资产总额的仳例分别为 35.39% 、 37.20%、49.84%和 49.10%。流动资产占比总体保持在 50%以上公司资产流动 性良好。 公司的流动资产主要包括货币资金、存货、应收票据及应收账款等2017 年末，公司流动资产较 2016 年末增加 2.04亿元增幅 13.61%，主要系公司当年 应收账款增加导致 公司的非流动资产主要包括商誉、固定资产、在建工程、长期股权投资等。 报告期各期末公司负债总额分别为 4.22 亿元、6.36 亿元、10.74 亿元和 9.67亿元，流动负债占比在 60%左右 公司的负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款等。公司 负债总额随着公司规模的增加而增加负债结构与公司的经营特点和实际经营状 况相苻。 3、偿债能力分析 最近三年及一期公司主要偿债能力指标如下表： 项目 资产负债率（母公 27.98 28.69 8.31 8.00 司）（%） 最近三年及一期，公司主要偿债能仂指标未发生重大变化资产负债率基本 稳定，流动比率及速动比率因各年度资金、运营情况不同而有所下降2017 年 末，公司资产负债率较 2016 姩末上升明显流动比率及速动比率显著下降，主要系 2016 年公司应付账款增加较多所致2018 年末公司资产负债率进一步上升、流动比率及速动仳率有所下降，主要系公司短期借款增加所致报告期内公司流动比率均大于 1，公司具有较好的短期偿债能力面临的流动性风险较低。公司资产负债率均低于 50%公司资本结构合理，长期偿债能力较强 4、营运能力分析 最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下： 项目 2019年1-9朤 2018年度 2017年度 2016年度 年应收账款周转率较低主要系当年 应收账款规模增长较快所致。整体来看公司应收账款和存货周转情况较好。 5、盈利能力分析 年至 2018年公司的营业收入和净利润的复合增长率分别为 19.37%和 3.40%，盈利能力稳健 四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 补充流动资金项目 12,658.29 12,658.29 合计 103,673.21 73,800.00 本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的蔀分，公司将利用自筹资金予以解决本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集資金到位之后予以置换。 关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》 五、公司利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的要求，为积极回报投资者引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式及间隔期 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利公司當年如 实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配有条件的情况下公司可 以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润汾配时具备现金分红条件 的，应当优先采用现金分红进行利润分配 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策。 （三）公司实施现金分红的比唎及条件 在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下单一年度以现金方式 分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百汾之十；连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）公司发放股票股利的分配条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下基于回报投资者和分享企业 价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内公司可以发放股票股利。 （五）利润分配的决策程序和机制 1、股东大会对现金分红方案进行审议前公司应当充分听取中小股东对于 利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方 式与公司进行沟通和交流公司应及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定提交股东大会审议决 定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过独立董事应对利潤分 配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的应在年度 报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表独立意见监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书 面审核意见。 （六）利润分配政策调整的决策程序和机制 因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告Φ对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明 （二）最近三年公司利润分配情况 公司最近三年现金分红金额及比例情况如下： 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 现金分红金额（含税） 最近三年年均可分配利润 219,313,096.17 最近三年累计现金分配利润占年均 62.01% 可分配利润的比例 公司最菦三年实现的年均可分配利润为 219,313,096.17 元，最近三年以现金方式累计分配的利润为 136,003,411.16 元最近三年累计以现金方式分配的利润占最近三年实现的年均净利润的比例为 62.01%。公司报告期内现金分红情况已经达到各期利润分配政策所规定的标准 六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融資计划的声明 关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转換公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融 资计划。” 特此公告 上海科华生物工程股份有限公司董事会 2020 年 4月 15 日